(S)
Civilinė byla Nr. 3K-3-168/2009
Procesinio sprendimo kategorijos:
42.5; 27.3.2.1; 42.6; 114.1
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS
RESPUBLIKOS VARDU
2009
m. gegužės 5 d.
Vilnius
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš
teisėjų: Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas), Birutės Janavičiūtės ir Algio
Norkūno (pranešėjas),
sekretoriaujant A. Kartanui,
dalyvaujant ieškovui V. G.,
ieškovo atstovui advokatui Z.
Pečiuliui,
atsakovams R. G., M. G.,
atsakovo atstovui advokatui A.
Pociui,
trečiojo asmens atstovui M. U.,
žodinio
proceso tvarka viešame teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo
R. G. kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio 4 d. nutarties peržiūrėjimo
civilinėje byloje pagal ieškovo V. G. ieškinį atsakovui R. G., dėl akcijų
pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo sudaryta ir akcijų apmokėjimo bei pagal
atsakovo R. G. priešieškinį ieškovui V. G., M. G. dėl akcijų pirkimo-pardavimo
sutarties sudarymo ir sąlygų nustatymo; tretieji asmenys – UAB „Neapolis“, UAB
„Pušų alėja“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Ieškovas ir atsakovas yra UAB „Neapolis“ akcininkai, jiems
priklauso po 50 proc. paprastųjų vardinių bendrovės akcijų.
Ieškovas 2007
m. birželio 12 d. raštu informavo bendrovės administraciją, kad ketina parduoti
jam priklausančias bendrovės akcijas už 9 mln. Lt, kurie turi būti sumokėti per
30 dienų nuo sutarties pasirašymo dienos. 2007 m. birželio 26 d. jis gavo atsakymą,
kad visas jo parduodamas akcijas nurodytomis sąlygomis pageidauja pirkti
atsakovas (bendrovės vadovas) ir kad šiam sandoriui sudaryti jis pateiks banko
garantiją. Vėliau atsakovas pateikė ieškovui komercinius pasiūlymus, kuriais
buvo prašoma sudaryti preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, akcijų
pirkėjo teises perkelti UAB „Pušų alėja“, jų apmokėjimą vykdyti dviem etapais, t.
y. pasirašant sutartį sumokėti dalį sumos (4,5 mln. Lt) iš banko gautu kreditu,
likusią sumos dalį sumokėti iki 2008 m. kovo 1 d., garantuojant apmokėjimą
vekseliu, sudarant paskolos sutartį arba įkeičiant atsakovo turtą. Ieškovas su
šiais pasiūlymais nesutiko ir pranešė atsakovui, kad pageidauja, jog jis įvykdytų
savo 2007 m. birželio 26 d. rašte nurodytas sąlygas, t. y. apmokėtų visą sumą
už akcijas per 30 dienų nuo sutarties sudarymo, o šio reikalavimo neįvykdžius,
ieškovas turės teisę parduoti akcijas tretiesiems asmenims. Ieškovas teigia,
kad atsakovas elgiasi nesąžiningai ir nepagrįstai nevykdo įsipareigojimo sumokėti
visą sumą už akcijas per 30 dienų nuo akcijų pirkimo-pardavimo sutarties
pasirašymo dienos. Ieškovo nuomone, savo valią parduoti akcijas jis išreiškė
tinkamai, nepažeisdamas įstatymų. Jis 2007 m. birželio 12 d. pateikdamas
pasiūlymą (ofertą) ir nurodęs visas esmines sandorio sąlygas bei nenuslėpdamas
jokių aplinkybių, susijusių su jo įsipareigojimais bendrovei ir bankui, ir
gavęs atsakovo 2007 m. birželio 26 d. pranešimą apie sutikimą pirkti akcijas,
suprato, kad atsakovas akceptavo jo pasiūlymą ir patvirtino, jog buvo susitarta
dėl esminių sutarties sąlygų, t. y. dėl parduodamų akcijų kiekio, kainos ir
sumokėjimo terminų. Šios aplinkybės patvirtina, kad pirkimo-pardavimo sandoris
įvyko, todėl atsakovas privalo vykdyti sutartį ir sumokėti už akcijas.
Ieškovas prašo
pripažinti, kad 2007 m. birželio 26 d. šalys sudarė 5 tūkst. vnt. UAB
„Neapolis“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, priteisti iš
atsakovo 9 mln. Lt už akcijas ir 6 proc. dydžio procesinių palūkanų.
Kitoje
civilinėje byloje Nr. 2-1027-479/2007 atsakovas pareiškė ieškinį, kuriuo prašė pripažinti
2007 m. birželio 26 d. akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudaryta, jeigu
ieškovas įvykdys šias sąlygas: pateiks banko leidimą dėl akcijų pardavimo bei
įvykdys savo finansinius įsipareigojimus UAB „Neapolis“. Teismas sujungė
civilines bylas į vieną ir atsakovo ieškinį laikė priešieškiniu sujungtoje
civilinėje byloje. Proceso metu atsakovas pateikė pareiškimą dėl priešieškinio
atsisakymo. Atsakovas nesutinka su pareikštu ieškiniu ir teigia, kad 2007 m. birželio
26 d. jo atsakymas į ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešimą nelaikytinas
akceptu dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo, o vertintinas kaip
informacinio pobūdžio pranešimas apie pageidavimą pirkti akcijas ir kvietimas
derėtis dėl konkrečių sutarties sąlygų. Šalims derybų metu nesutarus dėl
esminių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų, nėra pagrindo pripažinti,
kad buvo sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų sprendimo ir nutarties
esmė
Klaipėdos apygardos teismas 2008 m. kovo
28 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies: 1) patvirtino, kad 2007 m.
birželio 26 d. šalys sudarė 5 tūkst. vnt. UAB „Neapolis“ paprastųjų vardinių
akcijų (vienos akcijos nominali vertė –100 Lt, pardavimo kaina – 1800 Lt, iš
viso 9 mln. Lt) pirkimo-pardavimo sutartį, pagal kurią ieškovas perleido
atsakovo nuosavybėn UAB „Neapolis“ akcijas; nustatė, kad teismo sprendimas turi
būti šalių pateiktas UAB „Neapolis“ per 5 dienas nuo įsiteisėjimo dienos
akcininkų apskaitos duomenims pakeisti; 2) priteisė iš atsakovo ieškovui 9 mln.
Lt už akcijas, nustatant, kad 4,5 mln. Lt atsakovas sumoka per 30 dienų nuo sprendimo
įsiteisėjimo dienos, likusią sumą –
per 3 mėnesius nuo sprendimo įsiteisėjimo dienos; priteisė iš atsakovo
ieškovui 5 proc. dydžio metinių palūkanų; 3) bylos dalį dėl priešieškinio
nutraukė.
Teismas padarė
išvadą, kad 2007 m. birželio 26 d. ieškovas ir atsakovas iš esmės susitarė dėl
vertybinių popierių perleidimo, t. y. sudarė pirkimo-pardavimo sutartį, nes
atliko esminius sutarties sudarymą patvirtinančius, aiškiai išreikštus valinius
veiksmus. Teismas nurodė, kad ieškovas, laikydamasis Akcinių bendrovių įstatyme
nustatytų imperatyviųjų reikalavimų, 2007 m. birželio 12 d. pateikė UAB
„Neapolis“ pranešimą apie ketinimą perleisti visą turimą akcijų skaičių pagal
klases ir nurodė pardavimo kainą, o atsakovas tinkamai atliko veiksmus, nustatytus
Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 3 ir 4 dalyse, bei pranešė ieškovui
apie savo pageidavimą pirkti visas ieškovo akcijas pranešime nurodytomis
sąlygomis. Teismas konstatavo, kad 2007 m. birželio 12 d. ieškovo rašytinis
pasiūlymas nėra ydingas, jame aiškiai išreikšta ieškovo valia parduoti akcijas,
pasiūlymas atitinka Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 1 dalyje
nustatytus ypatumus ir neprieštarauja šio įstatymo 46 straipsnio bei 14
straipsnio 4 dalies nuostatoms. Ieškovo pasiūlymą atsakovas priėmė 2007 m.
birželio 14 d. ir nenurodė jokių papildomų sąlygų ar reikalavimų patikslinti jo
sąlygas, 2007 m. birželio 26 d. jis pateikė ieškovui atsakymą dėl pageidavimo
pirkti bendrovės akcijas pirmumo teise, kuriame nebuvo pateikta priešpriešinio
pasiūlymo, o pranešama apie pageidavimą pirkti akcijas, nurodant į Akcinių
bendrovių įstatymo 47 straipsnio 5 dalies nuostatą apie pasinaudojimą akcijas
parduodančio asmens teise pateikti adekvatų kainos už akcijas sumokėjimo
užtikrinimą. Dėl nustatytų aplinkybių teismas konstatavo, kad esminis
susitarimas dėl akcijų perleidimo įvyko 2007 m. birželio 26 d., o toliau šalys
derėjosi ne dėl esminių sandorio sąlygų, o dėl adekvataus kainos sumokėjimo
užtikrinimo priemonių, ir atsakovas niekada neatsisakė pagrindinių sandorio
sąlygų. Tokią išvadą patvirtina atsakovo raštai ieškovui iki atsakovo 2007 m.
spalio 4 d. kreipimosi į teismą su prašymu dėl laikinųjų apsaugos priemonių
taikymo kitoje civilinėje byloje Nr. 2-1027-479/2007. Jame nurodyta, kad
laikinųjų apsaugos priemonių siekiama dėl būtinumo užtikrinti akcininkui
įgyvendinti pirmumo teisę įsigyti akcijas, keliamas akcijų vertės klausimas,
nurodant ne jų apsunkinimus, o neva egzistuojančias akcininko, kaip fizinio
asmens, prievoles bendrovei. Taip pat ir atsakovo ieškinio (priešieškinio)
turinys buvo pagrįstas reikalavimu pripažinti 2007 m. birželio 26 d. akcijų
pirkimo-pardavimo sutartį sudaryta, tik nustatant jo nurodytas sąlygas. Teismo
nuomone, tai patvirtina, kad esminis susitarimas dėl vertybinių popierių
perleidimo įvyko 2007 m. birželio 26 d. ir vėlesnis šalių derybų procesas buvo
susijęs tik su adekvataus kainos sumokėjimo užtikrinimo išsprendimu, o ne su
tarimusi dėl esminių sutarties sąlygų. Tik 2007 m. rugsėjo 27 d. ieškovui pareiškus,
kad baigiasi terminas šalių sandoriui sudaryti, atsakovas 2007 m. spalio 5 d.
rašte nurodė apie neva egzistuojančias ieškovo prievoles bendrovei ir bankui
laidavimo rašto problemą. Byloje yra pateiktas 2007 m. birželio 8 d. banko
raštas laidavimo sutarties klausimu, todėl nėra pagrindo pripažinti, kad
atsakovui nebuvo žinoma ši aplinkybė. Teismo nuomone, tokių aplinkybių
nurodymas negali būti pagrindas paneigti šalių tinkamai išreikštą valią dėl
sandorio sudarymo, todėl, esant pakankamai rašytinių įrodymų, patvirtinančių
sandorio sudarymo faktą, ir atsižvelgiant į teisingumo ir protingumo
kriterijus, yra pagrindas konstatuoti, kad ginčo sandoris įvyko 2007 m.
birželio 26 d., ir todėl tenkinti ieškinį. Teismas pažymėjo, kad šalys sandorį
sudarė kaip fiziniai asmenys, todėl, vadovaujantis CK 6.210 straipsniu, ieškovui
priteistinos ne 6 proc., bet 5 proc. dydžio procesinės palūkanos.
Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi
atsakovo apeliacinį skundą, 2008 m. gruodžio 4 d. nutartimi pirmosios
instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Teisėjų kolegija nustatė, kad
2007 m. birželio 12 d. ieškovo pranešime nurodyta, jog jis, vadovaudamasis
Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsniu ir UAB „Neapolis“ įstatų 4 straipsniu,
praneša, kad ketina parduoti visas jam priklausančias akcijas už 9 mln. Lt kainą;
kad už akcijas turi būti apmokėta per 30 kalendorinių dienų nuo akcijų
pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo dienos; kad tuo atveju, jeigu
apmokėjimas už akcijas vyks per kredito įstaigą, turi būti akcijų
pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo metu pateikiama banko garantija dėl
apmokėjimo; kad priėmęs pasiūlymą pirkti akcijas asmuo privalės jas nupirkti už
prašomą kainą; kad dar nėra išspręstas klausimas dėl banko 2006 m. balandžio 26
d. laidavimo sutarties ir 2007 m. gegužės 8 d. susitarimo dėl laidavimo
sutarties nutraukimo; kad apie akcijų perleidimą jis privalo informuoti banką
ir gauti jo pritarimą ir kad daugiau jokių akcijų suvaržymų nėra. Atsakovas
2007 m. birželio 26 d. rašte ieškovui nurodė, kad jis, remdamasis Akcinių
bendrovių įstatymo 47 straipsniu, pageidauja pirkti visas ieškovo parduodamas
akcijas ir kad, atsižvelgiant į tai, jog ieškovas pasinaudojo Akcinių bendrovių
įstatymo 47 straipsnio 5 dalyje suteikta teise bei nustatė reikalavimą pateikti
adekvatų kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimą (banko garantiją), visos
numatomos pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos bus suderintos
akcijas perkančiam atsakovui gavus banko garantiją. Atsakovas 2007 m. rugsėjo 4
d., rugsėjo 10 d., rugsėjo 25 d. raštais pateikė ieškovui pasiūlymus dėl akcijų
pirkimo-pardavimo sąlygų, tačiau ieškovas su jais nesutiko. Ieškovas 2007 m.
rugsėjo 27 d. atsakyme į atsakovo 2007 m. rugsėjo 25 d. raštą nurodė, kad, jo
nuomone, atsakovas neturi galimybės įvykdyti savo 2007 m. birželio 26 d.
įsipareigojimų, t. y. nupirkti akcijas sumokant visą sumą iš karto, kad
atsakovo pateiktas turtas yra netinkamas prievolės įvykdymui užtikrinti ir kad
pasibaigė terminas šalių sandoriui sudaryti. Atsakovas 2007 m. spalio 4 d.
pateikė teismui prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, kuriuo prašė
uždrausti ieškovui parduoti ar kitaip perleisti jam priklausančiais UAB
„Neapolis“ akcijas. Jame nurodyta, kad 2007 m. birželio 12 d. buvo gautas
ieškovo pasiūlymas parduoti akcijas, kad 2007 m. birželio 26 d. raštu atsakovas
pareiškė pageidavimą pirkti pirmumo teise ieškovui priklausančias akcijas, kad
akcininkų sudarytas susitarimas yra šalims privalomas įsipareigojimas.
Atsakovas pateikė priešieškinį, jame nurodė, kad ieškovo 2007 m. birželio 12 d.
pasiūlymas (pranešimas apie ketinimą parduoti akcijas) laikytinas oferta, kad
jame nurodyta reikšminga informacija ir įsipareigojimai, kad 2007 m. birželio
26 d. raštu atsakovas išreiškė pageidavimą pirkti akcijas, t. y. oferta buvo
akceptuota, ir tai reiškia, kad 2007 m. birželio 12 d. ieškovo oferta yra
įpareigojanti bei neatšaukiama, nes 2007 m. birželio 26 d. buvo akceptuota ir
kartu su akceptu reiškia šalis saistančią sutartį.
Teisėjų kolegija nurodė, kad atsakovas, būdamas bendrovės akcininkas ir
direktorius, žinojo apie ieškovo įsipareigojimus bendrovei, bankui ir šių
aplinkybių savo 2007 m. birželio 26 d. atsakyme dėl akcijų pirkimo-pardavimo
nenurodė kaip sutarties sąlygų ir nepateikė priešpriešinės ofertos (CK 6.178
straipsnis). Atsakovas tik nuo 2007 m. spalio 4 d. pradėjo aiškinti ir
procesiniuose dokumentuose nurodyti, kad ieškovo įsipareigojimai bendrovei
įtrauktini į šalių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas. Teisėjų kolegija
sprendė, kad ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešimas apie ketinimą parduoti
akcijas yra oferta, o atsakovo 2007 m. birželio 26 d. pageidavimas pirkti
akcijas yra akceptas. Pagal teisės doktriną pirkimo-pardavimo sutarčiai
sudaryti pakanka, kad šalys būtų susitarusios dėl sutarties dalyko ir kainos.
Nurodytais oferta ir akceptu šalys sutarė dėl visų esminių sutarties sąlygų –
sutarties dalyko bei kainos, ir 2007 m. birželio 26 d. sudarė sutartį. 2007 m.
birželio 26 d. atsakovo rašte esanti nuoroda apie tai, kad visos numatomos
pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sąlygos bus suderintos akcijas perkančiam
akcininkui gavus banko garantiją, reiškia nuorodą į antraeiles sutarties
sąlygas. Kai šalys susitaria dėl visų esminių sutarties sąlygų, sutartis
galioja, nors susitarimas dėl antraeilių sąlygų ir atidėtas, o kai šalys dėl
antraeilių sutarties sąlygų nesusitaria, ginčas gali būti sprendžiamas teisme
(CK 6.162 straipsnio 2 dalis). Atsakovas, paduodamas 2007 m. spalio 4 d.
teismui pareiškimą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, suprato, kad
užkerta galimybę ieškovui parduoti akcijas tretiesiems asmenims. Teisėjų
kolegijos nuomone, šie atsakovo veiksmai patvirtina, kad 2007 m. birželio 26 d.
atsakovas akceptavo ieškovo ofertą. Ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešime
nurodyta sąlyga – kad jeigu apmokėjimas už akcijas vyks per kredito įstaigą,
turi būti pirkimo-pardavimo sutarties pasirašymo metu pateikiama banko
garantija – yra antraeilė sąlyga, kurios ieškovas, kaip pardavėjas, gali tiek
reikalauti, tiek atsisakyti. Akcinių bendrovių įstatymo 47 straipsnio 5 dalyje
įtvirtinta būtent akcijų pardavėjo teisė reikalauti adekvačios kainos už
akcijas apmokėjimo užtikrinimo (banko garantijos, įkeitimo ir kt.), tai nėra
šios teisės normos imperatyvusis reikalavimas akcijų pardavėjui ir todėl nėra
esminė akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlyga. Dėl to aplinkybė, kad
atsakovas nepateikė adekvataus kainos už akcijas apmokėjimo užtikrinimo (banko
garantijos, įkeitimo ir kt.), nedaro šalių 2007 m. birželio 26 d. sudarytos
akcijų pirkimo-pardavimo sutarties negaliojančios. Ieškovo galimi bei ginčijami
įsipareigojimai bendrovei ir jų vykdymas nėra 2007 m. birželio 26 d. šalių
sudarytos akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos. Akcijų apmokėjimo pagal
akcijų pirkimo-pardavimo sutartį tvarka bei terminai nėra esminės, o yra tik
antraeilės šios sutarties sąlygos. Aplinkybė, kad šalys nesusitarė dėl
apmokėjimo už perkamas pagal pirkimo-pardavimo sutartį akcijas tvarkos,
nereiškia, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra nesudaryta ar negaliojanti.
Vadovaujantis ABĮ 47 straipsnio 1 dalimi, akcininko, ketinančio parduoti
uždarosios akcinės bendrovės akcijas, pranešime bendrovei privalomai turi būti
nurodyti du dalykai: perleidžiamų akcijų skaičius pagal klases ir pardavimo
kaina, tai ir yra esminiai kriterijai, lemiantys kitų uždarosios akcinės
bendrovės akcininkų, įvertinusių ir kitas jiems reikšmingas aplinkybes,
sprendimą dėl parduodamų akcijų pirkimo arba nepirkimo. Taigi ieškovas, pateikdamas
pranešimą, nenuslėpė jokių aplinkybių ir pranešime nenurodė jokių klaidingų
duomenų. Teisėjų kolegija atmetė kaip nepagrįstus apelianto argumentus dėl
ieškovo nesąžiningumo, t. y. kad ieškovas mėgina teismo keliu priversti atsakovą
sudaryti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ieškovo pageidaujamomis sąlygomis,
dėl kurių šalims iki šiol nepavyko pasiekti susitarimo, nes byloje esantys
įrodymai paneigia šiuos argumentus. Teisėjų kolegija taip pat atmetė atsakovo argumentus,
kad ieškovo pranešimą apie ketinimą parduoti akcijas turėjo pasirašyti ir jo
sutuoktinė, nes toks reikalavimas nei Akcinių bendrovių įstatyme, nei kituose įstatymuose
nenustatytas. Be to, bendrovės akcijos ieškovui priklauso asmeninės nuosavybės
teise, o aplinkybės, kad pranešimą pasirašyti turėjo ir ieškovo sutuoktinė,
atsakovas nenurodė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme, ja nebuvo
grindžiami atsakovo atsikirtimai į ieškinį.
III.
Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu skundu atsakovas prašo teismų sprendimą ir nutartį
panaikinti, priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Skundas
grindžiamas šiais argumentais:
1.
Dėl pranešimo apie ketinimą parduoti uždarosios akcinės bendrovės akcijas
teisinio vertinimo
Lietuvos Aukščiausiasis
Teismas 2008 m. gegužės 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr.
3K-3-276/2008, nurodė, kad ofertai ir
akceptui taikytinas CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas sutarties laisvės
principas. Būtent šiuo aspektu ir atribojama CK 6.156 straipsnio taikymo sritis
nuo imperatyviųjų teisės normų nustatytos
pirmumo teisės įsigyti parduodamą turtą įgyvendinimo. Toks teisinis reglamentavimas (ABĮ 47 straipsnis) suponuoja, kad
akcininko pranešimas apie ketinimą
parduoti bendrovės akcijas yra uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo
procedūros, užtikrinančios imperatyvia forma įstatyme įtvirtintos bendrovės
akcininkų pirmumo teisės įsigyti parduodamų akcijų įgyvendinimą,
sudėtinė dalis. Tokį pranešimą nėra pagrindo vertinti
kaip pasiūlymą sudaryti sutartį CK 6.167 straipsnio prasme, nes pirmumo teisės įgyvendinimo
imperatyvas paneigia esminį ofertos –
laisva valia grindžiamo civilinio teisinio veiksmo – požymį. Bylą nagrinėję teismai
nesivadovavo šia kasacinio teismo suformuluota taisykle, todėl nepagrįstai taikė CK 6.167 straipsnio 1 dalies ir
6.173 straipsnio 1 dalies normas ir laikė ieškovo 2007 m. birželio 12 d. pranešimą
oferta, o bendrovės 2007 m. birželio 26 d. atsakymą - akceptu ir pripažino akcijų pirkimo-pardavimo sutartį sudaryta.
Kasatoriaus nuomone, šalių apsikeitimas ofertomis ir jų tolimesnis susirašinėjimas rodo tik derybų pradžią dėl akcijų
pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo
ateityje.
2. Dėl pranešimą pateikusio asmens netinkamumo
Teismai
neteisingai taikė materialinės teisės normas dėl sutuoktinių turto teisinio režimo po santuokos sudarymo bei šiuo klausimu nukrypo nuo suformuotos teismų praktikos. Pagal CK 3.87 straipsnio 1 dalį ir 3.88 straipsnio 2 dalį
turtas, kurį įgijo vienas ar abu sutuoktiniai po santuokos sudarymo, laikomas jų bendrąja jungtine nuosavybe. CK
3.92 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad sandorius, susijusius dėl vertybinių
popierių, kurie yra bendroji jungtinė
sutuoktinių nuosavybė, perleidimo gali sudaryti tik abu sutuoktiniai, išskyrus
tuos atvejus, kai vienas iš
sutuoktinių turi kito sutuoktinio išduotą įgaliojimą tokį sandorį sudaryti. CK 3.89 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad tam
tikro turto priklausymo asmeninei vieno sutuoktinio nuosavybei faktas gali būti įrodytas tik rašytiniais įrodymais. Byloje
nėra rašytinių įrodymų, patvirtinančių, kad UAB „Neapolis“ akcijos priklauso ieškovui asmeninės nuosavybės teise.
Kitoje civilinėje byloje Nr. 2-12264-122/2007,
kurioje buvo nagrinėjamas ieškovo ir jo sutuoktinės ieškinys dėl atleidimo iš
darbo UAB „Neapolis“ teisėtumo, ieškovai nurodė, kad jiems bendrosios jungtinės
nuosavybės teise priklauso 50 proc. UAB „Neapolis“ akcijų, kurias jie nusprendė
parduoti. Sutuoktinių ieškinys iš esmės patvirtina, kad akcijos buvo įgytos ir valdomos bendrosios jungtinės nuosavybės teise.
Taigi nurodyta aplinkybė tapo prejudiciniu faktu, nustatytu įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje byloje, ir jos nereikia
įrodinėti iš naujo. Pranešimą
dėl akcijų pardavimo ieškovas pasirašė vienas, todėl toks pranešimas nelaikytinas ketinimą sudaryti sutartį išreiškiančia oferta,
nes jo įvykdymas priklauso nuo trečiojo
asmens (ieškovo sutuoktinės) valios.
Teismų procesiniai sprendimai
prieštarauja imperatyviosioms CK 3.92 straipsnio ir 6.156 straipsnio 2 dalis
normoms, nes prieš ieškovo sutuoktinės valią akcijų
pirkimo- pardavimo sutartis pripažinta sudaryta. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai
nurodė, kad aplinkybės, jog pranešimą turėjo pasirašyti ir
ieškovo sutuoktinė, atsakovas nenurodė nagrinėjant bylą pirmosios instancijos
teisme. Atsakovas 2007 m.
lapkričio 22 d. atsiliepime į ieškinį nurodė argumentus dėl netinkamo pasiūlymą parduoti akcijas pateikusio
asmens, tačiau šie jo argumentai nebuvo teismo nagrinėjami.
3. Dėl akcijų
pirkimo-pardavimo sutarties esminių sąlygų
Kasatoriaus
nuomone, byloje esantys įrodymai įrodo, kad tarp šalių buvo susiklostę tik ikisutartiniai
teisiniai santykiai. 
Po ieškovo pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas ir bendrovės
2007 m. birželio 26 d. atsakymo į pranešimą, šalys pradėjo vesti derybas dėl būsimos sutarties
sąlygų. Derybos priskiriamos ikisutartinių
santykių stadijai. CK 6.163 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalys
turi teisę laisvai pradėti derybas bei derėtis ir neatsako už tai, jog nepasiekiamas šalių susitarimas. Šalių derybose naudotų dokumentų pavadinimai ir formuluotės rodo, kad
šalys nebuvo sudariusios pirkimo-pardavimo sutarties, o tik vedė derybas dėl jos sudarymo
. Šalių
derybos buvo intensyvios ir truko ilgą laikotarpį, kol atsakovas kreipėsi i teismą dėl sutarties sąlygų nustatymo. Nepagrįsta
apeliacinės instancijos teismo išvada, kad šalys, apsikeitusios pranešimais, susitarė dėl visų esminių sutarties
sąlygų. Iš ikisutartinių
šalių dokumentų (2007 m. birželio 12 d. ieškovo pranešimo, 2007 m. birželio 26 d. bendrovės rašto,
2007 m. birželio 27 d. bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo bei kitų
susirašinėjimo dokumentų) matyti, kad esminėmis sąlygomis sutarčiai sudaryti jie laikė: sutarties objektą, akcijų
kainą, apmokėjimo už akcijas tvarką,
apmokėjimo užtikrinimą, akcijų pardavėjo garantijų įmonei perleidimo sąlygas, akcijų pardavėjo įmonei
suteiktos paskolos klausimą, akcijų pardavėjo įsipareigojimų įmonei klausimą.
Dėl visų šių sąlygų buvo ilgai
derėtasi ir susitarimo nepasiekta. Nors pagal ABĮ 47 straipsnio 5 dalį akcijų pardavėjo reikalavimas
pateikti banko garantiją nelaikytinas esmine akcijų pirkimo-pardavimo sutarties
sąlyga, tačiau gali tapti esmine šalims to pageidaujant. Ieškovui šią sąlyga
įrašius į 2007 m. birželio 12 d. pranešimą laikytina, kad ieškovas ją laikė esmine. Šalims
derybų metu nesusitarus dėl esminių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų –
apmokėjimo už akcijas tvarkos ir apmokėjimo užtikrinimo, nėra pagrindo
pripažinti, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta.
4. Dėl sutarčių laisvės
principo pažeidimo
CK 6.156 straipsnyje įtvirtintas vienas iš pamatinių
civilinės teisės principų – sutarties laisvės principas, reiškiantis, kad šalys
turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio
teises bei pareigas; draudžiama versti kitą
asmenį sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai pareiga sudaryti sutartį
yra nustatyta įstatymuose ar savanoriškame įsipareigojime sudaryti sutartį (CK
6.156 straipsnio 1, 2 dalys, 6.163
straipsnio 2 dalis). Toks šio principo turinys inter alia pripažįstamas
ir tarptautinėje praktikoje (Tarptautinės
teisės unifikavimo instituto parengtų Tarptautinių komercinių sutarčių principų
1.1 straipsnis, 2.15 straipsnio 2
dalis; Europos sutarčių teisės
principų 1.102 straipsnio 1 dalis, 2.301 straipsnio 1 dalis). Minėta, kad šis principas draudžia versti kitą
asmenį sudaryti sutartį. Ikisutartiniuose
santykiuose šalys neatsako už derybose nepasiektą susitarimą. Kasatoriaus
nuomone, bylą nagrinėję teismai šio principo tinkamai neįvertino ir į jį
neatsižvelgė.
5. Dėl netinkamo įrodymų vertinimo
Po to, kai ieškovas 2007 m. rugsėjo 27 d. rašte pareiškė aiškų ketinimą parduoti savo akcijas
tretiesiems asmenims, kasatorius nusprendė
kreiptis į teismą su prašymu taikyti laikinąsias apsaugos priemones – iki ieškinio padavimo areštuoti akcijas. Ieškiniu
kasatorius prašė patvirtinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį su jo
nurodytomis sąlygomis, kurioms esant jis sutiktų sumokėti ieškovo prašomą kainą už akcijas. Vėliau kasatorius, supratęs,
kad toks ieškinys prieštarauja sutarčių laisvės principui, pateikė teismui prašymą dėl ieškinio
atsisakymo. Bylą nagrinėję teismai ypatingą dėmesį skyrė būtent šio kasatoriaus
ieškinio turiniui ir iš esmės šiuo procesiniu dokumentu grindė sprendimą ir nutartį. Kyla klausimas, ar ieškinyje, kurio buvo atsisakyta, nurodyti argumentai
gali būti įrodymais kitoje byloje. Analizuojant ieškinio atsisakymo
instituto esmę, darytina išvada, kad ieškinyje nurodyti argumentai netenka galios, nes ieškovas atsisako tiek nuo ieškinio
dalyko, tiek nuo jo pagrindo. Nagrinėjamoje byloje atsakovas,
atsikirsdamas į ieškovo pareikštus reikalavimus, pateikė atsiliepimą į ieškinį,
taip pat apeliacinį skundą, kuriuose nurodė argumentus dėl ieškinio
nepagrįstumo. Bylą nagrinėję teismai visiškai nenagrinėjo kasatoriaus atsiliepimo į ieškinį ir apeliacinio skundo
argumentų, o savo išvadas grindė išskirtinai kasatoriaus atsisakyto ieškinio
pareiškimo argumentais. Teismai nepagrįstai suteikė
didesnę įrodomąją galią kasatoriaus ieškinio pareiškimo turiniui, o ne jo atsiliepimui
į ieškinį, parodymams teisme, šalių derybų dokumentams ir juose vartotoms
formuluotėms. Teismai nepasisakė, ar kasatoriaus
atsisakytas ieškinys buvo vertintinas kaip tiesioginis, ar kaip netiesioginis
įrodymas, nes nuo įrodymų
klasifikavimo priklauso jų įrodomoji galia. Teismai be pagrindo laikė
kasatoriaus ieškinio pareiškime nurodytas
aplinkybes įrodymais. Šalių ir
trečiųjų asmenų vertinimai, nuomonės, spėlionės, jausmai teikiant paaiškinimus
negali būti pripažįstami įrodymais. Be to, kasatoriaus
ieškinio pareiškimo teismai neįvertino kaip visumos. Iš ieškinio pareiškimo
buvo paimtos kelios formuluotės, neįvertinant jų konteksto, o būtent tai, kad
ieškiniu buvo prašoma ne tik patvirtinti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, bet
ją patvirtinti su atitinkamomis sąlygomis, kurias šalys laikė esminėmis ir dėl kurių
nesusitarė.
Prisidėjimu prie kasacinio skundo tretieji
asmenys UAB „Neapolis“ ir UAB „Pušų alėja“ sutinka su kasacinio skundo
argumentais ir prašo jį tenkinti.
Atsiliepime
į kasacinį skundą ieškovai prašo teismų sprendimą ir nutartį palikti
nepakeistus, skundą atmesti. Jame nurodoma, kad:
1) uždarosios
akcinė bendrovės akcininko pranešimas bendrovei apie akcijų pardavimą ir kito
akcininko aiškiai išreikštas pageidavimas nupirkti akcijas savo teisine reikšme
ir pasekmėmis prilygsta ofertai ir akceptui. Vadovaujantis ABĮ 47 straipsniu,
CK 6.162, 6.168 straipsniais tuo atveju, jei pirkėjas atsisako ar vengia
įforminti sudarytą akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, po to, kai jis pareiškė
pageidavimą akcijas pirkti, teismas gali pripažinti akcijų pirkimo-pardavimo
sutartį esant sudaryta. Šalių 2007 m. birželio 26 d. sudaryta akcijų pirkimo-
pardavimo sutartis atitinka ABĮ 46 straipsnio reikalavimus, o po jos sudarymo
vykęs šalių susirašinėjimas vertintinas kaip derybos dėl antraeilių sutarties
sąlygų arba atsakovo pasiūlymai dėl sudarytos sutarties pakeitimo;
2) nepagrįsti skundo argumentai, kad pranešimą apie akcijų
pardavimą turėjo pasirašyti ir ieškovo sutuoktinė. Toks reikalavimas nenustatytas
nei Akcinių bendrovių įstatyme, nei kituose įstatymuose. Ieškovo praduodamos
akcijos priklauso jam asmeninės nuosavybės teise. Byloje pateiktas ieškovo
sutuoktinės notariškai patvirtintas pareiškimas apie tai, kad akcijos jai
niekada nepriklausė. Kasatorius, nurodydamas, kad civilinėje byloje dėl
atleidimo iš darbo pripažinimo neteisėtu ieškovas ir jo sutuoktinė ieškinyje
nurodė, kad akcijos jiems priklauso bendrosios jungtinės nuosavybės teise,
remiasi naujomis aplinkybėmis, kurios nebuvo nagrinėjamos pirmosios ir
apeliacinės instancijos teismuose. Be to, ši aplinkybė buvo nurodyta per klaidą
ir visiškai neturėjo teisinės reikšmės sprendžiant ginčą dėl atleidimo iš darbo
teisėtumo;
3) teismai pagrįstai laikė atsakovo priešieškinyje
nurodytas aplinkybes, kuriomis jis pripažino, kad ieškovo pranešimas buvo oferta,
o atsakovo atsakymas – akceptas, įrodymais. Tai, kad atsakovas atsisakė
priešieškinio, nereiškia, jog priešieškinėje jis klaidino teismą dėl aplinkybių
suvokimo, nes priešingu atveju pripažintina, kad jis savo procesinėmis teisėmis
naudojosi nesąžiningai.
Atsiliepime į kasacinį skundą atsakovė pagal priešieškinį
M. G. prašo skundą atmesti. Ji nurodo, kad ginčo akcijos yra ieškovo asmeninė
nuosavybė. Jos teisinė pozicija visiškai sutampa su ieškovo pozicija, t .y. kad
šalys 2007 m. birželio 26 d. sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir
atsakovas turi ją vykdyti. Ieškinyje dėl atleidimo iš darbo aplinkybės,
susijusios su akcijų nuosavybe, yra teisiškai nereikšmingos. Surašant ieškinį,
nebuvo pastebėta, kad teisininkas neteisingai nurodė, jog akcijos yra
sutuoktinių bendroji nuosavybė. Be to, šis skundo argumentas neatitinka CPK 347
straipsnio 2 dalies reikalavimo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t
u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Kasaciniame
skunde keliamos CK normų, reglamentuojančių sutarties sudarymą, aiškinimo ir
taikymo problemos. Kasatoriaus manymu, akcijų pirkimo - pardavimo sutartis
šalių nebuvo sudaryta.
Pagal CPK 353
straipsnio 1 dalį kasacinis teismas sprendžia tik teisės klausimus. Konkrečių
faktinių aplinkybių buvimą patvirtinančių įrodymų tyrimas ir vertinimas
priklauso pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų kompetencijai. Kasacinis
teismas gali spręsti tik klausimus, ar žemesniųjų instancijų teismai tinkamai
aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias sutarties sudarymą, jos
esminių sąlygų buvimą, pirmenybės teisės pirkti akcijas institutą ir kitus
kasaciniame skunde keliamus teisės klausimus.
Dėl
sutarties sudarymo instituto ir ABĮ 47 straipsnio santykio
Bylą nagrinėję
pirmosios ir apeliacines instancijos teismai priėjo prie išvados, kad sutartis
buvo sudaryta, nes ieškovas vykdydamas ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintą pareigą
pranešti kitiems akcininkams apie savo ketinimą parduoti bendrovės akcijas 2007
m. birželio 12 d. pateikė tokio turinio pasiūlymą, kuris atitinka ofertą, o
atsakovas 2007 m. birželio 26 d. pareiškimu pasinaudojęs pirmenybės teise - akceptą.
Sutarties
sudarymo procedūrą reglamentuoja CK 6.162–6.187 straipsniai. Be šių normų,
sprendžiant klausimą, ar sutartis buvo sudaryta, yra reikšmingos ir kitos CK
normos: 6.154, 6.156, 6.158, 6.159 straipsniai. Aiškinantis, ar sutartis buvo
sudaryta, taip pat svarbu atsižvelgti į sutarties sudarymo būdą, t. y. ar
sutartis buvo sudaryta laisvų derybų būdu ar vykdant tam tikrus teisės aktų
reikalavimus ar kitokiu būdu.
Iš CK 6.154 ir
6.159 straipsniuose pateiktos sutarties apibrėžties darytina išvada, kad
sutarties esmė – šalių susitarimas, t. y. šalių konsensusas, valios sutapimas.
CK 6.162 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sutartis sudaroma pateikiant
pasiūlymą (oferta) ir priimant pasiūlymą (akceptas) arba kitais šalių
susitarimą pakankamai įrodančiais veiksmais.
Teisėjų
kolegija pažymi, kad sutarties sudarymo ir pirmenybės teisės pirkti akcijas
institutų ir juose esančių taisyklių tapatinti negalima. Šie institutai skiriasi
tiek savo tikslais, tiek savo turiniu. Sutarties sudarymo instituto tikslas -
nustatyti sąlygas, kurioms esant šalis pradeda saistyti sutartinės prievolės.
Pirmenybės teisės pirkti akcijas instituto tikslai yra keli. Pirma, akcininko
pirmenybės teisės tinkamu įgyvendinimu sudaroma galimybė sumažinti bendrovės
dalyvių skaičių ir taip sukoncentruoti kapitalą vienose rankose. Dviejų ar daugiau
akcininkų galimybės priimti sprendimus yra apsunkintos, todėl kai vienas iš
parduoda savo akcijas kitam akcininkui, bendrovės strateginis valdymas, kurį
įgyvendina bendrovės akcininkai, tampa efektyvesnis ir patogesnis. Atitinkamai
mažėja akcininkų tarpusavio nesutarimų tikimybė. Antra, pirmenybės teisė pirkti
akcijas leidžia uždarosios akcinės bendrovės akcininkų atliekamą strateginį bendrovės
valdymą išlaikyti tarp jau bendrovės kapitale dalyvaujančių ir bendrovės verslą
gerai pažįstančių asmenų. Toks kapitalo uždarumas nuo išorinių subjektų ypač
svarbus uždarojo tipo akcinėse bendrovėse. Siekiant šių tikslų įstatyme
nustatyta parduodančio akcininko pareiga pranešti kitiems akcininkams apie
parduodamas akcijas. Ši pareiga esamų akcininkų naudai sukuria derybinį išimtinumą,
kuriuo pasinaudodami šie akcininkai gali įgyti bendrovės akcijų.
Savo teisine
prigimtimi ABĮ 47 straipsnyje nustatyta akcininkų pirmenybės teisė pirkti ir
pasitraukiančio iš bendrovės kapitalo akcininko pareiga pasiūlyti ir parduoti
bendrovės akcijas pageidaujančiam pirkti bendrovės akcininkui yra įstatyminė
prievolė (lot. lex obligationis), kurios viena šalis yra pasitraukiantis
iš bendrovės kapitalo akcininkas, kita šalis – visi likę akcininkai. Šios įstatyminės
prievolės vykdymas savaime nėra oferta CK 6.167 straipsnio prasme, o tik
siūlymas pasinaudoti pirmenybės teise pirkti ir derėtis. Jis reiškia
informaciją bendraturčiui apie ketinimą parduoti akcijas trečiajam asmeniui. ABĮ
47 straipsnio 5 dalyje nurodoma, kad kai vienas ar keli uždarosios akcinės
bendrovės akcininkai per nustatytą terminą pareiškė pageidavimą pirkti visas
akcininko parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas, akcininkas šias
akcijas privalo parduoti pageidavimą pareiškusiems akcininkams (vienam ar keliems),
o pageidavimą pareiškę akcininkai visas šias akcijas už kainą, ne mažesnę, nei
buvo nurodyta pranešime, privalo nupirkti apmokėdami ne vėliau kaip per 3
mėnesius nuo tos dienos, kurią bendrovė gavo pranešimą apie ketinimą parduoti
akcijas, jei su akcijas parduodančiu akcininku nesusitariama kitaip. Teisėjų
kolegija pažymi, kad ši nuostata vertinama kaip siūlymas pasinaudoti pirmumo
teise pirkti akcijas ir pradėti derybas dėl jų pirkimo-pardavimo, o
apsikeitimas šiais pasiūlymais nereiškia pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo. ABĮ
47 straipsnyje nustatyto reikalavimo raštu pranešti apie ketinimą parduoti
negalima tapatinti su oferta, kuri yra konkretus pasiūlymas sudaryti sutartį
konkrečiomis sąlygomis. Toks pranešimas galėtų būti vertinamas kaip oferta, jei
jis būtų aiškiai apibrėžtas – pranešime adresatas (akcininkas) būtų nurodytas
kaip pirkėjas, o ne išreikštas ketinimas parduoti akcijas kitam asmeniui; iš
pranešimo turinio būtų galima daryti išvadą, kad tai – oferta akcininkui.
Oferta yra
vienašalis sandoris, kuriuo siūloma sudaryti sutartį. Kad asmens veiksmai
konkrečiu atveju būtų pripažįstami oferta, būtina tenkinti du ofertos turiniui
keliamus reikalavimus: ofertos apibrėžtumą ir oferento ketinimų rimtumą (CK
6.167 straipsnio 1 dalis). Ofertos apibrėžtumas reiškia, kad ofertoje
išdėstytos esminės siūlomos sutarties sąlygos. Kitaip tariant, akceptantui
gavus ofertą turi būti aišku, kas konkrečiai siūloma ir nereikėtų jokios
papildomos informacijos. Antrasis ofertos požymis – oferento ketinimų rimtumas,
reiškia, jog oferentas siūlo stoti ne į bet kokius, bet į sutartinius teisinius
santykius ir suvokia arba turi suvokti, jog, priėmus pasiūlymą, tokie santykiai
atsiras. Jei siūloma tik derėtis, toks siūlymas nesukelia tokių pačių teisinių
pasekmių kaip oferta. Pranešimas apie akcijų pardavimą gali būti pripažintas
oferta tik tada, kai toks pasiūlymas yra apibrėžtas, išreškia ketinimų rimtumą
ir šį pranešimą kita šalis gali pagrįstai suprasti kaip ofertą. Jei iš pranešimo
turinio matyti, kad toks pasiūlymas yra tik įstatymo nurodymo vykdymas, jis
netraktuotinas kaip oferta.
Pažymėtina,
kad jau ir ankstesnėje kasacinio teismo praktikoje pranešimai apie akcijų
pardavimą ir sutikimai pirkti savaime nebuvo pripažįstami atitinkamai oferta ir
akceptu. Antai Lietuvos Aukščiausiasis Teismas išaiškino, kad akcininko
pranešimas apie ketinimą parduoti visas ar dalį uždarosios akcinės bendrovės
akcijų yra uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimo procedūros,
užtikrinančios imperatyvia forma įstatyme įtvirtintos bendrovės akcininkų
pirmumo teisės įsigyti parduodamų akcijų įgyvendinimą, sudėtinė dalis. Tokį
pranešimą nėra pagrindo vertinti kaip pasiūlymą sudaryti sutartį CK 6.167
straipsnio prasme, nes pirmumo teisės įgyvendinimo imperatyvas paneigia esminį
ofertos - laisva valia grindžiamo civilinio teisinio veiksmo – požymį (Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gegužės 9 d. nutartis civilinėje byloje V. S. v.
AB „City service“, bylos Nr. 3K-3-276/2008).
Kartu teisėjų
kolegija pažymi, kad ABĮ 47 straipsnyje nustatytų procedūrų vykdymas ir oferta su
akceptu nėra tapatūs dalykai. Vis dėl to, tai nereiškia, kad konkrečiu atveju
šis pranešimas ir atsakymas apie ketinimą pasinaudoti pirmenybės teise negali
atitikti ofertai ir akceptui keliamų reikalavimų. Galimos situacijos, kai
pranešimas turinio ir formos prasme visiškai atitiks ofertai keliamus
reikalavimus (apibrėžtumą ir ketinimų rimtumą), tada toks veiksmas galės būti
laikomas ir pranešimu ABĮ 47 straipsnio prasme, ir oferta. Dėl to siekiant
nustatyti, ar ABĮ 47 straipsnyje nustatytų procedūrų vykdymo procese buvusi
šalių komunikacija konkrečiu atveju sukūrė sutartinius santykius ar ne, būtina
kiekvienu atveju kvalifikuoti šalių elgesį. Kadangi sutarties sudarymo ar
nesudarymo klausimas yra sutarties aiškinimo klausimas, tai šis aiškinimas turi
remtis CK 6.193 straipsnyje įtvirtintais sutarčių aiškinimo principais, visų
pirma principu, kad sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tikruosius
šalių ketinimus (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Taip pat svarbu, jog sutartis
turi būti aiškinama visų bylos aplinkybių kontekste (CK 6.193 straipsnio 5
dalis), kaip ir kiti sutarčių aiškinimo principai.
Asmenų veiksmai
pagal sutarčių aiškinimo taisykles gali būti kvalifikuojami kaip jau sudaryta
sutartis, jeigu jie atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus. Pagal įstatymą,
sutarčiai sudaryti būtini keli elementai: pirma, šalių veiksnumas, antra, šalių
susitarimas, trečia, įstatymo numatytais atvejais – sutarties forma (CK 6.159
straipsnis). Ginčas šioje byloje iš esmės kilo dėl klausimo – ginčo šalys
sudarė susitarimą ar ne. Susitarimas sudaromas, kai šalys susitaria dėl esminių
sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis). Kasatorius nurodo, kad
susitarimo nėra, nes šalys nesusitarė dėl esminių akcijų pirkimo-pardavimo sutarties
sąlygų. Teisėjų kolegija pasisako dėl jų.
Dėl akcijų
pirkimo-pardavimo sutarties esminių sąlygų
Esminės
sutarties sąlygos gali būti dviejų rūšių: pirma, nustatytos įstatyme (esminės
pagal įstatymą); antra, esminės dėl to, kad sutarties šalis (šalys) joms
suteikia tokią prasmę (esminės pagal šalių valią).
Vienas iš bet
kokios prievolės būtinų elementų yra jos dalykas, todėl kiekviena sutartinė
prievolė privalomai turi turėti dalyką (CK 6.3 straipsnis). Tai vienintelė
esminė sąlyga, kurią turi turėti visos sutartys, taip pat ir akcijų pirkimo–pardavimo
sutartis. Tuo tarpu nei kaina (CK 6.198 straipsnis), nei atsiskaitymo tvarka ar
kitos sąlygos pagal galiojančius įstatymus nelaikomos esminėmis akcijų pirkimo-pardavimo
sutarties sąlygomis. Pavyzdžiui, ABĮ 46 straipsnio (Akcijų perleidimas) 1
dalyje nurodoma, jog materialios akcijos ar akcijų sertifikatai perleidžiami
kitų asmenų nuosavybėn perdavimu, padarius atitinkamą įrašą akcijoje ar akcijų
sertifikate, t. y. indosamentą. Indosamente įrašomi duomenys apie asmenį,
kuriam akcija ar akcijų sertifikatas perleidžiami (fizinio asmens vardas,
pavardė, asmens kodas; juridinio asmens pavadinimas, buveinė, teisinė forma,
kodas), taip pat įrašo data. Indosamentą pasirašo akciją ar akcijų sertifikatą
perleidžiantis ir įsigyjantis asmenys. Nematerialių akcijų perleidimui (UAB
„Neapolis“ įstatų 3.2 punkte nurodoma, jog šios bendrovės akcijos yra
nematerialios paprastosios vardinės) taip pat nenustatyta jokių specifinių
sąlygų, išskyrus detalų dalyko apibūdinimą. Antai pagal pirmiau nurodyto straipsnio
3 dalį, sudariusios sandorį dėl nematerialių akcijų perleidimo, sandorio šalys
jų sąskaitų tvarkytojams turi pateikti rašytinę sutartį, kurioje, be kitų
sutarties sąlygų, turi būti nurodyta: bendrovės, kurios akcijos perleidžiamos,
pavadinimas, teisinė forma, kodas ir buveinė; perleidžiamų akcijų skaičius
pagal klases ir nominali vertė; akcinių bendrovių akcijoms – Lietuvos centrinio
vertybinių popierių depozitoriumo suteiktas akcijų emisijos kodas; privilegijuotųjų
akcijų dividendo dydis, balsavimo ir kitos teisės. Straipsnio 4 dalyje
nurodyta, jog sutartis, kurioje nėra bent vieno iš nurodytų duomenų, yra
negaliojanti nuo jos sudarymo ir sąskaitų tvarkytojai neturi teisės pagal ją
daryti įrašų. Ši įstatymo formuluotė rodo, jog ABĮ 46 straipsnio 3 dalyje yra nurodytos
esminės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos pagal įstatymą. Nors ir
detaliai, tačiau šios sąlygos apibūdina tik sutarties dalyką. ABĮ 47 straipsnio
1 dalyje nurodytas reikalavimas siunčiant pranešimą nurodyti ir kainą
nereiškia, jog kaina yra būtina pačios sutarties sąlyga. Teisingumo, protingumo
ir sąžiningumo principai (CK 1.5 straipsnis) reikalauja, kad vėliau šalims
sudarius sutartį dėl akcijų pirkimo pardavimo pasinaudojant pirmenybės teise,
jos laikytųsi pranešime ir vėliau sekusiame atsakyme nurodytos kainos dydžio.
Todėl, atsižvelgdama į esamą teisinį reglamentavimą teisėjų kolegija
konstatuoja, jog akcijų pirkimui – pardavimui įstatymas nustato tik vieną
privalomą sąlygą – sutarties dalyką.
Minėta, kad net
ir nesant specialaus įstatyminio reikalavimo, vien šalies valia gali lemti
esminių sąlygų sutartyje buvimą. Šiuo atveju teismų nustatytos aplinkybės
patvirtina, jog tarp šalių vyko intensyvios derybos ir šalys turėjo rimtų
ketinimų sukurti tarpusavio teisinius santykius. Tai įrodo ir ta aplinkybė, jog
ieškovas pareiškė ieškinį, o atsakovas priešieškinį (kurio vėliau atsisakė) su
tapačiu reikalavimu – pripažinti, jog sutartis buvo sudaryta. Be to, remdamiesi
siekiu užtikrinti sutarties sudarymą, ieškovas ir atsakovas reikalavo taikyti
laikinąsias apsaugos priemones. Derybų metu ieškovo ir atsakovo pasiūlymai dėl
akcijų kainos sumokėjimo tvarkos ir terminų skyrėsi. Toks šalių elgesys
akivaizdžiai parodo, kad kainos sumokėjimo tvarkai šalys suteikė esminę
reikšmę. Tačiau dėl šios sąlygos šalys taip ir nesusitarė.
CK 6.181
straipsnio 3 dalyje nustatyta, jog jei derybų metu viena iš šalių pareiškia,
kad sutarties ji nelaikys sudaryta tol, kol nebus susitarta dėl tam tikrų
sąlygų, arba tol, kol susitarimas nebus atitinkamai įformintas, sutartis
laikoma nesudaryta tol, kol šalys dėl tų sąlygų nesusitaria arba savo
susitarimo atitinkamai neįformina. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šios
teisės normos tikslus, sisteminį sutarčių teisės pobūdį ir konsensualizmo
principą, konstatuoja, jog ši teisės norma taikytina ne tik tais atvejais, kai
šalis aiškiai pareiškia, jog ji nesudarys sutarties, jei nebus susitarta
dėl tam tikrų sąlygų, bet ir tais atvejais, kai konkrečios sąlygos svarba, jos
esminis pobūdis šaliai matyti iš jos elgesio faktinių aplinkybių
kontekste, pavyzdžiui, šalis vengia įsipareigoti mokėti visą didelę sandorio
kainą iš karto, kaip kad buvo nagrinėjamu atveju. Jei sutarties sąlyga neesminė
– sutartis laikoma sudaryta ir jai taikytinas sutarties spragų užpildymo
institutas, kuris įtvirtintas CK 6.162 straipsnio 2 dalyje. Dėl to CK 6.181
straipsnio 3 dalis taikytina tiek tais atvejais, kai šalis aiškiai pareiškia,
jog nesudarys sutarties jei nebus susitarta dėl konkrečios sąlygos (kuri iš
pirmo žvilgsnio gali atrodyti neesmine), tiek ir tais atvejais, kai sutarties
sąlygos esminis pobūdis yra numanomas (tačiau sąlyga privalo būti esminė šaliai).
Teisėjų
kolegija taip pat atkreipia dėmesį į tai, kad pagal CK 6.193 straipsnio 1 ir 5
dalis teismai spręsdami sutarties sudarymo klausimą turėjo vertinti ir byloje
esantį šalių susirašinėjimą bei kitus šalių veiksmus, kurie rodo, jog pranešime
kalbama apie sutartį, kaip abiejų šalių pasirašomą dokumentą, o derybų metu
šalys planavo pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ateityje. Tačiau net
ir po visuotinio akcininkų susirinkimo, per kurį akcininkai išreiškė ketinimus
perleisti akcijas, šalys vis tiek tarpusavio dokumentuose minėjo ne sudarytą, o
ketinamą pasirašyti ateityje sutartį. Antai 2007 m. rugsėjo 11 d. rašte
ieškovas teigia, kad artimiausiu metu šalys galės pasirašyti akcijų pirkimo–pardavimo
sutartį. Be to, byloje esantys dokumentai rodo, jog po 2007 m. birželio 27 d., šalys
derėjosi ne tik dėl pagrindinės sutarties sudarymo, bet ir dėl preliminariosios
sutarties sudarymo, kuri yra organizacinė-techninė sutartis ir pasirašoma derybų
dėl pagrindinės sutarties metu.
Atsižvelgdama
į teismų nustatytas aplinkybes ir į sutarties sudarymą reglamentuojančias
teisės normas, teisėjų kolegija nesutinka su žemesniųjų instancijų teismų
atliktu sutarties sudarymą reglamentuojančių teisės normų aiškinimu ir jų
pagrindu padaryta išvada, kad ieškovas ir atsakovas sudarė akcijų pirkimo–pardavimo
sutartį. Šiuo atveju šalys nesusitarė dėl visų esminių jos sąlygų (CK 6.162
straipsnio 2 dalis, 6.181 straipsnio 3 dalis), būtent: šalys susitarė dėl
sutarties dalyko, tačiau nesusitarė dėl apmokėjimo už akcijas tvarkos. Be to
šalių susirašinėjimas rodo, jog tarp šalių buvo tik derybos, kurios priklauso
ikisutartinių santykių stadijai.
Dėl pranešimą
pateikusio asmens netinkamumo
Pranešimą dėl ketinimo parduoti akcijas gali paduoti akcijų
savininkas ar jo įgaliotas asmuo. Sutuoktinio sutikimo parduoti akcijas gali
reikėti tik tada, kai, pirma, akcijos yra bendroji jungtinė sutuoktinių
nuosavybė (CK 4.92 straipsnis); antra, kai šiomis akcijomis yra disponuojama. Pranešimu
apie akcijų pardavimą akcijos nėra parduodamos, o tik kviečiama derėtis. Čia neatliekamas
joks disponavimo turtu veiksmas, dėl ko gali reikėti kito sutuoktinio valios
(CK 3.92 straipsnio 1 dalis).
Byloje apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad akcijos
asmeninės nuosavybės teise priklauso ieškovui. Pagal CPK 359 straipsnio 4 dalį kasacinis
teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų
aplinkybių, taip pat ir aplinkybės, jog akcijos ieškovui priklauso asmeninės
nuosavybės teise.
Atsižvelgdama į šiuos argumentus teisėjų kolegija sprendžia,
jog pranešimą apie akcijų pardavimą šioje situacijoje ieškovas galėjo pateikti
vienasmeniškai, taigi CK 3.92 straipsnio 1 dalis nebuvo pažeista.
Dėl sutarčių laisvės
principo pažeidimo
Kasacinio skundo argumentai, jog teismai ignoravo
sutarties laisvės principą, nepagrįsti. Vienas iš sutarties laisvės principo
aspektų yra tas, jog draudžiama versti kitą asmenį sudaryti sutartį, išskyrus
atvejus, kai pareiga sudaryti sutartį yra nustatyta įstatymuose ar
savanoriškame įsipareigojime sudaryti sutartį (CK 6.156 straipsnio 2 dalis). Šioje byloje teismai kvalifikavo
materialiuosius teisinius santykius ir pripažino, kad šalys sudarė sutartį. Kasacinio
teismo teisėjų kolegijai kvalifikavus šalių veiksmus kaip įstatymo reikalavimų
vykdymą dėl pranešimo apie akcijų pardavimą ir pasinaudojimą pirmumo teise
pirkti akcijas, netaikomos sutartinių santykių nuostatos dėl sutarčių laisvės
principo pažeidimą - dėl vertimo sudaryti sutartį.
Dėl netinkamo įrodymų vertinimo
Kasatorius kelia
klausimą, ar ieškinyje, kurio buvo
atsisakyta, nurodyti argumentai gali būti įrodymai kitoje byloje. Pasak
kasatoriaus, ieškinyje nurodyti argumentai netenka galios, nes ieškovas atsisako tiek nuo ieškinio dalyko, tiek
nuo jo pagrindo, todėl teismai be pagrindo laikė kasatoriaus ieškinio
pareiškime nurodytas aplinkybes įrodymais.
CPK 177 straipsnio 1
dalyje nurodyta, kad įrodymai civilinėje byloje yra bet kokie faktiniai
duomenys, kuriais remdamasis teismas įstatymų nustatyta tvarka konstatuoja, jog
yra aplinkybių, pagrindžiančių šalių reikalavimus bei atsikirtimus, ir kitokių
aplinkybių, turinčių reikšmės bylai teisingai išspręsti, arba kad jų nėra. Ši
įstatyme pateikta įrodymų apibrėžtis rodo, jog įrodymais laikoma bet kokia
teisėtai gauta ir leistina informacija, turinti reikšmės bylai išspręsti.
Įrodinėjimo proceso tikslas – gauti ir įvertinti šią informaciją. Tai, kad
byloje dalyvaujantis asmuo nuo savo teiginių atsisako, nėra kliūtis šią
informaciją tirti ir vertinti bendra tvarka, nes įstatyme tokio draudimo
nenustatyta. Priešingai – šios informacijos ištyrimas ir įvertinimas neretai gali
būti vertingas informacijos šaltinis konkrečioje byloje. Atsižvelgiant į CPK
177 straipsnio 1 dalį, darytina išvada, jog ieškinyje ar kitame procesiniame
dokumente, kurio buvo atsisakyta, esanti faktinio pobūdžio informacija gali
būti laikoma tinkamu įrodymu civiliniame procese. Šia informacija gali būti atsisakyta
remtis tik tuo atveju, kai ji nesusijusi su byla, jos naudojimą draudžia
įstatymas, informacija surinkta pažeidžiant nustatytą procesinę tvarką ar
procesiniame dokumente esanti informacija buvo gauta prieš informacijos
subjekto valią, pavyzdžiui, smurtu. Kartu teisėjų kolegija, pažymi, kad
įrodymais pagal CPK 177 straipsnio 1 dalį laikytina faktinio pobūdžio informacija.
Tuo tarpu vertinamojo pobūdžio duomenys, t.y. nustatytų faktų teisinis
vertinimas, teisės normų aiškinimas atliekamas šalių, nėra įrodymais civilinėje
byloje.
Tas pats pažymėtina
ir dėl kasacinio skundo argumentų, jog šalių
ir trečiųjų asmenų vertinimai, nuomonės, spėlionės, jausmai teikiant paaiškinimus
negali būti pripažįstami įrodymais. Teisėjų kolegija pažymi, jog duomenys gauti
iš šalių ir trečiųjų asmenų paaiškinimų (CPK 186 -188 straipsniai) ir kitų
įrodinėjimo priemonių, nors jos yra išreiškiamos vertinimų, nuomonių, spėlionių ar jausmų forma, laikytinos visaverčiais
įrodymais CPK 177 straipsnio 1 dalies prasme. Tačiau apie jų įrodomąją vertę
kiekvienu atveju sprendžia teismas.
Atsižvelgdama į išdėstytus argumentus, teisėjų
kolegija daro išvadą, kad yra padaryti materialinės teisės normų pažeidimai,
sukuriantys kasacijos pagrindą (CPK 359 straipsnio 3 dalis). Nesant sutartinių
santykių tarp šalių, be pagrindo buvo taikytos sutarčių sudarymą
reglamentuojančios sutarčių teisės nuostatos bei ABĮ 47 straipsnis. Tai sudaro
pagrindą žemesnės instancijos teismų sprendimo ir nutarties atitinkamas dalis
panaikinti ir ieškinio reikalavimus visiškai atmesti.
Dėl
bylinėjimosi išlaidų paskirstymo
Ieškovas pareikšdamas ieškinį sumokėjo 30 000 Lt žyminį mokestį.
Sustabdžius pirmosios instancijos teismo sprendimą ši suma nebuvo išieškota iš
atsakovo. Atsakovas už apeliacinio skundo padavimą sumokėjo 100 Lt. Likusios
dalies (29 900 Lt) mokėjimas Klaipėdos apygardos teismo buvo atidėtas. Lietuvos
apeliacinis teismas atmetęs atsakovo apeliacinį skundą kartu priteisė ir 57,10
Lt procesinių dokumentų įteikimo apeliacinės instancijos teisme išlaidų
atlyginimo. Atsakovui pareiškus kasacinį skundą kasacinis teismas 30 000 Lt žyminio
mokesčio sumokėjimą atidėjo.
Patenkinus atsakovo kasacinį skundą, atsakovas neturi pareigos sumokėti
ieškovui už šio patirtas bylinėjimosi išlaidas (CPK 93 straipsnio 1 d.). Tokią
pareigą atsakovo atžvilgiu įgyja ieškovas. Dėl to ieškovas privalo sumokėti 59
957,10 Lt (penkiasdešimt devynis tūkstančius devynis šimtus penkiasdešimt
septynis litus ir dešimt centų) valstybei (29 000 + 57,10 + 30 000) ir 100 Lt
atsakovui (CPK 93 ir 96 straipsniai). Įrodymų apie kitas šalių patirtas bylinėjimosi
išlaidas nepateikta.
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi CPK
359 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a
:
Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. kovo 28 d. sprendimo dalis, kuriomis
ieškinys patenkintas iš dalies, paliktos galioti laikinosios apsaugos priemonės
ir priteistos iš atsakovo žyminio mokesčio išlaidos ieškovui, ir Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio
4 d. nutarties dalis, kuriomis Klaipėdos apygardos teismo sprendimo nurodytos
dalys paliktos nepakeistos, priteistos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir
priimti naują sprendimą.
Ieškinį atmesti.
Kitas Klaipėdos apygardos teismo 2008 m. kovo 28 d. sprendimo dalis ir Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. gruodžio
4 d. nutarties dalis palikti nepakeistas.
Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas atsakovui R. G. Klaipėdos
apygardos teismo 2007 spalio 15 d. nutartimi, panaikinti.
Priteisti iš ieškovo 59 957, 10 Lt (penkiasdešimt devynis tūkstančius
devynis šimtus penkiasdešimt septynis litus ir dešimt centų) valstybei ir 100
Lt (šimtą litų) atsakovui.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir
įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai
Antanas Simniškis
Birutė
Janavičiūtė
Algis Norkūnas