Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.9.; 3.2.6.1
(S)
ŠIAULIŲ APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 8 d.
Raseiniai
Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmų teisėja Irena Narbutienė,
sekretoriaujant Linai Indilienei,
dalyvaujant ieškovui T. I., jo atstovams advokatui Edvardui Steckiui, advokatei Tomai Domkutei,
atsakovui V. K.,
trečiajam asmeniui D. K.,
atsakovo ir trečiųjų asmenų atstovui advokatui Andriui Būdvyčiui,
viešame teismo posėdyje, žodinio proceso tvarka per „Zoom“ vaizdo konferencijų ir pokalbių platformą išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo T. I. patikslintą ieškinį dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo atsakovui V. K., tretieji asmenys: uždaroji akcinė bendrovė „E. s. i.“, D. K., UAB I. G..
Teismas
n u s t a t ė :
ieškovas patikslintu ieškiniu prašo įpareigoti uždarosios akcinės bendrovės (toliau – ir UAB) „E. s. i.“ (toliau – ir Bendrovė) direktorių V. K. per 30 kalendorinių dienų nuo teismo sprendimo šioje byloje įsiteisėjimo dienos sušaukti UAB „E. s. i.“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu būtų svarstomas klausimas dėl Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2022 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo, arba, teismui nusprendus, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) nuostatomis gali būti šaukiamas tik teismo sprendimu, sušaukti UAB „E. s. i.“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu būtų svarstomas klausimas dėl Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2022 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo, teismo sprendimu, nustatant, kad susirinkimas vyks Bendrovės registruotos buveinės adresu; priteisti iš atsakovo V. K. bylinėjimosi išlaidas pagal pateiktą atskirą prašymą.
Ieškinys grindžiamas tuo, kad ieškovas T. I. turi 50 proc. Bendrovės akcijų. Jis 2023 m. gegužės 3 d. Bendrovės direktoriui V. K. pateikė paraišką sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę. Atsakovas kaip Bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą ir susirinkimo nesušaukė. 2023 m. gegužės 19 d. Ieškovas ir atsakovas sutarė, kad ieškovas pateikia atsakovui savo veiklos ataskaitą, atsakovas ją įvertina, atlieka auditą bei pats atsakovas pristato savo veiklą. Auditas turėjo būti baigtas ir atsakovo veiklos ataskaita turėjo būti ieškovui pristatyta 2023 m. liepos 13 d., tačiau 2023 m. gegužės 19 d. susitikimo metu atsakovas nurodė, jog visuotinis akcininkų susirinkimas bus šaukiamas tik tada, kai bus baigtos vykdyti viešojo pirkimo sutartys, sudarytos tarp Bendrovės ir perkančiosios organizacijos – (duomenys neskelbtini). Santykiai tarp ieškovo ir atsakovo yra sudėtingi ir konfliktiški. Atsakovas nepripažįsta ieškovo pateiktų ataskaitų, dėl ko, nepagrįstai vilkina ir siekia išvengti eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei ieškovo darbotvarkėje nurodytų klausimų, ir ypač 2022 metų finansinės atskaitomybės tvirtinimo, sprendimo. Eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo nesušaukimas ir vengimas jį sušaukti pažeidžia akcininkų ir turtines teises ir neteisėtai riboja ieškovo kaip Bendrovės akcininko galimybę susipažinti su Bendrovės finansinės veiklos rezultatais, Bendrovės finansine būkle ir šiuo klausimu išreikšti savo nuomonę dėl Bendrovės finansinės veiklos rezultatų balsuojant dėl metinės finansinės atskaitomybės.
Ieškovas T. I. teismo posėdžio metu palaikė patikslinto ieškinio reikalavimus. Parodė, kad kartu su atsakovu organizuodavo bendrus susitikimus su teisininkais, kurie vykdavo (duomenys neskelbtini), ne Bendrovės buveinės adresu (duomenys neskelbtini), tačiau jų pastangos buvo bergždžios – Bendrovės vadovas eilinio visuotinio akcininkų susirikimo nesuorganizavo iki šios dienos. Bendrovės akcininkai, vadovas nebuvo susitarę, kad visuotiniai akcininkų susirinkimai bus vykdomi kitokia forma nei kad numatyta Bendrovės įstatuose, kad eiliniai visuotiniais akcininkų susirinkimai bus organizuojami tik įvykdžius tam tikras sąlygas. Bendrovės vadovas pats interpretavo, nustatė sąlygas, tik kurias įvykdžius, bus organizuojamas visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau tokio susitarimo, kad bus elgiamasi kitaip nei numatyta ABĮ, nebuvo. Iš Bendrovės vadovo nėra gavęs kvietimo, šaukimo į visuotinį akcininkų susirinkimą. Jie turėjo „WhatsApp“ programėlėje bendrą susirašinėjimo grupę, kurioje buvo aptariami bendri darbiniai klausimai, susiję su (duomenys neskelbtini) konkursu, planuodavo susitikimus, kurių tikslas būdavo sutarčių įgyvendinimas. Toje grupėje neaptardavo klausimų, susijusių su akcininkais, liečiančiais ir konfidencialią informaciją, kadangi toje grupėje buvo platesnis dalyvių skaičius – ne tik akcininkai. Bendrovės finansinė atskaitomybė už 2021, 2022 metus nėra patvirtinta. Tokiais Bendrovės vadovo veiksmais jam užkirstas kelias rūpintis jo nuosavybės dalimi – Bendrovės akcijomis, Bendrovė dalinai priklauso jam, todėl pažeista jo teisė žinoti apie Bendrovės finansinę būklę, jos įsipareigojimus, dalyvauti priimant sprendimus dėl Bendrovės pelno padalinimo tarp akcininkų. Kasdienėje Bendrovės veikloje jis dalyvavo tiek, kiek jam buvo deleguota direktoriaus. Jis buvo paskirtas Bendrovės vykdančiuoju direktoriumi, tačiau pareigybės nuostatų direktorius nebuvo patvirtinęs, atlikdavo tai, ką pavesdavo direktorius. Jis yra susipažinęs su sutarties, kuri sudaryta tarp UAB „B.“ ir UAB „E. s. i.“, projektu, galutinis variantas nebuvo su juo derintas. O darbuotojo funkcijos nėra nustatomos sutartimi tarp įmonių. Už ką jis buvo atsakingas nežino, jis vykdydavo direktoriaus nurodymus – paprastai atlikdavo vadybinio pobūdžio funkcijas: žmogiškųjų resursų užtikrinimas, darbuotojų kompetencijų užtikrinimas. Finansinius reikalus tvarkydavo direktorius. Jis iš Bendrovės finansų vadovės I. J. gaudavo Bendrovės mėnesines gamybines ataskaitas, kuriose atsispindėdavo gamybiniai rezultatai, kiek įmonė atlieka darbų, sunaudoja medžiagų ir kitų resursų. 2023 m. gegužės 19 d. šalys buvo susitarusios, kad S. Š., jis ir finansų vadovė pristatys veiklos ataskaitas. Jis, kas susiję su vadybiniais klausimais, ataskaitą pristatė elektroniniu laišku, gyvai jos nepristatė, nes dėl to šalys nesusitarė. 2023 m. liepos mėnesį persiųstas ataskaitas jis rengė ne vienas, jas rengė didelė grupė žmonių, tame tarpe ir pats advokatas B., kuris tas ataskaitas gaudavo. Paraiškos sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą pasibaigus 2021 metų finansiniams metams jis neteikė, nes jis nebuvo vienintelis akcininkas, tikėjosi, kad sušauks kitas akcininkas. Su 2023 m. gegužės 3 d. paraiška sušaukti visuotinių akcininkų susirinkimą buvo pateikti susirinkime svarstytini klausimai. Jis dalyvaudavo Bendrovės organizuojamuose susirinkimuose, kuriuose buvo aptariami, sprendžiami darbiniai klausimai. Susirinkimai įprastai Bendrovės direktoriaus vienašaliu sprendimu vykdavo (duomenys neskelbtini), retkarčiais – (duomenys neskelbtini), advokato A. B. kontoroje. Jis pats tuo metu dirbo Bendrovėje ir UAB „B.“.
Ieškovo atstovas advokatas Edvardas Steckis teismo posėdžio metu akcentavo, kad ginčas byloje yra dėl eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, kurio sušaukimo terminai nustatyti įstatymu. Šiuo atveju, toks susirinkimas nebuvo sušauktas. Atsakovo pusės keliami klausimai būtų aktualūs, jei būtų keliamas klausimas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Atsakovų pateikti susirašinėjimai, aptariami Bendrovės, UAB „B.“ darbuotojų santykiai, nesusiję su bylos dalyku.
Atsakovas V. K. atsiliepimu į ieškinį prašė atmesti ieškovo T. I. ieškinį pilna apimtimi, priteisti patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodo, kad atsakovas, ieškovas ir S. Š. 2020 m. birželio 1 d. sudarė susitarimą, kuriame numatyta, kad UAB „B.“ pasiūlymą viešame pirkime pripažinus laimėjusiu ir su (duomenys neskelbtini) sudarius sutartį dėl (duomenys neskelbtini) darbų atlikimo, partneriai kartu bendrai steigs naują įmonę ar įsigys jau įsteigtą (kuri susitarime įvardinama kaip projektinė įmonė), kuri subrangos sutarties su UAB „B.“ pagrindu iš esmės faktiškai vykdys visus pirkime numatytus darbus. Vadovaujantis susitarimu, 2020 m. gruodžio 11 d. (duomenys neskelbtini) ir UAB „B.“ viešojo pirkimo sutarties (12 pirkimo dalių) įgyvendinimui buvo įsteigta UAB „E. s. i.“. 2021 m. birželio 30 d. sutartimi (3.1 p.) UAB „E. s. i.“ įsipareigojo, kad visą sutarties vykdymo laikotarpį už gamybą bus atsakingas S. Š., o už pirkimo sutarčių valdymą – ieškovas. UAB „B.“ laimėjus viešąjį pirkimą dėl (duomenys neskelbtini) darbų pirkimo bei sudarius 2020 m. gruodžio 11 d. (duomenys neskelbtini) ir UAB „B.“ viešojo pirkimo sutartį, 2021 m. birželio 30 d. UAB „B.“ su UAB „E. s. i.“ sutartį, 2020 m. birželio 1 d. susitarimą, ieškovas buvo įdarbintas UAB „E. s. i.“ vykdančiuoju direktoriumi, o S. Š. – (duomenys neskelbtini)skyriaus vadovo pareigose. Atsiliepime akcentuojama, kad sprendžiant kilusį darbo ginčą, turi būti kompleksiškai vertinamas kontekstas (prielaidos, priežastys ir aplinkybės), kuriomis kilo ginčas, t.y. – i) iki 2020 metų UAB „B.“ nedalyvavo (duomenys neskelbtini) rinkoje, o UAB „E. s. i.“ yra projektinė įmonė, iki 2020 metų nevykdžiusi jokios veiklos ir skirta projekto – 2020 m. gruodžio 11 d. (duomenys neskelbtini) ir UAB „B.“ 2020 m. gruodžio 11 d. viešojo pirkimo sutarties įgyvendinimui, ii) ieškovas yra profesionalus (duomenys neskelbtini) rinkos dalyvis, turintis ilgametę patirtį šioje srityje, iii) UAB „B.“ į (duomenys neskelbtini) rinką žengė išimtinai ieškovo iniciatyva (be ieškovo gamybinės ir vadybinės patirties UAB „B.“ apskritai nebūtų dalyvavusi viešame pirkime dėl (duomenys neskelbtini) darbų vykdymo) , iv) ieškovas, kaip savo srities profesionalas, puikiai ir išsamiai žinojo ir suprato (duomenys neskelbtini) darbų turinį, specifiką ir ypatumus, tai suprasdamas - įsipareigojo deleguoti savo patirtį, žinias ir dalykinę reputaciją siekiant įgyvendinti reikalingą gamybą, v) įsipareigojo garantuoti rezultatą. Dėl savo patirties ir kompetencijų ieškovas buvo atsakingas už projekto – (duomenys neskelbtini) sutarties vykdymą. Ieškovas nuolat sekė veiklą (jam finansininkė I. J. ir ieškovas elektroniniu paštu susipažinimui nuolat siuntė įvairią su veikla susijusią informaciją), bet joje dalyvavo itin pasyviai, tik tiek, kiek buvo susiję su jo asmeniniais interesais ir nauda. Ieškovas iš esmės tiesioginės savo darbo funkcijos nevykdė. Ieškovas netinkamai vykdė savo funkcijas iš esmės visą projekto vykdymo laikotarpį, o nuo preliminariai 2022 metų trečio/ketvirto ketvirčių apskritai pradėjo elgtis kenkėjiškai, tapo nelojalus, savo veiksmais UAB „B.“ ir UAB „E. s. i.“ darė tiesioginę ir netiesioginę žalą. Esant tokioms aplinkybėms, atsakovas, būdamas UAB „B.“ direktoriumi nuo 2023 m. kovo 13 d. su ieškovu nutraukė bendradarbiavimą. 2023 m. gegužės 3 d. ieškovas atsakovui pateikė paraišką dėl UAB „E. s. i.“ visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo. Atsižvelgiant į tai, kad ieškovas, S. Š. ir I. J. buvo pagal priskirtas sritis visapusiškai atsakingi už UAB „E. s. i.“ veiklą, disponavo visa informacija ir dokumentais apie įmonės veiklą ir buvo tiesiogiai atskaitingi už veiklą atsakovui, atsakovas, gavęs 2023 m. gegužės 3 d. paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, iš karto nurodė, kad toks susirinkimas objektyviai gali būti šaukiamas tik po to, kai ieškovas, S. Š. ir I. J. pateiks savo veiklos ataskaitas bei jas pristatys. Atsakovas, siekdamas bendradarbiauti ir kooperuotis, 2023 m. gegužės 19 d. UAB „B.“ buveinėje inicijavo susitikimą, kuriame dalyvavo atsakovas, trečiasis asmuo D. K., ieškovas, S. Š. bei šalių atstovai, kuriame turėjo būti aptarti ir sprendžiami visi šalims rūpimi klausimai. Susitikimo metu šalys be kita ko susitarė, kad i) ieškovas, S. Š. parengs, pateiks ir pristatys atsakovui savo veiklos ataskaitas, po to ii) atsakovas atliks įmonės veiklos auditą, iii) galiausiai parengs savo veiklos ataskaitą ir iv) organizuos UAB „E. s. i.“ visuotinį akcininkų susirinkimą. Šalys susitarė ne tik dėl eigos eiliškumo, bet ir datų. Nei S. Š., nei I. J., nei ieškovas šalių sutartais terminais nepristatė savo veiklos ataskaitų. Atsakovas pagal 2023 m. gegužės 3 d. paraišką neprivalėjo iki 2023 m. birželio 3 d. sušaukti visuotinio akcininkų susirinkimo, kadangi ieškovas 2023 m. birželio 6 d. privalėjo pristatyti savo veiklos ataskaitą ir tik po to atsakovas privalėjo atlikti įmonės veiklos auditą, rengti savo veiklos ataskaitą ir ją pristatyti visuotiniame akcininkų susirinkime. Vadovaujantis ABĮ 23 str. 5 d., visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti neprivaloma, jei paraiška neatitinka visų šioje nuostatoje nustatytų reikalavimų ir nepateikti reikiami dokumentai arba siūlomi klausimai neatitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijos. 2023 m. gegužės 3 d. paraiška yra su trūkumais – nenurodyta susirinkimo data ir vieta, nepateikti siūlomų sprendimų projektai, siūlomi klausimai, kurie nėra priskirti visuotinio akcininkų susirinkimo kompetencijai. Taigi, egzistavo ir egzistuoja objektyvios kliūtys sušaukti įmonės visuotinį akcininkų susirinkimą pagal 2023 m. gegužės 3 d. paraišką. Ieškovas ir S. Š. neperdavė atsakovui informacijos ir dokumentų, nepateikė ir nepristatė veiklos ataskaitų, nutraukus darbo santykius iš darbinio elektroninio pašto adresu ir darbo funkcijai vykdyti skirto kompiuterio pašalino ir/ar bandė pašalinti visą su veiklos vykdymu susijusią informaciją ir korespondenciją, o tai lemia, kad atsakovas objektyviai neturi galimybės vykdyti jam tenkančios pareigos sušaukti įmonės visuotinį akcininkų susirinkimą pasibaigus įmonės finansiniams metams. Atsakovas šiuo metu vis dar renka įmonės veiklos dokumentus ir informaciją, bando atkurti korespondenciją, iš turimų dokumentų ir informacijos atlieka įmonės veiklos auditą tam, kad būtų surinkti objektyvūs ir teisingi duomenys, reikalingi finansinei atskaitomybei parengti. Atkreiptinas dėmesys, kad atlikus dalį įmonės veiklos ir korespondencijos audito, matyti, kad ieškovas, S. Š. ir I. J. iš anksto susitarę, sąmoningai veikloje naudojo akivaizdžiai neteisingus skaičius, kas sudaro pagrindą išvadai, kad kas mėnesį įmonės finansininkės rengtos vadybinės ataskaitos yra akivaizdžiai neteisingos.
Atsakovas V. K. teismo posėdžio metu su ieškiniu nesutiko. Nurodė atsiliepime pateiktas tapačias aplinkybes. Ieškovas fiziškai dirbo UAB „B.“, todėl visi susitikimai vykdavo UAB „B.“ veiklos vykdymo vietoje – (duomenys neskelbtini). Pareigybinių nuostatų nebuvo patvirtintų, bet tarp šalių buvo labai aiškiai susitarta, kas už ką atsakingas. Jis buvo tik formalus vadovas, visą eigą, veiklą valdė su dideliu pasitikėjimu T. I. ir S. Š., jie kartu buvo susidirbę. Kadangi jis nejuto kaip Bendrovė veikia, organizavo bent kas dvi savaites susitikimus. Visi susitikimai buvo organizuojami UAB „B.“, nes joje T. I. dirbo. Jis aiškiai suprato, ką turi padaryti. Jie valdė visą finansinę atskaitomybę. Realiai jie jam teikė finansines ataskaitas. Taip buvo susitarta, nes jie buvo savo srities profesionalais, iki pradedant šią veiklą, jie dirbo UAB „B.“ atliko tuos pačius veiksmus. Buvo pastebėtas jų nesąžiningas elgesys, nes slėpė veiklos, gamybos rezultatus, nerodydavo gamybinių ataskaitų. T. apsimesdavo, kad jis nieko nežino, nedalyvauja gamyboje, nors iš el. pašto matyti, kad jis reikalavo iš I. J. ataskaitų, jis ruošdavo ataskaitas, jam apie įmonės veiklą, finansinę situaciją buvo geriau žinoma negu jam, jis buvo tik formalus vadovas. Vėliau paaiškėjo, kad jie remdamiesi UAB „B.“ kvalifikacija teikė pasiūlymus užsienio įmonėms. Jis atsiskyrinėjo nuo jų įmonės ir vykdė kitą veiklą. Bendrovės buveinė formaliai užregistruota (duomenys neskelbtini), bet faktiškai jie rikdavosi UAB „B.“. Eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nebuvo sušauktas, nes T. I. pagal sudarytą pamatinę sutartį neatliko savo pareigos – laiku nepristatė Bendrovės veiklos, atvirkščiai – slėpė realią Bendrovės finansinę situaciją, dėl ko jis neturėjo, ką pristatinėti. Tuo pačiu finansinė atsakomybė nebuvo pristatyta ir VĮ „Registrų centras“. I. J. ir S. Š. įdarbinti UAB „E. s. i.“, darbo sutartis pasirašė jis ir T. I.. Jie buvo susitarę, kad sutartis rašosi atsakingi asmenys – T. I. ir jis. Darbo sutartys su T. I., S. Š. ir I. J. yra nutrauktos. Drausminės nuobaudos jiems nebuvo taikytos. Jei jis būtų atsistatydinęs, jie būtų padarę dar daugiau žalos – jo užimamos vadovo pareigos užtikrino saugumą. Patvirtino, kad yra gavę iš VĮ „Registrų centras“ raštą. Nurodė, kad Bendrovės buveinė registruota formaliai adresu, kurioje anksčiau veiklą vykdė kita įmonė, kuri veiklos nebevykdo, ir tuo adresu realiai organizuoti susirikimo nebus galima. Realiai visada viskas vykdavo UAB „B.“.
Atsakovo atstovas Andrius Būdvytis teismo posėdžio metu papildė, kad ieškovas meluoja, elgiasi nesąžiningai. Ieškovas būdamas ir UAB „E. s. i.“, ir UAB „B.“ vykdančiuoju direktoriumi, apsimesdamas, jog serga, išvyko į (duomenys neskelbtini) tvarkyti klausimus, susijusius su konkuruojančia įmonės veikla. Ieškovui buvo puikiai žinoma Bendrovės veikla, šalys buvo sutarusios dėl šios veiklos kaip projektinės, tai reiškia, kad ieškovas, S. Š. vykdo šią veiklą ir teikia ataskaitas V. K.. Ieškovas neturi tokios balsų daugumos, kad garantuotų pelno dalybas ar kitokių sprendimų dalybą. LAT savo praktikose yra pasisakęs, kad nors „smulkiųjų“ akcininkų nesušaukimas į visuotinį akcininkų susirinkimą yra jų teisių pažeidimas, tačiau jų dalyvavimas neturėtų įtakos rezultatams, todėl jų ieškinius atmeta. Šiuo atveju, 2023 m. gegužės 3 d. paraiškoje ieškovas nurodė klausimus, kurie nagrinėtini visuotiniame akcininkų susirinkime, kurie, be kita ko, nėra priskirtini akcininkų susirinkimui. ABĮ numatyta, kad per 4 mėnesius turi būti šaukiamas eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, tačiau šalys susitarė kitaip. Šiuo atveju, atsakovas net ir sušaukęs susirinkimą negali nei veiklos pristatyti, nei finansinės ataskaitos pateikti, kadangi nėra atlikti kitų asmenų, įskaitant ieškovą, susitarti veiksmai. Šiuo metu yra atliekamas auditas, tačiau jis komplikuotas, nes surinkti duomenis yra sudėtinga, kadangi jie sąmoningai pašalinti, ištrinti. T. I. nutraukus darbo sutartį, perdavė kompiuterį su ištrintais visais jame buvusiais duomenimis, be galimybės jų atkurti. Buvo nusistovėjusi praktika, ką kiekviena šalis veikia, kaip viena kitą informuoja. Už 2021 metus ieškovas nereikalavo šaukti visuotinio akcininkų susirinkimo – jo teisės nebuvo pažeistos, jis disponavo visa informacija. Tik nutraukus darbo sutartį su juo, kai nebegalėjo prieiti prie tam tikrų duomenų, pateikė paraišką. Ieškovas neinicijavo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo – neteikė paraiškos. Jo teisės nėra pažeistos. Kai pateiks reikalavimus atitinkančią paraišką, tada greičiausiai susirinkimas bus sušauktas. 2023 m. gegužės 3 d. paraiška yra ydinga – pateikiami klausimai, nepriskirtini akcininkų susirinkimo kompetencijai, nepateikti projektai ir kt. Ieškinys atmestinas, kadangi ieškovas neįvykdė susitarimų; pagal pateiktą paraišką neprašo šaukti susirinkimo, ieškovas neinicijavo visuotinio akcininkų susirinkimo – neteikė paraiškos, taigi jo teisės nėra pažeistos.
Tretieji asmenys UAB „E. s. i.“, D. K., „UAB „I. G.“ atsiliepimais prašė ieškovo reikalavimus atmesti. Nurodė, kad pilna apimtimi palaiko atsakovo poziciją, išdėstytą atsiliepime į ieškinį.
Trečiasis asmuo D. K. teismo posėdyje parodė, kad jis dalyvaudavo UAB „E. s. i.“ susirinkimuose, juose dalyvaudavo T. I., S. Š., jis ir atsakovas V. K., spręsdavo aktualius jiems klausimus, į kuriuos dažniausiai atsakymo negaudavo. Jis susirinkimuose dalyvaudavo kaip akcininkas. T. I. susirinkimuose nekėlė klausimų, susijusių su įmonės finansinėmis ataskaitomis, atvirkščiai – jis ir V. K. keldavo klausimus T. I. tais klausimais. Projektas dėl (duomenys neskelbtini) nuo pat pradžių vyko problematiškai. Jei dabar būtų jo valia, to nesiimtų. Daugiau brolis vadovavo tam reikalui, projektas labai sudėtingas, buvo daug iššūkių. 2023-05-19 susitikime jis dalyvavo. Jame buvo susitarta dėl kiekvieno veiksmų, kurių pasėkoje būtų galima inicijuoti auditą ir atlikti kitus veiksmus.
Teismas
k o n s t a t u o j a:
Byloje nustatytos aplinkybės
Bylos duomenimis nustatyta, kad ieškovas T. I., atsakovas V. K. ir byloje nedalyvaujantis asmuo S. Š. 2020 m. birželio 1 d. sudarė susitarimą dėl kiekvieno jų indėlio įgyvendinant (duomenys neskelbtini) paskelbtą ir vykdytą pirkimą (pirkimo Nr. (duomenys neskelbtini)), šiam tikslui įsteigiant naują uždarąją akcinę bendrovę ar įgyjant jau įsteigtą. 2021 m. birželio 22 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties Nr. (duomenys neskelbtini) pagrindu atsakovas V. K. kartu su sutuoktine I. K. ieškovui T. I. pardavė 50 paprastųjų vardinių UAB „E. s. i., juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), akcijų, kurių nominali vertė sudaro 1 250 Eur ir kurios suteikia 50 proc. balsų visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime. 2021 m. birželio 30 d. UAB „B.“ ir UAB „E. s. i.“ sudarė sutartį, kuria sutarė, jog Bendrovė šioje sutartyje ir jos dokumentuose nustatyta tvarka ir terminais atlieka UAB „B.“ ir (duomenys neskelbtini) 2020 m. gruodžio 11 d. sudarytų viešojo pirkimo sutarčių dėl (duomenys neskelbtini) darbų atlikimo laimėtose dalyse valdymą ir įgyvendinimą (įskaitant, bet neapsiribojant – (duomenys neskelbtini), kaip projekto, visapusiškas ir kompleksinis valdymas ir optimizavimas, subrangos organizavimas ir valdymas, rangos darbų atlikimas). UAB „E. s. i. Įstatų 4 punkte numatyta: „Bendrovės finansiniai metai – sausio 1 d. – gruodžio 31 d. Iš ieškovo pateiktos 2023 m. gruodžio 7 d. VĮ „Registrų centras“ internetinėje svetainėje atliktos juridinių asmenų registro paieškos matyti, kad VĮ „Registrų centrui“ nepateikta finansinė ataskaita už 2022 m. 2023 m. gegužės 4 d. paraiška dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ieškovas T. I. ir S. Š., atsižvelgdami į tai, kad vadovaujantis ABĮ 24 straipsnio 1 dalimi iki 2023 m. balandžio 30 d. nebuvo sušauktas Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kreipėsi į Bendrovės direktorių – atsakovą V. K. su prašymu sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, nurodydami susirinkimo darbotvarkę.
Dėl ginčo esmės ir ieškinio reikalavimų (ne)pagrįstumo
Nagrinėjamu atveju ieškovas nurodo, jog atsakovas, eidamas Bendrovės vienasmenio valdymo organo pareigas, pažeidė imperatyvias ABĮ nuostatas – nesušaukė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, dėl ko buvo pažeistos ieškovo kaip Bendrovės akcininko turtinės ir neturtinės teisės. Nurodyto pagrindu, ieškovas ieškiniu reiškia alternatyvius reikalavimus – įpareigoti atsakovą sušaukti UAB „E. s. i.“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kurio metu būtų svarstomas klausimas dėl Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2022 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo, arba, sušaukti UAB „E. s. i.“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą teismo sprendimu, nustatant, kad susirinkimas vyks Bendrovės registruotos buveinės adresu. Tuo tarpu atsakovas ir tretieji asmenys su ieškovo reikalavimais nesutinka, prašo ieškinį atmesti, motyvuodami tuo, kad ieškovo prašymas nepagrįstas, kadangi bylos šalys atskiru susitarimu buvo numačiusios kiekvienai jų atlikti tam tikrus veiksmus, kad atsakovas kaip Bendrovės vadovas galėtų inicijuoti Bendrovės auditą ir sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, tačiau tiek ieškovas, tiek kiti šioje byloje nedalyvaujantys asmenys, susitarimo sąlygų neįvykdė, iki šiol neatliko susitarimu numatytų veiksmų. Be to, nurodė, kad nagrinėjamu atveju ieškovo kaip akcininko teisės nebuvo pažeistos, kadangi atsakovui nesušaukus eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo, ieškovas turėjo pasinaudoti jam ABĮ suteikta teise inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą, pateikiant įstatymų reikalavimus atitinkančią paraišką. Taip pat motyvavo tuo, kad atsakovui nėra perduoti Bendrovės finansinę padėtį įrodantys dokumentai.
Pirmiausia, teismas atkreipia dėmesį, kad pagal civiliniame procese galiojantį dispozityvumo principą teisminio nagrinėjimo dalyko nustatymas yra ginčo šalių, o ne teismo pareiga. Ieškovas, kreipdamasis į teismą dėl pažeistų teisių gynimo, savo nuožiūra pasirenka ir nustato ieškinio dalyką (reikalavimą) bei nurodo faktinį ieškinio pagrindą – faktines aplinkybes, kuriomis grindžia reikalavimą (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2, 4 punktai). Teismas, priimdamas sprendimą, negali peržengti ieškinio ribų, t. y. negali keisti nei ieškinio dalyko, nei faktinio ieškinio pagrindo, išskyrus įstatyme nustatytus atvejus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-387/2008). Šiuo pagrindu teismas nagrinėdamas bylą pasisako išimtinai tik dėl pagrindo (ne)buvimo atsakovui sušaukti UAB „Ei. S. i.“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.
Juridinis asmuo – uždaroji akcinė bendrovė – kaip viena verslo veiklos organizavimo formų įstatymo jam garantuojamą teisinį subjektiškumą įgyvendina per specialias organizacines struktūras – valdymo organą (šiuo atveju – vienasmenį) ir dalyvių susirinkimą (CK 2.81 straipsnio 1 dalis, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.82 straipsnio 2 dalis, ABĮ). ABĮ 37 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas. Be ABĮ 37 straipsnio 12 dalyje numatytų valdymo organo (vadovo) pareigų, ABĮ 23 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatyta, kad, jeigu bendrovėje nesudaryta valdyba, įstatymas pareigą sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą nustato bendrovės vadovui. Šiuo atveju nekyla ginčo, kad UAB „E. s. i.“ vienasmenis valdymo organas yra direktorius atsakovas V. K. ir jam kyla pareiga sušaukti Bendrovės eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą.
Bendrovėse gali būti šaukiami eilinis ir neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas (ABĮ 24 straipsnis). ABĮ 24 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi įvykti kasmet ne vėliau kaip per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos (ABĮ 24 straipsnio 1 dalis), kurie sutampa su kalendoriniais metais, nebent kitaip numatyta juridinio asmens steigimo dokumentuose (CK 2.52 straipsnio 1, 2 dalys).
UAB „E. s. i.“ įstatų 4 punkte numatyta, kad Bendrovės finansiniai metai – sausio mėn. 1 d. – gruodžio mėn. 31 d. Byloje nekyla ginčo, kad Bendrovės eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas už 2022 metus iki 2023 m. balandžio 30 d. (imtinai) nebuvo sušauktas. Tačiau atsakovo pusė kelia klausimą, ar, įvertinus aplinkybes, jog šalys buvo sudariusios susitarimą, jog visuotinis akcininkų susirinkimas bus kviečiamas tik ieškovui kaip Bendrovės vykdančiajam direktoriui bei kitiems Bendrovės buvusiems darbuotojams, atsakingiems už gamybą ir finansus, pateikus Bendrovės vadovui jų veiklos ataskaitas, vadovui išlieka pareiga sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą neįvykdžius jiems susitarimo sąlygų.
Teismas pažymi, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pasisakyta, kad, nustatant, ar teisės norma yra įsakmi, vienodai svarbūs tiek doktrininis imperatyvo suvokimas kaip tam tikra abstrakcija, tiek turiningasis konkrečios byloje taikytinos normos vertinimas taikant bendruosius teisės normų aiškinimo principus. Imperatyviąsias teisės normas identifikuoja tokie požymiai: jos griežtai formuluoja paliepimą ir neleidžia paliepimo suprasti dviprasmiškai; sprendžiant, ar elgesio taisyklė yra kategoriška ir teisinių santykių subjektai nuo jos nukrypti negali, lingvistinės išraiškos priemonės – žodžiai „draudžiama“, „neturi teisės“, „privalo būti“ ir pan., aiškiausiai parodo teisės normos imperatyvųjį pobūdį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2011 m. kovo 10 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-102/2011; kt.). Imperatyvi nuostata reiškia, kad teisės subjektas pats negali pasirinkti kitokio elgesio varianto (skirtingai nei esant dispozityviai teisės normai), o privalo elgtis taip, kaip yra nustatyta imperatyvioje teisės normoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-394/2009).
Analizuojant ABĮ 24 straipsnio 1 dalies normą lingvistine prasme, matyti, kad joje formuluojama teisės taisyklė naudojant veiksmažodžių junginį – „turi įvykti“, t. y. joje nedviprasmiškai, aiškiai ir imperatyviai nurodyta, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas privalo įvykti per keturis mėnesius nuo finansinių metų pabaigos be jokių išimtinių sąlygų. Taigi, ABĮ 24 straipsnio 1 dalies nuostata negali būti pakeista šalių susitarimu. Įmonės vadovo pareiga sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą yra besąlyginė (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2010 m. spalio 15 d. nutartis administracinėje byloje Nr. N62-2470/2010), valdymo organas neatleidžiamas nuo šios pareigos net esant precedento neturinčiai situacijai (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis administracinėje byloje Nr. AN2-407-908/2020). Nors ABĮ 23 straipsnyje numatyta akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų (jeigu įstatai nenumato mažesnio balsų skaičiaus), visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisė, visgi akcininkui nepasinaudojus visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatyvos teise, tai neatleidžia vadovo nuo pareigos sušaukti eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Taigi, nepaisant bet kokių šalių sudarytų susitarimų, Bendrovės akcininkų paraiškos (ne)pateikimo eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo įvykti iki 2023 m. balandžio 30 d. (imtinai).
Pažymėtina, kad visuotiniam akcininkų susirinkimui yra numatyta išimtinė teisė tvirtinti metinių finansinių ataskaitų rinkinį, priimti sprendimą dėl pelno (nuostolių) paskirstymo (ABĮ 20 straipsnio 1 dalis). Įmonės finansinių ataskaitų rinkinys – finansinių ataskaitų rinkinys, kuriame pateikiami finansiniai duomenys apie įmonės finansinę būklę, veiklos rezultatus, pinigų srautus (Lietuvos Respublikos įmonių finansinės atskaitomybės įstatymo 3 straipsnio 8 dalis). Šie duomenys svarbūs ne tik akcininkams ir kapitalo tiekėjams tam, kad šie galėtų įvertinti įmonės pajėgumą mokėti dividendus, bet ir įmonės darbuotojams, tiekėjams, kreditoriams įvertinti įmonės galimybes vykdyti prievoles. Taigi įmonės finansinės būklės išviešinimas aktualus ne tik akcininkams, tačiau ir kitiems išorės subjektams.
Atsakovas nurodo, kad sušaukti eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo galimybių objektyviai nėra, kadangi UAB „E. s. i.“ įdarbinti asmenys, tame tarpe ir akcininkas T. I. neperdavė visų su Bendrovės finansais susijusių dokumentų. Pažymėtina, kad valdymo organai (šiuo atveju – vienasmenis vadovas), be kita ko, atsako už pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, veiksmus, nurodytus CK 2.4 straipsnio 3 dalyje, t. y. privalo tvarkyti bendrovės turtą ir visa kita, kas susiję jos veikla, taip pat saugoti dokumentus ir kitą informaciją apie bendrovės turtą, jos veiklą taip, kad kiekvienas turintis teisinį interesą asmuo bet kada galėtų gauti visapusišką informaciją apie to asmens turtines teises ir pareigas, jei kitaip nenumatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose (CK 2.82 straipsnio 2, 3 dalys). Juridinio asmens vadovo pareiga saugoti buhalterinės apskaitos dokumentus, apskaitos registrus ir finansines atskaitomybes įtvirtinta Finansinės apskaitos, Įmonių atskaitomybės įstatymuose. Įstatyme įtvirtintos atskiros visuotinio akcininkų susirinkimo teisės spręsti bendrovės reikalus, tačiau atskiri dalyviai (akcininkai) negali vienokiu ar kitokiu būdu duoti tiesioginių nurodymų valdymo organams, kuriems priskirta spręsti jų kompetencijos klausimus. Taigi, aplinkybė, kad dėl atsakovo, kuris, be kita ko, nėra naujokas įmonių valdyme, kaip pats nurodė prieš pradedant UAB „E. s. i.“ veiklą, jis jau vadovavo įmonei UAB „B.“, aplaidumo, galimai buvo prarasta dalis buhalterinės apskaitos dokumentų, neatleidžia jo nuo atsakomybės sušaukti ABĮ įsakmiai nurodytais terminais eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Kita vertus, atsakovo atstovas teismo posėdžio metu nurodė, kad eiliniam visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti būtų pagrindas – ieškovo pateikta reikalavimus atitinkanti paraiška. Šiuo aspektu pasisakytina, kad inicijuoti visuotinį akcininkų susirinkimą yra akcininko teisė, o ne pareiga. Paraiškos atitikimas įstatyme įtvirtintiems reikalavimas teisiškai reikšmingas būtų tuo atveju, jeigu visuotinį akcininkų susirinkimą būtų prašoma sušaukti ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 3 punkto pagrindu.
ABĮ 24 straipsnio 3 dalies 2 punkte numatyta, kad tuo atveju, jeigu eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neįvyko per 4 mėnesius nuo finansinių metų pabaigos ir dėl to į teismą kreipėsi bent vienas bendrovės akcininkas, visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas teismo sprendimu.
Nagrinėjamu atveju yra visos sąlygos UAB „E. s. i.“ eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą sušaukti teismo sprendimu, t. y. 1) pasibaigus 2022 m. finansiniams metams vadovas V. K. nesušaukė eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo ir 2) dėl to į teismą kreipėsi vienas iš UAB „E. s. i.“ akcininkų – ieškovas T. I.. Kita vertus, atsižvelgiant į tai, kad CK 2.49 straipsnio 2 dalyje įtvirtina, jog tuo atveju, jeigu juridinio asmens buveinė, nurodyta juridinių asmenų registre ar sandoryje, ir jo nuolatinio valdymo organo buvimo vieta nesutampa, tai tretieji asmenys nuolatinio valdymo organo buvimo vietą turi teisę laikyti juridinio asmens buveine, į tai, kad, nors UAB „E. s. i.“ buveinės vieta yra (duomenys neskelbtini), tačiau faktinė veikla – susirinkimai Bendrovės veiklos klausimais vykdavo uždarosios akcinės bendrovės „B.“ veiklos adresu, ką patvirtina bylos nagrinėjimo metu šalių duoti parodymai, atsakovo prie bylos pridėti susirašinėjimai. Atsižvelgiant į tai, kad buveinės adresas, kaip nurodė atsakovas, Bendrovei suteiktas tik formaliai ir šiuo metu tuo adresu organizuoti susirinkimo faktiškai nebūtų įmanoma, nustatytina, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas vyks UAB „B.“ veiklos vykdymo adresu: (duomenys neskelbtini) (nustatyta iš byloje pateiktų el. laiškų kopijų, atsakovo el. laiško parašo). Nustačius visuotinio susirinkimo sušaukimo vietą (duomenys neskelbtini), šalims kiltų papildomų nesutarimų ir taip būtų vilkinamas sprendimo vykdymas. Išdėstyto pagrindu, tenkintinas ieškovo reiškiamas alternatyvus ieškinio reikalavimas, t. y. teismo sprendimu sušauktinas UAB „E. s. i.“ eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kurio metu svarstytini klausimai dėl Bendrovės metinės finansinės atskaitomybės už 2022 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo, nurodant, kad susirinkimas turi įvykti UAB „B.“ veiklos vykdymo adresu: (duomenys neskelbtini), ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje.
Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Patenkinus ieškovo ieškinį, tenkintinas 2024 m. vasario 6 d. ieškovo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Visos prašyme nurodytos sumos pagrįstos byloje pridėtomis PVM sąskaitomis faktūromis, jų priedais – ataskaitomis bei ieškovo atliktais mokėjimo nurodymais, 2023 m. gruodžio 18 d. pažyma, jos neviršijančia Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, todėl iš atsakovo ieškovo naudai priteistini 109 Eur žyminis mokestis bei 2 214,30 Eur išlaidos už advokato suteiktą pagalbą.
Šioje byloje patirtos 134,81 Eur dydžio procesinių dokumentų siuntimo išlaidos, kurios, patenkinus ieškinį, valstybės naudai priteistinos iš atsakovo (CPK 92, 96 straipsniai).
Vadovaudamasis, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 268, 270 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a :
patikslintą ieškinį tenkinti.
sušaukti uždarosios akcinės bendrovės „E. s. i.“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), eilinį visuotinį akcininkų susirinkimą teismo sprendimu, kurio metu svarstytini klausimai dėl metinės finansinės atskaitomybės už 2022 metus tvirtinimo ir pelno paskirstymo, nurodant, kad eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turi vykti uždarosios akcinės bendrovės „B.“ veiklos vykdymo adresu: (duomenys neskelbtini) ne vėliau kaip per 30 kalendorinių dienų nuo galutinio teismo sprendimo įsiteisėjimo šioje byloje.
Priteisti iš atsakovo V. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 214,30 Eur (dviejų tūkstančių dviejų šimtų keturiolikos eurų 30 ct) bylinėjimosi išlaidas ieškovo T. I., asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.
Priteisti iš atsakovo V. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 134,81 Eur (vieno šimto trisdešimt keturių eurų 81 cento) pašto išlaidas, informuojant, jog išlaidos valstybei sumokamos į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, juridinio asmens kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą pasirinktame banke, mokėjimo dokumente nurodant įmokos kodą – 5662. Sumokėjimą patvirtinantį dokumentą būtina pristatyti į Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmų raštinę.
Sprendimas per 30 (trisdešimt) dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu, skundą paduodant Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių apylinkės teismo Raseinių rūmus.
Teisėja Irena Narbutienė