Civilinė byla Nr. e2A-380-330/2024

Teisminio proceso Nr.

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.2.2.10;

 (S)

3.2.3.6.1.1.3; 3.2.4.7

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2024 m. spalio 24 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Irmanto Šulco ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo V. N. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovo A. T. ieškinį atsakovui V. N. dėl priverstinio akcijų pardavimo; trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „L“.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovas A. T. kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė įpareigoti atsakovą V. N. parduoti ieškovui A. T. 400 paprastųjų vardinių uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „L“ (toliau – ir Bendrovė) akcijų, nuosavybės teise priklausančių atsakovui V. N., už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą.

2.       Ieškovas nurodė, kad UAB „L“ įstatinis kapitalas yra 100 000 Lt (28 962 Eur), jis padalytas į 1 000 vienetų paprastųjų vardinių nematerialių akcijų, vienos akcijos nominali vertė yra 100 Lt (28,96 Eur). Ieškovas paaiškino, kad Bendrovė beveik 20 metų užsiima pramoninės chemijos (įskaitant dažų komponentus) ir dažų technologijų (dažų pigmentų dozavimo mašinų ir šių mašinų programinės įrangos) distribucija bei komerciniu tarpininkavimu (agentavimu) dažų gamintojams ir kitoms chemijos pramonės įmonėms.

3.       Ieškovas 2004 m. birželio 21 d. turėjo 100 procentų Bendrovės akcijų. Nuo 2005 m. rugsėjo 5 d. ieškovas dirbti kartu ir užimti Bendrovės komercijos direktoriaus pareigas pakvietė savo pusbrolį – atsakovą V. N.

4.       2006 m. gegužės 3 d. ieškovas perleido atsakovui 370 paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų,  sudarančių 37 proc. visų Bendrovės akcijų. Ieškovas paaiškino, kad nors formaliai sandoris buvo įformintas kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, realiai atsakovas nesumokėjo net dalies sutartyje nurodytos akcijų kainos.

5.       2014 m. pabaigoje atsakovas pateikė prašymą atleisti jį iš darbo Bendrovėje. Ieškovas įkalbėjo atsakovą likti dirbti bei papildomai perleido jam 30 paprastųjų vardinių Bedrovės akcijų, sudarančių 3 proc. Bendrovės įstatinio kapitalo. Šis sandoris taip pat buvo įformintas kaip akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, bet realiai atsakovas nesumokėjo sutartyje nurodytos akcijų kainos. Po minėto sandorio sudarymo atsakovas turi įgijęs iš viso 40 proc. Bendrovės akcijų.

6.       Ieškovo teigimu, nepaisant pasiektų susitarimų, atsakovas reikalavo mokėti nepagrįsto dydžio dividendus, be to, atsakovas pradėjo nesąžiningai konkuruoti. Ieškovas paaiškino, kad, atsakovas, dar būdamas Bendrovės komercijos direktoriumi, įsteigė dvi bendroves – UAB „Golden Consulting Group“ ir UAB „Unihanza“, į kurias nukreipė Bendrovės verslą (projektus, tiekėjus, klientus ir pan.). Pasisavinęs Bendrovės komercines paslaptis, perviliojęs Bendrovės pagrindinius tiekėjus, klientus bei darbuotojus, atsakovas 2016 m. gruodžio mėnesį pareiškė išeinąs iš darbo Bendrovėje ir pradėjo veiklą nurodytose konkuruojančiose bendrovėse. Atsakovas su savo kontroliuojamomis UAB „Unihanza“ ir UAB „Golden Consulting Group“ nuo 2016 m. iki šiol yra pagrindiniai Bendrovės konkurentai, vykdantys nesąžiningą konkurenciją, sukėlusią Bendrovei didelę žalą. Ieškovo teigimu, nurodytos aplinkybės yra nustatytos įsiteisėjusiais teismų sprendimais. Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 14 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-14-603/2022 nustatyta atsakovų V. N., UAB „Unihanza“ ir UAB „Golden Consulting Group“ nesąžiningos konkurencijos veikla ir iš atsakovų Bendrovei solidariai priteistas 182 660,23 Eur nuostolių atlyginimas už 2017 m. Nurodytas sprendimas paliktas nepakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-743-370/2022 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-378/2023.

7.       Ieškovo aiškinimu, dėl atsakovo nesąžiningų veiksmų Bendrovei sudėtinga rasti naujų tiekėjų ar vystyti verslą su esamais tiekėjais, žinančiais, kad Bendrovės akcininkas (atsakovas) platina tokių tiekėjų konkurentų produkciją, t. y. iš esmės konkuruoja. Tokiomis aplinkybėmis potencialūs tiekėjai negali pasitikėti Bendrove ir nenori turėti su ja glaudžių ryšių. Be to, atsakovas sabotuoja Bedrovės akcininkų susirinkimus, atsisako priimti sprendimus, pasirašyti susirinkimų protokolus. Nurodytos aplinkybės liudija, kad atsakovo veikla prieštarauja Bendrovės veiklos tikslams ir interesams.

8.       Atsakovas su ieškinio reikalavimais nesutiko, prašė ieškinį atmesti ir priteisti iš ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas, Be kita ko, atsakovas prašė stabdyti bylos nagrinėjimą iki Vilniaus apygardos teisme bus išnagrinėtos: civilinė byla Nr. e2-1322-614/2024 pagal ieškovės UAB „L“ ieškinį atsakovams UAB „Unihanza“, UAB „Golden Consulting Group“ ir V. N. dėl nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos 2019–2023 m. laikotarpiu atlyginimo; civilinė byla Nr. e2-1448-562/2024 dėl UAB „L“ ir jos valdymo organų veiklos tyrimo.

9.       Atsakovo atsiliepime akcentuojama, kad ieškovas, remdamasis priverstinio akcijų pardavimo institutu, kaip ultima ratio (liet. kraštutine) priemone, siekia nupirkti atsakovui priklausančią Bendrovės akcijų dalį, nors neįrodo nesąžiningų ar neteisėtų atsakovo veiksmų. Atsakovo aiškinimu, nesąžiningos konkurencijos veiksmus ieškovas grindžia teismų procesiniais sprendimais, kuriuose nustatytos prieš daugiau nei septynerius metus susidariusios aplinkybės (sprendimų pagrindu buvo pripažinta Bendrovės patirta žala tik už 2017 m., kurią atsakovas jau yra atlyginęs gera valia). Visuotinių akcininkų susirinkimų „sabotavimą“ ieškovas grindžia vieninteliu susirinkimo protokolu, kuris tariamai nepasirašytas atsakovo.

10.       Atsakovo nuomone, ieškovas siekia ne apginti savo ir Bendrovės pažeistas teises, o daryti neteisėtą spaudimą atsakovui, jog šis nepalankiomis sąlygomis atsisakytų Bendrovės turimų akcijų pagrindinio akcininko (ieškovo) naudai.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11.       Vilniaus apygardos teismas 2024 m. balandžio 4 d. sprendimu ieškinį tenkino ir įpareigojo atsakovą V. N. parduoti ieškovui A. T. 400 paprastųjų vardinių UAB „L“ akcijų, nuosavybės teise priklausančių atsakovui V. N., už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą.

12.       Teismas nustatė, kad tarp Bendrovės akcininkų – ieškovo ir atsakovo – susiklostė atvirai priešiški santykiai, kuriems esant, Bendrovės valdymas yra ypač apsunkintas. Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1322-614/2024 pagal ieškovės UAB „L“ ieškinį atsakovams UAB „Unihanza“, UAB „Golden Consulting Group“ ir V. N. dėl žalos, padarytos už 2019 – 2023 m. laikotarpiu, atlyginimo. Toje byloje nagrinėjama, ar nurodytu laikotarpiu dėl nesąžiningų atsakovo ir su juo susijusių bendrovių veiksmų Bendrovė prarado pajamas. Be to, Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1448-562/2024 pagal atsakovo pareikštą ieškinį dėl ieškovo, kaip UAB „L“ vadovo, veiklos tyrimo. 

13.       Nurodytos aplinkybės leido teismui daryti išvadą, kad atsakovas V. N. atvirai deklaruoja, jog jis, kaip Bendrovės mažumos akcininkas, nėra saistomas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 2.87 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos lojalumo ir konfidencialumo pareigos Bendrovei. Atsakovas valdo dvi su UAB „L“ konkuruojančias bendroves (UAB „Unihanza“, UAB „Golden Consulting Group“). Teismo vertinimu, ši faktinė aplinkybė sudaro pagrindą tenkinti ieškovo ieškinį.

14.       Sprendime pažymėta, kad teismo posėdžio metu atsakovas pasisakė, jog turimas Bendrovės akcijas jis parduotų ieškovui už 1 100 000 Eur arba už kitą teisingą ir sąžiningą kainą. Šiuos atsakovo pasisakymus teismas vertino kaip ieškinio pripažinimą iš esmės, todėl nusprendė, kad byloje nėra poreikio atlikti detalesnę atsakovo veiksmų analizę.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

15.       Atsakovas V. N. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Jis taip pat prašo: priimti papildomai teikiamus įrodymus; išreikalauti iš ieškovo mokėjimo pavedimo kopiją ir kitas UAB „Pigmentų technologijos“ atliktų pavedimų kopijas; sustabdyti bylos nagrinėjimą iki Vilniaus apygardos teisme bus išnagrinėtos civilinės bylos Nr. e2-1322-614/2024 ir Nr. e2-1448-562/2024; skirti ieškovui baudą už melagingų paaiškinimų davimą; priteisti atsakovui iš ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

15.1. Tenkindamas ieškinį teismas rėmėsi CK 2.115 straipsnio 1 dalimi, nenustatęs privalomų šios normos taikymo sąlygų – atsakovo veiksmų neteisėtumo bei aplinkybių, kad neteisėti veiksmai ateityje nepasikeis.

15.2. Sprendimą teismas grindė aplinkybe, kad atsakovas vienu metu yra ir Bendrovės, ir kitų panašią veiklą vykdančių bendrovių akcininkas, t. y. vykdo konkurencingą veiklą. Atsakovas, kaip akcininkas, neturi fiduciarinių pareigų Bendrovei, todėl jam nėra  draudžiama steigti konkuruojančias bendroves ir dalyvauti jų veikloje.

15.3. Sprendimą tenkinti ieškinį teismas priėmė nurodęs, kad tarp šalių yra susiklostę  priešiški santykiai, nors vien tik nurodymas apie šalių tarpusavio santykių priešiškumą, taip pat apie aplinkybę, jog akcijų pardavimas nesudarytų atsakovui kliūčių tęsti savo verslą, savaime nesudaro pagrindo ieškinio patenkinimui.

15.4. Priešingai nei nurodė teismas, šalių priešiški santykiai susiklostė ne dėl atsakovo vykdomos konkurencinės veiklos, bet dėl ieškovo vykdomų neteisėtų veiksmų vadovaujant Bendrovei. Pagrindinė šalių konfliktinių santykių priežastis yra ieškovo vykdomas Bendrovės verslo perkėlimas į kitą ieškovo valdomą bendrovę. Ieškovas Bendrovės veiklą perkėlė į su juo susijusią UAB „Pigmentų technologijos“ (pastarajai perleidžiami Bendrovės užsakymai). Be to, po bylos išnagrinėjimo papildomai paaiškėjo, kad Bendrovės lėšomis ieškovas finansuoja per jo statytinį veikiančios UAB „Pigmentų technologijos“ verslo pradžią, nes ieškovas iš Bendrovės sąskaitos pervedė UAB „Pigmentų technologijos“ 55 528 Eur, kaip finansavimą tos bendrovės verslo pradžiai.

15.5. Teismo 2024 m. kovo 28 d. posėdžio metu vyko ne bylos nagrinėjimas, bet teismo iniciatyva buvo vykdomos derybos dėl atsakovui priklausančių Bendrovės akcijų pardavimo. Skundžiamas sprendimas stokoja motyvų, o teismas, atsisakydamas atlikti bylos aplinkybių analizę, tačiau įpareigodamas šalis išspręsti ginčą taikiu susitarimu, peržengė savo kompetencijos ribas.

15.6. Teismas nepagrįstai nurodė, kad atsakovas pripažino ieškinį. Tokia teismo pozicija yra nepagrįsta, nes atsakovo sutikimas kilusį ginčą išspręsti taikiai ir gera valia, nereiškia ieškinio pagrindo, įskaitant tariamai neteisėtų atsakovo veiksmų padarymą, pripažinimo.

16.       Ieškovas A. T. atsiliepime į atsakovo apeliacinį skundą prašo Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą, netenkinti atsakovo procesinių prašymų, priteisti iš apelianto ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais esminiais motyvais:

16.1.                      Priešingai nei nurodo apeliantas, teismas skundžiamame sprendime nustatė atsakovo neteisėtus veiksmus CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymo prasme. Iš tų veiksmų pobūdžio (atsakovo atviro deklaravimo, kad jis, kaip Bendrovės akcininkas, nėra saistomas lojalumo ir konfidencialumo pareigos Bendrovei) akivaizdu, jog nėra pagrindo manyti dėl atsakovo neteisėtų veiksmų pasikeitimo ateityje. Teismas tinkamai nustatė CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymo sąlygas ir pagrįstai tenkino ieškinį. 

16.2.                      Be pagrindo nesutinkama su teisinga teismo išvada, kad atsakovas ieškinį iš esmės pripažino. Atsakovas pirmosios instancijos teismo posėdžio metu sutiko ieškovui parduoti turimas Bendrovės akcijas už teisingą ir sąžiningą kainą. Apeliantas šios aplinkybės neginčija. Nors po to atsakovas apsigalvojo ir dėl teismo sprendimo pateikė apeliacinį skundą, tai neturi įtakos vertinimui, kad jis ieškinį iš esmės pripažino.

16.3.                      Atsakovo kaltinimai ieškovui dėl tariamo Bendrovės veiklos perkėlimo į su ieškovu neva susijusią bendrovę neturi pagrindo. Ieškovas nei tiesiogiai, nei netiesiogiai neturi UAB „Pigmentų technologijos“ akcijų, jis nekontroliuoja šios bendrovės nei formaliai, nei neformaliai.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

         IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

2.                      Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Šioje byloje teisėjų kolegija absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat sąlygų peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė, todėl byla nagrinėjama pagal atsakovo apeliaciniame skunde apibrėžtas ribas.

Dėl prašymų priimti bei išreikalauti papildomus įrodymus, skirti ieškovui baudą

3.                      Apeliaciniame skunde prašoma pridėti prie civilinės bylos naują įrodymą – buhalterinės apskaitos programos fotokopiją, kurioje užfiksuoti duomenys apie UAB „L“ atliktą mokėjimą į UAB „Pigmentų technologijos“ sąskaitą. Apelianto nuomone, šis įrodymas pagrindžia ieškovo neteisėtus veiksmus – Bendrovės lėšų perkėlimą į kitą bendrovę. Apeliantas pažymi, kad šis įrodymas negalėjo būti pateiktas teismui anksčiau, nes atsakovui  apie ieškovo neteisėtus veiksmus (Bendrovės lėšomis finansuojamą kitos bendrovės steigimą ir veiklą), tapo žinoma jau po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme.

4.                      Apeliantas taip pat nurodo, kad ieškovas ir Bendrovė disponuoja apskaitos duomenimis – mokėjimų pavedimais, galinčiais pagrįsti sąmoningai ir tikslingai ieškovo vykdytą Bendrovės veiklos perkėlimą į UAB „Pigmentų technologijos“. Dėl šios priežasties atsakovas taip pat prašo teismą iš ieškovo ir Bendrovės išreikalauti pirmiau minėto pavedimo atlikimą patvirtinantį dokumentą ir kitų Bendrovės atliktų mokėjimo pavedimų į UAB „Pigmentų technologijos“ sąskaitą kopijas.

5.                      Ieškovas prašo nepriimti atsakovo teikiamo įrodymo bei netenkinti prašymo išreikalauti naujus įrodymus. Pažymi, kad nėra galimybių nustatyti, kada buvo gautas apelianto pateiktas ir prašomas priimti įrodymas. Nesant duomenų dėl teikiamo įrodymo sukūrimo (dokumento nuotraukos padarymo) datos, nepagrįsti atsakovo teiginiai, esą įrodymą atsakovas gavo jau po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme.

6.                      Apeliaciniam procesui taikomos bendrosios CPK nuostatos, taip pat pirmosios instancijos teismo procesą reglamentuojančios nuostatos, neprieštaraujančios CPK III dalies XVI skyriaus „Bylų procesas apeliacinės instancijos teisme“ nurodytoms taisyklėms (CPK 302 straipsnis). Specialioji naujų įrodymų priėmimo į apeliacinę bylą taisyklė įtvirtinta CPK 314 straipsnyje. Pagal šioje normoje nustatytą reglamentavimą, naujų įrodymų priėmimas (ir, atitinkamai, išreikalavimas) apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas ir galimas iš esmės tik tokiose situacijose, kai asmuo juos teikė pirmosios instancijos teismui, tačiau šis teismas nepagrįstai atsisakė įrodymus priimti (pagal analogiją – išreikalauti), arba kai tokių įrodymų pateikimo būtinybė atsirado jau po teismo sprendimo priėmimo ir anksčiau jų nebuvo galima pateikti.

7.                      Dėl šios teisės normos taikymo kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad dalyvaujantys byloje asmenys bendriausia prasme neturi teisės teikti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme. Toks draudimas – ribotos apeliacijos, būdingos civiliniam procesui, išraiška. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka paskirtis – neperžengiant apeliacinio skundo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Šio apeliaciniam procesui keliamo tikslo įgyvendinimas būtų apsunkintas arba netgi apskritai taptų neįmanomas, jeigu dalyvaujantys byloje asmenys turėtų neribotą procesinę galimybę teikti apeliacinės instancijos teisme naujus įrodymus ir jais remtis. Todėl, siekiant pašalinti (ar sumažinti) tokių padarinių atsiradimo galimybę, proceso įstatymo lygmeniu yra įtvirtintas draudimas teikti, o kartu ir priimti naujus įrodymus. Šis draudimas užtikrina ir teisinį tikrumą bei apibrėžtumą, nes užkertant kelią remtis tokiais įrodymais, kurie nefigūravo pirmosios instancijos teisme, pašalinama (ar sumažinama) procesinės staigmenos sukūrimo dalyvaujantiems byloje asmenims galimybė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019 19 punktas).

8.                      Kita vertus, kasacinis teismas yra ne kartą pažymėjęs, kad draudimas priimti naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme nėra absoliutus. Pagal kasacinio teismo praktiką apeliacinės instancijos teismas, spręsdamas dėl kiekvieno naujo pateikto įrodymo, turi patikrinti ir įvertinti: ar buvo objektyvi galimybė pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar prašomi priimti nauji įrodymai turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktas).

9.                      Teisėjų kolegija, susipažinusi su apelianto teikiamu nauju įrodymu, pirmiausia išaiškina, kad įstatymas įpareigoja dalyvaujančius byloje asmenis rūpintis greitu ir ekonomišku procesu (CPK 7 straipsnis), be kita ko, nustato pareigą laiku pateikti jų reikalavimų ir (ar) atsikirtimų pagrindą patvirtinančius įrodymus (CPK 111 straipsnio 2 dalies 5 punktas, 135 straipsnio 2 dalis). Atsakovas turėjo ne tik teisę, bet ir pareigą visus, jo nuomone, aktualius ginčo išnagrinėjimui duomenis pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Iš apelianto teikiamo įrodymo nėra galimybės nustatyti, kokia yra jo sukūrimo data, kada jis buvo perduotas atsakovui ar kada atsakovas sužinojo apie šio įrodymo egzistavimą (prašyme priimti įrodymą abstrakčiai nurodoma, kad apie jį atsakovui tapo žinoma po bylos išnagrinėjimo pirmosios instancijos teisme). Ta aplinkybė, kad atsakovo atstovas nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme ieškovui uždavė klausimus apie prašomame priimti dokumente fiksuotas finansines operacijas, t. y. apie UAB „L“ atliktus mokėjimus UAB „Pigmentų technologijos“) (2024 m. kovo 28 d. teismo posėdžio garso įrašas nuo 00:38:45 min. iki 00:39:00 min.), leidžia teisėjų kolegijai pagrįstai manyti, kad prašomu priimti prie bylos įrodymu apeliantas disponavo (galėjo disponuoti) bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Teisėjų kolegijos vertinimu, naujo įrodymo, kurį atsakovas galėjo pateikti pirmosios instancijos teisme, teikimas bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka stadijoje nepagrįstas objektyviomis priežastimis, tad negalima daryti išvados, kad galimybė ir (ar) būtinybė pateikti tokį įrodymą iškilo tik apeliacinės instancijos teisme.

10.                      Be to, teismą, vertinantį prašymo priimti papildomus įrodymus pagrįstumą, saisto įrodymų sąsajumo taisyklė, kuri reiškia, kad prieš priimant į bylą teikiamus įrodymus, turi būti nustatyta, ar informacija (faktiniai duomenys), sudaranti įrodymų turinį, gali patvirtinti arba paneigti aplinkybes, kurios yra reikšmingos konkrečioje civilinėje byloje.

11.                      Byloje keliamas ginčo klausimas, ar egzistuoja pagrindas taikyti atsakovui priklausančių UAB „L“ akcijų priverstinį pardavimą, nustačius atsakovo veiksmų nesuderinamumą su Bendrovės interesais ir nesant pagrindo manyti, kad ateityje tokie veiksmai pasikeis. Vadinasi, byloje keliamas būtent atsakovo veiksmų atitikties Bendrovės tikslams ir interesams klausimas. Apelianto įrodinėjamos aplinkybės (kad ieškovas imasi veiksmų, nesuderinamų su Bendrovės interesais), nepatenka į nagrinėjamos bylos ribas, todėl papildomą įrodymą, kuriuo siekiama grįsti atsakovo argumentus dėl ieškovo tariamo veikimo priešingai Bendrovės interesams, atsisakoma priimti ir kaip nesusijusį su byloje sprendžiamo ginčo dalyku.

12.                      Remiantis išdėstytais motyvais netenkinus apelianto prašymo priimti naują įrodymą (buhalterinės apskaitos dokumento dėl UAB „L“ mokėjimo UAB „Pigmentų technologijos“ fotokopiją), netenkinamas ir išvestinis apelianto prašymas išreikalauti iš Bendrovės ir ieškovo nurodyto mokėjimo pavedimo kopiją bei kitų Bendrovės atliktų mokėjimo pavedimų į UAB „Pigmentų technologijos“ sąskaitą kopijas.  

13.                      Pirmiau aptartų aplinkybių kontekste teisėjų kolegija taip pat įvertina ir apelianto prašymo skirti ieškovui baudą už melagingus paaiškinimus pagrįstumą.

14.                      Atsakovas nurodo, kad 2024 m. kovo 28 d. vykusio teismo posėdžio metu atsakovo atstovas uždavė ieškovui klausimą, ar iš UAB „L“ buvo padarytas piniginis pavedimas į UAB „Pigmentų technologijos“ sąskaitą pastarosios bendrovės verslo pradžiai, kad ši galėtų pradėti dirbti su tiekėju Iris Green. Ieškovas į klausimą atsakė neigiamai – „...aš neturiu nei vienos akcijos „Pigmentų technologijos“. Jos startavimui aš pinigų niekur nevedžiau.“ Visgi, apelianto teigimu, ieškovas A. T. iš Bendrovės sąskaitos yra atlikęs 55 528 Eur mokėjimą UAB „Pigmentų technologijos“. Iš to atsakovas daro išvadą, kad ieškovas teikė teismui melagingus paaiškinimus, todėl ieškovui skirtina bauda.

15.                      Ieškovo teigimu, atsakovas nepateikė įrodymų, patvirtinančių deklaratyvius teiginius, jog nurodytu mokėjimo pavedimu ieškovas Bendrovėmis lėšomis tariamai finansavo UAB „Pigmentų technologijos“ verslo pradžią. Pasak ieškovo, nėra teisinio pagrindo jo paaiškinimus teisme pripažinti melagingais ir už tai skirti baudą.

16.                      Teisėjų kolegija sutinka su ieškovo argumentais ir netenkina apelianto prašymo dėl baudos ieškovui paskyrimo.

33.                      Pagal CPK 186 straipsnio 6 dalį šalis ar trečiasis asmuo, taip pat jų atstovai pagal įstatymą prisiekia ir pasirašo priesaikos tekstą. Už priesaikos sulaužymą teismas šaliai ar trečiajam asmeniui, taip pat jų atstovams pagal įstatymą turi teisę skirti iki trijų šimtų eurų baudą.

34.                      Teisme duotos priesaikos sulaužymą atsakovas grindžia ištraukomis iš 2024 m. kovo 28 d. teismo posėdyje ieškovo teiktų paaiškinimų, teigdamas, kad ieškovas pateikė melagingą informaciją, kai aiškino, jog Bendrovės lėšomis nefinansavo UAB „Pigmentų technologijos“ verslo pradžios.

35.                      Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija pažymi, kad nėra pateikta duomenų, kurie pagrįstų atsakovo teiginį, jog tokie ieškovo paaiškinimai neatitinka tiesos. Teismui buvo teikiamas tik sąskaitos išrašas, fiksuojantis Bendrovės lėšų pervedimą UAB „Pigmentų technologijos“, kuris savaime nepagrindžia atsakovo įrodinėjamo fakto, kad pervestos lėšos buvo skirtos naujai įsteigtos bendrovės veiklai finansuoti. Be to, šį apelianto teiktą išrašą, kaip naują įrodymą, buvo atsisakyta priimti į bylą, nes jis neturi tiesioginio ryšio su nagrinėjamo ginčo dalyku. Ieškovo 2024 m. kovo 28 d. teismo posėdžio metu teikti paaiškinimai pagal jų turinį nesudaro pagrindo konstatuoti priesaikos sulaužymą CPK 186 straipsnio 6 dalies prasme, be to, akcentuotina ir tai, kad byloje nėra sprendžiamas Bendrovės vadovo veiksmų naudojant jos lėšas teisėtumo klausimas.

Dėl papildomų paaiškinimų (ne)priėmimo ir prašymo bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka

36.                      Apeliantas 2024 m. rugsėjo 23 d., bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teismo posėdyje išvakarėse (teismo posėdis buvo paskirtas 2024 m. rugsėjo 24 d.), pateikė prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka.

37.                      Teikiamame procesiniame dokumente apeliantas taip pat papildomai išdėstė nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu motyvus, atsikirsdamas į ieškovo atsiliepime į apelianto skundą nurodytus argumentus, t. y. iš esmės pateikė atsiliepimą dėl atsakovo atsiliepimo į apeliacinį skundą.

38.                      CPK 302 straipsnyje nurodoma, kad apeliaciniam procesui taikomos bendrosios CPK normos, taip pat pirmosios instancijos teismo procesą reglamentuojančios nuostatos, neprieštaraujančios CPK III dalies XVI skyriuje išdėstytoms taisyklėms. Vadinasi, sprendžiant dėl CPK 42 straipsnyje įtvirtintos proceso dalyvių teisės teikti rašytinius paaiškinimus, privalu atsižvelgti į specialiųjų apeliaciniame procese taikomų normų, t. y. CPK 306 straipsnio 2 dalyje, 312, 314 ir 323 straipsniuose įtvirtintų normų nustatytus draudimus bei ribojimus.

39.                      CPK 323 straipsnio norminės nuostatos lemia aiškinimą, kad šalies rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodomi papildomi nesutikimo su skundžiamu pirmosios instancijos teismo procesiniu sprendimu argumentai, ar kuriuose nurodomi papildomi atsiliepimo į apeliacinį arba atskirąjį skundą argumentai, negali būti priimami, kai pasibaigia įstatymų leidėjo nustatytas terminas tokiam procesiniam veiksmui atlikti. Rašytiniai paaiškinimai, kuriuose šalis išdėsto savo atsikirtimus į priešingos šalies apeliacinės instancijos teismui adresuotus procesinius dokumentus, taip pat negali būti priimami, nes apeliaciniame procese nenumatytas apsikeitimas jokiais kitais procesiniais dokumentais, išskyrus patį skundą bei atsiliepimą į jį, kuriems pateikti, be kita ko, yra nustatyti ir konkretūs procesiniai terminai (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. balandžio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2A-237-464/2022 26 punktas). Nustačiusi, kad teikiamuose rašytiniuose paaiškinimuose apeliantas, atsikirsdamas į ieškovo atsiliepimo į skundą argumentus, iš esmės siekia papildyti apeliacinį skundą naujomis aplinkybėmis, teisėjų kolegija jo rašytinių paaiškinimų nepriima.

40.                      CPK 321 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta norma, kad apeliacinis skundas nagrinėjamas rašytinio proceso tvarka, išskyrus CPK 322 straipsnyje nurodytas išimtis. Pagal CPK 322 straipsnį apeliacinis skundas nagrinėjamas žodinio proceso tvarka, jeigu bylą nagrinėjantis teismas pripažįsta, kad toks nagrinėjimas būtinas.

41.                      Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad nagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, net ir esant dalyvaujančio byloje asmens prašymui, nėra teismo pareiga. Bylos nagrinėjimą žodinio proceso tvarka lemia tokio proceso būtinybės konstatavimas, o išimtinė teisė ją konstatuoti skirta teismui. Byloje dalyvaujančių asmenų prašymas nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka pats savaime nesuponuoja žodinio proceso būtinumo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2014). Dėl to šalys, teikdamos prašymą nagrinėti bylą žodinio proceso tvarka, turi jį pagrįsti, nurodydamos išimtines aplinkybes (pavyzdžiui, būtina apklausti specialistą, ekspertą, liudytojus ir pan.), dėl kurių būtinas žodinis bylos nagrinėjimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 2 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-611/2022 28–29 punktai).

42.                      Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantas nepagrindė išimtinių aplinkybių, dėl kurių būtina bylą nagrinėti žodinio proceso tvarka, buvimo. Prašymas iš esmės grindžiamas teiginiais, kad pirmosios instancijos teismas neatskleidė bylos esmės, pažeidė apelianto teisę būti išklausytam. Byla pirmosios instancijos teisme buvo nagrinėjama žodinio proceso tvarka, dalyvaujant tiek atsakovui, tiek ir jo atstovui, kuriems buvo sudarytos galimybės pasisakyti dėl bylos esmės ir jie šia teise naudojosi. Apelianto prašymas nagrinėti bylą apeliacinės instancijos teisme žodinio proceso tvarka, nekonkretizuojant, kokias aplinkybes būtų galima nustatyti bylą nagrinėjant žodiniame procese, laikytinas deklaratyviu ir nepagrindžiančiu sąlygų nukrypti nuo bendros bylų nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme tvarkos buvimo.

43.                      Apeliantas skunde aiškiai išdėstė nesutikimo su pirmosios instancijos teismo sprendimu argumentus, kurie gali būti įvertinti rašytinio bylos proceso tvarka. Teisėjų kolegijos vertinimu, byloje esančių duomenų pakanka rašytinio proceso tvarka patikrinti skundžiamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą bei padaryti išvadas, ar byla išspręsta teisingai. Remiantis tuo, kas išdėstyta, apelianto prašymas bylą nagrinėti žodiniame procese netenkinamas.

Dėl prašymo sustabdyti bylos nagrinėjimą

44.                      Be kita ko, apeliantas prašo sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą iki bus išnagrinėtos kitos civilinės bylos dėl UAB „L“ ir jos valdymo organų veiklos tyrimo bei dėl žalos Bendrovei atlyginimo.

45.                      Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1322-614/2024 pagal ieškovės UAB „L“ ieškinį atsakovams UAB „Unihanza“, UAB „Golden Consulting Group“ ir V. N. dėl 2019–2023 m. laikotarpiu Bendrovei padarytos žalos atlyginimo. Byloje aiškinama, kad dėl nesąžiningų atsakovo V. N. ir su juo susijusių bendrovių veiksmų Bendrovė tariamai prarado veiklos pajamas. Apelianto manymu, nurodyta civilinė byla Nr. e2-1322-614/2024 turi tiesioginį prejudicinį ryšį, nes, teismui nustačius, kad atsakovo ir su juo susijusių bendrovių veiksmais Bendrovei žalos nepadaryta, nagrinėjamoje byloje galima būtų daryti išvadą, jog atsakovas neatliko neteisėtų ir Bendrovės interesams priešingų veiksmų vėlesniu nei 2017 m. laikotarpiu. 

46.                      Vilniaus apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1448-562/2024 pagal atsakovo pareikštą ieškinį dėl ieškovo, kaip UAB „L“ vadovo, veiklos tyrimo. Atsakovo manymu, sąžininga Bendrovės akcijų pardavimo kaina gali būti nustatyta tik po to, kai bus priimtas sprendimas toje civilinėje byloje (nustačius ieškovo netinkamą Bendrovės valdymą, kurio pasekmė – žalos Bendrovei padarymas, jos akcijų vertė turėtų būti apskaičiuojama tokia, kokia buvo iki ieškovo neteisėtais veiksmais Bendrovei padarytos žalos atsiradimo).

47.                      Ieškovas prašo netenkinti atsakovo prašymo stabdyti bylos nagrinėjimą. Jo teigimu, priešingai nei aiškina atsakovas, nei byla dėl žalos atlyginimo, nei byla dėl veiklos tyrimo neturi prejudicinio ryšio su nagrinėjama byla.

48.                      Civilinės bylos sustabdymas – tai laikinas procesinių veiksmų, kuriais siekiama bylą išspręsti iš esmės, atlikimo sustabdymas neapibrėžtam terminui dėl aplinkybių, kurios nepriklauso nuo byloje dalyvaujančių asmenų ar teismo valios. Vienas iš privalomųjų bylos sustabdymo pagrindų įtvirtintas CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte, pagal kurį teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad CPK 163 straipsnio 1 dalies 3 punkte nurodytu pagrindu galima sustabdyti civilinę bylą tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, jog kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai; teismui, siekiančiam išspręsti byloje pareikštą reikalavimą, reikalingi tam tikri faktai, kuriuos būtina nustatyti kitoje byloje, ir bylą nagrinėjantis teismas pats negali jų nustatyti. Jeigu teismas visus teisiškai reikšmingus faktus gali nustatyti nagrinėjamoje byloje, kai tarp bylų nėra prejudicinio ar kito tiesioginio teisinio ryšio, teismas neturi teisės sustabdyti bylos ir savo kompetencijos perkelti kitam teismui ar kitai institucijai. Taigi, galima ar ne išnagrinėti civilinę bylą, kol neišspręsti su ja susiję klausimai kitoje nagrinėjamoje byloje, kiekvienu atveju nustato teismas, atsižvelgdamas į konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. gruodžio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-455-611/2017 21 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).

49.                      Šios bylos nagrinėjimo dalykas yra reikalavimas dėl atsakovui priklausančios Bendrovės akcijų dalies priverstinio pardavimo. CK 2.115 straipsnio, reglamentuojančio priverstinį akcijų pardavimą, normos nustato, kad, siekiant taikyti šį institutą, turi būti teisiškai įvertinti akcininko, kurio akcijas siekiama išpirkti, veiksmai (jų atitiktis Bendrovės interesams). Nors Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-1322-614/2024 pagal ieškovės UAB „L“ ieškinį atsakovams UAB „Unihanza“, UAB „Golden Consulting Group“ ir V. N. dėl žalos atlyginimo bus vertinama, ar atsakovo veiksmai (ne)prisidėjo prie žalos Bendrovei atsiradimo, tačiau nepriklausomai nuo tos bylos baigties, atsakovo veiksmus ir jų atitiktį Bendrovės interesams reikia įvertinti tik nagrinėjamos bylos kontekste, remiantis joje surinktais duomenimis, todėl nėra pagrindo teigti, kad tarp nagrinėjamos bylos ir pirmiau nurodytos kitos bylos egzistuoja prejudicinis ryšys. 

50.                      Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šioje byloje nagrinėjamo ginčo bei kitos civilinės bylos nagrinėjimo pagrindą sudarančias faktines aplinkybes, laikosi nuostatos, kad aplinkybės, kuriomis paremtas reikalavimas dėl priverstinio akcijų pardavimo, gali būti savarankiškai nustatytos ir įvertintos nagrinėjamoje byloje. Kolegija neturi pagrindo išvadai, jog kitoje byloje nustatytinos aplinkybės gali patvirtinti arba paneigti nagrinėjamoje byloje įrodinėjamus teisinius faktus.

51.                      Teisėjų kolegija nesutinka su apelianto teiginiu, kad Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamos civilinės bylos Nr. e2-1448-562/2024 dėl juridinio asmens veiklos tyrimo baigtis galės turėti įtakos išperkamų akcijų vertei. Akcijų vertę nustato teismo paskirtas ekspertas. Ekspertas akcijų įvertinimą atlieka ir turto (akcijų) išpirkimo vertės ataskaitą parengia laikydamasis Lietuvos Respublikos turto ir verslo vertinimo pagrindų įstatyme bei Lietuvos Respublikos finansų ministro 2012 m. balandžio 27 d. įsakymu Nr. 1K-159 patvirtintoje Turto ir verslo vertinimo metodikoje (toliau – Metodika) nustatytų reikalavimų.

52.                      Nurodytuose teisės aktuose apibrėžti metodai, kurie turėtų būti taikomi vertinant turtą (akcijas): (i) lyginamasis metodas, kuriuo vertinamas turtas palyginamas su analogišku ar panašiu turtu, kurių sandorių kainos yra žinomos turto vertintojui; (ii) išlaidų (kaštų) metodas, kuriuo nustatoma atkuriamoji turto vertė; (iii) pajamų metodas, kuriuo nustatoma turto rinkos vertė; (iv) nurodytų metodų deriniai (Metodikos 54 punktas). Nurodytų teisės aktų normos nenumato eksperto pareigos retrospektyviai vertinti bendrovės vadovų veiklos ir (ar) jos padarinių galimos įtakos akcijų vertei. Teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylos dėl juridinio asmens (Bendrovės) veiklos tyrimo baigtis negali turėti įtakos Bendrovės akcijų vertės nustatymui.

53.                      Atsižvelgdama į aukščiau išdėstytus motyvus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija netenkina apelianto prašymo sustabdyti bylos nagrinėjimą iki bus išnagrinėtos kitos jo nurodytos civilinės bylos.

Dėl esminių faktinių aplinkybių ir ginčo ribų

54.                      UAB „L“ įregistruota 2001 m. birželio 22 d. Bendrovės įstatinis kapitalas sudarė 100 000 Lt (28 962 Eur), kuris padalytas į 1 000 vienetų paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų.

55.                      Bendrovės vadovu nuo 2004 m. gegužės 10 d. yra ieškovas A. T., kuris nuo 2004 m. birželio 21 d. buvo ir UAB „L“ akcininkas, valdęs 100 proc. Bendrovės akcijų (t. 1, b. l. 9, 15). 2006 m. gegužės 3 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi A. T. pardavė atsakovui V. N. 370 paprastųjų vardinių UAB „L“ akcijų (t. 1, b. l. 13), o 2014 m. gruodžio 31 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi A. T. pardavė atsakovui V. N. 30 paprastųjų vardinių UAB „L“ akcijų (t. 1, b. l. 14). Ieškovui A. T. šiuo metu priklauso 600, o atsakovui V. N. – 400 vardinių paprastųjų UAB „L“ akcijų (t. 1, b. l. 15).

56.                      Ieškovas pareiškė ieškinį, kuriuo prašo įpareigoti atsakovą V. N. parduoti ieškovui A. T. 400 paprastųjų vardinių UAB „L“ akcijų, nuosavybės teise priklausančių atsakovui V. N., už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą. Paaiškino, kad tokį reikalavimą lemia neteisėti ir Bendrovės interesams prieštaraujantys atsakovo veiksmai (atsakovas įsteigė juridinius asmenis – UAB „Unihanza“ ir UAB „Golden Consulting Group“, veikiančius nesąžiningai konkuruojant ir tuo darant didelę žalą Bendrovei).

57.                      Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs bylos medžiagą, ieškovo bei atsakovo paaiškinimus, nurodė, kad ieškovas sutaria su atsakovu, jog jų bendra veikla nebeįmanoma, kad atsakovas iš esmės pripažįsta ieškinį, o byloje esantys duomenys patvirtina sąlygų taikyti priverstinį akcijų pardavimą egzistavimą. Tuo remdamasis teismas patenkino ieškinį ir įpareigojo atsakovą V. N. parduoti ieškovui A. T. 400 paprastųjų vardinių UAB „L“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą. 

58.                      Apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo pateikęs atsakovas V. N. neigia pripažinęs ieškinio reikalavimus, nurodo, kad teismas tenkino ieškinį nenustatęs ir net nenustatinėjęs Bendrovės tikslams priešingų jo veiksmų, todėl yra pagrindas skundžiamą sprendimą panaikinti, o ieškinį atmesti.

59.                      Nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ginčas dėl sąlygų taikyti priverstinį UAB „L“ akcijų pardavimą CK 2.115 straipsnio pagrindu egzistavimo.

Dėl sąlygų taikyti priverstinį akcijų pardavimą

60.                      Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 2.115 straipsnyje reglamentuojamas vienas iš juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdų, kuris lemia akcininkų bendradarbiavimo pabaigą konfliktinių situacijų metu – priverstinai pašalinamo juridinio asmens dalyvio akcijų pardavimas. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ir 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktą teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo turi vienas ar keli juridinio asmens dalyviai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Taigi, priverstinio akcijų pardavimo būdas taikytinas, jeigu konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininkų interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Toks priverstinis akcijų pardavimas laikytinas ultima ratio (liet. kraštutinė priemonė) akcininko teisių gynimo būdu kitų teisės gynybos priemonių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. sausio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-701/2023 48 punktas).

61.                      Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį teisę reikalauti, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos besikreipiančiajam akcininkui, juridinio asmens dalyvis įgyja, jei yra dvi sąlygos: 1) akcininko, iš kurio išperkamos akcijos, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Kito akcininko reikalavimu akcininkas gali būti pašalinamas dėl veiksmų, kuriais pažeidžiami pirmiausiai bendrovės interesai, taip pat ir akcininko interesai, ir tokie veiksmai daro esminį poveikį bendrovės veiklai, valdymui. Teisinės aklavietės situacijoje priverstinis akcijų pardavimas pagal CK 2.115 straipsnį taikytinas, jei akcininkas atsakovas gali būti laikomas labiau atsakingu už susiklosčiusią situaciją nei į teismą besikreipiantis akcininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. sausio 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-46-701/2023 49 punktas).

62.                      Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas CK 2.115 straipsnyje nustatytas sąlygas priverstinai parduoti akcijas, nurodė, kad, siekiant nustatyti pirmąją sąlygą, būtina identifikuoti juridinio asmens veiklos tikslus ir juridinio asmens dalyvio, dėl kurio akcijų priverstinio pardavimo kreiptasi, priešingus juridinio asmens veiklos tikslams veiksmus. Juridinio asmens veiklos tikslai įtvirtinti jo įstatuose ir įstatymuose. Juridinio asmens dalyvio veikla turi būti vertinama, be kita ko, remiantis CK 1.5 straipsnyje įvirtintais protingumo ir sąžiningumo principais, kurių pažeidimas juridinio asmens tikslų atžvilgiu gali pasireikšti, inter alia (liet. be kita ko) juridinio asmens dalyviui nepriimant arba vengiant priimti sprendimus, būtinus tinkamai juridinio asmens veiklai užtikrinti, piktnaudžiaujant įstatymų suteiktomis teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020 29 punktas).

63.                      Vertindamas, ar egzistuoja pirmoji sąlyga CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymui, pirmosios instancijos teismas pirmiausia pažymėjo, kad atsakovas ieškinį iš esmės pripažino. Apeliantas nesutinka su šia teismo nuostata, teigdamas, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai interpretavo atsakovo pasisakymus teismo posėdžio metu, o CK 2.115 straipsnio 1 dalyje numatytą priverstinį akcijų pardavimą taikė nenustatęs atsakovo veiksmų, priešingų Bendrovės veiklos tikslams.

64.                      Teisėjų kolegija nurodytus apeliacinio skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus, kadangi jie prieštarauja byloje nustatytoms aplinkybėms.

65.                      Civilinės bylos teismuose nagrinėjamos laikantis rungimosi, dispozityvumo, šalių procesinio lygiateisiškumo principų (CPK 12, 13, 17 straipsniai). Vienas iš nurodytų principų –dispozityvumo principas lemia proceso šalies – atsakovo – teisę pripažinti ieškinį (CPK 140 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškinio pripažinimas yra ieškovo reikalavimo pagrįstumo besąlygiškas pripažinimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-474/2003). Ieškovui pripažinus ieškinį, tarp bylos šalių nebelieka ginčo, kurio nagrinėjimui yra skirtos rungimosi principu pagrįstos ieškinio teisenos taisyklės. Dėl šios priežasties, kai atsakovas pripažįsta ieškinį, jeigu nėra CPK 42 straipsnio 2 dalyje nurodytų aplinkybių, teismas, atsižvelgdamas į dalyvaujančių byloje asmenų nuomonę, gali nuspręsti baigti bylos nagrinėjimą iš esmės (CPK 140 straipsnio 2 dalis) ir surašyti sutrumpintus teismo sprendimo motyvus, nenurodydamas argumentų, dėl kurių atmeta kuriuos nors įrodymus (CPK 268 straipsnio 5 dalis).

66.                      Susipažinus su pirmosios instancijos teismo 2024 m. kovo 28 d. posėdžio garso įrašu nustatyta, kad pasisakydamos dėl byloje kilusio ginčo ir galimybės toliau bendradarbiauti, šalys patvirtino, kad jos negali toliau kartu valdyti Bendrovės. Atsakovas nurodytame teismo posėdyje ne kartą vienareikšmiškai patvirtino, kad sutinka parduoti Bendrovės akcijas už teisingą ir sąžiningą kainą (teismo posėdžio garso įrašas nuo 01:11:50 min. iki 01:11:56 min., nuo 01:13:00 min. iki 01:13:03 min., nuo 01:15:36 min. iki 01:15:39 min.). Baigiamųjų kalbų metu atsakovo atstovas taip pat nurodė, kad „...dėl akcijų pardavimo fakto yra sutarta“, ...dėl to ginčo byloje nėra“ (teismo posėdžio garso įrašas nuo 00:17:29 min. iki 00:17:35 min.).

67.                      Šiame kontekste pažymėtina, kad CK antrosios knygos IX skyriaus normų, reglamentuojančių bylų dėl priverstinio akcijų pardavimo nagrinėjimą, analizė leidžia daryti išvadą, jog bylos dėl priverstinio akcijų pardavimo išnagrinėjimas susideda iš kelių etapų – teismo sprendimo dėl priverstinio akcijų pardavimo priėmimo, o tokiam sprendimui įsiteisėjus – nutarties, kuria teismas skiria ekspertus akcijų (teisių, pajų) kainai nustatyti ir nustato, kas apmoka ekspertų darbą, priėmimo.

68.                      Remiantis nustatytomis aplinkybėmis bei nurodytu teisiniu reguliavimu, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas, ne kartą pateikęs atsakovui klausimą, ar šis sutinka parduoti UAB „L“ akcijas“, ir atsakovui atsakius, jog sutiktų jas parduoti už teisingą ir sąžiningą kainą, pagrįstai konstatavo, kad atsakovas iš esmės pripažįsta ieškinio reikalavimą dėl priverstinio akcijų pardavimo.  

69.                      Teisėjų kolegija taip pat pažymi, jog atsakovui pripažinus ieškinį, įstatymas numato galimybę surašyti sutrumpintus teismo motyvus (CPK 268 straipsnio 5 dalis), tačiau bet kokiu atveju jie turi atskleisti, kokiu pagrindu teismas priėmė vienokį ar kitokį sprendimą.

70.                      Susipažinusi su skundžiamo sprendimo motyvais, teisėjų kolegija pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino byloje susiklosčiusią ginčo situaciją, šalių pateiktus duomenis ir jų išdėstytus argumentus, kurių pakako CK 2.115 straipsnio 1 dalyje nurodytoms normoms taikyti.

71.                      Įsiteisėjusiu teismo sprendimu konstatuota, kad 2016 m. gruodžio 15 d. nutraukęs darbo santykius Bendrovėje, atsakovas Bendrovės atžvilgiu ėmėsi nesąžiningos konkurencijos veiksmų – įsteigė su Bendrove konkuruojančias kitas bendroves, kurioms perdavė Bendrovės komercine paslaptimi esančius duomenis apie tiekėjus, perviliojo Bendrovės tiekėjus, tuo sukeldamas žalą Bendrovei (Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 14 d.  sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-14-603/2022, kuris paliktas nepakeistas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. lapkričio 10 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-743-370/2022 ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. birželio 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-378/2023). 

72.                      Apelianto teigimu, tas faktas, kad 2017 m. jo atlikti veiksmai buvo pripažinti neteisėtais pagal konkurencijos teisės normas, nesudaro pagrindo jo veiksmus laikyti neteisėtais CK 2.115 straipsnio 1 dalies taikymo kontekste. Su tokiu teiginiu nėra pagrindo sutikti. Teisėjų kolegija akcentuoja, kad bendrovės akcininką, kaip ir bet kurio kito juridinio asmens dalyvį, sieja prievolinės teisės ir pareigos, susijusios su bendrove (CK 2.45 straipsnio nuostatos). Akcininko neteisėti veiksmai, sudarantys pagrindą pagal CK 2.115 straipsnį priverstinai išpirkti jo akcijas, gali būti akcininko, kaip juridinio asmens dalyvio, pareigų, nustatytų įstatymuose ir kituose teisės aktuose, nevykdymas ar netinkamas vykdymas, sąžiningos dalykinės praktikos nesilaikymas. Nustatytos aplinkybės, kad būdamas Bendrovės akcininku, atsakovas jos atžvilgiu atliko nesąžiningos konkurencijos veiksmus, leidžia daryti išvadą, jog jis veikė priešingai tiek Bendrovės, tiek kito jos akcininko – ieškovo interesams, įgyvendino savo teises ignoruodamas teisingumo ir sąžiningumo principų reikalavimus (CK 1.5 straipsnio 1 dalis, 1.137 straipsnio 2–4 dalys, 6.38 straipsnio 1 dalis).

73.                      Iš bylos duomenų matyti, kad atsakovas iki šiol yra Bendrovės atžvilgiu konkuruojančių subjektų (UAB „Unihanza“ ir UAB „Golden Consulting Group“) dalyvis, vadovas (ši aplinkybė neginčijama). Vien tai, kad Bendrovė ir atsakovo kontroliuojamos bei valdomos bendrovės veikia viename verslo segmente ir konkuruoja dėl tiekėjų, klientų, leidžia pripažinti, kad atsakovo, kaip Bendrovės dalyvio, elgesys nėra suderinamas su pirmiau nurodytose CK normose įtvirtintais reikalavimais, prieštarauja Bendrovės tikslams ir interesams vykdyti pelningą komercinę veiklą (UAB „L“ įstatų 6 punktas, t. 1, b. l. 16).

74.                      Antroji CK 2.115 straipsnio taikymo sąlyga – nebuvimas pagrindo manyti, kad juridinio asmens veiklos tikslams prieštaraujantys  jo dalyvio (bendrovės akcininko) veiksmai ateityje pasikeis – konstatuotina tuomet, kai nustatomi trunkamojo arba tęstinio pobūdžio veiksmai, liudijantys juridinio asmens tikslų nepaisymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020 31 punktas).

75.                      Bylos duomenys patvirtina, kad abiejų UAB „L“ akcininkų santykiai yra konfliktiški dar nuo 2016 m. pabaigos. Ginčo šalys buvo ir yra teisminių procesų, kuriuose keliami su Bendrovės valdymu bei nesąžiningos konkurencijos veiksmais jai padarytos žalos atlyginimu susiję klausimai, dalyvės (nutarties 45–46, 71 punktai). Be to, kaip minėta, šioje byloje šalys 2024 m. kovo 28 d. vykusio teismo posėdžio metu patvirtino, kad nemato sklandaus bendradarbiavimo ateityje galimybės.

76.                      Pagrindo manyti, jog Bendrovės veiklos tikslams prieštaraujantys atsakovo veiksmai ateityje pasikeis, neteikia ir atsakovo deklaravimas, kad jam, kaip Bendrovės akcininkui, netaikoma lojalumo Bendrovei pareiga. Kaip nurodyta, nuo 2017 m. atsakovas yra su Bendrove konkuruojančių bendrovių, kurioms inicijuotos bylos dėl Bendrovės komercinę paslaptį sudarančios informacijos neteisėto panaudojimo ir tuo padarytos žalos Bendrovei atlyginimo, vadovas (akcininkas).

77.                      Teisėjų kolegija atmeta kaip nepagrįstus apeliacinio skundo argumentus, jog pirmosios instancijos teismas posėdyje iš esmės nenagrinėjo bylos, o tik įtikinėjo šalis taikiai išspręsti kilusį ginčą.

78.                      Teisėjų kolegija pažymi, kad teisinės taikos atkūrimas tarp šalių yra vienas iš civilinio proceso tikslų (CPK 2 straipsnis). CPK 231 straipsnio 1 dalyje nurodoma, kad teismas, parengiamajame teismo posėdyje nustatęs ginčo esmę, pasiūlo šalims abipusėmis nuolaidomis pasiekti abiem priimtiną susitarimą ir sudaryti taikos sutartį, be to, imasi priemonių šalims sutaikyti. CPK 159 straipsnio 1 dalyje nurodyta, jog ėmimasis priemonių šalims sutaikyti yra sudedamoji teismo posėdžio pirmininko pareigos užtikrinti tinkamą bylos nagrinėjimą dalis. CPK 249 straipsnio 1 dalis įpareigoja teismą dar teisminio bylos nagrinėjimo iš esmės pradžioje išsiaiškinti, ar išnaudotos visos galimybės taikos sutarčiai sudaryti.

79.                      Susipažinus su pirmosios instancijos teismo 2024 m. kovo 28 d. posėdžio garso įrašu, nėra pagrindo sutikti su nurodytu apelianto teiginiu (nutarties 77 punktas). Bylą nagrinėjantis teisėjas, kaip jam ir pavesta pagal įstatymą, skatino šalis taikiai užbaigti bylos nagrinėjimą, aptarė taikaus ginčo užbaigimo variantus ir bylos baigties perspektyvas, bet neperžengė CPK nustatytų savo kompetencijos ribų. Priešingai nei teigia apeliantas, teismas įvertino įrodymus, kuriais šalys grindė reikalavimus ir atsikirtimus, todėl apelianto teiginys, kad byla nebuvo išnagrinėta iš esmės, laikytinas deklaratyviu ir nesudaro pagrindo panaikinti  skundžiamą sprendimą.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų

80.                      Apibendrindama išdėstytus motyvus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas teisingai pripažino, jog egzistuoja CK 2.115 straipsnyje numatytos sąlygos, leidžiančios teismui taikyti ieškovo, kaip Bendrovės akcininko, teisių gynimo būdą – priverstinį atsakovui priklausančių Bendrovės akcijų pardavimą ieškovui. Apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo naikinti ar keisti teisėtą bei pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą, todėl skundas atmetamas.

81.                      Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

82.                      Atsakovo apeliacinį skundą atmetus, netenkinamas jo prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo. Ieškovas duomenų apie bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme patirtas išlaidas nepateikė. 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2024 m. balandžio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Netenkinti atsakovo V. N. prašymo dėl baudos ieškovui A. T. paskyrimo.

Teisėjai                Gintaras Pečiulis

Irmantas Šulcas

         Aldona Tilindienė