Civilinė
byla Nr. 3K-3-402/2010
Procesinio sprendimo
kategorijos:
21.1; 21.4.1.1; 126.3
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2010 m. spalio 19 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų
skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Egidijaus Baranausko, Janinos
Januškienės ir Janinos Stripeikienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
rašytinio
proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios
uždarosios akcinės bendrovės „Tradicija“ kasacinį skundą dėl Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo
9 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės
bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tradicija“ ieškinį atsakovams
uždarajai akcinei bendrovei „SERNETA“ ir V. P. dėl
sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Byloje kilo
ginčas dėl ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Tradicija“, atstovaujamos
tuomečio direktoriaus ir pagrindinio akcininko atsakovo V. P.,
2003 m. gruodžio 22 d. susitarimo su atsakove uždarąja akcine bendrove
„SERNETA“ pripažinimo negaliojančiu. Ginčijamu susitarimu nustatyta, kad ieškovė
skolinga atsakovei 400 000 Lt, todėl šią sumą ieškovė už atsakovę sumoka tretiesiems
asmenims ir taip mažina skolą. Atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „SERNETA“ šio
susitarimo nepasirašė. Ieškovė nurodė, kad 2003 m. gruodžio 22 d. mokėjimo
pavedimais sumokėjo tretiesiems fiziniams asmenims už atsakovės perkamą žemės
sklypą ir UAB „Genezė“ iš viso 400 000 Lt. Ieškovės teigimu,
2003 m. gruodžio 22 d. susitarimas yra neteisėtas, nes ieškovė nebuvo skolinga
atsakovei, o tuometis ieškovės direktorius V. P. piktavališkai
susitarė su uždarosios akcinės bendrovės „SERNETA“ direktoriumi A.
M. ir pervedė pinigus nurodytiems tretiesiems asmenims, padarydamas ieškovei
400 000 Lt žalos, taip pat privesdamas įmonę prie bankroto. Bankroto
byla ieškovei iškelta 2004 m. rugpjūčio 31 d. Ieškovė, remdamasi CK 1.91 straipsniu,
prašė teismą pripažinti negaliojančiu 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimą ir
įpareigoti atsakovę uždarąją akcinę bendrovę „SERNETA“ grąžinti ieškovei 400 000 Lt.
II. Pirmosios ir
apeliacinės instancijos teismų sprendimų esmė
Kauno
apygardos teismas 2005 m. gruodžio 28 d. sprendimu ieškinį tenkino: pripažino negaliojančiu 2003 m. gruodžio
22 d. susitarimą, priteisė ieškovei iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės ,,SERNETA“
400 000 Lt ir bylinėjimosi išlaidas. Teismas sprendime nurodė, kad
ieškovė ir atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „SERNETA“ 2003 m. lapkričio 14 d.
sudarė rangos sutartį, kuria ieškovė įsipareigojo savo jėgomis, medžiagomis ir
darbo priemonėmis atlikti visus projektavimo darbus ir pastatyti prekybos
centrą uždarajai akcinei bendrovei „SERNETA“ priklausančiuose sklypuose, tačiau
šia sutartimi ieškovė neįsipareigojo pirkti atsakovei žemės sklypų. Teismas
taip pat nurodė, kad atsakovų paaiškinimais, ieškovės buhalterinės apskaitos
dokumentais, Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos prie Vidaus reikalų
ministerijos specialisto išvadomis patvirtinta, jog ginčo susitarimo sudarymo
dieną ieškovė nebuvo skolinga atsakovei nei pagal rangos sutartį, nei kitu
teisiniu pagrindu ir jokių prievolių įvykdyti už atsakovę neprivalėjo,
priešingai, atsakovė buvo skolinga ieškovei 6782 Lt už atliktus statybos darbus
pagal rangos sutartį; avansines įmokas už statybos darbus taip pat privalėjo
mokėti atsakovė (užsakovė), o ne ieškovė (rangovė). Teismo nuomone, atsakovas V. P., žinodamas apie ieškovės turtinę padėtį, sudarė šiai
labai nenaudingą sandorį, nes 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimo pagrindu ieškovė
sumokėjo 400 000 Lt už atsakovės perkamą žemę, nors ši nuolat nesumokėdavo
ieškovei viso atlyginimo už atliktus statybos darbus – susitarimas dėl
neegzistuojančių skolų ir šių skolų nepagrįstas apmokėjimas pablogino ieškovės
turtinę padėtį ir prisidėjo prie jos nemokumo. Teismas kritiškai vertino
atsakovo V. P. paaiškinimus, kad atsakovės perkamo sklypo
apmokėjimas turėjo užtikrinti ieškovei pelningą užsakymą statybai šiame sklype ateityje.
Konstatavęs, kad ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovė nebuvo skolinga
atsakovei nei pagal rangos sutartį, nei kitu teisiniu pagrindu ir neprivalėjo
įvykdyti jokių prievolių už atsakovę, taigi 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimas
sudarytas dėl realiai nesančios skolos, piktavališkai susitarus tuomečiam ieškovės
direktoriui V. P. ir atsakovei uždarajai akcinei bendrovei
„SERNETA“, todėl yra neteisėtas, teismas pripažino jį negaliojančiu nuo
sudarymo momento (CK 1.78 straipsnio 2 dalis, 1.91 straipsnio 1, 2
dalys, 1.95 straipsnio 1 dalis, 6.875 straipsnis).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus
teisėjų kolegija 2010 m. kovo 9 d. sprendimu tenkino atsakovės
uždarosios akcinės bendrovės „SERNETA“ apeliacinį skundą, panaikino Kauno
apygardos teismo 2005 m. gruodžio 28 d. sprendimą ir priėmė naują sprendimą
–ieškinį atmetė. Apeliacinis teismas išnagrinėjo bylą, sulaukęs, kol Kauno
apygardos teisme bus išnagrinėta kita civilinė byla pagal ieškovės
bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Tradicija“ ieškinį atsakovei
uždarajai akcinei bendrovei „SERNETA“ dėl 569 188,98 Lt priteisimo už
atliktus statybos darbus pagal 2003 m. lapkričio 14 d. rangos sutartį. Šioje byloje
nustatyta, kad šalių 2003 m. lapkričio 14 d. sudaryta rangos sutartis buvo
nutraukta 2004 m. rugsėjo 13 d., per šį laikotarpį šalims vykdant atsiskaitymus
tiesiogiai ar atsiskaitant už kitą šalį su jos kreditoriais atsakovė ieškovei
už atliktus darbus iš viso sumokėjo 905 676,02 Lt, tačiau darbų
ieškovė atliko tik už 739 497,29 Lt, todėl ieškinį ir apeliacinį
skundą teismai atmetė. Aptartoje byloje nustatytas aplinkybes teisėjų kolegija
vertino kaip turinčias prejudicinę reikšmę nagrinėjamame ginče dėl 2003 m. gruodžio
22 d. susitarimo nuginčijimo (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Teisėjų
kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas nesilaikė CK
6.193 straipsnio 1, 2 ir 5 dalių nuostatų, aiškindamas ginčo
susitarimą. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad po rangos sutarties
sudarymo 2003 m. lapkričio 11 d. iki jos nutraukimo 2004 m. rugsėjo 9 d.
atsiskaitymai tarp šalių už atliktus statybos darbus buvo kompleksiniai:
atsakovė ieškovei už būsimus darbus mokėdavo avansu, o pastaroji dalį pinigų
grąžindavo atsakovei tiesiogiai ar apmokėdama už atsakovės įsipareigojimus jos
kreditoriams; atsakovė ieškovei už atliktus ar būsimus darbus taip pat mokėdavo
tiek tiesiogiai, tiek vykdydama jos prievoles tretiesiems asmenims. Teisėjų
kolegijos nuomone, tokia šalių tarpusavio atsiskaitymų praktika įstatymams
neprieštaravo ir negali būti pripažinta neteisėta (CK 6.156, 6.159
straipsniai). 2003 m. gruodžio 22 d. sandoris tik patvirtina šalių susitarimo
dėl tokio atsiskaitymo būdo egzistavimą. Teisėjų kolegija, vertindama ginčijamą
susitarimą minėtų rangos santykių ir atsiskaitymų praktikos kontekste, nustatė,
kad šis ieškovei nuostolingas nebuvo – net įvertinus ieškovės už atsakovę
ginčijamo sandorio pagrindu sumokėtus 400 000 Lt, atsakovė ieškovei
liko permokėjusi. Dėl šios priežasties aplinkybė, kad susitarimo sudarymo metu
ieškovė atsakovei skolinga nebuvo, neturi jokios įtakos vertinant jo teisėtumą.
Teisėjų kolegija pažymėjo, kad ginčijamas susitarimas, atsižvelgiant į tarp
šalių susiklosčiusius santykius, laikytinas ne įskaitymu, o kitokiu įstatymų
neuždraustu susitarimu, esančiu pagrindu civilinėms teisėms ir pareigoms
atsirasti (CK 1.136 straipsnis). Teisėjų kolegijai konstatavus, kad
ginčijamas susitarimas ieškovei nebuvo nuostolingas ar nenaudingas, nėra
pagrindo nustatyti jos direktoriaus atsakovo V. P. piktavališko
susitarimo su atsakove sudarant šį sandorį. Kolegija atkreipė dėmesį į tai, kad
byloje esančios Finansinių nusikaltimų tarnybos išvados apie ieškovės ūkinę
veiklą padarytos remiantis ieškovės finansiniais dokumentais, o jų pateikimo
metu negalėjo būti žinoma ta aplinkybė, kad vėliau teismai ieškovės
reikalavimus dėl neatsiskaitymo už atliktus statybos darbus pripažins
nepagrįstais. Dėl šios priežasties nurodytos išvados apie ieškovės ūkinę veiklą
nepagrindžia, kad 2003 m. gruodžio 22 d. susitarimas ieškovei buvo nenaudingas,
sudarytas be jokio realaus pagrindo.
III. Kasacinio skundo
ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
Kasaciniu
skundu ieškovė bankrutuojanti akcinė bendrovė „Tradicija“ prašo panaikinti Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo
9 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2005 m. gruodžio
28 d. sprendimą. Kasacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Dėl
nepagrįsto ginčijamo susitarimo vertinimo šalių rangos santykių ir atsiskaitymų
praktikos kontekste. Ginčijamas susitarimas ir 2003 m. lapkričio 14 d.
statybos rangos sutartis yra du skirtingi sandoriai, todėl Lietuvos apeliacinio
teismo išvada, kad ginčijamas susitarimas privalo būti vertinamas rangos
santykių ir atsiskaitymo praktikos kontekste ir yra įstatymu neuždraustas
susitarimas, yra neteisėta, prieštarauja CK 1.5 straipsnio 4 daliai, 6.193 straipsnio
1 daliai, 6.154 straipsnio 1 daliai, 6.237 straipsniui, 6.240 straipsnio 1
daliai. Iš byloje nustatytų aplinkybių darytina išvada, kad ginčijamas
susitarimas buvo sudarytas pažeidžiant kasatorės kreditorių ir pačios kasatorės
interesus, nes buvo akivaizdžiai nuostolingas, turėjo įtakos tam, kad kasatorė
negalėjo atsiskaityti su kreditoriais. Kita svarbi aplinkybė yra ta, kad kasatorė
šio susitarimo sudaryti neprivalėjo, nes žemės sklypai jai nebuvo reikalingi, o
prekybos centras buvo pradėtas statyti pagal rangos sutartį kitame žemės
sklype. Ginčo susitarimą sudaręs įmonės vadovas veikė priešingai įmonės
interesams, todėl šio sandorio sudarymo metu buvo pažeistas esminis įmonės
veiklos principas – siekti pelno.
2. Dėl
išėjimo už ieškinio ribų. Apeliacinės instancijos teismas, išeidamas už
ieškinio nagrinėjimo ribų, neteisėtai pripažino FNTT prie Lietuvos Respublikos vidaus
reikalų ministerijos Kauno apskrities skyriaus aktą negaliojančiu, nors šalių
skundo dėl šio akto neteisėtumo byloje nebuvo pateikta, bet nenagrinėjo bylos
pagrindinių faktinių ir teisinių aplinkybių, susijusių su ieškinio pagrindu ir
dalyku.
3. Dėl
Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto, 16 straipsnio, 35
straipsnio pažeidimų. Skundžiamame sprendime Lietuvos apeliacinis teismas
ignoravo Įmonių bankroto įstatymo nuostatas, draudžiančias įskaitymą bankroto
proceso metu, ir tvirtintiną bankroto byloje kreditoriaus reikalavimą, kylantį
iš rangos sutarties sąlygų, padengė debitorine skola, atsiradusia pagal žemės
sklypų pirkimo pardavimo sandorį; nukrypo nuo išaiškinimų, esančių to paties Lietuvos
apeliacinio teismo 2007 m. sausio 4 d. nutartyje byloje Nr. 2-5-1/2007,
kad prievolių įskaitymas vienai prievolės šaliai iškėlus bankroto bylą yra
draudžiamas ir priešingas ĮBĮ 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto aiškinimas
reikštų, jog vieni kreditoriai atsidurtų geresnėje pozicijoje negu tie
kreditoriai, kurie neturi priešpriešinių įsipareigojimų, būtų pažeistas ĮBĮ
nustatytas kreditorių reikalavimų patenkinimo eiliškumas (ĮBĮ 35 straipsnis).
Apeliacinės instancijos teismo sprendimas prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
senato 2001 m. gruodžio 21 d. nutarimo Nr. 33 nuostatoms. Nustatęs,
kad kasatorė skolinga pagal statybos rangos sutartį, neteisėtai pats atliko
užskaitą, nesant jokio šalių įskaitymo akto nei iki, nei po bankroto bylos
iškėlimo, apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo formuojamos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, kad, iškėlus įmonei
bankroto bylą, šios įmonės kreditorių ir skolininkų savitarpio reikalavimai nuo
bankroto bylos iškėlimo momento negali būti įskaitomi, nes tarpusavio
reikalavimų įskaitymas yra vienas iš prievolių įvykdymo būdų; ši taisyklė
taikoma net ir tais atvejais, kai kreditorius ir skolininkas yra vienas ir tas
pats asmuo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų
kolegijos 2000 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje IAB „Investicinė
Kauno holdingo kompanija“ v. UAB „Šviesusis rytojus“ ir kt., Nr. 3K-3-568/2000;
2001 m. kovo 13 d. nutartis civilinėje byloje Lietuvos bankas v. AB „Tauro
bankas“ ir kt., Nr. 3K-7-95/2001; 2002 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje
byloje BUAB „Alytaus vija“ v. A. Žemaitienės IĮ, Nr.
3K-3-1335/2002; 2004 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Klaipėdos
apskrities VMI v. LAB „Argovegas“, Nr. 3K-3-484/2004; 2006 m. spalio
24 d. nutartis civilinėje byloje Lietuvos Respublikos finansų ministerija v.
AB „Oruva“ ir kt., bylos Nr. 3K-3-529/2006). Lietuvos apeliacinis teismas skundžiamame
sprendime padarė neteisėtą išvadą, kad bankroto byloje nustatyta debitorinė skola
turi prejudicinę galią su civiline byla dėl atsiskaitymo už statybos darbus
pagal 2003 m. lapkričio 14 d. statybos rangos sutartį. Tai akivaizdus
tvirtintino kreditoriaus reikalavimo ir debitorinės skolos įskaitymas bankroto
proceso metu, nors tai griežtai draudžia Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio
7 dalies 3 punktas.
Atsiliepimu į
kasacinį skundą atsakovė uždaroji akcinė bendrovė „SERNETA“ prašo kasacinį
skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
1. Dėl
nepagrįsto ginčijamo susitarimo vertinimo šalių rangos santykių ir atsiskaitymų
praktikos kontekste. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai konstatavo,
kad pirmosios instancijos teismas nesilaikė sutarčių aiškinimo taisyklių, o
šalių tarpusavio atsiskaitymų praktika įstatymams neprieštaravo ir negali būti
pripažinta neteisėta. Iš byloje esančios piniginių srautų lentelės matyti, kad
jau po 17 dienų po ginčijamo susitarimo įvykdymo (2004 m. sausio 9 d.)
atsakovė pervedė į kasatorės sąskaitą 700 000 Lt, t. y. daugiau, nei
įsiskolinimas už atliktus darbus ir kasatorės pagal ginčijamą susitarimą
tretiesiems asmenims sumokėta suma. Jokio piktavališko susitarimo nebuvo, nes
pagal abipusį susitarimą buvo apmokama už trečiuosius asmenis, tai matyti ir iš
buhalterinių dokumentų.
3. Dėl
Įmonių bankroto įstatymo 10 straipsnio 7 dalies 3 punkto, 16 straipsnio, 35
straipsnio pažeidimų. Priešingai, nei teigia kasatorė, apeliacinės
instancijos teismas netaikė įskaitymo, o kvalifikavo ginčijamą susitarimą kaip
kitokį įstatymų neuždraustą, esantį pagrindu civilinėms teisėms ir pareigoms
atsirasti (CK 1.136 straipsnis), susitarimą.
2. Dėl
išėjimo už ieškinio ribų. Nepagrįstas taip pat kasatorės teiginys, kad
teismas, išeidamas už ieškinio nagrinėjimo ribų, neteisėtai pripažino FNTT prie
Lietuvos Respublikos VRM Kauno apskrities skyriaus aktą negaliojančiu, nes šis
aktas, būdamas rašytinis įrodymas byloje, buvo teismo vertinamas kaip
nepagrindžiantis ginčijamo susitarimo nenaudingumo.
Teisėjų
kolegija
k o n s t a t u o j a :
III. Kasacinio teismo
argumentai ir išaiškinimai
Dėl įmonės
sudarytų sandorių galiojimo sąlygų ir bankroto administratoriaus teisės šiuos
sandorius ginčyti
Lietuvos
Respublikos Konstitucijos 46 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad
valstybė reguliuoja ūkinę veiklą taip, kad ji tarnautų bendrai tautos gerovei.
Konstituciškai pagrįstas asmenų laisvės sudaryti sandorius ribojimas siekiant
apsaugoti kito asmens teises, laisves ar interesus, visuomenės ar valstybės
interesus įgyvendinamas taikant konkrečius reikalavimus sandorių šalims,
turiniui, objektui, tikslui ir atskirais atvejais sandorių formai, jų
registracijai.
Sandoris
galioja, jei atitinka jo galiojimui privalomus teisės reikalavimus, tačiau yra
neteisėtas ir negalioja, kai nėra privalomų jo galiojimui elementų, pvz., neteisėtas
jo objektas, ydinga išreikšta sandorio šalių valia ir kt. Sudarydamos
sandorius, šalys privalo vadovautis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo bei
sąžiningos dalykinės praktikos reikalavimais (CK 1.5, 6.158 straipsniai). Šis
reikalavimas reiškia pareigą įmonei, kaip verslo subjektui, nesudaryti
sandorių, kuriais būtų pažeistos trečiųjų asmenų teisės ir teisėti interesai,
pvz., esant finansiniams sunkumams nesuteikti nepagrįsto pranašumo vienam iš
kreditorių kitų kreditorių teisių ir teisėtų interesų sąskaita. Bankroto
teisėje neribojama bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė ginčyti tiek
bankrutuojančios įmonės vienašalius, tiek dvišalius ar daugiašalius sandorius.
Įmonių bankroto įstatymo 11 straipsnio 3 dalies 8 punktas
apibrėžia tik bankrutuojančios įmonės administratoriaus pareigą patikrinti
bankrutuojančios įmonės sandorius ir pareikšti ieškinius dėl tam tikrų sandorių
ginčijimo. Įmonių bankroto įstatymas nereglamentuoja savarankiškų sandorių
pripažinimo negaliojančiais pagrindų, o tik akcentuoja ginčytinų sandorių
požymius – priešingumą įmonės veiklos tikslams ir (arba) galimą įtaką įmonės
mokumui. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotoje šios teisės normos
aiškinimo praktikoje pripažįstama bankrutuojančios įmonės administratoriaus teisė
ginčyti anksčiau sudarytus šios įmonės sandorius visais Civiliniame kodekse
nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis civilinėje
byloje BUAB „Aukštaitijos statyba“ v. AB bankas „Hansa-LTB“ ir
Panevėžio apskrities VMI v. BUAB „Aukštaitijos statyba“ ir kt., bylos Nr.
3K-3-917/2003; 2004 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje bankrutuojanti
UAB ,,Pamario langai“ v. UAB ,,Palangos statyba“ ir kt., bylos Nr.
3-636/2004). Požymiai, kuriems esant administratorius turėtų reikšti ieškinį
dėl bankrutuojančios įmonės sudarytų sandorių ginčijimo (priešingumas įmonės
tikslams ir sandorio įtaka negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais) dažnai
egzistuoja kartu: negalėjimas atsiskaityti su kreditoriais yra tokio sandorio padariniai:
sumažėja skolininko turto vertė, išauga jo įsipareigojimai, apsunkinamas jų
vykdymas; tokie nuostolingi sandoriai paprastai būna priešingi ir pagrindiniam
įmonės tikslui siekti pelno. Tarp sandorio ir negalėjimo atsiskaityti turi būti
priežastinis ryšys, t. y. kad nesudarius sandorio skolininkas turėtų
daugiau galimybių atsiskaityti su kreditoriais, nei sudarius sandorį. Vertinant
tokio sandorio sudarymo įtaką negalėjimui atsiskaityti su kreditoriais reikėtų
atsižvelgti į sandorio poveikį kreditorių visumai, o ne konkrečiam kreditoriui
ar kreditorių grupei.
Nagrinėjamoje
byloje administratorius prašė pripažinti negaliojančiu uždarosios akcinės
bendrovės „Tradicija“ valdymo organo (direktoriaus) ir dalyvio (akcininko)
pasirašytą susitarimą, kuriuo buvo pripažinta susitarimo momentu
neegzistuojanti įmonės skola atsakovei ir įsipareigota šią skolą grąžinti
apmokant atsakovės kreditoriams. Byloje nustatyta, kad susitarimo pasirašymo
metu įmonė turėjo finansinių sunkumų (iš 2003 m. gruodžio 31 d.
balanso matyti, kad įmonės turto buvo beveik tiek pat, kiek skolų), todėl 2003
m. gruodžio 22 d. susitarimas reiškė vieno kreditoriaus išskyrimą, taip
sumažinant kitų kreditorių galimybes gauti jų reikalavimų patenkinimą.
Pirmosios instancijos teismas, remdamasis įmonės finansiniais dokumentais,
nustatė, kad ginčijamo susitarimo sudarymo momentu kasatorė nebuvo skolinga
atsakovei, ir pripažino ginčijamą susitarimą negaliojančiu. Apeliacinės
instancijos teismas, nesutikdamas su pirmosios instancijos teismo išvadomis,
sprendė, kad tai, buvo ar ne kasatorė skolinga atsakovei, būtina spręsti,
įvertinus visus šalių tarpusavio įsipareigojimus, atsiradusius statybos rangos
sutarties pagrindu, ir atsiskaitymo praktiką. Kasaciniame skunde keliamas tokio
ginčijamo susitarimo vertinimo šalių rangos santykių ir atsiskaitymų praktikos
kontekste neteisėtumo klausimas. Teisėjų kolegija pažymi, kad ginčijamos
bankrutuojančios įmonės sudarytos sutartys turi būti aiškinamos, vadovaujantis
bendrosiomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis, t. y. sąžiningo sutarčių
aiškinimo, tikrųjų sutarties šalių ketinimo nustatymo, sutarties sąlygų
tarpusavio ryšio, sutarties esmės, tikslo bei sudarymo aplinkybių
(CK 6.193 straipsnis).
Dėl ginčijamo
susitarimo teisėtumo, prejudicinio ryšio tarp nagrinėjamos bylos ir civilinės
bylos tarp tų pačių šalių dėl atsiskaitymo pagal rangos sutartį buvimo
Šalims
palaikant tęstinius, o ne vienkartinius verslo santykius, jos gali sudaryti tiek
vieną, tiek kelis susitarimus. Iš keleto susitarimų atsiradusių teisių ir
pareigų vykdymas gali būti susietas pačių šalių valia, tą valią išreiškiant
susitarimų tekstuose, prieduose, susirašinėjime ir pan., be to, tokia šalių
valia gali susiformuoti sutarčių vykdymo praktikoje. Visais atvejais ši
praktika turi būti sąžininga, o jai aiškinti teismas taiko bendruosius sutarčių
aiškinimo principus.
Apeliacinės
instancijos teismas susiejo ginčijamą susitarimą su 2003 m. lapkričio
14 d. šalių rangos sutartimi, tačiau nei toks ryšys, nei susitarimu
pripažintos skolos prigimtis jame nenurodyti. Rangos sutartimi kasatorė
neprisiėmė įsipareigojimų atsiskaityti su atsakovės kreditoriais, apmokėjimas
už atsakovės įgytus žemės sklypus niekaip nesusijęs su rangos sutarties objektu
ir statybos darbais, kuriuos turėjo atlikti ieškovas. Taigi, aiškinant vien
susitarimo ir rangos sutarties tekstus, negalima daryti išvados apie jų ryšio
egzistavimą.
Minėta, kad
apeliacinės instancijos teismas savo išvadą dėl ginčijamo susitarimo teisėtumo
grindė jo ir rangos sutarties vykdymo ryšiu, kurį nustatė, remdamasis neva prejudicinę
reikšmę turinčiomis aplinkybėmis, nustatytomis civilinėje byloje dėl
atsiskaitymo pagal rangos sutartį (CPK 182 straipsnio 2 punktas). Teisėjų
kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje
išaiškinta, jog prejudiciniais pripažįstami tie faktai, kurie ankstesnėje
civilinėje byloje buvo įrodinėjimo dalykas ar jo dalis, be to, svarbu, kad
įrodinėjamas faktas būtų reikšmingas abiejose bylose (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje pagal pareiškėjo Z. A. pareiškimą;
bylos Nr.3K-3-627/2006; 2007 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje UAB
„Sarteksas“ v. UAB „Beltateksas“, bylos Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m.
balandžio 15 d. nutartis civilinėje byloje I. K. v.
G. D.; bylos Nr. 3K-3-191/2008; kt.). Civilinėje
byloje dėl atsiskaitymo pagal rangos sutartį įrodinėjimo dalykas buvo rangos
sutarties darbų kaina, atliktų darbų kiekis, sutarties galiojimo metu šalių
viena kitai mokėtos pinigų sumos bei tų sumų santykis sutarties nutraukimo
dieną. Taigi civilinėje byloje dėl atsiskaitymo pagal rangos sutartį buvo
nustatinėjamas būtent mokėjimo faktas, bet ne jo teisėtumas, byloje priimtuose
procesiniuose sprendimuose teismų pažymėta, kad ginčas dėl 400 000 Lt
sumokėjimo atsakovei dar neišnagrinėtas. Atsižvelgiant į tai, akivaizdu, kad
šios sumos sumokėjimo teisėtumas ir pagrįstumas buvo už įrodinėjimo dalyko ribų,
todėl negali būti vertinamas kaip prejudicinę reikšmę turinti aplinkybė
nagrinėjamoje byloje. Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad
400 000 Lt sumokėjimo pagal ginčijamą susitarimą ryšys su šalių
rangos sutarties vykdymu, šalių neginčytas byloje dėl atsiskaitymo pagal rangos
sutartį, neturi teisinės reikšmės nagrinėjamoje byloje, nes ginčijamo
susitarimo teisėtumas priklauso visų pirma nuo jo dalyko egzistavimo sudarymo
dieną.
Vertinant
ginčijamo susitarimo teisėtumą, svarbu nustatyti, ar sudarymo dieną jis atitiko
sandorio galiojimui privalomus reikalavimus. Byloje teismų nustatyta, kad
susitarimo sudarymo dieną kasatorės skola atsakovei neegzistavo. Pagal CK 1.63
straipsnio 1 dalį sandoriais laikomi asmenų veiksmai, kuriais siekiama
sukurti, pakeisti arba panaikinti civilines teises ir pareigas. Nustačius, kad
susitarimo sudarymo dieną kasatorės pareiga sumokėti atsakovei
400 000 Lt neegzistavo, šalys negalėjo susitarti dėl jos vykdymo, nes
iš nieko niekas neatsiranda (ex nihilo nihil fit). Sandoris, neturintis
dalyko, yra savaime negaliojantis (niekinis) kaip prieštaraujantis imperatyviosioms
įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo
Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. spalio 23 d. nutartis
civilinėje byloje gamybinė-prekybinė įmonė „MARTRAS import-eksport“ v.
uždaroji akcinė bendrovė „Okeano žuvis“, bylos Nr. 3K-3-445/2009).
Apeliacinės instancijos teismas, sutikdamas su atsakovės argumentais, ginčijamo
susitarimo teisėtumą vertino jo ryšio su šalių rangos sutarties vykdymu
kontekste ir motyvavo tuo, kad jis atspindėjo įstatymams neprieštaraujančią
šalių tarpusavio atsiskaitymų pagal rangos sutartį praktiką, bei ta aplinkybe,
jog po susitarimo sudarymo atsakovė pervedė kasatorei didesnes, nei turėjo,
sumas pagal rangos sutartį, taigi aplinkybė, kad susitarimo sudarymo metu kasatorė
atsakovei skolinga nebuvo, neturi jokios įtakos vertinant jo teisėtumą. Tokia
apeliacinės instancijos teismo išvada negali būti pripažinta teisėta. Teisėjų
kolegija pažymi, kad šalys negali įvykdyti prievolės anksčiau, nei ši atsirado,
taip pat negali susitarti dėl būsimos prievolės įskaitymo, nes įskaitomi gali
būti tik galiojantys priešpriešiniai reikalavimai (CK 6.130 straipsnio 1
dalis). Dėl šios priežasties skolos neegzistavimo faktas susitarimo sudarymo
metu yra reikšmingas vertinant jo teisėtumą, o tai, kad skola, kurios
sumokėjimą šalys nurodė kaip susitarimo dalyką, faktiškai atsirado po
susitarimo sudarymo, bet jos atsiradimas priklausė tik nuo vienos šalies
(atsakovės) valios, negali pakeisti susitarimo kvalifikavimo. Nagrinėjamos
bylos aplinkybių kontekste pažymėtina, kad rangovo įsipareigojimas grąžinti
užsakovui avanso dalį, viršijančią atliktų darbų kainą, anksčiau, nei užsakovas
rangovui tą avansą sumoka, prieštarauja rangos sutarties esmei ir sandorio
sampratai, todėl negali būti pripažintas teisėtu (CK 6.644 straipsnio 1 dalis, 1.80
straipsnio 1 dalis). Taigi priešingai, nei nurodė apeliacinės instancijos
teismas, ginčijamo susitarimo susiejimas su rangos sutartimi vertintinas kaip
papildomas argumentas (argumentum a fortiori) susitarimo neteisėtumui
konstatuoti.
Atsižvelgdama
į išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės
instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė sutarčių aiškinimą ir sandorių
negaliojimą reglamentuojančias teisės normas, pažeidė proceso teisės normas,
nustatančias faktų pripažinimo prejudiciniais sąlygas, todėl jo priimtas
sprendimas naikintinas kaip neteisėtas ir paliktinas galioti pirmosios
instancijos teismo sprendimas (CPK 359 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Teisėjų
kolegija nepasisako dėl kitų kasacinio skundo argumentų kaip nereikšmingų
nagrinėjamai bylai išspręsti.
Dėl
bylinėjimosi išlaidų
Pagal Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 19 d. pažymą apie išlaidas,
susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, šioje byloje kasaciniame teisme
patirta 64,18 Lt išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (CPK 88 straipsnio 1
dalies 3, 8 punktai). Patenkinus kasacinį skundą, išlaidos, susijusios su bylos
nagrinėjimu kasaciniame teisme, priteistinos iš atsakovės į valstybės biudžetą
(CPK 96 straipsnio 2 dalis).
Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi
CPK 359 straipsnio 1 dalies 3 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Panaikinti Lietuvos
apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. kovo
9 d. sprendimą ir palikti galioti Kauno apygardos teismo 2005 m. gruodžio
28 d. sprendimą.
Priteisti iš uždarosios
akcinės bendrovės „SERNETA“ 64,18 Lt (šešiasdešimt keturis litus 18 ct)
išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu kasaciniame teisme, į valstybės
biudžetą (įmokos kodas 5660).
Ši Lietuvos
Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo
priėmimo dienos.
Teisėjai Egidijus
Baranauskas
Janina
Januškienė
Janina
Stripeikienė