Civilinė byla Nr. B2-1598-253/2015

(Proceso Nr. 2-57-3-00581-2015-9)

Procesinio sprendimo kategorija:

(S)

                    3.4.3.1; 3.4.3.2.

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

2015 m. lapkričio 13 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo teisėja Albina Pupeikienė, sekretoriaujant Rimai Zigmantienei, dalyvaujant uždarosios akcinės bendrovės „Saukupa“ direktoriui S. K., advokatui Gintarui Aleknavičiui, trečiųjų asmenų atstovams – AB DFDS Seaways atstovei J. R., UAB „Neste Lietuva“ atstovui L. B., išnagrinėjusi uždarosios akcinės bendrovės „Saukupa“ direktoriaus S. K. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Saukupa“, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – AB DFDS Seaways, UAB „Neste Lietuva“, UAB „Melgos ratai“, UAB „Klaipėdos Skuba“, „Swedbank“, AB,

n u s t a t ė:

2015 m. spalio 15 d. Klaipėdos apygardos teisme priimtas UAB „Saukupa“ direktoriaus S. K. pareiškimas dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Saukupa“. Prašo: 1) iškelti UAB „Saukupa“ restruktūrizavimo bylą; 2) restruktūrizavimo administratore paskirti L. B.; 3) patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą 500 Eur per mėnesį laikotarpiui nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki nutarties patvirtinti įmonės restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos, 4 000 Eur restruktūrizavimo plano rengimui; 4) nustatyti šešių mėnesių UAB „Saukupa“ restruktūrizavimo plano parengimo ir pateikimo teismui terminą; 5) nurodyti, kad UAB „Saukupa“ laikotarpiu nuo teismo nutarties iškelti įmonei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos iki teismo nutarties patvirtinti restruktūrizavimo planą įsiteisėjimo dienos, palūkanos nebus mokamos. Nurodė, kad bendrovė šiuo metu turi finansinių sunkumų, kurie yra laikino pobūdžio, nėra nutraukusi veiklos, nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi, yra parengti įmonės restruktūrizavimo metmenys, kuriuos 2015 m. spalio 2 d. patvirtino įmonės akcininkai, yra nurodytos priežastys, dėl kurių prašoma iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą. Mano, kad bendrovė (atsakovė) atitinka visus Įmonių restruktūrizavimo įstatymo 4 straipsnyje nurodytus reikalavimus, todėl jai gali būti keliama restruktūrizavimo.

Teismo posėdžio metu ieškovas ir UAB „Saukupa“ vadovas pažymėjo, kad atsakovė nėra nemoki, tačiau dėl apyvartinių lėšų trūkumo yra apsunkinama atsakovės ūkinė-komercinė veikla. Prašo pareiškimą tenkinti.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, AB DFDS Seaways, su pareiškimu nesutiko ir prašė nekelti atsakovei restruktūrizavimo bylos. Nurodė, kad ji yra viena didžiausių UAB „Saukupa“ kreditorių (skola virš 90 000 Eur). Mano, jog UAB „Saukupa“ laikinus finansinius sunkumus galima išspręsti neiškėlus restruktūrizavimo bylos, nes ji turi pakankamai turto (9 123 100 Eur vertės), kai tuo tarpu įmonės finansiniai įsipareigojimai sudaro tik 13 proc. viso turto vertės (1 217 463 Eur). Atkreipė dėmesį, kad įmonė turi daug turto, kuris nėra tiesiogiai naudojamas ūkinei komercinei veiklai. Todėl įmonė turi galimybę dalį nenaudojamo turto parduoti ir atsiskaityti su kreditoriais. Be to, UAB „Saukupa“ yra suteikusi beveik 300 000 Eur beprocentinę paskolą UAB „Atostogų parkas“, kurią turi galimybę susigrąžinti ir tokiu būdu atsiskaityti su kreditoriais. Restruktūrizavimo plano metmenys nebuvo derinami su didžiausiais kreditoriais, juose daug prieštaravimų. Iš pateiktų bendrovės restruktūrizavimo plano metmenų daro išvadą, kad prašomas pradėti restruktūrizavimo procesas yra tik siekis atidėti prievolių įvykdymo terminus, išvengti palūkanų/delspinigių mokėjimo už jų pradelsimą, o tai grubiai pažeidžia kreditorių interesus.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Neste Lietuva“ su pareiškimu nesutiko. Nurodė, kad UAB „Saukupa“ jai skolinga virš 162 000 Eur. Išdėstyti argumentai iš esmės yra analogiški AB DFDS Seaways nurodytiems argumentams.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Melgos ratai“ prašo nekelti atsakovei restruktūrizavimo bylos, nes iš metmenyse nurodytos informacijos daro išvadą, kad restruktūrizavimui nėra pagrindo.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, „Swedbank“, AB, nurodė, kad UAB „Saukupa“ 2015-11-09 duomenimis turi bankui 663 573,03 Eur negrąžintą paskolą, iš kurios 27 423,03 Eur dalies mokėjimo terminas yra suėjęs. Šios kreditorės nuomone, UAB „Saukupa“ galėtų ir turėtų išspręsti finansinius sunkumus ženkliai greičiau nei numatyta pateiktuose restruktūrizavimo metmenyse, todėl restruktūrizavimui nepritaria. Nurodo, jog UAB „Saukupa“ finansiniai sunkumai galėtų būti sprendžiami ne restruktūrizavimo procese, o sutarus su kreditoriais dėl pradelstų įsipareigojimų mokėjimų išdėstymo per tam tikrą šalims priimtiną terminą.

Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Klaipėdos Skuba“ 2015-10-29 prašyme nurodė, jog ieškovas pažeidė ĮRĮ reikalavimus, kadangi su restruktūrizavimo metmenimis nesupažindino kreditorių, o tik išsiuntė pranešimus apie sprendimą kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, Toks pažeidimas yra savarankiškas pagrindas atsisakyti tenkinti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. 2015-11-02 pareiškime UAB „Klaipėdos Skuba“ pranešė, kad UAB „Saukupa“ įvykdė prievolę supažindinti ją su restruktūrizavimo metmenimis.

Atsisakytina kelti restruktūrizavimo bylą.

Pagal ĮRĮ 7 straipsnio 4 dalį įmonės restruktūrizavimo byla iškeliama, jeigu teismas nustato, kad įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytas sąlygas ir nebuvo pažeisti šio įstatymo 5 straipsnio reikalavimai.

Byloje nėra ginčo, kad UAB „Saukupa“ nėra nutraukusi veiklos (ĮRĮ 4 str. 2 p.), nėra bankrutuojanti ar bankrutavusi (ĮRĮ 4 str. 3 p.), įsteigta ne mažiau kaip prieš 3 metus ((ĮRĮ 4 str. 4 p.), nėra sąlygų, numatytų ĮRĮ 4 straipsnio 5 punkte. Bylos nagrinėjimo metu nustatyta, kad nuo 2015 m. liepos mėnesio UAB „Saukupa“ patiria finansinius sunkumus dėl apyvartinių lėšų trūkumo. Todėl analizuotina ar atsakovė atitinka ĮRĮ 4 straipsnio 1 dalies nuostatas.

Vertinant įmonės finansinius duomenis nustatyta, kad 2014-12-31 įmonės balanse įrašyto turto vertė yra 32 521 466 Lt (9 418 867 Eur), o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai lygūs 5 022 397 Lt (1454 586 Eur), iš jų per vienerius metus mokėtinos sumos sudarė 2 985 372 Lt (864 623 Eur). Įmonė 2014 m. turėjo 1 398 117 Lt (404 922 Eur) grynojo pelno (t. 1, b. l. 45). Pagal atsakovės 2015-10-02 balanso duomenis bendrovės turto vertė sudaro 9 132 100 Eur, o mokėtinos sumos ir įsipareigojimai lygūs 1 217 463 Eur, iš jų pradelstos skolos sudaro 627 500 Eur (t. 2, b. l. 15-16). Iš pelno (nuostolių) ataskaitos matyti, kad 2015-10-02 datai įmonės pelnas sudarė 156 786 Eur (restruktūrizavimo plano metmenyse nurodyta, kad bendra skolos suma sudaro 1 158 222,93 Eur (t. 1, b. l. 137-143)). Teismo posėdžio metu ieškovas patvirtino, jog įmonė skolų darbuotojams, Sodrai, valstybei neturi. Todėl, įvertinus finansinės atskaitomybės duomenis, darytina išvada, kad įmonės pradelsti mokėjimai sudaro tik apie 7 proc. į balansą įrašyto turto vertės, todėl negali būti laikoma nemokia įmone kaip tai suprantama pagal Įmonių bankroto įstatymo 2 straipsnio 8 dalį (9 132 100 Eur / 627 500 Eur). Esant tokiam turto ir skolų santykiui, įmonės turimo turto vertės daugiau nei pakanka skoloms apmokėti. Todėl darytina išvada, kad atsakovė neatitinka ir ĮRĮ 4 straipsnio 1 punkte įtvirtintos materialiosios sąlygos, nes apyvartinių lėšų trūkumas nelaikytinas finansiniais sunkumais, kurių negalima įveikti be kreditorių nuolaidų, iškeliant įmonei restruktūrizavimo bylą. Atmestinas ieškovo argumentas dėl negalėjimo parduoti nekilnojamąjį turtą, nes jo dalis (viešbutis) sukurtas gavus Europos Sąjungos lėšas, kadangi yra galimybė laisvai disponuoti kitu kilnojamuoju ir nekilnojamuoju turtu, į kurį nėra investuota europinių lėšų, šis turtas nėra apsunkintas hipoteka.

Restruktūrizavimo procesas nėra savitikslis. Jo paskirtis – sudaryti sąlygas finansinių sunkumų turinčiai įmonei išsaugoti ir plėtoti vykdomą ūkinę komercinę veiklą, sumokėti skolas bei išvengti bankroto (ĮRĮ 1 str. 2 d.). Tai gali būti pasiekta tik ekonomiškai pagrįstomis (realiomis) priemonėmis, kurių viena iš įgyvendinimo sąlygų yra restruktūrizuojamai įmonei suteikiamos lengvatos (ĮRĮ 8, 13 str.). Jeigu priemonės, kurių planuoja imtis įmonės dalyviai ir valdymo organai, gali būti sėkmingai realizuotos ir įprastinėje įmonės veikloje, restruktūrizavimo bylos iškėlimas nėra tikslingas (galimas) (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. gruodžio 11 d. nutartis Nr. 2-2260/2014).

Vertinant atsakovės restruktūrizavimo plano metmenyse nurodytą verslo planą, konstatuotina, kad tokio plano nėra, nes Restruktūrizavimo plano metmenų 8.3 dalyje „Bendrovės verslo planas restruktūrizavimo laikotarpiu“ (t. 1, b. l. 144) nurodyta, kad verslo plano metmenys restruktūrizavimo laikotarpiui bus pateiktas parengus planą. 8.4 dalyje nurodoma, kad restruktūrizavimo proceso metu bendrovė planuoja parduoti ilgalaikį turtą (9 žemės sklypus (t. 1, b. l. 144-145)). Iš metmenų matyti, kad įmonė turi ir nuosavo kilnojamojo turto (transporto priemonių), kurių panaudojimas yra ženkliai sumažėjęs. Tačiau teismo posėdžio metu įmonės vadovas negalėjo atsakyti, kas kliudo turimą nekilnojamąjį ir kilnojamąjį turtą parduoti toliau tęsiant įprastą ūkinę komercinę veiklą.

Nors UAB „Saukupa“ pagrindinė veikla yra krovinių pervežimas tarptautiniais maršrutais (t. 1, b. l. 132), tačiau posėdžio metu atsakovės atstovai reiškė didesnį susirūpinimą atsakovės dukterinės įmonės – UAB „Atostogų parkas“, kurioje atsakovė turi daugiau negu 50 proc. akcijų (t. 2, b. l. 147-149), sėkminga veikla ir viltimi, kad 2015 metais UAB „Saukupa“ pradėjus naują veiklą – viešbučio paslaugų teikimą, o UAB „Atostogų parkas“ pradėjus teikti SPA procedūras, įmonė gaus papildomų pajamų. Tačiau metmenyse nėra nurodyta jokių konkrečių priemonių, kurių atsakovė imsis apyvartinių lėšų papildymui. Priešingai, į bylą pateiktos paskolos sutartys (t. 2, b. l. 127, 140-141) rodo, kad įmonei trūkstant apyvartinių lėšų, UAB „Saukupa“ 2015-09-01 40 000 Eur sumą paskolino UAB „Atostogų parkas“ (t. 2, b. l. 140-141) (bendra paskolų dukterinėms įmonėms suma sudaro 329 620 Eur (t. 2, b. l. 15)) . Iš metmenų nustatyta, kad įmonės dalyviai ir valdymo organai neplanuoja jokių įmonės veiklos ar struktūros pertvarkymų, o iš esmės tik tolimesnį įprastos veiklos tęsimą (t. 1, b. l. 131-145).

Kadangi atsakovės restruktūrizavimo metmenys pagrįsti deklaratyviu verslo planu, darytina išvada, kad pateikti restruktūrizavimo metmenys neatitinka ĮRĮ 12 straipsnio 2 dalies reikalavimų ir tai yra kliūtis iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 7 str. 5 d. 2 p., 12 str. 2 d.). Pažymėtina, kad nors restruktūrizavimo plano projekto tvirtinimo klausimą sprendžia restruktūrizuojamos įmonės kreditorių susirinkimas (ĮRĮ 14 str. 3 d.), tačiau 4 didiesiems atsakovės kreditoriams (AB DFDS Seaways, UAB „Neste Lietuva“, UAB „Melgos ratai“, „Swedbank“, AB), kurių reikalavimų suma atsakovei sudaro apie 90 proc. visų kreditinių reikalavimų sumos nepritariant svarstomam klausimui, nereiškia, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje plano metmenų realumas neturi teisinės reikmės.

Įvertinus išdėstytą konstatuotina, kad atsakovės preliminaraus verslo plano trūkumai yra kliūtis iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 7 str. 2 d. 5 p.; 12 str. 2 d.).

Priėmus tokį procesinį sprendimą, naikinamos Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 15 d. nutartimi atsakovės UAB ,,Saukupa“ atžvilgiu taikytos laikinosios apsaugos priemonės (CPK 150 str. 2 d.). 

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290, 291 straipsniais,

n u t a r i a :

atsisakyti atsakovei UAB ,,Saukupa“ iškelti restruktūrizavimo bylą. 

Panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2015 m. spalio 15 d. nutartimi atsakovei UAB ,,Saukupa“ (į. k. 170529178) taikytas laikinąsias apsaugos priemones.

Nutartis per 7 dienas nuo jos paskelbimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui per Klaipėdos apygardos teismą.

Teisėja                                                        Albina Pupeikienė