Civilinė byla Nr. e2-716-467/2023

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00531-2023-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.20; 3.4.3.4

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. liepos 13 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Turtas“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 9 d. nutarties, kuria atsisakyta iškelti bankroto bylą uždarajai akcinei bendrovei „Agromena lt“, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Trotas“,

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Pareiškėja uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Turtas“ (toliau – ir pareiškėja) prašė iškelti atsakovei UAB „Agromena lt“ (toliau – ir atsakovė) nemokumo (bankroto) bylą.

2.       Pareiškėja nurodė, kad tarp jos ir atsakovės buvo sudarytos patalpų nuomos sutartys, kurių pagrindu pareiškėja nuomojo atsakovei patalpas, tačiau atsakovė prisiimtų įsipareigojimų pagal sudarytas patalpų nuomos sutartis nevykdė, tai yra neatsiskaitė už patalpų nuomą. Pareiškėja kreipėsi į teismą dėl susidariusios skolos už patalpų nuomą priteisimo ir Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmai 2023 m. sausio 31 d. išdavė teismo įsakymą dėl 203 879,10 Eur skolos priteisimo.

3.       Pareiškėjos teigimu, nurodytos aplinkybės patvirtina atsakovės nemokumą (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 2 straipsnio 7 dalis) ir bankroto bylos kėlimo atsakovei pagrindą (JANĮ 21 straipsnio 2 dalis).

4.       Pareiškėjos vertinimu, atsakovė ne tik, kad negali vykdyti savo turtinių prievolių kreditoriams, bet apskritai nebevykdo jokios veiklos, neturi darbuotojų, t. y. atsakovė nėra gyvybinga ir veiklą vykdanti bendrovė.

5.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Trotas“ (toliau – ir trečiasis asmuo) su pareiškimu nesutiko, atsiliepime į pareiškimą prašė: 1) sustabdyti Vilniaus apygardos teismo civilinės bylos Nr. eB2-2195-430/2023 nagrinėjimą kol bus išnagrinėta Šiaulių apygardos teismo civilinė byla pagal UAB „Trotas“ ieškinį atsakovams UAB „Turtas“ ir UAB „Agromena lt“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais; 2) skirti pareiškėjai 300 Eur baudą už netinkamą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. gegužės 30 d. nutarties vykdymą; 3) pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei atmesti. Trečiojo asmens įsitikinimu, pareiškėja faktiškai nėra atsakovės kreditorė ir dėl to neturi teisės inicijuoti bankroto bylos atsakovei iškėlimo. Trečiasis asmuo Šiaulių apygardos teismui yra pateikęs ieškinį, kuriuo kelia reikalavimą pripažinti visus sandorius, iš kurių pareiškėja tariamai turi reikalavimo teisę į atsakovę, negaliojančiais.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6.       Vilniaus apygardos teismas 2023 m. birželio 9 d. nutartimi pareiškėjos UAB „Turtas“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Agromena lt“ atmetė.

7.       Teismas nustatė, kad atsakovė 2021 m. gruodžio 31 d. turėjo iš viso turto už 1 698 122 Eur, iš kurio 437 482 Eur sudarė ilgalaikis turtas, susidedantis iš 376 867 Eur žemės ir 60 615 Eur kitų įrenginių, prietaisų ir įrankių, bei 1 260 640 Eur trumpalaikis turtas, kuris išskirstytas į 247 294 Eur atsargas, 33 346 Eur pirktas prekes, skirtas perparduoti, 213 948 Eur sumokėtus avansus, 311 547 Eur pirkėjų skolas, 701 799 Eur pinigus ir pinigų ekvivalentus. Mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2021 m. gruodžio 31 d. sudarė 233 890 Eur, iš kurios – 6 764 Eur gauti avansai, 192 391 Eur – skolos tiekėjams, 5 791 Eur – pelno mokesčio įsipareigojimai, 18 652 Eur – su darbo santykiais susiję įsipareigojimai, 10 292 Eur – kitos mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai. Pelno (nuostolių) ataskaitos už 2021 metus duomenimis atsakovė uždirbo 3 105 997 Eur pajamų, iš kurių bendrasis pelnas sudarė 825 324 Eur, o grynasis pelnas – 32 813 Eur. Finansinės atskaitomybės dokumentai už 2022 metus ir laikotarpį nuo 2023 m. sausio 1 d. iki pareiškimo teismui pateikimo dienos nėra pateikti.

8.       Teismas nurodė, kad atsakovė turi du kreditorius, kuriems bendra įsipareigojimų suma sudaro 441 622,10 Eur. Duomenų, jog atsakovė turi daugiau kreditorių, į bylą nėra pateikta.

9.       Įvertinęs atsakovės finansinę padėtį, teismas sprendė, kad atsakovė neatitinka nemokios įmonės kriterijų, nes pradelsti įsipareigojimai neviršija į jos balansą įrašyto turto vertės, kadangi įsipareigojimai 3,8 karto mažesni nei įmonės turto vertė. Teismo vertinimu, į bylą pateikti duomenys, o taip pat atsakovės aktualūs finansinės atskaitomybės dokumentai, leidžia daryti išvadą, jog atsakovė yra susidūrusi su laikino pobūdžio finansiniais sunkumais. Byloje objektyvių duomenų, kad įmonė nevykdo veiklos, nėra, o tai, jog įmonė neturi darbuotojų, kaip teigia ieškovė, šiuo atveju, nepateikus kitų duomenų, o taip pat trečiajam asmeniui nurodžius, kad yra įvykęs akcininkų pasikeitimas, neleidžia daryti vienareikšmės išvados, jog atsakovė nevykdo ir neketina vykdyti veiklos. Atsižvelgęs į šias aplinkybes, teismas darė išvadą, kad byloje nepakanka įrodymų konstatuoti atsakovės nemokumą, todėl pareiškimą dėl nemokumo bylos iškėlimo atmetė. 

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentai

10.       Pareiškėja UAB „Turtas“ atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 9 d. nutartį ir klausimą perduoti nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Atskirasis skundas grindžiamas tokiais argumentais:

10.1.                      Priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, byloje esantys duomenys patvirtina, kad atsakovės finansiniai sunkumai yra nuolatinio pobūdžio ir tęsiasi nuo 2021 m. rugpjūčio mėn. Atsakovė neturi nei nekilnojamojo turto, nei transporto priemonių. Pareiškėja pateikė į bylą neapmokėtas PVM sąskaitas faktūras, iš kurių matyti, kad atsakovė nepadengia įsiskolinimo pareiškėjai nuo 2021 m. rugpjūčio mėn. Atsakovės atžvilgiu yra vykdoma vykdomoji byla Nr. (duomenys neskelbtini) dėl 237 743, 02 Eur skolos išieškojimo kreditorei UAB „Trotas“. Išieškojimas vykdomas nerezultatyviai nuo 2022 m. liepos 4 d.

10.2.                      Atsakovė nepateikė jokių duomenų, kad šiuo metu vykdo ar planuoja vykdyti kokią nors ūkinę veiklą, iš kurios gautų realių pajamų ir mažintų įsipareigojimų kreditoriams dydį. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis, atsakovė neturi nė vieno darbuotojo, apdrausto valstybiniu socialiniu draudimu.

10.3.                      Atsakovė nevykdo teisės aktuose nustatytos pareigos kiekvienais metais teikti Juridinių asmenų registrui finansinės atskaitomybės dokumentus ir paskutinį kartą finansinės atskaitomybės dokumentus Juridinių asmenų registrui pateikė už 2021 metus. Pareiškėjos vertinimu, UAB „Agromena lt“ Juridinių asmenų registrui pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai šios civilinės bylos nagrinėjimo metu nėra aktualūs, kadangi paskutinį kartą buvo pateikti už 2021 metus. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad atsakovė neturi nekilnojamojo turto, kuris sudarė ilgalaikį turtą, todėl byloje esantys atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai neatspindi realios atsakovės finansinės situacijos. Pirmosios instancijos teismas nevertino, ar atsakovės balanse už 2021 metus apskaitytas trumpalaikis turtas realiai egzistuoja aktualiu laikotarpiu, t. y. liko neatskleista bylos esmė.

10.4.                      Bankroto bylos iškėlimo klausimo nagrinėjimas yra grindžiamas teisine prezumpcija, pagal kurią mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą, todėl būtent atsakovė privalėjo įrodyti, kad yra gyvybinga ir pajėgi vykdyti veiklą bei atsiskaityti su kreditoriais. Pirmosios instancijos teismo argumentai, jog ieškovė nepateikė objektyvių duomenų, kad atsakovė neturi finansinių galimybių vykdyti prievolių kreditoriams bei nepateikė rašytinių įrodymų pagrindžiančių aplinkybes, jog UAB „Agromena lt“ veiklos nevykdo, yra nepagrįsti. Juolab kad apeliantė pateikė viešai jai prieinamus duomenis, jog atsakovė neturi nė vieno darbuotojo, apdrausto valstybiniu socialiniu draudimu, tai reiškia, kad atsakovė nevykdo ūkinės komercinės veiklos. Atsakovė nepateikė į bylą įrodymų apie jos turimas lėšas banko sąskaitoje ir (ar) grynais pinigais, likvidžias atsargas ar kitokį vertingą turtą. Taip pat atsakovė nepateikė įrodymų, kad mažina savo įsipareigojimus kreditoriams, jog realiai vykdo kokią nors veiklą, iš kurios gauna pajamas arba gaus jas ateityje. Todėl nėra pagrindo tikėtis, kad atsakovės finansinė padėtis galėtų pagerėti, t. y. kad atsakovės negalėjimas įvykdyti finansinius įsipareigojimus kreditoriams yra laikinas ir prievoles savo kreditoriams atsakovė galės įvykdyti ateityje.

11.       Trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Trotas“ atsiliepimu į atskirąjį skundą prašo palikti nepakeistą Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 9 d. nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimą į atskirąjį skundą grindžia tokiais argumentais:

11.1.                      Nors pareiškėja teigia, kad atsakovė nekilnojamojo turto neturi, tačiau Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023 restitucijos pagrindu buvo grąžintas nekilnojamasis turtas, kurio preliminari vertė, trečiojo asmens vertinimu, siekia apie 135 153 Eur. Minėtas teismo sprendimas nėra įsiteisėjęs – dėl jo UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras“ yra pateikę bendrą apeliacinį skundą, kuris nėra išnagrinėtas. Visgi aplinkybė, kad atsakovė šiai dienai de jure (teisiškai) neturi nekilnojamojo turto, yra nesąžiningas atsakovės, pareiškėjos ir UAB „Pakėvio dvaras“ susitarimas, tai trečiasis asmuo ir įrodė Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023, kurioje 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu ši aplinkybė patvirtinta.

11.2.                      Pareiškėja į bylą nėra pateikusi duomenų apie tai, kad atsakovė turėjo kokių nors transporto priemonių tuomet, kai dar vykdė prievoles pareiškėjos atžvilgiu. Trečiojo asmens nuomone, atsakovė transporto priemonių neturėjo ir iki 2021 m. rugpjūčio mėn., tai yra iki tol, kol nustojo vykdyti prievoles pareiškėjai, kadangi 2013 metais reorganizavus atsakovę ir tokiu būdu įsteigus pareiškėją, būtent pareiškėjai perduotos atsakovės turėtos transporto priemonės. Taigi, nors atsakovė tikėtinai neturėjo transporto priemonių ir iki 2021 m. rugpjūčio mėn., pareiškėjai prievolės buvo vykdomos. Vadinasi, aplinkybė, kad atsakovė neturi transporto priemonių, nesusijusi su tuo, jog atsakovė nevykdo pareiškėjai prievolių nuo 2021 m. rugpjūčio mėn.

11.3.                      Nors pareiškėja pateikė į bylą neapmokėtas PVM sąskaitas faktūras, iš kurių matyti, kad atsakovė nepadengia pareiškėjai įsiskolinimo nuo 2021 m. rugpjūčio mėn., tačiau šiuo atveju neaišku, ar pareiškėjos reikalavimo teisė į atsakovę yra pagrįsta ir atsakovė yra skolinga pareiškėjai. Nors Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmų civilinėje byloje Nr. eL2-1389-664/2023 2023 m. sausio 31 d. teismo įsakymu iš atsakovės pareiškėjai skola ir priteista, tačiau ginčas šioje civilinėje byloje nevyko, atsakovė byloje nepateikė jokios pozicijos. Teismas pareiškėjos reikalavimo taip pat netikrino dėl inicijuoto proceso specifikos. Be to, nors minėtu teismo įsakymu pareiškėjai iš atsakovės ir buvo priteista 203 072,60 Eur skola, tačiau Vilniaus apygardos teismui civilinėje byloje Nr. eB2-2195-430/2023 nustačius pareiškėjai įpareigojimą pateikti rašytinius įrodymus, patvirtinančius jos 203 072,60 Eur reikalavimo teisę į atsakovę, pareiškėja pateikė įrodymus tik dėl dalies šio reikalavimo – dėl 122 130,37 Eur. Trečiojo asmens vertinimu, tai kelia abejonių dėl to, ar atsakovė yra skolinga pareiškėjai ir dėl to turi teisę inicijuoti bankroto bylą.

11.4.                      Nors pareiškėja teigia, kad teismas nepagrįstai rėmėsi 2021 metų duomenimis apie atsakovę, kadangi jie šiai dienai nėra aktualūs, tačiau kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, jog tais atvejais, kai teismui savo iniciatyva nepavyksta gauti naujausių duomenų apie įmonės turtinę padėtį, teismas turi pagrindą mokumą ar nemokumą nustatyti pagal vėliausius prieinamus viešus duomenis. Be to, atsakovės vyr. buhalterė 2021 metais ir 2022 metais iki rugpjūčio mėn. buvo V. P., kuri yra UAB „Pakėvio dvaras“, t. y. dar vienos P. R. šeimos įmonės vadovė. Iki 2022 metų rugpjūčio mėn. atsakovės savininku ir vadovu nuo šios bendrovės įsteigimo buvo P. R. 2022 m. rugpjūčio mėn. P. R. Juridinių asmenų registrui buvo pateikęs finansinės atsakomybės dokumentus už 2021 metus, kuriais ir remiamasi skundžiamoje nutartyje. Ir vis tik nagrinėjamoje byloje pareiškėja (P. R. bendrovė) teigia, kad jai nėra prieinami duomenys apie atsakovės atsargas, prekes, pinigines lėšas, trumpalaikį turtą 2021 metais. Trečiojo asmens nuomone, tokie teiginiai yra deklaratyvūs ir klaidinantys teismą, jais bandoma imituoti, kad tarp pareiškėjos ir atsakovės nėra sąsajos, kad ieškovė apie atsakovės turtinę padėtį neturi duomenų ir pan.

11.5.                      Šiaulių apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023 nurodė, kad atsakovė yra atsiskaičiusi iš esmės su visais kreditoriais, o likę tik du – UAB „Turtas“ bei UAB „Trotas“. Nors trečiajam asmeniui nėra žinoma nei kreditorių skaičius, nei jų reikalavimų apimtis, kuri buvo patenkinta, manytina, kad nuo 1990 metų veikianti bendrovė, veiklą vykdžiusi didele apimtimi (metinė apyvarta 2019–2021 metais buvo ne mažiau nei 3 mln. Eur), kreditorių turėjo ir jų reikalavimai buvo dideli.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

12.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Šios taisyklės taikomos ir nagrinėjant bylas pagal atskiruosius skundus (CPK 338 straipsnis).

13.       Atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta atsakovei iškelti nemokumo (bankroto) bylą.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

14.       Kartu su atskiruoju skundu apeliantė pateikė antstolės D. Petronaitienės 2022 m. rugsėjo 28 d. pažymą apie vykdymo eigą Nr. (duomenys neskelbtini).

15.       Su atsiliepimu į atskirąjį skundą trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, UAB „Trotas“ pateikė: 1) UAB „R. AGROTECH“ 2013 m. rugsėjo 5 d. atskyrimo sąlygas ir jų priedą Nr. 2 „Transporto priemonių ir įrengimų sąrašas“; 2) ginčo šalių susirašinėjimą el. paštu; 3) 2022 m. rugpjūčio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 4) Juridinių asmenų registro išrašą apie UAB „Pakėvio dvaras“; 5) UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras“ atsiliepimą į ieškinį Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023; 6) 2022 m. rugsėjo 15 d. Juridinių asmenų registro išplėstinį išrašą su istorija apie UAB „Agromena lt“; 7) 2022 m. rugsėjo 15 d. Juridinių asmenų registro išplėstinį išrašą su istorija apie UAB „Turtas“.

16.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019 33 punktas).

17.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs teikiamų įrodymų turinį, nustatė, kad apeliantės teikiama antstolės D. Petronaitienės 2022 m. rugsėjo 28 d. pažyma apie vykdymo eigą Nr. (duomenys neskelbtini), taip pat trečiojo asmens UAB „Trotas“ teikiamos UAB „R. AGROTECH“ 2013 m. rugsėjo 5 d. atskyrimo sąlygos ir jų priedas Nr. 2 „Transporto priemonių ir įrengimų sąrašas“ yra pateikti nagrinėjamoje byloje kartu su atsiliepimu į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo (DOK-22098). Be to, teikiami 2022 m. rugsėjo 15 d. Juridinių asmenų registro išplėstiniai išrašai su istorija apie UAB „Agromena lt“ ir UAB „Turtas“ yra pateikti nagrinėjamoje byloje kartu su prašymu dėl rašytinių įrodymų išreikalavimo (DOK-19424). Atsižvelgiant į tai, pakartotinai pateikti įrodymai nepriimami ir nepridedami prie nagrinėjamos bylos, kadangi jie nėra nauji CPK 314 straipsnio prasme.

18.       Vertindamas trečiojo asmens teikiamus dokumentus: ginčo šalių susirašinėjimą el. paštu; 2022 m. rugpjūčio 9 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; Juridinių asmenų registro išrašą apie UAB „Pakėvio dvaras“; UAB „Turtas“ ir UAB „Pakėvio dvaras“ atsiliepimą į ieškinį Šiaulių apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad minėti dokumentai yra reikšmingi teisingam ginčo išsprendimui – ar atsakovė yra (ne)moki. Naujai teikiami įrodymai neužvilkins bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme, su jais yra susipažinęs apeliantas, kadangi jie pateikti kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą, todėl apeliacinės instancijos teismas pateiktus naujus įrodymus priima ir vertina kartu su kitais byloje esančiais įrodymais (CPK 314 straipsnis).

Dėl bankroto bylos (ne)iškėlimo

19.       JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla.

20.       Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-244-910/2023 19 punktas ir jame nurodyta praktika).

21.       Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad, sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, kiekvienu atveju svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar bendrovė yra iš tiesų nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti, išsaugant bendrovę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Taip pat pažymima, kad bankroto proceso paskirtis ir tikslas yra ne tik pašalinti nemokią įmonę iš rinkos ir taip užtikrinti rinkos stabilumą bei skatinti ekonominį kilimą, bet ir, konstatavus bendrovės nemokumą, greičiau apsaugoti nemokios bendrovės kreditorių ir pačios bendrovės interesus (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-680-241/2020).

22.       Pareiškimą nagrinėjantis teismas kiekvienu atveju sprendžia, ar reikalinga pateikti papildomų įrodymų. Nemokumo procese teismas turi būti aktyvus ir užtikrinti viešojo intereso apsaugą bei prireikus pareikalauti papildomų duomenų ir juos rinkti savo iniciatyva (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1142-407/2020). Kita vertus, teismo aktyvumas nemokumo procese nepašalina įrodinėjimo pareigos taisyklių taikymo ir proceso rungtyniškumo principo įgyvendinimo: sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo pareiga tenka įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnis, JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Dėl to būtent įmonė, kuriai inicijuojama bankroto byla, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).

23.       Siekiant tinkamai įvertinti juridinio asmens turtinę padėtį, yra reikalingi išsamūs tokias aplinkybes atspindintys duomenys. Teismų praktikoje šiuo aspektu išaiškinta, kad tam, jog būtų nustatyta reali bendrovės turtinė padėtis, teismas juridinio asmens nemokumo klausimą pirmiausia turi spręsti pagal aktualius finansinės atskaitomybės duomenis ir remtis kitais byloje esančiais įrodymais, kurie pagrįstų įsipareigojimų kreditoriams dydį ir realią, o ne įrašytą balanse, įmonės turimo turto vertę. Nors įmonės (ne)mokumą pirmiausia apsprendžia finansinės atskaitomybės dokumentai – balansas, pelno (nuostolio) ataskaita, tačiau įmonės balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti įmonės mokumo būklę (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2‑377‑910/2022).

24.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotę, sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo, būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo (atsakovas) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas). Tai reiškia, kad pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą juridinio asmens nemokumas nustatomas taikant balanso testą kartu su likvidumo testu. Pagal balanso testą nustatoma, ar turto pakaktų padengti skolininko įsipareigojimams, įskaitant ir tuos, kurių terminai dar nėra suėję, o likvidumo testas skirtas patikrinti, ar skolininkas laiku vykdo savo prievoles. Sprendžiant dėl bendrovės nemokumo, yra svarbu nustatyti viso turto ir visų turimų skolų, o ne tik pradelstų, santykį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-124-407/2022).

25.       Juridinių asmenų registro išrašo duomenimis, UAB „Agromena lt“ (iki 2022 m. rugsėjo 1 d. – UAB „R. AGROTECH“) yra įregistruota 1990 m. gruodžio 20 d. Atsakovės tikslai: gauti pelną iš bendrovės vykdomos veiklos, užtikrinant bendrovės veiklos sukaupto turto efektyvų panaudojimą; sukurti ir išsaugoti gerą bendrovės įvaizdį. Veiklos objektai: gamyba; prekyba; paslaugos; žemės ūkis; statyba; kita komercinė veikla, įskaitant, bet neapsiribojant. UAB „Agromena lt“ akcininku (ir vadovu) nuo bendrovės įkūrimo iki 2022 m. rugpjūčio 22 d. buvo P. R., nuo 2022 m. rugpjūčio 22 d. – I. N. 

26.       Pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, nusprendė, kad nors atsakovė yra susidūrusi su laikino pobūdžio finansiniais sunkumais, tačiau jos finansinė būklė neatitinka nemokios įmonės kriterijų: pradelsti įsipareigojimai neviršija į jos balansą įrašyto turto vertės, o byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų, kad atsakovė neturi galimybių įvykdyti įsipareigojimus kreditoriams. Apeliantė, nesutikdama su skundžiama nutartimi, nurodė, kad atsakovės finansiniai sunkumai yra nuolatinio pobūdžio ir tęsiasi nuo 2021 metų, o atsakovės negalėjimas įvykdyti prievoles nėra laikinas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, byloje nustatyta faktinė situacija ir šalių procesiniuose dokumentuose nurodyti argumentai suteikia pagrindą nesutikti su minėtais apeliantės argumentais.

27.       Apeliantė atskirajame skunde kritikuoja atsakovės finansinės atskaitomybės duomenis, nurodydama, kad Juridinių asmenų registrui pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai šios civilinės bylos nagrinėjimo metu nėra aktualūs, nes paskutinį kartą buvo pateikti tik už 2021 metus ir neatspindi realios atsakovės finansinės situacijos. Tačiau apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad atsakovė nepateikė atsiliepimo į pareiškimą iškelti bankroto bylą, taip pat jos finansinę būklę apibūdinančių įrodymų (finansinės atskaitomybės dokumentų, kreditorių ir debitorių sąrašų ir kt.). Kadangi atsakovė nepateikė pirmosios instancijos teismui duomenų, reikalingų išspręsti bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, teismas apie įmonės mokumą galėjo spręsti iš pareiškėjos pateiktų ir paties teismo surinktų duomenų, net jeigu jie nėra pakankamai išsamūs, nes išsamesnių atsakovė į bylą nepateikė. Taigi pirmosios instancijos teismas pagrįstai atsakovės turtinę padėtį vertino atsižvelgęs į vėliausius prieinamus viešus duomenis apie įmonės turtinę padėtį.

28.       Apeliacinės instancijos teismas iš Juridinių asmenų registrui pateiktų finansinės atskaitomybės duomenų už 2021 metus nustatė, kad nuo 2021 m. sausio 1 d. iki 2021 m. gruodžio 31 d. atsakovė turėjo turto už 1 698 122 Eur, kurį sudarė 437 482 Eur – ilgalaikis turtas (376 867 Eur – žemė, 60 615 Eur – kiti įrenginiai, pritaisai ir įrankiai) ir 1 260 640 Eur – trumpalaikis turtas (247 294 Eur – atsargos, 311 547 Eur – per vienerius metus gautinos sumos, 701 799 Eur –pinigai ir pinigų ekvivalentai). Tuo tarpu mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 233 890 Eur ir ši suma sudarė per vienerius metus mokėtiną sumą ir kitus trumpalaikius įsipareigojimus (gauti avansai – 6 764 Eur, skolos tiekėjams – 192 391 Eur, pelno mokesčio įsipareigojimai – 5 791 Eur, su darbo santykiais susiję įsipareigojimai – 18 652 Eur, kitos mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 10 292 Eur). Nuosavas kapitalas siekė 1 464 232 Eur, grynasis pelnas – 32 813 Eur, pardavimo pajamos – 3 105 997 Eur. Taigi pagal pateiktus atsakovės finansinius duomenis už 2021 metus, atsakovės įsipareigojimai ir mokėtinos sumos (233 890 Eur) neviršijo jos turimo turto vertės (1 698 122 Eur).

29.       Apeliacinės instancijos teismas sutinka su atskirojo skundo argumentu, kad atsakovė šiuo metu neturi nekilnojamojo turto, kuris 2021 metų balanse sudarė atsakovės ilgalaikį turtą, tačiau vien ta aplinkybė, jog atsakovė neturi privalomai registruotino turto, nesudaro pagrindo išvadai, kad išieškojimas iš įmonės neturi perspektyvų. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad į 2021 metų balansą įtrauktą nekilnojamąjį turtą atsakovė pardavė UAB „Pakėvio dvaras“ bei pareiškėjai UAB „Turtas“. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-186-856/2023 atsakovės ir UAB „Pakėvio dvaras“ bei pareiškėjos UAB „Turtas“ nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandoriai buvo pripažinti negaliojančiais nuo jų sudarymo momento kaip sudaryti nesąžiningų šalių ir taikyta restitucija, tai yra UAB „Agromena lt“ grąžintas nekilnojamasis turtas, nukreipiant į jį UAB „Trotas“ likusį neįvykdytą 225 491,06 Eur išieškojimą, priteistą Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-154-569/2021 (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Šiaulių apygardos teismo 2023 m. gegužės 2 d. sprendimas nėra įsiteisėjęs, tiek UAB „Pakėvio dvaras“, tiek UAB „Turtas“ jį apskundė apeliacine tvarka. Taigi tarp UAB „Turtas“ (pareiškėjos), UAB „Agromena lt“ (atsakovės), UAB „Pakėvio dvaras“ ir UAB „Trotas“ yra susiklostė situacija, kai vyksta teisminis ginčas, kurio galutinis rezultatas galbūt turės įtakos atsakovės turtinių teisių ir pareigų santykiui (padidės turto masė, sumažės įsiskolinimas kreditoriui).

30.       Pažymėtina, kad bankroto bylos inicijavimas negali būti taikomas kaip šalis siejusių (galėjusių sieti) teisinių santykių ir kilusių tarpusavio ginčų teisinio įvertinimo būdas, kadangi bankroto bylos iškėlimas neužtikrina teisinio stabilumo kitiems rinkos dalyviams, savaime nepagerina jų finansinės padėties, todėl bankroto bylos inicijavimas taikytinas kaip kraštutinė priemonė įmonėms, akivaizdžiai negalinčioms vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, o ne kaip šalių tarpusavio ginčų sprendimo būdas (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1311-781/2019). Be to, kasacinio teismo praktikoje yra konstatuota, jog kreditoriaus kreipimasis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo laikytinas ultima ratio (paskutinis argumentas, paskutinė priemonė) gynybos priemone, kai išnaudoti visi pažeistų teisių gynimo būdai ir jie nedavė jokio teigiamo efekto, nes bankroto bylos iškėlimas susijęs su neigiamais teisiniais padariniais įmonei – skolininkui, t. y. apribojama jo veikla (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2010). Nagrinėjamu atveju nėra jokių duomenų, kad pareiškėja kreipėsi į antstolius dėl priverstinio skolos išieškojimo pagal Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmų 2023 m. sausio 31 d. teismo įsakymą civilinėje byloje Nr. eL2-1389-664/2023 ar ėmėsi kitų aktyvių veiksmų, siekdama atgauti skolą. Pareiškėja nesulaukusi kol įsiteisės minėtas teismo įsakymas (2023 m. kovo 8 d.), kreipėsi į atsakovę (2023 m. vasario 15 d.) su pranešimu, kad neįvykdžius prievolės, bus inicijuota bankroto byla. Be to, kaip pagrįstai nustatė pirmosios instancijos teismas, minėtoje byloje antstolis grąžino vykdomąjį raštą teismui, jį įvykdžius dėl tuo pačiu teismo įsakymu priteistų išlaidų valstybei, tai leidžia sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad atsakovės banko sąskaitoje yra lėšų, ko pasėkoje teigti, jog atsakovė negali laiku įvykdyti turtinių prievolių nėra pagrindo.

31.       Byloje pateikti duomenys patvirtina, kad atsakovė turi du kreditorius, kuriems bendra įsipareigojimų suma šiuo metu sudaro 441 622,10 Eur: 1) 237 743, 02 Eur skola UAB „Trotas“, kuri buvo priteista Šiaulių apygardos teismo 2021 m. liepos 2 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-154-569/2021, kurio pagrindu užvesta vykdomoji byla Nr. (duomenys neskelbtini); 2) 203 879,10 Eur skola UAB „Turtas“, kuri buvo priteista Utenos apylinkės teismo Ignalinos rūmų 2023 m. sausio 31 d. teismo įsakymu civilinėje byloje Nr. eL2-1389-664/2023. Kitų duomenų apie ilgalaikį įsipareigojimų kreditoriams nevykdymą byloje nėra. Be to, iš viešai prieinamų duomenų matyti, kad bendrovė neturi įsiskolinimo nei Valstybinio socialinio draudimo fondo biudžetui (https://draudejai.sodra.lt/draudeju_viesi_duomenys/), nei Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (https://www.vmi.lt/evmi/asmenys-laiku-vykdantys-mokestinius-isipareigojimus-turintys-mokestine-nepriemoka).

32.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantė nepagrįstai teigia, kad atsakovės finansiniai sunkumai yra nuolatinio pobūdžio ir tęsiasi nuo 2021 m. rugpjūčio mėn. Visų pirma, byloje esantys duomenys patvirtina, kad 2021 metais atsakovė veikė pelningai. Kaip jau buvo minėta, atsakovės nuosavas kapitalas siekė 1 464 232 Eur, grynasis pelnas – 32 813 Eur, pardavimo pajamos – 3 105 997 Eur. Taigi teigti, kad atsakovė 2021 metais turėjo finansinio pobūdžio sunkumų nėra pagrindo. Antra, nors Nekilnojamojo turto registro duomenimis, atsakovė nekilnojamojo turto šiuo metu neturi, tačiau sutiktina su pirmosios instancijos teismo argumentais, kad byloje nėra duomenų, kurių pagrindu teismas galėtų spręsti, jog atsakovės balanse nurodyta turto vertė yra ženkliai sumažėjusi ar ji yra mažesnė nei prievolių kreditoriams dydis. Viena vertus, kaip jau buvo minėta, atsakovei nepateikus jos finansinę būklę apibūdinančių įrodymų, teismas vertina atsakovės turtinę padėtį atsižvelgęs į vėliausius prieinamus viešus duomenis. Kita vertus, byloje nustatytos aplinkybės, kad atsakovė atliko nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sandorius, kas suponuoja, jog atsakovė 2022 metais gavo pajamas. 

33.       Nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu konstatuotina, jog apeliantė teismui nepateikė reikšmingų įrodymų, objektyviai pagrindžiančių atsakovės nemokumą, vengimą atsiskaityti su kreditoriais, ar kitas aplinkybes, sudarančias pagrindą bankroto bylai iškelti.

34.       Pagal šiuo metu galiojantį teisinį reglamentavimą negali būti keliama bankroto byla bendrovei, kuri yra gyvybinga (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktas, 2 dalis). Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis).

35.       Apeliacinės instancijos teismas, išanalizavęs skundžiamos nutarties turinį, įvertinęs atskirojo skundo argumentus, ištyręs faktinius bylos duomenis, sprendžia, kad nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kurių pagrindu teismas galėtų padaryti išvadą, jog atsakovė veiklos nevykdo. Nors apeliantė atskirajame skunde nurodo, kad Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos duomenimis atsakovė neturi nė vieno darbuotojo, apdrausto valstybiniu socialiniu draudimu, dėl to neaišku, kokiu būdu, nevykdydama veiklos, atsakovė galėtų padengti susidariusius įsiskolinimus, tačiau, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, minėti duomenys neleidžia daryti vienareikšmės išvados, jog atsakovė nevykdo ar neketina vykdyti veiklos. Viena vertus, atsakovė veiklą gali vykdyti pasitelkdama asmenis kitų (ne tik darbo) sutarčių pagrindu (pvz., paslaugų teikimo ir pan.). Kita vertus, 2022 m. rugpjūčio 22 d. įvyko atsakovės akcininkų pasikeitimas, keitėsi juridinio asmens vadovas, pavadinimas, juridinio asmens veiklos tikslai ir t. t. Taigi šios aplinkybės nesudaro pagrindo manyti, kad atsakovė neketina vykdyti veiklos ateityje. Juolab kad naujoji atsakovės vadovė ir akcininkė I. N. pirko atsakovės akcijas už 21 142 Eur sumą, o tai rodo jos siekį vykdyti veiklą.

36.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, jog bankroto procedūros turėtų būti pradedamos tik įmonėms, kurios akivaizdžiai negali vykdyti įsipareigojimų kreditoriams, ir kai išanalizavus visus įrodymus, teismui nelieka abejonių dėl įmonės nemokumo. Atkreiptinas dėmesys į tai, kad prioritetas teikiamas reabilitaciniam tikslui, o ne greitam verslo subjekto pašalinimui iš rinkos, juolab tokiam, kuris deda pastangas vykdyti įmonės veiklą.

37.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs aptartų bylos duomenų visumą, neturi pagrindo daryti išvadą, kad atsakovė yra akivaizdžiai nemoki ir negyvybinga įmonė, todėl pirmosios instancijos teismas šiuo konkrečiu atveju pagrįstai atsisakė iškelti atsakovei bankroto bylą.

38.       Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų atskirajame skunde ir atsiliepime išdėstytų argumentų, kaip neturinčių esminės reikšmės skundžiamos nutarties teisėtumui.

Dėl bylos procesinės baigties

39.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą bei atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atsisakydamas iškelti bankroto bylą atsakovei, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurios naikinti atskirajame skunde nurodomais motyvais nėra pagrindo, dėl to pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.

Lietuvos apeliacinis teismas

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo 2023 m. birželio 9 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėja                                                          Alma Urbanavičienė