Civilinė byla Nr. e2A-389-516/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01172-2022-2

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.3; 2.6.10.2.1; 2.6.10.2.2; 2.6.10.2.4.1

(S)

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2025 m. rugsėjo 16 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Aldonos Tilindienės,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ ir atsakovo A. G. apeliacinius skundus dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 12 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ ieškinį atsakovui A. G. dėl žalos atlyginimo.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.                      Ginčo esmė

 

1.       Ieškovė likviduojama dėl bankroto uždaroji akcinė bendrovė (toliau – LUAB) „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama priteisti iš atsakovo A. G. 3 748 139,69 Eur žalos atlyginimą.

2.       Nurodė, kad atsakovas nuo 2019 m. balandžio 25 d. iki 2021 m. gegužės 3 d. buvo ieškovės valdybos pirmininku. Nuo 2015 m. rugsėjo 30 d. iki 2022 m. sausio 5 d. ieškovės vienintele akcininke buvo uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) ,,Avagra“, registruota tuo pačiu kaip ir ieškovė adresu (duomenys neskelbtini). Ieškovės valdyba nuo 2021 m. sausio 1 d. ieškovės direktoriumi paskyrė atsakovą A. G.. Atsakovas ieškovės vadovo pareigas ėjo iki 2022 m. gegužės 20 d., kai įsiteisėjo teismo nutartis iškelti ieškovei nemokumo (bankroto) bylą. UAB ,,Avagra“ vieninteliu akcininku nuo 2020 m. gruodžio 21 d. iki 2022 m. vasario 7 d. buvo atsakovas. Atsakovas nuo 2019 m. liepos 25 d. iki 2021 m. liepos 12 d. (bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo data) buvo UAB ,,Avagra“ direktoriumi. UAB ,,Avagra“ nuo 2015 m. rugsėjo 29 d. iki 2022 m. sausio 14 d. buvo vienintele UAB ,,Agroila“ akcininke, kurios direktoriumi atsakovas buvo nuo 2020 m. sausio 14 d. iki 2021 m. gegužės 31 d. UAB ,,Agroila“ bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas 2021 m. birželio 29 d. Iš Juridinių asmenų registro UAB ,,Agroila“ išregistruota 2022 m. sausio 28 d.

3.       Atsakovas, būdamas ieškovės vadovu, pažeidė fiduciarines pareigas ir veikė esant interesų konfliktui, nes bendrovės kreditorei SA „Horizon Capital Fund“ (toliau – Horizon) priklausančiais pinigais atsiskaitė su UAB ,,Avagra“ pagal paskolos sutartis, šiai bendrovei pervesdamas iš viso 1 355 962,14 Eur, nors dalies skolos grąžinimo terminas dar nebuvo suėjęs. Taip pat atsakovas, atlikęs keturis mokėjimus, nuo 2021 m. gegužės 3 d. iki 2021 m. gegužės 21 d. pervedė savo kitai vadovaujamai įmonei UAB „Agroila“ 2 392 177,55 Eur pagal ieškovės ir UAB ,,Agroila“, atstovaujamos atsakovo, 2021 m. sausio 20 d. sudarytą reikalavimo perleidimo sutartį su 2021 m. gegužės 3 d. papildomu susitarimu už 2 508 363,25 Eur reikalavimo teisę į jokio realaus turto neturinčią, taip pat atsakovo vadovaujamą skolininkę UAB „Premium Oils“, kuri tuo metu ieškovei buvo skolinga 2 903 690,04 Eur. Šiai bendrovei 2022 m. vasario 21 d. atsakovo iniciatyva buvo pradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka, o 2023 m. sausio 4 d. Kauno apygardos teismas iškėlė bankroto bylą.

4.       Pinigų pervedimo metu ieškovei suteiktos 1 000 000 Eur paskolos dalies grąžinimo UAB ,,Avagra“ terminas – 2022 m. gruodžio 31 d. – dar nebuvo suėjęs.

5.       Ieškovė 2021 m. kovo 9 d. su bendrovės kreditore Horizon pasirašė sutartį – Specialiąją sandorio kredito priemonę Nr. UAB/HRC/01/2021 žemės ūkio prekėms finansuoti. Pagal šią sutartį kreditorė suteikė ieškovei tikslinę 6 071 900 Eur paskolą nefasuotiems grūdams įsigyti. Ieškovė už paskolintus pinigus įsigijo grūdų ir juos pardavė Ispanijoje veikiančiai bendrovei „COFCO International Resources Espana, SL“ (toliau – COFCO), kuri su ieškove atsiskaitė 2021 m. balandžio 23 d., pervesdama į sąskaitą 6 914 250 Eur. Ieškovė, 2021 m. balandžio 23 d. gavusi atsiskaitymą iš COFCO, iš karto privalėjo atsiskaityti su bendrovės kreditore Horizon. Šis prejudicinę reikšmę turintis faktas konstatuotas Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. spalio 18 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-1025-798/2022. Atsakovas išleido pinigus, kurie ieškovei net nepriklausė ir padarė savo kreditoriams 3 748 139,69 Eur žalą.

 

II.                      Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

 

6.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. gegužės 12 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies ir priteisė ieškovei LUAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ iš atsakovo A. G. 2 392 177,55 Eur žalos atlyginimo ir 6 817,05 Eur bylinėjimosi išlaidų; kitą ieškinio dalį atmetė.

7.       Teismas nurodė, kad atsakovo neteisėti veiksmai, neišsaugojus kitam juridiniam asmeniui Horizon priklausančio turto – 6 596 798,79 Eur lėšų – yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų sprendimais ir ginčo dėl to nėra. Taip pat nėra ginčo, kad dėl šių neteisėtų veiksmų bankroto byloje buvo patvirtintas nurodyto dydžio finansinis reikalavimas. Teismas, vertindamas atsakovo poziciją, kad ieškovei nebuvo padaryta žala, nes neišsaugotais Horizon pinigais buvo atsiskaityta su kitais ieškovės kreditoriais ir bendras ieškovės įsiskolinimų kreditoriams dydis sumažėjo, pažymėjo, jog byloje nenustatyta ir šalys tokių aplinkybių neįrodinėjo, kad atsakovui atsiskaičius ne su Horizon, o su kitais ieškovės kreditoriais, ieškovė patirtų kokias nors sankcijas sutartinių netesybų ar kompensacinių palūkanų forma ir dėl to toks atsiskaitymas sukeltų ieškovei papildomų nuostolių, o bendrovės bendras įsiskolinimas padidėtų. Teismas atsižvelgė į kasacinio teismo išaiškinimus, kad įmonės sąskaitoje esančių lėšų, kurios turi būti sumokėtos konkrečiam kreditoriui, tenkinant jo reikalavimą, panaudojimas atsiskaitant su kitais įmonės kreditoriais, paprastai nėra žalos įmonei padarymas, nes, pažeidus atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą, apskritai įmonės bendra turtinė padėtis visų kreditorių atžvilgiu nesikeičia, nes sumažėja ar panaikinama skola vienam kreditoriui, nors ir ne tam, su kuriuo pirmiausiai turėjo būti atsiskaityta. Kadangi nėra sprendžiamas kreditoriaus Horizon reikalavimas priteisti iš atsakovo kaip žalą jos nepatenkintų finansinių reikalavimų dalį, kuri nebuvo patenkinta dėl priežasčių, susijusių su atsakovo, kaip ieškovės buvusio vadovo, neteisėtais veiksmais, teismo vertinimu, bylai tinkamai išnagrinėti būtina nustatyti, ar kitoms ieškovės kreditorėms UAB „Avagra“ ir UAB „Agroila“ atlikti mokėjimai (atsiskaitymai) buvo teisėti ir ar dėl jų atlikimo ieškovės bendras įsiskolinimas sumažėjo.

Dėl UAB „Avagra“ atliktų mokėjimų vertinimo ir 1 355 962,14 Eur žalos atlyginimo priteisimo

8.       Teismas nustatė, kad tarp ieškovės ir UAB „Avagra“ buvo sudarytos trys paskolos sutartys, pagal kurias ieškovei iš viso buvo pervesta 1 197 000 Eur, o ieškovė įsipareigojo grąžinti paskolas bei sumokėti palūkanas: 1) 2019 m. rugpjūčio 23 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 19/8-23, pagal kurią UAB „Avagra“ įsipareigojo suteikti ieškovei 500 000 Eur paskolą dalimis pagal atskirą rašytinį ar žodinį paskolos gavėjo prašymą su 17,5 proc. metinėmis palūkanomis. UAB „Avagra“ 2019 m. rugpjūčio 23 d. pervedė ieškovei 500 000 Eur. Šalys 2020 m. rugsėjo 1 d. sudarė priedą prie sutarties, kuriuo paskolos suma buvo padidinta iki 1 000 000 Eur, nustatytas paskolos grąžinimo terminas – 2022 m. gruodžio 31 d.; 2) 2020 m. kovo 17 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 20200317, pagal kurią UAB „Avagra“ įsipareigojo suteikti ieškovei 100 000 Eur paskolą su 17,5 proc. metinėmis palūkanomis. Ieškovė įsipareigojo grąžinti paskolą iki 2021 m. kovo 16 d. Paskolos suteikimą patvirtina 2020 m. kovo 17 d. pinigų pervedimas; 3) 2020 m. liepos 2 d. buvo sudaryta paskolos sutartis Nr. 20200724/1, pagal kurią UAB „Avagra“ įsipareigojo suteikti ieškovei 97 000 Eur paskolą su 12 proc. metinėmis palūkanomis. Ieškovė įsipareigojo grąžinti paskolą iki 2020 m. gruodžio 31 d. Sutarties sudarymo dieną UAB „Avagra“ pervedė ieškovei visą paskolos sumą.

9.       Teismas nustatė, kad ieškovė 2021 m. gegužės 6 d. atliko UAB „Avagra“ 1 355 962,14 Eur pervedimą, kurio paskirtis – paskolos grąžinimas pagal paskolų sutartis su palūkanomis.

10.       Vertindamas atsakovo atlikto atsiskaitymo su UAB „Avagra“ teisėtumą, teismas sutiko, kad byloje nebuvo ginčijamas suteiktų paskolų faktas, kaip ir ieškovės pareiga juos grąžinti, todėl grąžindamas ieškovės vardu paskolas, atsakovas įvykdė ieškovės sutartines prievoles kreditorei. Tačiau teismas atkreipė dėmesį, kad ginčijamo atsiskaitymo metu buvo suėję tik dviejų – 97 000 Eur ir 100 000 Eur – paskolų grąžinimo terminai. Savo ruožtu didžiausios 1 000 000 Eur paskolos terminas dar nebuvo suėjęs, iki termino pabaigos buvo likę daugiau nei pusė metų. Atsižvelgdamas į tai, teismas priėjo prie išvados, kad 1 000 000 Eur paskola buvo grąžinta anksčiau termino, nors tuo metu ieškovė turėjo milijoninius įsipareigojimus kitiems kreditoriams (taip pat ir Horizon).

11.       Teismas atmetė atsakovo argumentus, kad poreikį atsiskaityti pagal 2019 m. rugpjūčio 23 d. paskolos sutartį lėmė tai, jog buvo vėluojama sumokėti UAB „Avagra“ daugiau nei 200 000 Eur pagal vėlesnes dvi paskolų sutartis (dėl 97 000 Eur ir 100 000 Eur paskolų) ir dėl to kreditorė pareikalavo paskolą grąžinti anksčiau laiko. Tokią atsakovo poziciją teismas vertino kritiškai, pažymėjęs, kad, visų pirma, byloje nėra duomenų apie UAB „Avagra“ pareikalavimą grąžinti paskolą anksčiau laiko; antra, grąžinus paskolas, kurių terminai buvo suėję, kreditorei nebuvo poreikio reikalauti, o ieškovei sutikti grąžinti ir trečią paskolą anksčiau laiko; trečia, kadangi atsakovas vadovavo abiem paskolos sutarčių šalims, todėl pats ir sprendė kada ir kokius įsipareigojimus vykdyti. Jokio pagrindimo, kodėl 2021 m. gegužės 6 d. buvo būtina grąžinti visas tris UAB „Avagra“ paskolas ir kaip tai atitiko ieškovės interesus, atsakovas, kaip buvęs ieškovės vadovas, pagrįstų argumentų nenurodė.

12.       Vertindamas atsakovo 2021 m. gegužės 6 d. atliktą pervedimą UAB „Avagra“, teismas konstatavo, kad jis dėl 1 000 000 Eur sumokėjimo atliktas nesant tam teisėto pagrindo, todėl neteisėtai. Dėl kitos atsiskaitymo dalies neteisėtumo teismas nesutiko su ieškovės pozicija, kad atsiskaitymą atsakovas atliko būdamas interesų konflikte. Sutiko, kad atsiskaitymas buvo atliktas kreditorei – ieškovės akcininkei, kurios galutiniu naudos gavėju buvo pats atsakovas, tačiau vien tai, teismo vertinimu, nelemia atsiskaitymo neteisėtumo. Priešingu atveju visi asmens, tuo pat metu vadovaujančio kelioms įmonėms, veiksmai turėtų būti vertinami a priori (iš anksto) neteisėtais. Teismas konstatavo, kad egzistavo juridinis pagrindas (termino pabaiga) grąžinti ieškovei suteiktas 97 000 Eur ir 100 000 Eur paskolas.

13.       Nors 1 000 000 Eur UAB „Avagra“ anksčiau termino buvo grąžinti neteisėtai, tačiau, teismo vertinimu, ieškovei dėl to padaryta žala nebuvo įrodyta. Teismas atkreipė dėmesį, kad tokios žalos padarymo fakto ieškovė, po to, kai byla buvo grąžinta iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, byloje iš esmės net neįrodinėjo. Nurodė, kad 1 000 000 Eur paskolos grąžinimas 2021 m. gegužės 6 d. UAB „Avagra“ neturėjo reikšmės ieškovės mokumui (ieškovė tuo metu jau turėjo virš 6 000 000 Eur įsipareigojimą Horizon), nes, neatlikus šio pervedimo, ieškovės nemokumo byloje būtų dar vienas kreditorius su 1 000 000 Eur finansiniu reikalavimu, todėl ieškovės bendras įsiskolinimas kreditoriams būtų dar didesnis. Šia suma atsiskaičius su kitu kreditoriumi, bendras įsiskolinimas visiems kreditoriams būtų nepakitęs.

14.       Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad nenustatytos visos sąlygos atsakovo civilinei atsakomybei dėl 2021 m. gegužės 6 d. UAB „Avagra“ atlikto 1 355 962,14 Eur mokėjimo taikyti, todėl šią ieškinio dalį atmetė kaip nepagrįstą.

Dėl UAB „Agroila“ atliktų mokėjimų vertinimo ir 2 508 363,25 Eur žalos atlyginimo priteisimo

15.       Teismas nustatė, kad ieškovė ir UAB „Agroila“, atstovaujamos atsakovo, 2021 m. sausio 20 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01/20, pagal kurią UAB „Agroila“ perleido ieškovei teisę reikalauti iš skolininkės UAB „Premium Oils“ 2 419 020,83 Eur skolos grąžinimo. Sutarties 2 punkte už perleidžiamą reikalavimą ieškovė įsipareigojo sumokėti UAB „Agroila“ 2 400 000 Eur, tačiau, atsižvelgiant į UAB „Agroila“ turėtą 97 822,45 Eur įsiskolinimą ieškovei, šalys sulygo, kad už perleidžiamą reikalavimą ieškovė UAB „Agroila“ sumokės 2 302 177,55 Eur iki 2021 m. gegužės 31 d. Sutarties 3 punkte šalys numatė, kad reikalavimo teisė į skolininką naujajam kreditoriui pereina po pilno atsiskaitymo, t. y. nuo 2 punkte nustatyto atlygio pervedimo į pradinio kreditoriaus sąskaitą.

16.       Teismas nustatė, kad 2021 m. gegužės 3 d. buvo sudarytas papildomas susitarimas prie 2021 m. sausio 20 d. reikalavimo perleidimo sutarties. Pastaruoju susitarimu buvo padidintas perleidžiamo reikalavimo į UAB „Premium Oils“ dydis iki 2 508 363,25 Eur, už kurį ieškovė įsipareigojo sumokėti didesnę – 2 490 000 Eur kainą. Atsižvelgiant į UAB „Agroila“ turėtą 97 822,45 Eur įsiskolinimą, ieškovė įsipareigojo pervesti UAB „Agroila“ 2 392 177,55 Eur iki 2021 m. gegužės 31 d.

17.       Laikotarpiu nuo 2021 m. gegužės 3 d. iki 2021 m. gegužės 21 d. iš ieškovės sąskaitos UAB „Agroila“ buvo atlikti iš viso keturi 2 392 177,55 Eur mokėjimai.

18.       Teismas nurodė, kad ieškovės nemokumo administratorius, kaip vieną iš argumentų, kodėl sudarytas reikalavimo perleidimo sandoris neatitiko geriausių ieškovės interesų, nurodė aplinkybę, jog ieškovė jau 2021 m. sausio 1 d., t. y. atsakovo vadovavimo pradžioje, buvo nemoki. Tokią ieškovės poziciją pagrindžia byloje esantys ieškovės finansiniai duomenys. Ieškovės turtas 2021 m. sausio 1 d. sudarė 27 092 333 Eur ir buvo mažesnis už bendrovės įsipareigojimus. Kita vertus, teismas sutiko su atsakovo pozicija, kad aplinkybės apie ieškovės nemokumą atsakovui 2021 m. sausio 1 d. negalėjo būti žinomos, nes 2021 m. sausio 1 d. buvo pirma atsakovo vadovavimo diena, o klaida dėl atsargų kiekio nustatyta tik baigiantis pirmiems atsakovo vadovavimo metams – 2021 m. lapkričio mėn., po atliktos turto inventorizacijos. Teismo vertinimu, dėl to į finansinius duomenis neturėtų būti atsižvelgiama, vertinant atsakovo sprendimą sudaryti ginčijamą reikalavimo perleidimo sandorį.

19.       Nepaisant to, teismas, remdamasis bylos duomenimis, nustatė, kad reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo metu atsakovui, kaip UAB „Premium Oils“ vadovui, turėjo būti žinoma, jog 2021 m. sausio 1 d. ši bendrovė buvo skolinga ieškovei 1 044 202,46 Eur negrąžintos paskolos ir 185 008,92 Eur nesumokėtų palūkanų pagal 2019 m. sausio 2 d. paskolos sutartį Nr. 19/01-02 (paskolos grąžinimo terminas baigėsi 2020 m. spalio 1 d.). Be to, 2021 m. sausio 1 d. UAB „Premium Oils“ buvo skolinga ieškovei 6 000 Eur už ieškovės jos naudai 2020 m. spalio 15 d. ir 2020 m. gruodžio 3 d. įvykdytas prievoles UAB Toleita ir Teckru Projecys B.V., turėjo ne vieną šimtą tūkstančių eurų siekiantį įsiskolinimą už suteiktas prekes. Taip pat nuo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo (2021 m. sausio 20 d.) iki papildomo susitarimo sudarymo (2021 m. gegužės 3 d.), ieškovė 2021 m. kovo 2 d. avansu sumokėjo UAB „Premium Oils“ 92 358 Eur už prekes, kurios nebuvo gautos. Šiuo laikotarpiu UAB „Premium Oils“ įsiskolinimas pagal 2019 m. sausio 2 d. paskolos sutartį Nr. 19/01-02 net nebuvo iš dalies grąžintas, o nesumokėtų palūkanų dydis dar padidėjo, taip pat padėjo šios bendrovės įsiskolinimas ieškovei už prekes. Atsižvelgdamas į tai, teismas konstatavo, kad ginčijamo reikalavimo į skolininkę UAB „Premium Oils“ įsigijimo metu, pastaroji jau buvo skolinga ieškovei virš 2 milijonų eurų ir šis įsiskolinimas po reikalavimo perleidimo sandorio įgyvendinimo padidėjo.

20.       Teismas nurodė, kad ieškovė 2021 m. gegužės 3 d. (papildomo susitarimo sudarymo dieną), kaip nustatyta įsiteisėjusiu teismo sprendimu, jau buvo nemoki, todėl papildomų sutartinių įsipareigojimų prisiėmimas, esant milijoniniams įsiskolinimams kitiems kreditoriams, taip pat ir Horizon, neabejotinai apsunkino ieškovės galimybes atsiskaityti su esamais kreditoriais, ypač atsižvelgiant į tai, jog skolininkė UAB „Premium Oils“ ilgiau nei metus laiko nevykdė savo įsipareigojimų ieškovei.

21.       Teismas konstatavo, kad, atsižvelgiant į tai, jog atsakovas, žinodamas UAB „Premium Oils“ finansinę padėtį, sudarė reikalavimo perleidimo sandorį su skolininke, kuri sandorio sudarymo metu buvo skolinga ieškovei virš 2 000 000 Eur (skola nuo 2019 m. augo ir nebuvo net iš dalies dengiama), į tai, kad UAB „Premium Oils“ įsiskolinimas iki papildomo susitarimo sudarymo ir realaus reikalavimo perėmimo tik padidėjo, o pati ieškovė 2021 m. gegužės 3 d. jau buvo nemoki ir skolinga milijonines sumas kreditoriams, prezumpcija, kad atsakovas veikė bona fide geriausiais ieškovės, kuriai vadovavo, interesais, yra paneigta. Teismo vertinimu, atsakovui neįrodžius, kad sudarydamas reikalavimo perleidimo sandorį jis tikrai veikė geriausiais bendrovės, kuriai vadovavo, interesais, taip pat nenustačius, kad UAB „Premium Oils“ sandorio sudarymo metu buvo pajėgi įvykdyti į ją įgytą reikalavimą, o jos bankroto byloje pagal sudarytą reikalavimo perleidimo sandorį įgyta reikalavimo teisė nebuvo realizuota, konstatuotina, jog atsakovas pažeidė fiduciarines pareigas, o kaina, sumokėta pagal reikalavimo perleidimo sutartį, laikytina bendrovei padaryta žala. Atsižvelgdamas į tai, teismas šią ieškinio dalį patenkino ir priteisė ieškovei iš atsakovo 2 392 177,55 Eur žalos atlyginimą.

22.       Tenkindamas ieškinį iš dalies, teismas nepasisakė dėl kitų šalių argumentų pagrįstumo, nurodęs, kad jie neturi teisinės reikšmės šiam ginčui.

 

III.                      Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

 

23.       Ieškovė LUAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužes 12 d. sprendimo dalį, kuria ieškinys atmestas ir dėl šios reikalavimų dalies priimti naują sprendimą, kuriuo ieškinį tenkinti visiškai, papildomai priteisiant ieškovei iš atsakovo 1 355 962,14 Eur žalos atlyginimo, nuo papildomai priteistos sumos 5 proc. metines palūkanas, perskirstyti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

23.1.       Pirmosios instancijos teismas, ignoruodamas byloje esančius prejudicinius faktus, atsiskaitymą su UAB ,,Agroila“ pripažinęs neteisėtu ir padariusiu ieškovei žalą, tačiau analogiškomis sąlygomis atliktą atsiskaitymą su UAB ,,Avagra“ nepagrįstai pripažino teisėtu ir nepadariusiu ieškovei žalos. Įmonei esant nemokiai, bet koks atsiskaitymas tik su keliais pasirinktais kreditoriais yra neteisėtas, nes įmonei tapus nemokiai visi mokėjimo terminai laikomi suėję, todėl teismas sprendime padarė nepagrįstą išvadą, kad, ieškovei esant nemokiai, buvo teisėta atsiskaityti pagal prievoles, kurių terminai buvo suėję. Be to, atsiskaitymą su UAB „Avagra“ atsakovas atliko esant interesų konfliktui.

23.2.       Atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad jis, pažeisdamas fiduciarines pareigas ir veikdamas interesų konflikto situacijoje, ieškovės kreditoriui Horizon priklausančiais pinigais atsiskaitė su jo vadovaujama ir jam nuosavybės teise priklausančia UAB „Avagra“, tuo metu buvusia ieškovės savininke, kai ieškovė jau buvo nemoki ir su visais kreditoriais negalėjo atsiskaityti. Toks atsakovo veikimas vertintinas priešingu ieškovės ir jos kreditorių interesams. Atsakovas tokiais nesąžiningais ir neteisėtais veiksmais suteikė pirmenybę su jo asmeniu susijusiai įmonei atgauti skolą prieš kitus ieškovės kreditorius.

23.3.       Ieškovė negali ginčyti atsakovo atliktų mokėjimų UAB „Avagra“, nes atsakovo valia ir iniciatyva UAB „Avagra“ iš karto po atliktų mokėjimų buvo pradėta vykdyti bankroto procedūra ne teismo tvarka ir ji netrukus buvo likviduota dėl bankroto. Taip atsakovas užkirto kelią ieškovei iš UAB „Avagra“ susigrąžinti neteisėtai pervestas labai dideles pinigines lėšas, tuo padarydamas ieškovei ir jos kreditoriams žalą.

24.       Atsakovas A. G. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužes 12 d. sprendimą ir ieškinį atmesti arba bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, pašalinti iš sprendimo motyvuojamosios dalies 14 punkte esančius motyvus: „Nagrinėjamu atveju atsakovo neteisėti veiksmai, neišsaugojus kitam juridiniam asmeniui – Horizon priklausantį turtą – 6 596 798,79 Eur lėšas yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų sprendimais, dėl jų byloje ginčo nėra. Taip pat nėra ginčo, jog dėl šių neteisėtų veiksmų.“, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

24.1.       Ieškinį atsakovui pareiškė jo anksčiau vadovauta bendrovė, o ne kreditorius. Fiduciariniai santykiai gali susiklostyti tik tarp bendrovės ir jos vadovo. Bendrovės vadovo ir jos kreditorių nesieja fiduciariniai santykiai, dėl to žalos padarymas bendrovei negali būti įrodinėjamas kreditorių interesų pažeidimu. Šias aplinkybes konstatavo ir kasacinis teismas, grąžinęs bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Nepaisant to, teismas vėl vertino, ar atsakovui, ieškovės vardu sudarius sandorį su UAB „Agroila“, nebuvo pažeisti ieškovės kreditorių interesai. Nebuvo konstatuota, kad atsakovas ieškovės vardu būtų atlikęs mokėjimus UAB „Agroila“ be pagrindo, t. y. nesudarius jokios sutarties. Dėl to pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti, ar sudaryta sutartis su UAB „Agroila“ atitiko ieškovės, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, veikiančio juridinių asmenų grupėje, interesus, o ne tai, ar nebuvo pažeisti kreditorių interesai.

24.2.       Priešingai nei konstatavo pirmosios instancijos teismas, atsakovo veiksmuose nėra civilinės atsakomybės taikymo sąlygų. Nei įstatymai, nei bendrovės įstatai pažeisti nebuvo, todėl teismas negalėjo konstatuoti, kad priimti verslo sprendimai buvo neteisėti civilinės teisės prasme ir už juos turėtų būti taikoma civilinė atsakomybė bendrovės vadovui. Sandoris su UAB „Agroila“ buvo paremtas verslo logika ir neviršijo protingos ūkinės komercinės rizikos. Teismas nepagrįstai perkėlė įrodinėjimo naštą atsakovui, be to, neatsižvelgė ir visiškai nevertino atsakovo pateiktų dokumentų, pagrindžiančių sprendimo įsigyti reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“ racionalumo. Pirmosios instancijos teismo išvados dėl UAB „Premium oils“ turtinės padėties yra paremtos faktine situacija, kuri egzistavo civilinės bylos nagrinėjimo metu. Tačiau UAB „Premium Oils“ turtinė padėtis turėtų būti vertinama ginčo sandorio sudarymo metu, t. y. 2021 m. sausio 20 d., o ji tuo metu buvo gera.

24.3.       Pagrindinė priežastis, dėl kurios buvo nuspręsta įsigyti reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“, buvo ta, kad ginčo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo metu UAB „Premium Oils“ vykdė 1 406 823,05 Eur išieškojimą iš skolininkės UAB „Bervis ir Ko“. Išieškojimas iš esmės buvo vykdomas iš UAB „Bervis ir Ko“ veikloje naudojamo turto – aliejaus spaudimo ir rafinavimo linijos, kurią UAB „Premium Oils“ ketino perimti vykdymo procese. Perėmusi UAB „Bervis ir Ko“ aliejaus spaudimo ir rafinavimo liniją, UAB „Premium Oils“ ketino šį turtą panaudoti savo tiesioginėje veikloje ir šio turto dėka išplėsti savo veiklą bei padidinti pajamas. Atitinkamai, atsakovo sprendimas turėjo aiškų komercinį pagrindą – buvo siekiama įgyti strateginį turtą, kuris generuotų pajamas. Atsakovas ketino padidinti bendrovės įstatinį kapitalą skolos dydžiu, taip siekdamas sustiprinti UAB „Premium Oils“ finansinę padėtį.

24.4.       Teismų praktikoje pripažįstama asmens teisė pateikti apeliacinį skundą dėl pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo motyvuojamosios dalies. Priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, tarp šalių egzistuoja ginčas dėl aplinkybės, kad atsakovas neva neišsaugojo kitam juridiniam asmeniui – Horizon – priklausiusių piniginių lėšų. Grąžinus civilinę bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, pastarosios faktinės aplinkybės net nebuvo nagrinėjamos ir nesudarė faktinio ieškovės ieškinio pagrindo. Aplinkybę, kad ieškinio faktinį pagrindą sudarė tik atsakovo veiksmai, sudarant sandorius ir vykdant mokėjimus UAB „Agroila“ ir UAB „Avagra“, patvirtina ir ginčo suma. Priešingu atveju, jeigu ieškinio pagrindą sudarytų aplinkybės dėl Horizon priklaususių lėšų panaudojimo, ieškinio suma sudarytų 6 596 798,79 Eur, o ne 3 748 139,69 Eur. Teismo išvada, kad aplinkybę, jog atsakovas panaudojo Horizon priklaususias lėšas, patvirtina įsiteisėję teismo sprendimai, taip pat nėra pagrįsta. Tokią išvadą teismas priėmė vadovaudamasis teismų išaiškinimais bylose, vykusiose tarp ieškovės ir Horizon, tačiau pastarosiose bylose teismų priimti sprendimai neturi prejudicinės galios nagrinėjamoje byloje.

25.       Ieškovė LUAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ pateikė atsiliepimą į atsakovo apeliacinį skundą, prašydama jo netenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

25.1.       Ieškovė jokio sandorio neginčijo, todėl atsakovas nepagrįstai skundą grindžia su ginčo esme nesusijusiu argumentu, kad pirmosios instancijos teismas turėjo vertinti, ar sudaryta sutartis su UAB „Agroila“ atitiko ieškovo, kaip pelno siekiančio juridinio asmens, interesus, o ne tai, ar nebuvo pažeisti kreditorių interesai.

25.2.       Atsakovas ignoruoja, kad 2021 m. sausio 20 d. reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo metu UAB „Premium Oils“ ieškovei buvo skolinga kelis milijonus eurų, kurie susidarė praktiškai ieškovei finansuojant UAB ,,Premium Oilso“ veiklą, t. y. ieškovė buvo paskolinusi UAB „Premium Oils“ virš milijono eurų, buvo avansu už prekes sumokėjusi 92 358 Eur, kreditan pateikusi prekių už 879 993,84 Eur, už paslaugas (prekes) permokėjusi 464 349,90 Eur, už UAB „Premium Oils“ kitoms įmonėms sumokėjusi 6 000 Eur, todėl dar kelių milijonų skolos į UAB „Premium Oils“ perėmimas nebuvo paremtas jokia protinga verslo logika ar ūkine komercine rizika. Kad ieškovei įsigyjant reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“ pastarosios turtinė padėtis buvo labai sunki, įrodo ir faktinė bylos aplinkybė, jog šiai bendrovei 2022 m. vasario 21 d. atsakovo iniciatyva buvo pradėtas bankroto procesas ne teismo tvarka, o 2023 m. sausio 4 d. Kauno apygardos teismas iškėlė bankroto bylą. UAB „Premium Oils“ bankroto procedūros metu ieškovė iš 5 412 053,29 Eur teismo patvirtintos finansinio reikalavimo sumos atgavo tik 40 786,90 Eur skolą.

25.3.       Atsakovo neteisėti veiksmai pasireiškė tuo, kad atsakovas, pažeisdamas fiduciarines pareigas ir veikdamas interesų konflikte, ieškovės kreditoriui Horizon priklausančiais pinigais atsiskaitė su jo asmeniu susijusia bendrove UAB „Agroila“, kai ieškovė jau praktiškai buvo nemoki ir su visais kreditoriais negalėjo atsiskaityti. UAB „Agroila“ yra likviduota dėl bankroto. Tokiu būdu atsakovas užkirto kelią ieškovei iš UAB „Agroila“ susigrąžinti neteisėtai pervestas labai dideles pinigines lėšas.

25.4.       Atsakovas nepagrįstai prašo pašalinti sprendimo 14 punkte nurodytus motyvus. Faktinė bylos aplinkybė, jog iš COFCO ieškovės gauti pinigai priklausė Horizon, konstatuota ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje, todėl prejudicinių faktų pašalinimui iš sprendimo motyvų nėra jokio pagrindo.

26.       Atsakovas A. G. pateikė atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, prašydamas jį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

26.1.       Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad atsakovo veiksmuose nėra civilinės atsakomybės taikymo sąlygų, dėl to ieškovės ieškinys dėl 1 355 962,14 Eur žalos atlyginimo buvo atmestas pagrįstai. Ieškovė 1 355 962,14 Eur pervedė UAB „Avagra“, remiantis ieškovės ir UAB „Avagra“ sudarytomis sutartimis, dėl to atsakovo veiksmuose nėra civilinės atsakomybės sąlygos – neteisėtų veiksmų. Pati ieškovė pripažįsta, kad paskolos buvo realiai gautos, paskolos sutartys buvo sudarytos, pinigai pervesti, o grąžinta suma visiškai atitiko prievolių apimtį.

26.2.       Skunde nepagrįstai teigiama, kad 1 355 962,14 Eur mokėjimas UAB „Avagra“ buvo atliktas iš ieškovės kreditoriui Horizon priklausančių piniginių lėšų. Kasacinis teismas yra konstatavęs, kad aplinkybė, ar atsiskaitymui su UAB „Avagra“ buvo panaudotos Horizon lėšos, neturi reikšmės nagrinėjamai bylai.

26.3.       Atsakovas nepažeidė fiduciarinių pareigų ieškovei. Sprendimas grąžinti paskolą UAB „Avagra“ buvo nulemtas objektyvių priežasčių. UAB „Avagra“ buvo holdingo bendrovė, kuri finansavo įmonių grupės įmones iš skolinamų lėšų, o UAB „Avagra“ kreditoriai pradėjo reikalauti UAB „Avagra“ grąžinti paskolintas lėšas. Tarp ieškovės ir UAB „Avagra“ buvo sudarytos trys paskolos sutartys, pagal kurias ieškovei iš viso buvo pervesta 1 197 000 Eur. Kadangi buvo vėluojama sumokėti UAB „Avagra“ daugiau nei 200 000 Eur, UAB „Avagra“ pareikalavo grąžinti paskolą, nes turėjo įvykdyti prievoles finansuotojams.

26.4.       Atsakovas savo veiksmais nepadarė žalos. Gautos paskolos grąžinimo faktas pats savaime negali būti pripažįstamas sukeliantis žalą.

 

Teismas

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.                      Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

27.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, taip pat pagrindo peržengti apeliacinio skundo ribas nenustatė (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

Byloje reikšmingos faktinės aplinkybės

28.       Byloje nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartimi ieškovei UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ (buvusi UAB „Alfagra“) iškelta nemokumo byla, įmonės nemokumo administratoriumi paskirtas V. K.. Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 18 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2022 m. kovo 31 d. nutartis palikta nepakeista.

29.       Atsakovas A. G. nuo 2019 m. balandžio 25 d. iki 2021 m. gegužės 3 d. buvo ieškovės UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ valdybos pirmininku, o nuo 2021 m. sausio 1 d. iki nemokumo bylos iškėlimo – ieškovės direktoriumi.

30.       Nuo 2015 m. rugsėjo 30 d. iki 2022 m. sausio 5 d. vienintele ieškovės akcininke buvo UAB ,,Avagra“. UAB ,,Avagra“ vieninteliu akcininku nuo 2020 m. gruodžio 21 d. iki 2022 m. vasario 7 d. (išregistravimo iš Juridinių asmenų registro) buvo atsakovas A. G., kuris nuo 2019 m. liepos 31 d. iki 2021 m. liepos 12 d. (bankroto proceso ne teismo tvarka pradėjimo data) buvo ir UAB ,,Avagra“ direktoriumi.

31.       UAB ,,Avagra“ nuo 2015 m. rugsėjo 29 d. iki 2022 m. sausio 14 d. buvo vienintele UAB ,,Agroila“ akcininke, kurios direktoriumi nuo 2020 m. sausio 14 d. iki 2021 m. gegužės 31 d. buvo atsakovas A. G.. UAB ,,Agroila“ bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas 2021 m. birželio 29 d. ir iš Juridinių asmenų registro UAB ,,Agroila“ išregistruota 2022 m. sausio 28 d.

32.       Nagrinėjamoje byloje keliamas atsakovo A. G., kaip buvusio ieškovės vadovo, civilinės atsakomybės klausimas dėl UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ padarytos žalos, pažeidus fiduciarines pareigas.

33.       Apeliantė (ieškovė) LUAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“, nesutikdama su skundžiama sprendimo dalimi, kuria jos ieškinys buvo atmestas, įrodinėja, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai 1 355 962,14 Eur atsiskaitymą su UAB ,,Avagra“ pagal paskolos sutartis pripažino teisėtu ir nepadariusiu ieškovei žalos. Savo ruožtu apeliantas (atsakovas) A. G. skundžia sprendimo dalį, kuria ieškovės ieškinys dėl 2 392 177,55 Eur žalos atlyginimo buvo patenkintas, teigdamas, jog reikalavimo perleidimo sandorio su UAB „Agroila“ sudarymas buvo paremtas verslo logika ir neviršijo protingos ūkinės komercinės rizikos.

Dėl įmonės vadovo civilinės atsakomybės taikymo sąlygų

34.       Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Pagal CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse įtvirtintą teisinį reguliavimą, juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu, be kita ko, turi veikti sąžiningai, protingai, būti lojalus juridiniam asmeniui, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu. CK 2.87 straipsnio 7 dalyje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenustato kitaip.

35.       Kasacinis teismas yra nurodęs, kad už fiduciarinių pareigų pažeidimą bylose, kuriose dėl vadovo veiksmų teisėtumo sprendžiama taikant verslo sprendimų priėmimo taisyklę, valdymo organų narių (vadovo) atsakomybė kyla ir taikoma tik esant dideliam neatsargumui arba tyčiai. Tačiau už įstatymuose nustatytų imperatyviųjų teisės normų pažeidimą vadovui civilinė atsakomybė atsiranda esant paprastam neatsargumui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 45 punktas). Bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-320-916/2019, 38 punktas).

36.       Kasacinio teismo praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad tais atvejais, kai bendrovės vadovui gali būti taikoma civilinė atsakomybė, vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Tokio pobūdžio bylose iš pirmiau nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalėtų įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54-701/2017, 14 punktas; 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-421/2022, 29 punktas).

Dėl ieškovei padarytos žalos, atlikus 1 355 962,14 Eur mokėjimą UAB „Avagra“

37.       Ginčas nagrinėjamoje byloje visų pirma kilo dėl to, ar atsakovas A. G., kaip buvęs ieškovės vadovas, grąžinęs 1 355 962,14 Eur paskolą bendrovės akcininkei UAB „Avagra“, padarė žalos ieškovei bei kitiems bendrovės kreditoriams.

38.       Nustatyta, kad ieškovė UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ ir UAB „Avagra“ 2019 m. rugpjūčio 23 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 19/8-23, pagal kurią UAB „Avagra“ įsipareigojo suteikti ieškovei 500 000 Eur paskolą dalimis pagal atskirą rašytinį ar žodinį paskolos gavėjo prašymą su 17,5 proc. metinėmis palūkanomis. UAB „Avagra“ 2019 m. rugpjūčio 23 d. pervedė ieškovei 500 000 Eur. Ieškovė ir UAB „Avagra“ 2020 m. rugsėjo 1 d. sudarė priedą prie sutarties, kuriuo paskolos suma buvo padidinta iki 1 000 000 Eur, nustatytas paskolos grąžinimo terminas – 2022 m. gruodžio 31 d.

39.       Ieškovė UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ ir UAB „Avagra“ 2020 m. kovo 17 d. sudarė paskolos sutartį Nr. 20200317, pagal kurią UAB „Avagra“ įsipareigojo suteikti ieškovei 100 000 Eur paskolą su 17,5 proc. metinėmis palūkanomis. Paskolos grąžinimo terminas – 2021 m. kovo 16 d. Nustatyta, kad UAB „Avagra“ 2020 m. kovo 17 d. pervedė ieškovei 100 000 Eur.

40.       Ieškovė UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ ir UAB „Avagra“ 2020 m. liepos 24 d. sudarė dar vieną paskolos sutartį Nr. 20200724/1, pagal kurią UAB „Avagra“ įsipareigojo suteikti ieškovei 97 000 Eur paskolą su 12 proc. metinėmis palūkanomis. Paskolos grąžinimo terminas – 2020 m. gruodžio 31 d. Sutarties sudarymo dieną UAB „Avagra“ pervedė ieškovei paskolos sumą – 97 000 Eur.

41.       Nustatyta, kad ieškovė UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ 2021 m. gegužės 6 d. pervedė UAB „Avagra“ 1 355 962,14 Eur, mokėjimo paskirtis – paskolos grąžinimas pagal paskolų sutartis su palūkanomis.

42.       Apeliantės teigimu, atsakovas A. G., kaip UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ vadovas, tokiais nesąžiningais ir neteisėtais veiksmais grąžinęs UAB „Avagra“ 1 355 962,14 Eur, suteikė pirmenybę jo paties vadovaujamai įmonei atgauti skolą prieš kitus ieškovės kreditorius.

43.       Byloje nekilo ginčo dėl to, kad ginčijamo atsiskaitymo su UAB „Avagra“ metu (2021 m. gegužės 6 d.) buvo suėję tik dviejų paskolų grąžinimo terminai, t. y. 97 000 Eur pagal 2020 m. liepos 24 d. paskolos sutartį ir 100 000 Eur pagal 2020 m. kovo 17 d. paskolos sutartį. Savo ruožtu didžiausios 1 000 000 Eur paskolos grąžinimo terminas pagal 2019 m. rugpjūčio 23 d. paskolos sutartį ir jos 2020 m. rugsėjo 1 d. priedą dar nebuvo suėjęs, iki termino pabaigos buvo likę daugiau nei pusė metų. Nepaisant to, UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ vadovas A. G., kaip minėta, grąžino UAB „Avagra“ ir paminėtą paskolą, nors tuo metu ieškovė turėjo pradelstų įsipareigojimų kitiems kreditoriams.

44.       Teisėjų kolegija, vertindama atsakovo A. G. 2021 m. gegužės 6 d. atliktą mokėjimą UAB „Avagra“, sutinka su pirmosios instancijos teismo argumentu, kad egzistavo juridinis pagrindas (pasibaigę paskolų grąžinimo terminai) ieškovei grąžinti tik 97 000 Eur pagal 2020 m. liepos 24 d. paskolos sutartį ir 100 000 Eur pagal 2020 m. kovo 17 d. paskolos sutartį. Savo ruožtu 1 000 000 Eur paskolos pagal 2019 m. rugpjūčio 23 d. paskolos sutartį grąžinimo terminas dar nebuvo suėjęs, todėl 1 000 000 Eur sumos kartu su apskaičiuotomis palūkanomis grąžinimas atliktas nesant tam teisinio pagrindo. Kita vertus, pagrįstu pripažįstamas pirmosios instancijos teismo argumentas, kad nors 1 000 000 Eur grąžinimas anksčiau termino kreditorei UAB „Avagra“ buvo atliktas nesant tam teisinio pagrindo, ieškovei padaryta žala nebuvo įrodyta.

45.       Kasacinis teismas, grąžinęs šią bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, išaiškino, kad įmonės sąskaitoje esančių lėšų, kurios turi būti sumokėtos konkrečiam kreditoriui, tenkinant jo reikalavimą, panaudojimas atsiskaitant su kitais įmonės kreditoriais paprastai nėra žalos įmonei padarymas. Pažeidus atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumą, apskritai įmonės bendra turtinė padėtis visų kreditorių atžvilgiu nesikeičia, nes sumažėja ar panaikinama skola vienam kreditoriui, nors ir ne tam, su kuriuo pirmiausiai turėjo būti atsiskaityta (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-222-403/2024, 40 punktas).

46.       Teisėjų kolegijos vertinimu, nagrinėjamu atveju 1 355 962,14 Eur paskolos su palūkanomis grąžinimas UAB „Avagra“ iš esmės neturėjo įtakos ieškovės turtinei padėčiai visų jos kreditorių atžvilgiu. Nors, apeliantės LUAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ teigimu, ji tuo metu turėjo virš 6 mln. Eur įsipareigojimų kreditoriui Horizon, todėl, atlikęs mokėjimą UAB „Avagra“, atsakovas suteikė pirmenybę pastarajai įmonės kreditorei, o ne Horizon, tačiau teisėjų kolegija pažymi, kad, nepaisant to, kuriam iš ieškovės kreditorių būtų atliktas mokėjimas, kaip minėta, tai nebūtų pakeitę bendros LUAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ įsiskolinimų sumos. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad, nepaisant pažeisto atsiskaitymo su kreditoriais eiliškumo, apeliantė neįrodė, jog 1 355 962,14 Eur pervedimas UAB „Avagra“, o ne Horizon, padarė jai žalos, t. y. kad ieškovei neatlikus paminėto mokėjimo arba jį atlikus kitai kreditorei, LUAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ turimi įsiskolinimai (finansiniai įsipareigojimai) būtų buvę mažesni.

47.       Įvertinęs paminėtas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai netenkino ieškovės ieškinio dalies dėl 1 355 962,14 Eur žalos atlyginimo, konstatavęs, kad nebuvo įrodytos visos civilinės atsakomybės taikymui būtinos sąlygos, šiuo atveju – žalos padarymo ieškovei faktas.

Dėl ieškovei padarytos žalos, atlikus 2 392 177,55 Eur mokėjimą UAB „Agroila“

48.       Ginčas byloje kilo ir dėl atsakovo A. G., kaip ieškovės vadovo, atliktų 2 392 177,55 Eur mokėjimų UAB „Agroila“.

49.       Nustatyta, kad ieškovė UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ ir UAB „Agroila“, abi atstovaujamos to paties vadovo atsakovo A. G., 2021 m. sausio 20 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 01/20, pagal kurią UAB „Agroila“ perleido ieškovei 2 419 020,83 Eur reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“ už 2 302 177,55 Eur atlygį. 2021 m. gegužės 3 d. buvo sudarytas papildomas susitarimas prie 2021 m. sausio 20 d. reikalavimo perleidimo sutarties, pagal kurį buvo padidinta perleidžiamo reikalavimo suma iki 2 508 363,25 Eur bei mokėtino atlygio suma – iki 2 392 177,55 Eur.

50.       Remiantis bylos duomenimis, nuo 2021 m. gegužės 3 d. iki 2021 m. gegužės 21 d. iš ieškovės sąskaitos buvo atlikti keturi mokėjimai, iš viso 2 392 177,55 Eur, UAB „Agroila“.

51.       Apeliantas A. G., nesutikdamas su skundžiamo sprendimo dalimi priteisti iš jo ieškovei 2 392 177,55 Eur žalos atlyginimą, kaip minėta, įrodinėja, kad reikalavimo perleidimo sutarties su UAB „Agroila“ sudarymas buvo paremtas verslo logika ir neviršijo protingos ūkinės–komercinės rizikos. Pagrindinė priežastis, dėl kurios buvo nuspręsta įsigyti reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“, buvo ta, kad UAB „Premium Oils“ vykdė 1 406 823,05 Eur išieškojimą iš savo skolininkės UAB „Bervis ir Ko“. Išieškojimas buvo vykdomas iš UAB „Bervis ir Ko“ veikloje naudojamo turto – aliejaus spaudimo ir rafinavimo linijos, kurį UAB „Premium Oils“ ketino perimti vykdymo procese, šį turtą naudoti savo tiesioginėje veikloje, taip išplėsti savo veiklą bei padidinti pajamas, savo ruožtu atsakovas priimtu sprendimu (sudaryta reikalavimo teisės perleidimo sutartimi) siekė įsigyti strateginį turtą, kuris generuotų pajamas.

52.       Pažymėtina, kad sandorių sudarymas, kaip vienas pagrindinių prievolių atsiradimo pagrindų, įprastas bendrovės kasdienėje ūkinėje komercinėje veikloje. Sudarydamos sandorius įmonės įgyvendina savo veiklos tikslus. Tais atvejais, kai bendrovės valdymo organas (šiuo konkrečiu atveju – vadovas) priima verslo sprendimus, jis neprivalo užtikrinti, kad visi verslo sprendimai būtų naudingi bendrovei, t. y. neprivalo pasiekti tam tikro rezultato. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai turi elgtis rūpestingai ir sąžiningai bendrovės atžvilgiu, o tai, be kita ko, reikalauja, kad prieš priimdami sprendimą valdymo organo nariai būtų pakankamai susipažinę su visa reikiama informacija. Bendrovės vadovai turi elgesio laisvę apsispręsti, kokį konkrečiai verslo sprendimą priimti ir kokią protingą ūkinę–komercinę riziką prisiimti. Net jei konkretus verslo sprendimas ir atnešė nuostolių, tai dar nereiškia, kad šis sprendimas buvo neteisėtas. Tačiau jei nustatoma, kad bendrovės vadovas akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės–komercinės rizikos ribas, buvo nelojalus ar veikė aiškiai aplaidžiai, viršijo jam suteiktus įgaliojimus, civilinė atsakomybė gali atsirasti. Visi šie pažeidimai kartu ir kiekvienas atskirai gali būti pagrindas vadovo civilinei atsakomybei kilti. Kaip yra išaiškinęs kasacinis teismas, vien aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams, dar savaime neteikia pagrindo įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu įmonės vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų ir akivaizdžiai neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės–komercinės rizikos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. liepos 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-420/2013; 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210-611/2015).

53.       Plėtodamas šią teismų praktiką, kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad dalyvavimas versle yra susijęs su rizika, jog priimami sprendimai gali būti ne tik naudingi, bet ir nuostolingi. Ūkinėje veikloje egzistuoja verslo ciklai, svyravimai, todėl versle negalima garantuoti nei nuolatinio ir stabilaus pelno, nei vien tik naudingų sandorių sudarymo, todėl jei įmonės valdymo organų nariai būtų asmeniškai atsakingi už kiekvieną nuostolius sukėlusį sprendimą, tai žlugdytų jų iniciatyvumą, versliškumą, ribotų veikimo laisvę greitų bei ryžtingų sprendimų reikalaujančiose situacijose, t. y. prieštarautų vadovavimo bendrovės tikslams plėtoti verslą. Todėl siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais. Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus. Dėl to žalos atlyginimo siekiančiam asmeniui nepakanka įrodyti padarytos žalos faktą, tačiau būtina įrodyti ir įmonės valdymo organų narių fiduciarinių pareigų (lojalumo, sąžiningumo, protingumo ir kt.) pažeidimą, akivaizdų protingos ūkinės–komercinės rizikos peržengimą, aiškų aplaidumą arba jiems suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014; 2015 m. balandžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-210-611/2015).

54.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi bylos duomenis, sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimu, kad ieškovė įrodė, jog sudarydamas reikalavimo perleidimo sandorį atsakovas neveikė bona fide geriausiais bendrovės (ieškovės), kuriai vadovavo, interesais, o apelianto argumentai apie ketinimą, UAB „Premium Oils“ vykdymo procese perėmus UAB „Bervis ir Ko“ turtą, vykdyti pelningą verslą yra abejotini ir taip pat neįrodyti.

55.       Byloje nustatyta, kad reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo dieną (2021 m. sausio 20 d.) UAB „Premium Oils“ buvo skolinga ieškovei 1 044 202,46 Eur negrąžintos paskolos ir 185 008,92 Eur nesumokėtų palūkanų pagal 2019 m. sausio 2 d. paskolos sutartį Nr. 19/01-02 (paskolos grąžinimo terminas baigėsi 2020 m. spalio 1 d.), 6 000 Eur už ieškovės UAB „Premium Oils“ naudai 2020 m. spalio 15 d. ir 2020 m. gruodžio 3 d. įvykdytas prievoles UAB Toleita ir Teckru Projecys B.V., taip pat ieškovė buvo kreditan pateikusi prekių už 879 993,84 Eur sumą, už paslaugas (prekes) permokėjusi 464 349,90 Eur. Be to, bylos duomenys patvirtina ir tai, kad 2021 m. kovo 2 d. (po reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo, tačiau iki 2021 m. gegužės 3 d. papildomo susitarimo prie reikalavimo teisių perleidimo sutarties sudarymo, kuriuo buvo padidinta tiek įsigyjama reikalavimo teisė, tiek mokėtinas atlygis) ieškovė avansu sumokėjo UAB „Premium Oils“ dar 92 358 Eur už prekes, kurios nebuvo gautos. Taigi reikalavimo teisės į UAB „Premium Oils“ įsigijimo metu paminėta bendrovė jau buvo skolinga ieškovei virš 2 mln. Eur, įsiskolinimas po reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo dar padidėjo, turimos skolos net iš dalies nebuvo dengiamos ir šios aplinkybės atsakovui A. G., kaip tiek ieškovės, tiek UAB „Agroila“, tiek ir UAB „Premium Oils“ vadovui, neabejotinai buvo žinomos. Be to, aplinkybė, kad UAB „Premium Oils“, būdama skolinga ieškovei virš 2 mln. Eur, turimų įsiskolinimų net iš dalies nedengė, tik patvirtina, jog UAB „Premium Oils“ turtinė (finansinė) padėtis nebuvo gera. Dėl to atsakovas, kaip ieškovės vadovas, reikalavimo perleidimo sandorio sudarymo metu, privalėjo suprasti ir įvertinti riziką, kad skolų iš UAB „Premium Oils“, esant prieš tai aptartai situacijai, atgavimo tikimybė yra mažai tikėtina.

56.       Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad pati ieškovė, remiantis byloje esančiais tiek 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentais, tiek ir kitais įrodymais, tuo metu jau buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais ir turėjo pradelstų įsiskolinimų kitiems kreditoriams, įskaitant ir 6 596 798,79 Eur skolą Horizon. Nepaisant to, atsakovas A. G., vietoje to, kad bent iš dalies atsiskaitytų su UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ tuo metu buvusiais kreditoriais, sumažindamas bendrovės turimus įsiskolinimus, priėmė sprendimą sudaryti reikalavimo perleidimo sutartį ir sumokėti UAB „Agroila“ net 2 392 177,55 Eur už reikalavimo teisę į UAB „Premium Oils“ skolą, kurios atgavimo tikimybė, kaip minėta, nebuvo reali.

57.       Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija konstatuoja, kad toks atsakovo, kaip buvusio ieškovės vadovo, sprendimas sudaryti reikalavimo perleidimo sutartį, žinant tiek ieškovės finansinę (turtinę) padėtį ir turimas skolas kitiems kreditoriams, tiek ir UAB „Premium Oils“ realias galimybes dengti skolas, kelia pagrįstų abejonių priimto verslo sprendimo naudingumu ieškovei.

58.       Nors apeliantas A. G. reikalavimo teisės į UAB „Premium Oils“ įsigijimą grindė šios bendrovės neva perspektyvomis vykdymo procese perimti UAB „Bervis ir Ko“ turtą (aliejaus spaudimo ir rafinavimo liniją), išplėsti veiklą ir gauti pajamų, tačiau nepagrindė kokią konkrečią finansinę (turtinę) naudą ieškovei UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ būtų atnešę tai, kad UAB „Premium Oils“ perimtų savo skolininkės UAB „Bervis ir Ko“ turtą, kurį naudotų veiklai vykdyti. Be to, apelianto nurodomos neva pelningo verslo vykdymo perspektyvos grindžiamos ne konkrečiais įrodymais, o tik spėjimais ir manymu apie galimą turto perėmimą, UAB „Premium Oils“ veiklos plėtimą, pajamų gavimą, kaip minėta, nepagrindžiant naudos pačiai ieškovei.

59.       Apibendrindama tai, kad išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, jog toks buvusio ieškovės vadovo A. G. sprendimas sudaryti reikalavimo teisių perleidimo sutartį ir už 2 392 177,55 Eur įsigyti UAB ,,Premium Oils“ 2 508 363,25 Eur skolą nebuvo paremtas jokia protinga verslo logika ar realia nauda ieškovei. Priešingai, toks sprendimas akivaizdžiai viršijo protingos ūkinės–komercinės rizikos ribas, buvo nenaudingas bendrovei ir padarė žalą tiek jai, tiek įmonės kreditoriams. Apeliantui neįrodžius, kad sudarydamas reikalavimo perleidimo sandorį jis veikė bona fide geriausiais bendrovės, kuriai vadovavo, interesais, kad sudarytas sandoris galėjo atnešti realios naudos ieškovei, nenustačius, kad UAB „Premium Oils“ sandorio sudarymo metu buvo pajėgi įvykdyti į ją įgytą reikalavimą, konstatuotina, jog A. G. pažeidė fiduciarines pareigas (sąžiningumo, protingumo, lojalumo) įmonei (ieškovei UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“) ir padarė jai 2 392 177,55 Eur žalą.

60.       Įvertinęs paminėtas aplinkybes, pirmosios instancijos teismas pagrįstai priteisė ieškovei iš atsakovo 2 392 177,55 Eur žalą – sumą, kuri buvo sumokėta UAB „Agroila“ pagal 2021 m. sausio 20 d. reikalavimo perleidimo sutartį ir 2021 m. gegužės 3 d. papildomą susitarimą.

Dėl pirmosios instancijos teismo motyvų pašalinimo

61.       Apeliantas A. G. prašo pašalinti iš skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvuojamosios dalies 14 punkte esančius motyvus, kad „Nagrinėjamu atveju atsakovo neteisėti veiksmai, neišsaugojus kitam juridiniam asmeniui – Horizon priklausantį turtą – 6 596 798,79 Eur lėšas yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų sprendimais, dėl jų byloje ginčo nėra“. Teigia, kad tokia išvada nėra pagrįsta, tarp šalių yra kilęs ginčas dėl aplinkybės, jog atsakovas neva neišsaugojo kitam juridiniam asmeniui priklausančių lėšų.

62.       Dėl teisės instancine tvarka skųsti teismo priimto procesinio sprendimo motyvus teismų praktikoje pažymėta, kad teismo sprendimo motyvuojamoji dalis yra sudėtinė teismo sprendimo dalis (CPK 270 straipsnis). Teismo sprendimo motyvuojamojoje dalyje nurodomos teismo nustatytos bylos aplinkybės, motyvai dėl atmestų įrodymų, įstatymai ir kiti teisės aktai, teismo išvados ir teisiniai argumentai (CPK 270 straipsnio 4 dalis). Taigi, teismo sprendimo motyvais yra konstatuojami tam tikri reikšmingi faktai ir teisiniai santykiai, kurie turi ar gali turėti įtaką ne tik ginčo šalių, bet ir kitų asmenų teisių ir pareigų atsiradimui, pasikeitimui ar pasibaigimui. Tai reiškia, kad teisinę reikšmę turi ne tik teismo sprendimo rezoliucinė dalis, bet ir nustatymas konkrečių faktų ir teisinių santykių, kurie vertintini kaip prejudiciniai, turintys res judicata (įsiteisėjusio teismo sprendimo) galią (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-172-313/2022, 57 punktas).

63.       Teismų praktikoje pabrėžiama, kad galimybė skųsti vien teismo procesinio sprendimo motyvus pripažįstama tik tais atvejais, kai teismo sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje padarytos išvados ir išdėstyti motyvai savarankiškai, t. y. nepriklausomai nuo teismo sprendimo rezoliucinės dalies konkrečioje byloje, daro poveikį byloje dalyvaujančių asmenų teisėms ar pareigoms, jų teisiniam statusui ir gali jiems sukurti teisinius padarinius ateityje. Aiškinimas, kad byloje dalyvaujantis asmuo visada gali skųsti vien tik tam tikrus teismo sprendimo (nutarties) motyvus, neatitiktų civilinio proceso tikslų ir principų, pagal kuriuos teismo paskirtis yra ginti ne bet kokio, o suinteresuoto asmens, kurio teisės ar įstatymo saugomi interesai yra pažeisti, interesus (CPK 2 straipsnis, 5 straipsnio 1 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-238-915/2015; 2016 m. liepos 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-356-701/2016, 28 punktas; 2019 m. balandžio 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-162-421/2019, 47 punktas).

64.       Paminėta kasacinio teismo praktika patvirtina, kad tiek skundžiant teismo procesinį sprendimą, tiek ginčijant tik motyvuojamąją tokio sprendimo dalį, skundą paduodantis asmuo turi turėti teisinį suinteresuotumą, jog skundžiamas teismo procesinis sprendimas ar atitinkama jo motyvų dalis būtų pakeista ar panaikinta dėl to, kad teismo procesinis sprendimas ar tam tikri sprendimo motyvai jam yra nepalankūs, galintys sukelti nepageidaujamas ar neigiamas teisines pasekmes. Teismų praktikoje asmens suinteresuotumas yra aiškinamas kaip subjekto materialusis teisinis suinteresuotumas, t. y. asmuo turi turėti aiškiai identifikuotą suinteresuotumą apginti materialiosios teisės normų saugomą teisę ar interesą, kitaip tariant, asmuo turi turėti savarankišką teisinį interesą ir poreikį jį ginti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-187/2019, 23, 24 punktai; 2020 m. vasario 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-684/2020, 24 punktas).

65.       Vertinant skundžiamo sprendimo 14 punkte pirmosios instancijos teismo nurodytus motyvus, kad atsakovo neteisėti veiksmai, neišsaugojus kitam juridiniam asmeniui Horizon priklausančio turto – 6 596 798,79 Eur lėšų – yra konstatuoti įsiteisėjusiais teismų sprendimais, teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog ieškovės LUAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ nemokumo byloje, be kita ko, buvo sprendžiamas kreditoriaus Horizon 6 596 798,79 Eur finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimas. Byloje nebuvo kilęs ginčas dėl pačio finansinio reikalavimo pagrįstumo ir (ar) jo dydžio. Ginčas buvo sprendžiamas dėl to, kuria eile jis turėtų būti tenkinamas. Remiantis ginčą nagrinėjusių teismų nustatytomis aplinkybėmis, ieškovė UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ ir Horizon 2021 m. kovo 9 d. pasirašė sutartį „Specifinė sandorio kreditavimo priemonė Nr. UAB/HRC/01/2021“ žemės ūkio prekių finansavimui. Pagal šią sutartį Horizon suteikė ieškovei tikslinę 6 071 900 Eur paskolą 32 126 600 metrinių tonų Rusijos kilmės nefasuotų grūdų įsigijimui iš bendrovės OOO Kuzhel. Ieškovei suteikta paskola buvo užtikrinta: 1) prekių įkeitimu ir 2) paskolos gavėjo pardavimo pajamų neatšaukiamu perleidimu. Remiantis sutarties sąlygomis, skolininkė (ieškovė), gavusi iš kreditoriaus (Horizon) 6 071 900 Eur tikslinę paskolą, privalėjo šią paskolą panaudoti tik įsigydama pirmiau nurodytą kiekį grūdų iš bendrovės OOO Kuzhel, šiuos grūdus parduoti bendrovei COFCO ir, pardavusi grūdus bei gavusi iš bendrovės COFCO lėšas už grūdų pardavimą, iš karto, bet ne vėliau kaip iki 2021 m. gegužės 14 d., grąžinti kreditoriui Horizon suteiktą paskolą. Ieškovė už paskolintus pinigus grūdus įsigijo ir jas pardavė Ispanijoje veikiančiai bendrovei COFCO. Pirkėja COFCO už prekes atsiskaitė, 2021 m. balandžio 23 d. pervesdama 6 914 250 Eur į ieškovės sąskaitą, tačiau ieškovė savo pareigos tinkamai ir laiku grąžinti tikslinę paskolą kreditoriui Horizon neįvykdė.

66.       Nustatyta, kad Horizon kreditorinio reikalavimo patvirtinimo klausimą nagrinėję teismai konstatavo, jog iš COFCO gautos piniginės lėšos pardavus Rusijos kilmės grūdus nuosavybės teise priklausė Horizon. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, 2023 m. balandžio 25 d. nutartimi (civilinė byla Nr. e3K-3-134-611/2023) grąžinęs Horizon finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą spręsti pirmosios instancijos teismui iš naujo, nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas pripažino, jog Horizon įgijo nuosavybės teises į UAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ banko sąskaitoje esančias lėšas (ši apeliacinės instancijos teismo išvada nėra ginčijama), kartu konstatavęs ir tai, kad apeliacinės instancijos teismas, pripažinęs Horizon nuosavybės teisę į lėšas, negalėjo pripažinti šio užsienio juridinio asmens kreditoriumi, kurio reikalavimas užtikrintas lėšų banko sąskaitoje įkeitimu, o turėjo grąžinti bylą nagrinėti pirmosios instancijos teismui tam, kad Horizon pateiktų prašymą dėl šių lėšų grąžinimo jam kaip teisėtam savininkui, ir tik nustačius, kad šių lėšų ar jų dalies nėra UAB ,,Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ sąskaitoje banke, būtų sprendžiama dėl atitinkamo dydžio kreditoriaus Horizon reikalavimo, kuris tenkinamas antrąja eile, tvirtinimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. balandžio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-134-611/2023, 47, 52 punktai). Bylą iš naujo nagrinėjęs Vilniaus apygardos teismas, nustatęs, kad Horizon priklausančių piniginių lėšų ieškovė nebeturi, 2023 m. gegužės 15 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2145-1097/2023 patvirtino šio kreditoriaus 6 596 798,79 Eur finansinį reikalavimą, tenkinamą antrąją eile. Paminėta nutartis įsiteisėjo 2023 m. gegužės 24 d.

67.       Taigi, remiantis aptartomis teismų nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, matyti, kad 6 596 798,79 Eur lėšos, ieškovės gautos iš COFCO, priklausė kreditoriui Horizon ir šių lėšų ieškovė, tuo metu atstovaujama direktoriaus (atsakovo) A. G., neišsaugojo. Atsižvelgiant į tai, nėra pagrindo tenkinti apelianto A. G. skundo ir panaikinti skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo 14 punkte nurodytus motyvus.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

68.       Apeliantų LUAB „Baltijos šalių industrinio perdirbimo centras“ ir A. G. apeliacinius skundus atmetus, jų apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlygintinos.

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

 

n u t a r i a :

 

Vilniaus apygardos teismo 2025 m. gegužės 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.

 

 

Teisėjai                                                Marius Bajoras

 

 

                                                Rasa Gudžiūnienė

 

 

                                                Aldona Tilindienė