Civilinė byla Nr. e2-9804-845/2017
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-03896-2017-5
Procesinio sprendimo kategorija 3.2.6.6.2.
(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S U Ž A K I Ų
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2017 m. balandžio 3 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Lijana Visokavičienė, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. P. ieškinį atsakovui J. S. dėl vienintelio akcininko sprendimo pripažinimo negaliojančiu.
Teismas
n u s t a t ė:
ieškovas A. P. kreipėsi į teismą ieškiniu atsakovui J. S., prašydamas: 1) pripažinti UAB „(duomenys neskelbtini)“ vienintelio akcininko J. S. 2017 m. sausio 16 d. sprendimą negaliojančiu nuo sudarymo momento; 2) priteisti ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas prašė teismo priimti sprendimą už akių, jeigu atsakovas nepateiks atsiliepimo į ieškinį.
Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 142 straipsnio 4 dalis numato, kad tokiais atvejais, jei atsakovas be pateisinamos priežasties per nustatytą terminą nepateikia atsiliepimo į ieškinį, teismas turi teisę, jeigu yra ieškovo prašymas, priimti sprendimą už akių.
Iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, kad atsakovui teismo procesiniai dokumentai (ieškinio, jo priedų kopijos ir CPK 142 straipsnio 1 dalies pagrindu priimtas teismo pranešimas) buvo įteikti viešo paskelbimo būdu (CPK 130 straipsnis). Kadangi atsakovas per teismo nustatytą terminą atsiliepimo į ieškinį nepateikė, teismas priima sprendimą už akių.
Ieškinys tenkintinas visiškai.
Priimdamas sprendimą už akių, teismas atlieka formalų byloje pateiktų ir nurodytų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui, būtų pagrindas priimti tokį sprendimą (CPK 285 straipsnio 2 dalis).
Iš byloje esančių rašytinių įrodymų matyti, jog ieškovas 2004 m. gruodžio 29 d. įkūrė įmonę UAB „(duomenys neskelbtini)“, kurioje nuo pat įkūrimo buvo vienintelis akcininkas ir vadovas (e. b. l. 10-14). Ieškovas 2017 m. sausio 24 d. iš verslo partnerio atsitiktinai sužinojo, kad pagal viešus juridinių asmenų registro duomenis, pasikeitė UAB „(duomenys neskelbtini)“ direktorius. Iš Juridinių asmenų registro išrašo matyti, jog VĮ Registrų centrui 2017 m. sausio 18 d. buvo pateiktas 2017 m. sausio 16 d. prašymas įregistruoti pasikeitusį vadovą ir akcininką, o 2017 m. sausio 16 d. pateiktas vienintelio akcininko sprendimas dėl vadovo pakeitimo (e. b. l. 16-22). Minėtų dokumentų pagrindu VĮ Registrų centras įmonės UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovu nuo 2017 m. sausio 23 d. įregistravo atsakovą (e. b. l. 33-37). Iš byloje pateikto 2017 m. sausio 16 d. vienintelio akcininko sprendimo matyti, jog atsakovas, turėdamas 100 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, nuo 2017 m. sausio 16 d. atleido ieškovą iš minėtos įmonės vadovo pareigų ir nauju vadovu paskyrė save (e. b. l. 22). 2017 m. sausio 16 d. prašymas registruoti juridinių asmenų registre bei vienintelis akcininko spendimas buvo pasirašyti atsakovo ir pateikti VĮ Registrų centrui (e. b. l. 22-30). Ieškovo teigimu, jis bendrovės akcijų niekam neperleido, nepasirašė akcijų perleidimo sutarties, o VĮ Registrų centrui nebuvo pateikta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovas neva įsigijo UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijas. Dėl galimai neteisėtų atsakovo veiksmų, siekiant užvaldyti ieškovo vadovaujamą įmonę, ieškovas kreipėsi į Kauno apskrities vyriausiojo policijos komisariato ekonominių nusikaltimų tyrimo valdybą bei Kauno apygardos prokuratūrą (e. b. l. 39-50). Ieškovas 2017 m. sausio 26 d. kreipėsi į VĮ Registrų centrą prašymu dėl klaidingų registro duomenų ištaisymo (e. b. l. 51-52), kurio pagrindu VĮ Registrų centras nuo 2017 m. sausio 27 d. vieninteliu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcininku ir vadovu įregistravo ieškovą.
Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) normose reglamentuojama akcinės bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų priėmimo, pakeitimo ir panaikinimo (pripažinimo negaliojančiais) tvarka. Pagal ABĮ normų nuostatas, akcininkų susirinkimas yra bendrovės valdymo organas, kurio išimtinei kompetencijai priskirta spręsti tokius klausimus kaip bendrovės veiklos priežiūros ir valdymo organų rinkimas, veiklos rezultatų svarstymas ir tvirtinimas, bendrovės įstatų keitimas ir bendrovės veiklos pertvarkymas, taip pat kitus svarbiausius bendrovės funkcionavimo klausimus; visuotinis akcininkų susirinkimas negali perduoti kitiems bendrovės organams spręsti jo kompetencijai paskirtų klausimų (ABĮ 19, 20 straipsniai). Susirinkimo sprendimų priėmimo proceso tvarka reglamentuojama ABĮ normose, o sprendimo turinys – šio įstatymo ir kitose materialiosios teisės normose, reglamentuojančiose sprendimais nustatomus teisinius padarinius. Taigi susirinkimo sprendimas, priimtas pagal įstatymą (ir) bendrovių įstatuose nustatytą kompetenciją, yra bendrovės akcininkų valinis aktas (juridinis faktas), dėl bendrovės veiklos sukuriantis bendrovei, jos organams ir (ar) akcininkams, tam tikras teises ir pareigas. Toks sprendimas gali būti teismo tvarka pripažintas negaliojančiu, jei prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams (CK 2.82 straipsnio 4 dalis).
Nagrinėjamoje byloje ieškovas teigė, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartis ar kitas sandoris, kurio pagrindu UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos buvo perleistos atsakovui, nebuvo sudarytas, todėl atsakovas niekada nebuvo teisėtu bendrovės vieninteliu akcininku.
Pagal CK 2.82 straipsnio 4 dalį, juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Pažymėtina, kad byloje nėra pateikta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, iš kurios matytųsi, jog ieškovas pardavė atsakovui 100 proc. UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų. Be to, atsakovas taip pat nenuginčijo ieškovo nurodytų aplinkybių, jog minėta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis apskritai nebuvo sudaryta (CPK 178 straipsnis). Tuo tarpu ieškovas, sužinojęs apie pasikeitusį UAB „(duomenys neskelbtini)“ vadovą, ėmėsi aktyvių veiksmų, t. y. kreipėsi į VĮ Registrų centrą dėl informacijos suteikimo bei duomenų pakeitimo, taip pat į policiją ir prokuratūrą dėl galimai neteisėtų atsakovo veiksmų, kas sudaro pagrindą išvadai, jog ieškovas neturėjo tikslo parduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų ir pagrįstai toliau laikė save bendrovės vadovu. Tokiu būdu vienareikšmiškai spręsti, jog atsakovui buvo perleistos UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijos ir jis teisėtai tapo bendrovės vieninteliu akcininku, nėra pagrindo. Be to, įvertintina ir ta aplinkybė, jog teisme nagrinėjama analogiško pobūdžio byla Nr. e2-9585-859/2017, siekiant pripažinti negaliojančiais akcijų perleidimo sutartį ir vienintelio akcininko sprendimą, kurioje atsakovas vienintelio akcininko sprendimu taip pat paskyrė save įmonės vadovu.
Formaliai įvertinęs byloje pateiktus rašytinius įrodymus teismas sprendžia, kad ieškovas nebuvo pareiškęs valios parduoti UAB „(duomenys neskelbtini)“ akcijų, o atsakovo 2017 m. sausio 16 d. pasirašytas vienintelio akcininko sprendimas prieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, kadangi buvo pasirašytas asmens, kuris nebuvo bendrovės akcininku. Atsižvelgiant į tai, kad iš ne teisės, teisė negali atsirasti, 2017 m. sausio 16 d. vienintelio akcininko sprendimas pripažintinas negaliojančiu, kaip prieštaraujančiu tiek imperatyvioms įstatymo normoms, tiek protingumo bei sąžiningumo principams.
Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį, šaliai, kurios naudai yra priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Remiantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, iš atsakovo ieškovo naudai priteistinas 31 EUR dydžio žyminis mokestis.
Ieškovas taip pat prašė priteisti 1210 EUR išlaidas už suteiktą teisinę pagalbą rengiant ieškinį.
Sprendžiant bylinėjimosi išlaidų dydžio klausimą, teismas, taikydamas CPK 98 straipsnį, pagal realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijus pripažinęs, kad šalis turėjo bylinėjimosi išlaidų ir, kad jos turi būti apmokamos, sprendžia, ar visos advokatui už teisinę pagalbą civilinėje byloje asmens sumokėtos sumos turi būti atlyginamos. Ne visos faktiškai šalių sumokėtos sumos advokato pagalbai teismo gali būti pripažįstamos pagrįstomis, nes teismas neturi toleruoti pernelyg didelio ir nepagrįsto šalies išlaidavimo. Jeigu realiai išmokėtos sumos neatitinka pagrįstumo kriterijaus, tai teismas nustato jų pagrįstą dydį, o kitos dalies išlaidų nepriteisia. Tai reiškia, jog teismui yra suteikta teisė, vadovaujantis sąžiningumo, teisingumo principais bei realumo, būtinumo ir pagrįstumo kriterijais, įvertinti šalių patirtas išlaidas advokato pagalbai apmokėti bei nustatyti jų dydį, kad nebūtų pažeistas šalių lygiateisiškumo principas. Spręsdamas dėl advokato pagalbai apmokėti išleistos išlaidų dalies dydžio, teismas turi vadovautis CPK 98 straipsnio 2 dalimi ir atsižvelgti į tokias aplinkybes: 1) Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) nurodytus maksimalius dydžius bei šiame teisės akte nurodytus kriterijus; 2) bylos sudėtingumą; 3) advokato darbo ir laiko sąnaudas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008-10-28 nutartis civilinėje byloje 3K-3-533/2008).
Nagrinėjamu atveju ieškovas prašė priteisti 700 EUR už ieškinio parengimą, 100 EUR už raštą VĮ Registrų centrui ir 200 EUR už pranešimus suinteresuotiems asmenims bei 60,50 EUR už pareiškimą teismui, šalinant ieškinio trūkumus.
Rekomendacijose numatyta, kad maksimalus priteistinas dydis už ieškinio parengimą sudaro 2,5 (2,5x822,80=2057 EUR), o už kiekvieną paklausimą renkant bylai reikalingus įrodymus – 0,01 (0,01x822,80=8,23 EUR). Tokiu būdu ieškovo prašomi priteisti 700 EUR už ieškinio parengimą neviršija Rekomendacijoje numatytų dydžių, tačiau prašymas priteisti 100 EUR už raštą VĮ Registrų centrui ir 200 EUR už pranešimus suinteresuotiems asmenims yra nepagrįsti, kadangi ne tik viršija Rekomendacijoje numatytus dydžius, bet, teismo vertinimu, yra neatsiejamai susiję su ieškinio parengimu, kadangi minėtais įrodymais ieškovas iš esmės grindė savo reikalavimus. Tuo tarpu prašomi priteisti 60,50 EUR yra susiję su ieškinio trūkumų šalinimu, kurie taip pat turėtų būti įtraukti į ieškinio parengimo kainą.
Pagal 2015 m. kovo 19 d. teisingumo ministro įsakymu Nr. 1R-77 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą nustatyto maksimalaus dydžio nuostatas, priteisiant užmokestį už advokato suteiktas teisines paslaugas turi būti atsižvelgiama į bylos sudėtingumą, reikalavimo sumą, teisinių paslaugų kompleksiškumą, specialių žinių reikalingumą, sprendžiamų teisinių klausimų naujumą, advokato darbo laiko sąnaudas ir kitas svarbias aplinkybes (Rekomendacijų 2 punktas). Nagrinėjamu atveju teismas, atsižvelgdamas į bylos sudėtingumą bei apimtį, į tai, kad byloje buvo priimtas sprendimas už akių, pats ieškinys yra surašytas nedidelės apimties, jam surašant nereikėjo naudoti teismų ar tarptautinės praktikos, o tai rodo, kad ieškinio surašymas, dokumentų rinkimas buvo nesudėtingas procesas, nereikalaujantis didelių advokato sąnaudų, taip pat atsižvelgiant į Rekomendacijų nustatytus maksimalius dydžius, vadovaujantis teisingumo, protingumo ir sąžiningumo kriterijais, bylinėjimosi išlaidos mažintinos iki 500 EUR sumos. Teismo vertinimu, tokio dydžio išlaidos atitiktų protingumo reikalavimus (CK 1.5 straipsnis).
Valstybei iš atsakovo priteistinos išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu – 3,14 EUR (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas ir 96 straipsnis).
Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 262 straipsniu, 279 straipsniu, 285-286 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a :
ieškinį patenkinti visiškai.
Pripažinti UAB „(duomenys neskelbtini)“, į. k. (duomenys neskelbtini), vienintelio akcininko atsakovo J. S., a. k. (duomenys neskelbtini) 2017 m. sausio 16 d. sprendimą negaliojančiu nuo sudarymo momento.
Priteisti iš atsakovo J. S., a. k. (duomenys neskelbtini) ieškovo A. P., a. k.: (duomenys neskelbtini) naudai 531 EUR (penkis šimtus trisdešimt vieną eurą) bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovo J. S., a. k. (duomenys neskelbtini) valstybės naudai 3,14 EUR (tris eurus 14 euro centų) procesinių dokumentų įteikimo išlaidas.
Paskelbti apie sprendimo už akių priėmimą viešai specialiame interneto tinklalapyje www.teismai.lt ir skaičiuoti pareiškimo dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo pateikimo terminą nuo viešo paskelbimo dienos.
Atsakovas negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau turi teisę per 20 dienų nuo jo priėmimo dienos paduoti Vilniaus miesto apylinkės teismui pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.
Ieškovas per 30 dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos turi teisę paduoti apeliacinį skundą Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Lijana Visokavičienė