Civilinė byla Nr. e2A-374-553/2021
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00116-2018-5
Procesinio sprendimo kategorijos:
2.1.2.4.1.4; 2.1.2.4.2.1; 2.6.1.6.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. birželio 10 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Danguolės Martinavičienės, Agnės Tikniūtės ir Aldonos Tilindienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Manfula“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Manfula“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei
„Skolų valdymo konsultacijos“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje – bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Laugina“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Manfula“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, prašydama pripažinti negaliojančia
ab initio (nuo sudarymo momento) BUAB „Manfula“ ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“
2016 m. vasario 11 d. sudarytą Reikalavimo perleidimo sutartį Nr. 2016/02/10, taikyti restituciją natūra – grąžinti ieškovei reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. BUAB „Manfula“ bankroto administratorė mažoji bendrija (toliau – MB) „Nemokumo valdymas“ Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme (toliau – ĮBĮ) nustatyta tvarka, siekdama apginti bendrovės ir jos kreditorių interesus, ginčijo 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutartį Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnyje, 1.82 straipsnyje ir
1.87 straipsnyje nustatytais pagrindais.
3. Ieškovės vertinimu, egzistuoja visos sąlygos Reikalavimo perleidimo sutartį (toliau – ir Sutartis) pripažinti negaliojančia actio Pauliana (CK 6.66 straipsnis) pagrindu, nes (1) 2015 m. kovo 1 d.,
t. y. iki Sutarties sudarymo momento, BUAB „Manfula“ turėjo 242 949,12 Eur dydžio pradelstą skolą UAB „Envija“ (ši aplinkybė konstatuota Kauno apygardos teismo 2017 m. birželio 21 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-1613-555/2017) ir ieškinio pateikimo dieną prievolė nebuvo įvykdyta. (2) Sutartis iš esmės pažeidė visų BUAB „Manfula“ kreditorių interesus, nes ieškovė, turėdama pradelstų skolų savo kreditoriams, perleido net 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“, iš kurios realiai bus atgaunama ne mažiau kaip 50 proc. įsiskolinimo (ką atskirajame skunde dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-2448-343/2017, kuria BUAB „Manfula“ buvo iškelta bankroto byla, nurodė buvęs bendrovės vadovas V. Š.), neatlygintinai ar už tokią sumą, kuri nėra proporcinga realios skolos dydžio atgavimo atžvilgiu. Tarp BUAB „Manfula“ duomenų nesant faktų apie Sutarties kainą (Sutarties 3 punkte minimo atskiro rašytinio susitarimo dėl kainos) ir apmokėjimą bei atsakovei nepateikus jokių duomenų apie susitarimus, sudarytus prie Sutarties, preziumuotina, kad Sutartis buvo neatlygintinė. (3) Kauno apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-2448-343/2017, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, įsiteisėjo
2017 m. lapkričio 3 d., taigi, vienerių metų terminas pareikšti actio Pauliana ieškinį nėra suėjęs.
(4) Nei įstatymas, nei sutartis nenustatė ieškovės pareigos sudaryti ginčijamą Sutartį. (5) Buvusio BUAB „Manfula“ direktoriaus V. Š. ir atsakovės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ nesąžiningumas yra preziumuojamas, nes yra akivaizdi priešpriešinių įsipareigojimų disproporcija, kuomet Sutarties pagrindu atsakovė įgijo 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisę neatlygintinai iš ieškovės. Be to, vertinant Sutarties šalių nesąžiningumą, svarbu tai, kad 2015 m. vasario 11 d. Lietuvos Respublikos konkurencijos taryba skyrė BUAB „Manfula“ 333 900 Eur dydžio baudą, kuri nebuvo panaikinta teismų sprendimais, o informacija apie tokio pobūdžio sankcijas, pritaikytas BUAB „Manfula“, buvo skelbiama viešai. Taigi, atsakovei, kuriai buvo viešai prieinama tokio pobūdžio informacija, akivaizdžiai rodanti ženklų bendrovės įsipareigojimų padidėjimą, galėjo ir turėjo būti žinoma, kad įmonės turto neatlygintinis perleidimas pažeis įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus. Neabejotina, kad tuometinis ieškovės direktorius ir vienintelis akcininkas V. Š. žinojo tiek apie sunkią įmonės finansinę padėtį, tiek apie ieškovei skirtą baudą, tiek apie realią perleidžiamo reikalavimo vertę ir BUAB „Laugina“ galimybes grąžinti įsiskolinimą.
4. Vadovaujantis aukščiau nurodytomis aplinkybėmis bei atsižvelgiant į faktą, kad BUAB „Laugina“ bankroto byloje nuo Sutarties sudarymo momento iki šio ieškinio pareiškimo nebuvo skirstomos lėšos skolininkės BUAB „Laugina“ kreditoriams, pripažinus Sutartį negaliojančia, taikytina restitucija natūra – ieškovei grąžintina 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisė į BUAB „Laugina“.
5. Sutartis taip pat prieštarauja juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnis), nes (1) ieškovė didelės vertės turtą atsakovei perleido neatlygintinai, ieškovė iš sandorio negavo jokios materialinės naudos, t. y. Sutartis akivaizdžiai prieštarauja ieškovės, kaip privataus juridinio asmens, veiklos tikslui gauti pelną ir (2) atsakovė, sudarydama Sutartį, buvo nesąžininga, būdama profesionaliu skolų supirkinėjimu ir išieškojimu užsiimantis subjektas, neabejotinai galėjo ir turėjo žinoti, kad ieškovė, kurios finansinė padėtis sudėtinga, perleisdama didelės vertės turtą neatlygintai ar už neadekvačiai mažą sumą, pažeis įmonės bei jos kreditorių teises ir teisėtus interesus.
6. Sutartis taip pat vertintina kaip apsimestinis sandoris (CK 1.87 straipsnis), kadangi net ir po Sutarties sudarymo ieškovė, atstovaujama buvusio vadovo V. Š., tretiesiems asmenims teikė informaciją, jog Sutartimi neva perleistas reikalavimas vis dar nuosavybės teise priklauso ieškovei – atskirajame skunde dėl Kauno apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 18 d. nutarties civilinėje byloje Nr. eB2-2448-343/2017 panaikinimo nurodyta, jog teismas nepagrįstai neigiamai vertino bendrovės debitorės BUAB „Laugina“ skolų atgavimo tikimybę, kartu su atskiruoju skundu V. Š. pateikė ir BUAB „Laugina“ bankroto administratorės UAB „Bankromax“ 2017 m. rugsėjo 25 d. raštą apie iš BUAB „Laugina“ prognozuojamos išieškoti sumos dydį, taip pat praėjus daugiau nei metams po Sutarties sudarymo, valstybės institucijoms buvo teikiami dokumentai ir informacija, kad ieškovė ir toliau disponuoja Sutartimi perleistu reikalavimu. Įvertinant tokias Sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybes, darytina išvada, jog Sutartimi šalys siekė kito teisinio tikslo, nei nurodyta Sutartyje. Sutartis galėtų būti kvalifikuotina ir kaip paslaugų, susijusių su skolų išieškojimu, sutartis.
7. Atsiliepime atsakovė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ieškinį prašė atmesti ir priteisti bylinėjimosi išlaidas, jas išieškant iš BUAB „Manfula“ administravimo lėšų.
8. Atsakydama į argumentus dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia actio Pauliana pagrindu atsakovė paaiškino, kad ieškovės sprendimas sudaryti su atsakove Reikalavimo perleidimo sutartį buvo logiškas ir pradinės kreditorės BUAB „Manfula“ interesus atitinkantis sandoris, nes ieškovei
600 859,63 Eur skolos iš BUAB „Laugina“ nepavyko išsiieškoti daugiau nei 4 metus, skolos išieškojimas buvo apsunkintas skolininkės vadovo nesąžiningais veiksmais (E. L. slėpė duomenims apie BUAB „Laugina“ finansinę padėtį, siekdamas apsunkinti kreditorių galimybes atgauti skolas, kreipėsi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo, o pastarąją nutraukus, nesiekė taikaus susitarimo dėl skolų grąžinimo), dėl kurių ieškovė patyrė dideles teisines išlaidas, turėjo 150 000 Eur įsiskolinimą už teisines paslaugas bei neturėjo galimybės padengti šį įsiskolinimą ir pirkti naujas teisines paslaugas, reikalingas išieškant skolą iš BUAB „Laugina“.
9. Esant nurodytoms aplinkybėms, 2016 m. vasario 11 d. BUAB „Manfula“ ir UAB
„Skolų valdymo konsultacijos“ sudarė ginčijamą Sutartį, kurios pagrindu pradinė kreditorė BUAB „Manfula“ perleido naujajai kreditorei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ reikalavimo teisę į nemokią BUAB „Laugina“. Sutartimi šalys susitarė, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ su BUAB „Manfula“ atsiskaitys po to, kai skolą ar jos dalį pavyks gauti iš BUAB „Laugina“. Priede prie ginčo Sutarties nustatyta, kad reikalavimo teisės perleidimo kaina yra 78 proc., kas reiškia, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, atgavusi iš BUAB „Laugina“ skolą ar jos dalį, iš gautos sumos pasilieka 22 proc., o likusius 78 proc. sumos perveda BUAB „Manfula“.
10. 2016 m. liepos 15 d. Kauno apygardos teismui priėmus nutartį dėl BUAB „Laugina“ bankroto bylos iškėlimo, E. L., veikdamas iš vien su kitu kreditoriumi, siekdamas vilkinti įmonės bankroto procedūras, nuolat teikia skundus, kuriais skundžia teismų nutartis ir kreditorių susirinkimo nutarimus. Dėl tokių jų veiksmų užtruko kreditorinių reikalavimų patvirtinimas bei yra „paralyžiuota“ BUAB „Laugina“ bankroto procedūra. Po ginčijamos Sutarties sudarymo BUAB „Manfula“ jokių išlaidų nei BUAB „Laugina“ bankroto byloje, nei su tuo susijusiuose teisminiuose procesuose nepatyrė. Visas išlaidas patiria UAB „Skolų valdymo konsultacijos“.
11. Ginčijamos Sutarties sudarymas jokios įtakos BUAB „Manfula“ mokumui neturėjo. Pagal
2015 m. gruodžio 31 d. BUAB „Manfula“ finansinės atskaitomybės dokumentus į įmonės balansą įrašyto turto vertė sudarė 3 458 551 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 2 786 167 Eur (nėra duomenų, kokia įsipareigojimų dalis buvo pradelsta). Pagal
2016 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentus į įmonės balansą įrašyto turto vertė sudarė 3 668 982 Eur, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė
1 229 419 Eur (nėra duomenų, kokia įsipareigojimų dalis buvo pradelsta). 2015 m. įmonė uždirbo 84 418 Eur pelno, o 2016 m. – 25 535 Eur pelno. Visa tai parodo, kad 2016 m. BUAB „Manfula“ turtinė padėtis net pagerėjo. Įmonės turtinė padėtis faktiškai pablogėjo tik 2017 m. Kauno apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 18 d. nutartimi, kuria buvo iškelta BUAB „Manfula“ bankroto byla, nemokumas nustatytas pagal įmonės 2017 m. balandžio 24 d. finansinės atskaitomybės duomenis. Todėl nėra jokio priežastinio ryšio tarp ginčijamos Sutarties ir BUAB „Manfula“ nemokumo.
12. Ginčijama Sutartis yra atlygintinė. Ieškovė visiškai nepagrįstai teigia, kad nežino reikalavimo teisės perleidimo kainos ir sąlygų, kaltina atsakovę nesąžiningumu, nors, prieš ieškovės bankroto administratorei pareiškiant ieškinį, ieškovės ir atsakovės atstovai buvo susitikę ir aptarė tiek Sutarties sąlygas, tiek faktiškai susidariusią situaciją.
13. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad ginčijama Sutartimi buvo pažeistos BUAB „Manfula“ kreditorių teisės. Šia Sutartimi jokie įskaitymai nebuvo atlikti. Nėra jokių duomenų, kad BUAB „Manfula“ kreditoriai siekė perimti reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“. UAB „Envija“ kreditorinį reikalavimą į BUAB „Manfula“ įgijo 2015 m. kovo 1 d., tačiau tik 2017 m. birželio 12 d. Kauno apygardos teismo sprendimu UAB „Envija“ naudai iš BUAB „Manfula“ buvo priteista
69 177,11 Eur skola.
14. Dėl teisminių ginčų užsitęsė BUAB „Laugina“ bankroto byla – nėra priimta nutartis pripažinti BUAB „Laugina“ bankrutuojančia ir likviduojama dėl bankroto, įmonės likvidavimo procedūra nepradėta, nėra nustatyta reali BUAB „Laugina“ turto vertė ir neaišku, kokia apimtimi galėtų būti tenkinami BUAB „Laugina“ kreditorių finansiniai reikalavimai. Tuo tarpu BUAB „Laugina“ bankroto administratorės 2017 m. rugsėjo 25 d. rašte nurodytas teiginys, kad trečios eilės kreditoriams bus padengta ne mažiau kaip 50 proc. finansinių reikalavimų, yra tik administratorės samprotavimas, kuris nėra pagrįstas konkrečiais įrodymais ir skaičiavimais.
15. Ginčijama Sutartis sudaryta 2016 m. vasario 11 d., ieškovės minima bauda bendrovei buvo paskirta 2015 m. vasario 1 d., dėl jos vykę teisminiai ginčai pasibaigė tik 2017 m. balandžio 18 d. Taigi, ginčijama Sutartimi nebuvo siekiama padėti BUAB „Manfula“ išvengti minėtos baudos sumokėjimo. Sutartis apskritai nėra susijusi su šia bauda, jos skyrimo aplinkybėmis ir teisminiais ginčais dėl šios baudos.
16. Atsakydama į argumentus dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnio pagrindu atsakovė nurodė, kad ieškovė neįrodė, jog ši Sutartis pažeidė BUAB „Manfula“ veiklos tikslus. Sutartis yra atlygintinė ir niekaip neapribojo BUAB „Manfula“ veiklos tikslų, taip pat tikslo gauti pelną. 2016 m. BUAB „Manfula“ veikė pelningai. Be to, ieškovė nenurodė ir nepagrindė, kokią pelno dalį ieškovė tariamai prarado dėl šios Sutarties sudarymo, bei nepaneigė atsakovės sąžiningumo prezumpcijos.
17. Ieškinio reikalavimas dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia kaip apsimestinio sandorio taip pat atmestinas, nes Sutartis faktiškai buvo vykdoma. Po ginčijamos Sutarties sudarymo BUAB „Manfula“ perdavė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ dokumentus, patvirtinančius reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“. Atsakovė pateikė skolininkei BUAB „Laugina“ pranešimą apie perleistą reikalavimą ir skolininkė į savo kreditorių sąrašą įtraukė naująją kreditorę. BUAB „Laugina“ iškėlus bankroto bylą, UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ pateikė prašymą dėl kreditorinio reikalavimo patvirtinimo ir Kauno apygardos teismas 2017 m. kovo 9 d. nutartimi buvo patvirtintas UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ 1 080 786,84 Eur finansinis reikalavimas, į kurio sudėtį įeina ir iš BUAB „Manfula“ įgytas kreditorinis reikalavimas. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ dalyvauja BUAB „Laugina“ bankroto byloje, ji išrinkta kreditorių susirinkimo pirmininke, dalyvauja ir balsuoja kreditorių susirinkimuose, dalyvauja teisme nagrinėjamose bylose.
18. E. Š. teiktos informacijos pobūdį galėjo sąlygoti įvairios priežastys, kurios nėra žinomos. Tačiau tai neįrodo Sutarties fiktyvumo. Be to, ieškovė nenurodė, koks konkretus sandoris šia Sutartimi buvo pridengtas ir nepateikia tai patvirtinančių įrodymų.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
19. Kauno apygardos teismas 2020 m. spalio 13 d. sprendimu ieškinį atmetė.
20. Teismas, įvertinęs BUAB „Manfula“ 2015–2016 m. finansinės atskaitomybės dokumentus, sprendė, kad bendrovė 2015–2016 m. vykdė ūkinę–komercinę veiklą ir dirbo pelningai. Tik pagal
2017 m. balandžio 24 d. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus Kauno apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 18 d. nutartimi pripažino BUAB „Manfula“ nemokia ir iškėlė jai bankroto bylą. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes teismas nurodė, kad nėra jokio pagrindo teigti, jog ginčijama Sutartimi buvo sumažintas ieškovės mokumas arba sandoris turėjo įtakos mokumui bei kad ieškovės pradelstų finansinių įsipareigojimų santykis sandorio sudarymo metu atitiko tuo metu galiojusios ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytos įmonės nemokumo sąvoką.
21. Teismas konstatavo, kad BUAB „Manfula“, dar būdama moki ir negalėdama susigrąžinti skolos iš BUAB „Laugina“, ginčijama Sutartimi perleido reikalavimo teisę atsakovei UAB
„Skolų valdymo konsultacijos“. Teismo vertinimu, šalių sudaryta Sutartimi atsakovė savo rizika prisiėmė išsiieškoti skolą iš BUAB „Laugina“. Tokia sandorių sudarymo praktika verslo srityje yra dažna ir plačiai naudojama tarp ūkio subjektų.
22. Įvertinęs ieškinyje nurodytas aplinkybes apie ieškovės vadovo ir atsakovės nesąžiningumą, tai, kad ieškovė sandorio sudarymo metu buvo moki įmonė, teismas padarė išvadą, jog atsakovė, sudarydama sandorį, negalėjo ir neturėjo žinoti, kad juo yra ar gali būti pažeidžiami ieškovės kreditorių interesai. Šalių sudaryta Sutartis atitiko įprastą verslo praktiką ir tuo metu siekiant, kad įmonė vykdytų veiklą ir ateityje nors iš dalies galėtų gauti pajamas ar sumažintų įsiskolinimus, galėjo būti pateisinama. Byloje niekuo nepagrįsti ieškovės teiginiai, kad ginčijama Sutartimi buvo siekiama ieškovei išvengti susimokėti baudą už pažeidimus. Dėl to teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamu sandoriu buvo pažeisti BUAB „Manfula“ kreditorių teisės ir interesai, nepagrindė ginčo šalių nesąžiningumo.
23. Teismo vertinimu, nėra jokio pagrindo teigti, kad ginčijama Sutartis prieštarauja bendrovės tikslams. Nepavykus ilgą laikotarpį išsiieškoti skolos iš BUAB „Laugina“, reikalavimo teisė į skolininkę buvo perleista atsakovei. Pagal Sutarties sąlygas galima spręsti, kad visą riziką ir kaštus, išieškant skolą, prisiėmė atsakovė. Taigi, vien bankrutuojančios bendrovės administratorės teiginiai, kad bendrovė turėjo veikti pelningai ir negavo jokios materialinės naudos, nereiškia, kad buvo veikiama prieš BUAB „Manfula“ tikslus. Apibendrindamas nustatytas aplinkybes teismas nurodė, kad reikalavimas pripažinti negaliojančia ginčijamą sutartį CK 1.82 straipsnio pagrindu atmestinas kaip neįrodytas.
24. Teismas sprendė, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamas sandoris yra apsimestinis ir sudarytas siekiant pridengti kitą sutartį ir kad šalims pagal sudarytą Sutartį būtų atsiradusios kitokios teisės ir pareigos, todėl ieškovės ieškinio reikalavimą pripažinti Sutartį negaliojančia CK 1.87 straipsnio pagrindu atmetė.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
25. Apeliaciniame skunde ieškovė BUAB „Manfula“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo
2020 m. spalio 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
25.1. Sutartimi ieškovė sumažino savo turto masę, iš kurios būtų galimybė patenkinti visus ar dalį kreditorių finansinių reikalavimų. Sutartis sąlygojo, kad tuo atveju, jei skolininkė įvykdytų prievolę, UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ neatlygintinai įgytų teisę net į 22 proc. reikalavimo teisės sumos. Toks Sutarties neatlygintinumo aspektas neabejotinai pažeidė BUAB „Manfula“ kreditorių teises. Be to, Sutartyje UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ veiksmų, susijusių su skolos išieškojimu iš BUAB „Laugina“, kaina ir / ar Sutarties kaina nebuvo susieta su UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ skolos išieškojimo veiksmais.
25.2. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ Sutarties sudarymo momentu už įgytą didelės vertės turtą nesumokėjusi jokios pinigų sumos ir Sutartyje numačius sąlygą, kad tik išieškojimo atveju BUAB „Manfula“ gaus tam tikrą pinigų sumą, leidžia konstatuoti, kad Sutartimi sulygtas sąlyginis atsiskaitymas ir tokio atsiskaitymo termino neapibrėžtumas taip pat pažeidė BUAB „Manfula“ kreditorių teises.
25.3. Į bylą ieškovė pateikė BUAB „Manfula“ bankroto byloje kreditorių pateiktų prašymų įtraukti juos į kreditorių sąrašą duomenis. Šie įrodymai pagrindžia, kad Sutarties sudarymo metu BUAB „Manfula“ turėjo pradelstų įsipareigojimų, siekiančių 417 211,49 Eur dydžio sumą. Teismas šių įrodymų absoliučiai nevertino ir nepagrindė, kodėl Sutartis neturėjo neigiamos įtakos BUAB „Manfula“ kreditorių teisėms ir teisėtiems interesams.
25.4. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“, neatlygintinai įgijusi didelės vertės reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“, padidino savo turto masę, įgijo teisę savo nuožiūra valdyti, naudoti ir disponuoti reikalavimo teise į BUAB „Laugina“, kas atskleidžia, jog Sutartimi akivaizdžiai nebuvo išlaikyta priešpriešinių įsipareigojimo proporcija.
25.5. Ginčo Sutarties priedo 4.1. punkte perleistų UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ reikalavimo teisių kaina susieta su skolos faktiniu išieškojimu, nustatant 22 proc. atlygį tuo atveju, jeigu iš BUAB „Laugina“ bus išieškoma bet kokia suma. Vien ta aplinkybė, kad po kelių mėnesių skolininkei BUAB „Laugina“ buvo iškelta bankroto byla, kad tarp skolininkės ir BUAB „Manfula“ buvo konfliktinė situacija, kad BUAB „Manfula“ reikėjo teisinių paslaugų, o už jas atsilyginti ji neturėjo galimybių, taip pat tai, kad skolos išieškojimas sąlygojo didelius kaštus, nepateisina disproporcijos tarp BUAB „Manfula“ prarasto turto ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ įgyto turto, o tai prieštarauja įprastai verslo logikai.
25.6. Ginčo Sutarties šalys nebuvo susitariusios derinti skolos išieškojimo veiksmų, taip pat nebuvo nustatyta, kad UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ patirtų išlaidų suma yra laikoma Sutarties kaina ir / ar kad vien dėl tokių išlaidų patyrimo sandoris yra atlygintinis (tai, kad BUAB „Manfula“ nepatyrė jokių išlaidų, susijusių su skolos išieškojimu, negali reikšti, kad tai yra tinkamas sandorio atlygintinumo įrodymas). Dėl to UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ argumentai, kad Sutartimi atsakovė prisiėmė skolos išieškojimo kaštus, o jų jau yra patyrusi daug, nepagrindžia Sutarties atlygintinumo fakto.
25.7. UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ direktorius bylos nagrinėjimo metu pažymėjo, jog žinojo apie BUAB „Manfula“ finansinius sunkumus, o atsakovė savo atsiliepime į ieškinį – kad BUAB „Manfula“ turėjo skolų teisines paslaugas teikusiems subjektams, todėl, negalėdama mokėti už teisines paslaugas dėl finansinės padėties, sudarė Sutartį. Taigi, atsakovei Sutarties sudarymo metu buvo žinoma, kad BUAB „Manfula“ susiduria su finansiniais sunkumais.
25.8. Teismas neanalizavo Sutarties neatlygintinumo faktoriaus, kad BUAB „Manfula“ prarado net 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“, kad tokiu turtu dėl Sutarties sudarymo įmonė savo nuožiūra nedisponavo, nenaudojo, nevaldė, negalėjo daryti įtakos, o dėl tokio praradimo negavo jokios pinigų sumos, tokiu būdu patvirtindamas, kad sandoris tarp dviejų verslo subjektų, iš kurio vienas susiduria su finansiniais sunkumais, yra pateisinamas.
25.9. Nėra teisinio pagrindo sutikti su teismo pozicija, kad neatlygintinis sandoris atitinka juridinio asmens tikslus siekti pelno. Ginčo Sutartis neabejotinai prieštaravo ieškovės, kaip juridinio asmens, tikslams, o esant akivaizdžiam atsakovės nesąžiningumui, konstatuotina, kad egzistuoja visi teisiniai pagrindai ginčo Sutartį pripažinti negaliojančia ab initio CK
1.82 straipsnio pagrindu.
25.10. Bylos nagrinėjimo metu liudytojas V. Š. pateikė parodymus, kad BUAB „Manfula“ sudarė Sutartį su UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ dėl skolos išieškojimo paslaugų ir nesiekė perleisti UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ nuosavybės į reikalavimo teisę. Todėl darytina išvada, kad Sutartimi šalys siekė kito teisinio tikslo, nei nurodyta Sutartyje. Sutartis galėtų būti kvalifikuotina ir kaip paslaugų, susijusių su skolų išieškojimu, sutartis.
26. Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovė UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ prašo skundą atmesti kaip nepagrįstą. Atsiliepimas grindžiamas atsiliepime į ieškinį išdėstytais argumentais ir pirmosios instancijos teismo nustatytomis aplinkybėmis bei išaiškinimais. Atsakovė papildomai nurodo, kad 2019 m. gruodžio 12 d. sprendimu Kauno apygardos teismas civilinėje byloje Nr. e2-1234-555/2019 pagal ieškovės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ieškinį atsakovei BUAB „Manfula” išsprendė ginčą dėl tos pačios Sutarties nutraukimo pripažinimo negaliojančiu ir nustatė tokius prejudicinius faktus: 1) Sutartis yra reikalavimo perleidimo sutartis; 2) Sutartį jos šalys sudarė, siekdamos abiems svarbaus tikslo – ieškovei gauti pelno, o atsakovei gauti atlyginimą, nors ir patiriant 22 proc. nuostolį, tačiau išvengiant ginčo ir nesikreipiant į teismą; 3) nenustatyta, kad Sutarties nuostatos prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms. Šie faktai savarankiškai paneigia apeliacinio skundo pagrįstumą.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
27. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.
Dėl faktinių bylos aplinkybių ir apeliacijos ribų
28. Bylos duomenimis, 2016 m. vasario 11 d. tarp pradinės kreditorės BUAB „Manfula“ ir naujosios kreditorės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ buvo sudaryta Reikalavimo perleidimo sutartis
Nr. 2016/02/10, kurios pagrindu pradinė kreditorė perleido naujajai kreditorei reikalavimo teisę į skolininkę BUAB „Laugina“ (Sutarties 1 punktas). Reikalavimo teisė susideda iš 600 859,63 Eur dydžio skolos ir nuo jos skaičiuotinų palūkanų bei netesybų (Sutarties 1.1 – 1.2 punktai). Atskirame Papildomame susitarime Nr. 1 prie 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/02/10 (toliau – Papildomas susitarimas) BUAB „Manfula“ ir UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ Sutarties 1 punkte numatytą reikalavimą naujajai kreditorei susitarė perleisti už kainą, kuri yra lygi 22 proc. nuo skolos ar jos dalies, palūkanų ir netesybų ar jų dalies sumos, kurią naujajai kreditorei pavyks išieškoti iš skolininkės (Papildomo susitarimo 2 punktas). Papildomu susitarimu laikoma, kad naujoji kreditorė faktiškai išieškojo iš skolininkės skolą ar jos dalį, palūkanų ir netesybų sumą ar jų dalį, kai atitinkama pinigų suma yra įskaityta į naujosios kreditorės banko sąskaitą ir (ar) grynais pinigais į įmonės sąskaitą (Papildomo susitarimo 3 punktas). Papildomu susitarimu naujoji kreditorė taip pat įsipareigojo pradinei kreditorei kas 3 mėnesius teikti raštiškas ataskaitas apie skolos išieškojimo eigą iš skolininkės, taip pat pradinei kreditorei pareikalavus pateikti raštu savo banko sąskaitų išrašus, jeigu gautas mokėjimas pavedimu, ir (ar) kasos knygą, jeigu pinigai gauti grynais pinigais, iš ko matytųsi pinigų srautai apie įskaitytas sumas iš skolininkės (Papildomo susitarimo 4.3 punktas).
29. 2017 m. kovo 14 d. nutartimi Kauno apygardos teismas iškėlė UAB „Manfula“ bankroto bylą ir jos bankroto administratore paskyrė MB „Nemokumo valdymas“. Nutartis įsiteisėjo
2017 m. lapkričio 3 d., Lietuvos apeliaciniam teismui ją palikus nepakeistą 2017 m. lapkričio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1885-798/2017. Bankroto administratorei įstatymų nustatyta tvarka kreipusis į teismą dėl aukščiau aptartos 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/02/10 pripažinimo negaliojančia CK 6.66, 1.82 ir 1.87 straipsnių pagrindu bei restitucijos taikymo, Kauno apygardos teismas 2020 m. spalio 13 d. sprendimu ieškinį atmetė. Ieškovė BUAB „Manfula“, atstovaujama bankroto administratorės, pirmosios instancijos teismo sprendimą skundžia apeliacine tvarka. Apeliantė laikosi pozicijos, kad pirmosios instancijos teismas neištyrė visų byloje esančių įrodymų bei neįvertino pateiktų argumentų, aktualių sprendžiant dėl Sutarties pripažinimo / nepripažinimo negaliojančia CK 6.66, 1.82 ir
1.87 straipsnių pagrindais.
Dėl CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų
30. Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas;
2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio
6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; kt.). Nenustačius bent vienos iš CK
6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.
31. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui; 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013; kt.).
Dėl BUAB „Manfula“ kreditorių teisių pažeidimo / nepažeidimo ginčijama Sutartimi
32. Siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, be kita ko, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas; 2021 m. gegužės 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-120-611/2021, 22 punktas).
33. Formuluotė „kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės“ reiškia, jog teismas, atsižvelgdamas į konkrečias bylos aplinkybes, gali konstatuoti kreditoriaus teisių pažeidimo atvejus, kurie neišvardyti teisės normoje; svarbu yra tai, kad tokių pažeidimų kvalifikavimas sietinas su prievolių kreditoriui nevykdymu ir skolininko galimybių tokias prievoles įvykdyti ateityje pasikeitimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreipiamas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008). Tam tikrais atvejais, atsižvelgiant į konkrečias bylos aplinkybes, kreditorių teises pažeidžiančiu sandoriu gali būti pripažintas toks sandoris, dėl kurio atsiskaitymas su kreditoriais užtrunka ilgiau, nei būtų atsiskaityta iki sandorio sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012). Taigi, sprendžiant, ar ginčijamu sandoriu nebuvo „kitaip pažeistos kreditoriaus teisės“, būtina nustatyti, kad sumažėja ar nebelieka realios galimybės skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę. Ši actio Pauliana taikymo sąlyga yra vertinamojo pobūdžio, todėl teismas kiekvienu atveju nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu sprendžia, ar buvo kreditorių teisių pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-502-313/2018, 30 punktas).
34. Kita vertus, nustatant, ar dėl ginčijamų sandorių buvo pažeistos kreditoriaus teisės, neturi būti suteikiamos nepagrįstos privilegijos kreditoriui, todėl, jei skolininkas, sudaręs ginčijamą sandorį, vis tiek turi pakankamai turto kreditorių reikalavimams patenkinti arba jo mokumas nekinta, tai šios actio Pauliana taikymo sąlygos konstatuoti negalima (pirmiau nurodytas nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
35. Nemokumas yra ekonominė įmonės būklė, kuri nustatoma pagal tai, ar įmonė atsiskaito su kreditoriais ir ar ji yra ekonomiškai pajėgi atsiskaityti. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas kaip teisinė sąlyga actio Pauliana atveju ginčijamų sandorių sudarymo metu suprantamas kaip įmonės būsena, kai įmonė nevykdo įsipareigojimų (nemoka skolų, neatlieka iš anksto apmokėtų darbų ir kt.) ir pradelsti įmonės įsipareigojimai (skolos, neatlikti darbai ir kt.) viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 2 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Ši teismų praktikos nuostata suformuluota atsižvelgiant ne į šiuo metu galiojančiame Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme (toliau – JANĮ), bet į ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalyje nustatytą įmonės nemokumo sąvoką, galiojusią ginčijamo sandorio sudarymo metu, todėl aktualią nagrinėjamoje byloje.
36. Į bylą pateikto 2015 m. balanso duomenimis, BUAB „Manfula“ 2015 m. gruodžio 31 d. turėjo
3 458 551 Eur vertės turto: ilgalaikio turto už 922 139 Eur, iš kurio 826 Eur vertės nematerialaus ir 686 638 Eur vertės materialaus turto, 2 535 Eur vertės finansinio turto, taip pat 232 137 Eur vertės kito ilgalaikio turto; trumpalaikio turto už 2 536 412 Eur, iš kurio didžiausią dalį sudarė
1 856 263 Eur vertės debitorinės skolos. Bendrovės įsipareigojimai nurodytu laikotarpiu siekė
2 821 223 Eur. Per 2015 m. bendrovė uždirbo 84 418 Eur dydžio pelną.
37. 2016 m. balanso duomenimis, BUAB „Manfula“ 2016 m. gruodžio 31 d. turėjo 3 668 982 Eur vertės turto: ilgalaikio turto už 906 940 Eur, iš kurio 67 Eur vertės nematerialaus turto ir
627 978 Eur vertės materialaus turto, 61 688 Eur vertės finansinio turto, taip pat 217 207 Eur vertės kito ilgalaikio turto; trumpalaikio turto už 2 757 155 Eur, iš kurio didžiausią dalį sudarė
2 396 265 Eur vertės debitorinės skolos. Bendrovės įsipareigojimai nurodytu laikotarpiu siekė
2 967 004 Eur. Per 2016 m. bendrovė uždirbo 25 535 Eur pelną.
38. Pirmosios instancijos teismas, padarydamas išvadą dėl BUAB „Manfula“ mokumo ginčijamo sandorio sudarymo metu, vadovavosi aukščiau nurodytų bendrovės balansų duomenimis, taip pat aplinkybe, kad bankroto byla ieškovei iškelta tik 2017 m. lapkričio 3 d. Minėta, kad siekiant nustatyti nemokumą kaip teisinę sąlygą actio Pauliana atveju ginčijamo sandorio sudarymo metu turi būti vertinamas bendrovės pradelstų įsipareigojimų santykis su viso į balansą įrašyto turto verte. Pareiga įrodyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisė, tenka ieškovui. Apeliaciniame skunde bankroto administratorė teigia, kad Sutarties sudarymo metu BUAB „Manfula“ turėjo pradelstų įsipareigojimų, siekiančių ne mažiau nei 417 211,49 Eur sumą. Teisėjų kolegija, įvertinusi ieškovės į bylą pateiktas UAB „Eltecha“ bendrovei išrašytas dvi 2015 m. rugpjūčio 31 d. PVM sąskaitas faktūras, tris2015 m. spalio 30 d. PVM sąskaitas faktūras, 2015 m. gruodžio 22 d. PVM sąskaitą faktūrą,2016 m. gruodžio 31 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktą, pritaria ieškovei, kad Sutarties sudarymo metu bendrovė turėjo pradelstų įsipareigojimų UAB „Eltecha“, kurių dydis siekė 325 647,60 Eur. Į bylą pateikta UAB „Terma“ ieškovei išrašyta 2014 m. gruodžio 19 d. PVM sąskaita faktūra bei 2016 m. vasario 17 d. Skolų suderinimo aktas patvirtina, kad Sutarties sudarymo momentu ieškovė turėjo pradelstą 8 324,35 Eur kreditorinį reikalavimą šiai bendrovei. Byloje esantis UAB „Teksanta“ ir BUAB „Manfula“ Aktas dėl skolų suderinimo 2015 m. gruodžio 31 d. apskaitos duomenimis patvirtina, kad Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo 64 505,47 Eur pradelstų įsipareigojimų kreditorei UAB „Teksanta“. UAB „Para“ 2017 m. vasario 21 d. Aktas dėl skolų suderinimo patvirtinta, kad Sutarties su atsakove sudarymo metu BUAB „Manfula“ turėjo
7 698,57 Eur pradelstą įsiskolinimą bendrovei. UAB „Formula Air Baltic“ 2017 m. sausio 23 d. Aktas dėk skolų suderinimo patvirtina, kad ginčo Sutarties sudarymo metu ieškovės pradelstas įsiskolinimas kreditorei siekė 10 866 Eur. Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad
2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutarties su atsakove sudarymo metu BUAB „Manfula“ pradelsti įsipareigojimai siekė 417 041,99 Eur. Įvertinus 2015 – 2016 m. BUAB „Manfula“ turėto turto vertę (nuo 3 458 551 Eur 2015 m. gruodžio 31 d. duomenimis iki
3 668 982 Eur 2016 m. gruodžio 31 d. duomenimis), kurios bankroto administratorė neginčija, bei pradelstų įsipareigojimų dydį (417 041,99 Eur), akivaizdu, kad ginčijamos Sutarties su atsakove sudarymo metu BUAB „Manfula“ pradelsti įsipareigojimai neviršijo pusės į jos balansą įrašyto turto vertės, t. y. bendrovė buvo moki.
39. Ieškovė apeliaciniame skunde iš esmės teigia, kad nagrinėjamu atveju svarbi ne tiek bendrovės mokumo / nemokumo aplinkybė ginčijamo sandorio sudarymo metu, kiek tai, kad aukščiau nurodytų kreditorinių įsipareigojimų BUAB „Manfula“ nepadengė iki bankroto bylos jai iškėlimo dienos. Tokiu būdu ieškovė siekia įrodyti, kad būtent ginčijamos Sutarties sudarymas lėmė pradelstų įsipareigojimų nepadengimą. Tačiau su tokiu teiginiu sutikti nėra pagrindo. Pažymėtina, kad sutartinių įsipareigojimų pažeidimas (vėlavimas atsiskaityti, atlikti darbus, patiekti prekes ir pan.) yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje <...> (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 56.2 punktas), todėl ieškovė, siekdama įrodyti, kad būtent ginčo Sutartis nulėmė neatsiskaitymą su kreditorėmis, turėjo pateikti šią aplinkybę patvirtinančius įrodymus (CPK 178 straipsnis). Šiuo atveju, priešingai, ieškovės į bylą pateikti pirmiau aptarti įrodymai tokios vienareikšmiškos išvados daryti nesudaro pagrindo. UAB „Eltecha“ 2016 m. gruodžio 31 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo aktas patvirtina, kad BUAB „Manfula“ įsiskolinimus kreditorei dengė ir po Sutarties sudarymo, nes
2016 m. gruodžio 31 d. duomenimis įsiskolinimas UAB „Eltecha“ siekė 298 640,72 Eur. Byloje esantis 2017 m. gruodžio 1 d. – 2017 m. gruodžio 31 d. Atsiskaitymų su debitoriais apskaitos žiniaraštis patvirtina, kad tarp ieškovės ir kreditorės UAB „Eltecha“ vyko ir tolesnis bendradarbiavimas, bendrovės išrašinėjo viena kitai sąskaitas už suteiktas paslaugas, tiek senosios, tiek naujosios PVM sąskaitos faktūros buvo tarpusavyje sudengiamos, taip pat ieškovė dengė savo įsiskolinimus pagal ankstesnes sąskaitas ir tokiu būdu 2017 m. gruodžio 31 d. ieškovės įsiskolinimas UAB „Eltecha“ siekė 285 612,65 Eur. Analogišką situaciją patvirtina ir į bylą pateiktas UAB „Teksanta“ Aktas dėl skolų suderinimo 2016 m. gruodžio 31 d. apskaitos duomenimis bei 2015 m. rugsėjo 30 d. – 2017 m. sausio 16 d. 37 PVM sąskaitos faktūros, kurių duomenimis matyti, kad po ginčo Sutarties BUAB „Manfula“ ne tik dengė savo pradelstus įsipareigojimus kreditorei, kurie 2016 m. gruodžio 31 d. duomenimis siekė 40 401,55 Eur, bet įmonės ir toliau bendradarbiavo, už ieškovei suteiktas paslaugas buvo teikiamos naujos PVM sąskaitos faktūros. Atsižvelgdama į nustatytas aplinkybes, faktą, jog ginčo sandorio sudarymo metu ieškovė buvo moki bendrovė, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad Sutartis neturėjo jokios įtakos BUAB „Manfula“ mokumui ar kad šiuo sandoriu buvo sumažintas ieškovės mokumas.
Dėl ginčijamos Sutarties šalių nesąžiningumo
40. Kitos CK 6.66 straipsnyje įtvirtintos actio Pauliana taikymo sąlygos yra skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumas, t. y. kreditoriaus teises pažeidžiantys sandoriai gali būti nuginčyti tik tuomet, kai nustatoma, kad: skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Taigi, taikant actio Pauliana turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas, kai ginčijamas atlygintinis sandoris (CK
6.66 straipsnio 1, 2 dalys).
41. CK 6.67 straipsnyje išvardinti atvejai, kada yra preziumuojama, jog kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio šalys buvo nesąžiningos, t. y. pripažįstama, kad, esant nurodytoms įstatyme aplinkybėms, sandorio šalys žinojo arba turėjo žinoti, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus interesus. Šios įstatyme įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcijos gali būti paneigtos, todėl skolininkas, perėmęs pareigą įrodinėti savo sąžiningumą, gali teikti įrodymus ir apsiginti nuo kreditoriaus reikalavimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Kitais atvejais įrodyti trečiojo asmens nesąžiningumo faktą yra sandorį actio Pauliana pagrindu ginčijančio kreditoriaus pareiga (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017, 64 punktas).
42. Pagal ankstesnę kasacinio teismo praktiką pagal objektyvųjį sąžiningumo kriterijų (ką asmuo turėjo žinoti, veikdamas teisingai ir protingai, elgdamasis atidžiai ir rūpestingai) sąžiningu galėjo būti laikomas tas įgijėjas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių ir ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-168/2007).
43. Vėlesnėje Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad įgijėjo pareiga domėtis skolininko kitais kreditoriais negali būti absoliutinama: ginčijamo sandorio šalių sąžiningumas turi būti vertinamas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, t. y. pagal tai, ką numatė ar galėjo numatyti šalys pagal sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes, o ne ex post (po fakto) – pagal bylos nagrinėjimo metu paaiškėjusias aplinkybes, be kita ko, skolininko bankroto situaciją. Kai sandorį kreditorių interesais ginčija įmonės bankroto administratorius, aktualu išsiaiškinti buvusių įmonės valdymo organų poziciją dėl sandorio sudarymo paskatų. Objektyvusis sąžiningumo kriterijus actio Pauliana bylose sprendžiant dėl trečiojo asmens sąžiningumo turi būti taikomas iš sandorio sudarymo metu buvusių pozicijų, atsižvelgiant į nagrinėjamo sandorio pobūdį, tame verslo sektoriuje egzistavusią sąžiningą dalykinę praktiką bei ginčijamo sandorio sudarymo metu buvusias aplinkybes. Sutartinių įsipareigojimų pažeidimas (vėlavimas atsiskaityti, atlikti darbus, patiekti prekes ir pan.), minėta, yra gana dažnas reiškinys verslo praktikoje ir nėra būdingas tik nemokumo situacijoje esantiems ūkio subjektams, jis pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento – trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai – rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius; dėl šios aplinkybės reikšmės turi būti sprendžiama įvertinus bylos aplinkybių visumą. Spręsdamas dėl actio Pauliana pagrindu ginčijamo sandorio šalių sąžiningumo, teismas turi vertinti ne tik tai, ar ginčijamas sandoris pažeidė kitų skolininko kreditorių interesus, bet ir tai, kokioje verslo aplinkoje veikė šalys, ar faktinės aplinkybės nesuponavo būtinumo skolininkui sudaryti ginčijamą sandorį, kokius interesus patenkinti siekė sandorį sudaręs trečiasis asmuo, atsisakymo sudaryti sandorį galimą poveikį jam, kaip verslo subjektui, bei jo paties kreditorių interesams; galimos situacijos, kai kreditoriaus interesus pažeidusio sandorio sudarymas būtų pateisinamas tuo pagrindu, kad jo nesudarymas lemtų analogiškas arba dar sunkesnes pasekmes trečiojo asmens ar jo kreditorių turtiniams interesams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, 56.2 punktas).
44. Iš į bylą pateiktos 2010 m. birželio 16 d. Jungtinės veiklos sutarties, sudarytos tarp BUAB „Laugina“ ir BUAB „Manfula“ bei 2014 m. kovo 13 d. Tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akto matyti, kad BUAB „Laugina“ 600 859,63 Eur (2 074 648 Lt) skola ieškovei susidarė dar
2012 m. vasario – 2013 m. gegužės mėn. Byloje esanti informacija apie BUAB „Laugina“ atžvilgiu dar nuo 2013 m. liepos mėn. pradėtas vykdomąsias bylas, kurių 2013 m. liepos – 2016 m. kovo mėn. buvo pradėta iš viso 20, bei 2016 m. balandžio 13 d. informacija iš VĮ „Regitra“, iš kurios matyti, kad iš 81 BUAB „Laugina“ nuosavybės teise valdomos transporto priemonės 42 buvo areštuotos, patvirtina, kad skolos atgavimas iš skolininkės buvo itin sudėtingas. Teismų informacinės sistemos Liteko duomenimis taip pat nustatyta, kad siekdama atgauti skolą BUAB „Manfula“ buvo pareiškusi ieškinį dėl 600 859,63 Eur (2 074 648 Lt) skolos iš BUAB „Laugina“ vadovo E. L. priteisimo Kauno apygardos teismo baudžiamojoje byloje Nr. 1-77-245/2015, kurioje pripažinus E. L. kaltu padarius nusikaltimą, numatytą Lietuvos Respublikos baudžiamojo kodekso (toliau – BK) 184 straipsnio 2 dalyje, ieškinys buvo tenkintas. Tačiau Lietuvos apeliacinis teismas, 2015 m. gruodžio 17 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1A-607-202/2015 išteisinęs E. L. pagal BK 184 straipsnio 2 dalį nepadarius veikos, turinčios nusikaltimo ar baudžiamojo nusižengimo požymių, kartu panaikino ir nuosprendžio dalį, kuria iš E. L. UAB ,,Manfula“ buvo priteista 600 859,63 Eur suma turtinei žalai atlyginti. Kauno apygardos teismas 2013 m. gruodžio 27 d. nutartimi, patenkinęs E. L. prašymą, iškėlė BUAB „Laugina“ restruktūrizavimo bylą Nr. B2-2511-273/2013, kuri 2015 m. gegužės 26 d. nutartimi, kreditoriams nepatvirtinus bendrovės restruktūrizavimo plano, buvo nutraukta. Lietuvos apeliacinis teismas 2015 m. lapkričio 19 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-1509-117/2015 šią pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą. 2016 m. liepos 15 d. nutartimi Kauno apygardos teisme UAB „Laugina“ buvo iškelta bankroto byla, nutartis įsiteisėjo 2016 m. rugsėjo 1 d. BUAB „Manfula“, siekdama atgauti skolą iš BUAB „Laugina“, veiksmams, reikalingiems šios skolos atgavimui atlikti, buvo sudariusi Teisinių paslaugų sutartį su advokatų profesine bendrija „Jurevičius, Bartkus ir partneriai“. 2015 m. gruodžio 29 d. BUAB „Manfula“ įsiskolinimas už teisines paslaugas siekė 150 000 Eur sumą. Susidarius įsiskolinimui, šalių susitarimu, 2015 m. gruodžio 29 d. BUAB „Manfula“ pasirašė neprotestuotiną paprastąjį vekselį 150 000 Eur sumai. Tačiau bendrovei vekselio jai suteikiamomis teisėmis nepasinaudojus, Kauno apygardos teismas 2017 m. rugsėjo 22 d. preliminariu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-2708-260/2017, patenkino advokatų profesinės bendrijos ieškinį dėl nurodytos sumos iš BUAB „Manfula“ pritesimo.
45. Teisėjų kolegija, įvertinusi aukščiau nustatytas aplinkybes, kurios iš esmės ir lėmė ginčijamos Sutarties sudarymą, neturi pagrindo sutikti su ieškove, kad sudarydamos ginčijamą sandorį jo šalys buvo nesąžiningos. Išdėstytos faktinės aplinkybės patvirtina, kad 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutartis buvo sudaryta, siekiant atgauti bent dalį skolos iš BUAB „Laugina“. Aplinkybės dėl daugiau nei 4 metus tebesitęsiančių nesėkmingų veiksmų skolai atgauti, dėl to susidaręs įskolinimas teisines paslaugas teikusiam subjektui, aplinkybė, kad skolininkei galiausiai buvo iškelta bankroto byla, patvirtina, kad BUAB „Manfula“ ginčo sandorį sudarė, siekdama išvengti dar didesnių finansinių praradimų, kurie galėjo atsirasti, siekiant savarankiško skolos išsiieškojimo. Bankroto administratorės argumentai dėl ne mažiau kaip 50 proc. įsiskolinimo iš BUAB „Laugina“ atgavimo iš esmės niekuo nepagrįsti. Vien subjektyvaus pobūdžio BUAB „Manfula“ buvusio vadovo V. Š. argumentai dėl skolos atgavimo galimybės, išdėstyti atskirajame skunde dėl nutarties, kuria ieškovei buvo iškelta bankroto byla, panaikinimo, bei BUAB „Laugina“ bankroto administratorės 2017 m. rugsėjo 25 d. rašte nurodytas teiginys, kad trečios eilės kreditoriams bus padengtas ne mažiau kaip 50 proc. finansinių reikalavimų, ne tik nepatvirtina ginčo Sutarties šalių nesąžiningumo, bet kartu vertinti kaip deklaratyvūs. Minėta, ieškovė ginčijamą Sutartį sudarė, atsižvelgdama į nepalankiai susiklosčiusią faktinę situaciją dėl siekiamo atgauti įsiskolinimo, t. y. sprendimas sudaryti Reikalavimo perleidimo sutartį buvo logiškas ir atitiko BUAB „Manfula“ interesus. Aplinkybių, leidžiančių spręsti dėl atsakovės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ nesąžiningumo taip pat nėra. Byloje nustatyta, kad Sutarties sudarymo momentu ieškovė buvo moki. Nutarties 28 punkte nustatyta, kad Sutartis buvo (yra) atlygintinė – reikalavimas perleistas už kainą, kuri yra lygi 22 proc. nuo skolos ar jos dalies, palūkanų ir netesybų ar jų dalies sumos, kurią naujajai kreditorei pavyks išieškoti iš skolininkės. Atsakovės į bylą pateiktos su kitomis bendrovėmis sudarytos Reikalavimo perleidimo sutartys patvirtina, kad tokio pobūdžio sutartys atitinka įprastą verslo praktiką. Be to, šių sutarčių turinys atskleidžia, kad su ieškove sudarytoje Sutartyje nustatyta reikalavimo perleidimo kaina yra viena mažiausių. Be to, būtent atsakovė, kurios iš ieškovės perimtas reikalavimas yra patvirtintas BUAB „Laugina“ bankroto byloje, yra prisiėmusi skolos atgavimo iš skolininkės kaštus, tai patvirtina atsakovės į bylą pateiktos Teisinių paslaugų ataskaitos. Išdėstytos aplinkybės paneigia apeliantės argumentus dėl sudarytos Sutarties pagrindu atsiradusios šalių priešpriešinių įsipareigojimų disproporcijos. Kitos ieškovės nurodomos aplinkybės apie bendrovei 2015 m. vasario 1 d. paskirtą baudą, dėl jos vykusius ginčus, pasibaigusius tik 2017 m. balandžio 18 d. Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo sprendimu administracinėje byloje Nr. eA-169-822/2017, jokių atsakovės nesąžiningų veiksmų BUAB „Manfula“ bei jos kreditorių atžvilgiu atlikimo taip pat nepatvirtina.
Dėl privalomumo sudaryti ginčijamą Sutartį
46. Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo
2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006). Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti ir dėl susiklosčiusių faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas. Tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010, 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. e3K-3-119-421/2016, 20, 22 punktai; 2018 m. liepos 19 d. nutartis civilinėje byloje
Nr. 3K-3-313-403/2018, 42, 43 punktai).
47. Šios nutarties 44 punkte išdėstytos aplinkybės, iš esmės nulėmusios ginčo Sutarties sudarymą, yra pakankamos konstatuoti, kad BUAB „Manfula“ veiksmai, sudarant ginčijamą sandorį, atitiko protingo asmens, veikiančio kreditorių interesais tomis aplinkybėmis, elgesį, nulemtą susiklosčiusių faktinių aplinkybių, tačiau jos nėra pakankamos ginčo Sutarties privalomumui pagrįsti. Tačiau bet kuriuo atveju, atsižvelgiant į tai, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai, Sutarties privalomumo nekonstatavimas jokios įtakos šio sandorio galiojimui neturi.
48. Apibendrindama nutartyje nustatytas aplinkybes teisėjų kolegija sprendžia, kad pagrindo pripažinti 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutartį negaliojančia CK 6.66 straipsnio pagrindu, nėra.
Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.82 straipsnyje nustatytu pagrindu
49. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 straipsnio pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis)) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-534/2007; 2012 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-131/2012; 2013 m. gruodžio11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-650/2013 ir kt.).
50. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta ir tai, kad CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai sandoriams pripažinti negaliojančiais savaime nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda. Su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Tokiu atveju CK 1.82 straipsnio taikymas (atsižvelgiant ir į kitas šio straipsnio taikymui svarbias aplinkybes) būtų pateisinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011; 2012 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-520/2012; 2013 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2013 ir kt.).
51. Taigi, pagal teisinį reglamentavimą privataus juridinio asmens galimybė nuginčyti savo sudarytus sandorius, motyvuojant jų prieštaravimu juridinio asmens teisnumui, įstatymo yra ribojama: sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik tuo atveju, jeigu įrodoma, kad kita sandorio šalis buvo nesąžininga, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia to privataus juridinio asmens valdymo organų kompetenciją, nustatytą jo veiklos dokumentuose, ar prieštarauja to juridinio asmens tikslams (CK 1.82 straipsnio 1 dalis). Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu. Kitos sandorio šalies nesąžiningumas turi būti įrodytas laikantis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių civiliniame procese (CPK 177, 178, 185 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-462/2012).
52. Vadovaudamasi aukščiau pateikta kasacinio teismo praktika teisėjų kolegija, sprendžia, kad ginčijama Reikalavimo perleidimo sutartis, kurios atlygintinumas siejamas su skolos atgavimo iš skolininkės momentu bei faktiškai išieškotos skolos dydžiu, neprieštaravo privataus juridinio asmens BUAB „Manfula“ veiklos tikslui – gauti pelną. Minėta, CK 1.82 straipsnyje nustatyti pagrindai taikomi tik kuomet egzistuoja aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių. Šiuo atveju nutartyje nustatytos aplinkybės, paneigiančios atsakovės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ nesąžiningumą Sutarties sudarymo metu, faktai, kad ginčo sandoris yra atlygintinis ir ieškovės su atsakove sudarytas, pastarajai siekiant išvengti papildomų skolos išieškojimo kaštų, bet kartu bent dalies skolos atgavimo, patvirtina administratorės argumentų dėl 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutarties prieštaravimo BUAB „Manfula“ tikslams nepagrįstumą. Todėl teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad reikalavimas pripažinti ginčijamą sutartį CK 1.82 straipsnio pagrindu atmestinas kaip neįrodytas.
Dėl Sutarties pripažinimo negaliojančia CK 1.87 straipsnyje nustatytu pagrindu
53. CK 1.87 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu sandoris sudarytas kitam sandoriui pridengti, taikomos sandoriui, kurį šalys iš tikrųjų turėjo galvoje, taikytinos taisyklės. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sandoris yra apsimestinis, jeigu juo yra dengiamas kitas sandoris, kurio teisinių pasekmių iš tikrųjų siekė sandorio šalys. Apsimestinis sandoris yra niekinis ir negalioja dėl esminio sandorio elemento – šalių valios – ydingumo, nes apsimestiniame sandoryje išreikštoji valia neatitinka tikrųjų šalių ketinimų. Apsimestinio sandorio atveju dėl to paties dalyko sudaromi du susitarimai: išorinis, neatspindintis tikrųjų šalių ketinimų, ir kitas – atspindintis tikrąją šalių valią, tačiau neviešinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-248/2018, 31 punktas). Apsimestinio sandorio, kuris sutarčių teisės doktrinoje priskiriamas prie vadinamųjų simuliacinių sandorių, atveju gali būti tik sudaromas netikras vaizdas (simuliuojama) dėl sandorio rūšies, pagrindo, objekto ar šalių tapatybės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3k-3-2-684/2021,
29 punktas).
54. Aplinkybę, kad sandoris yra apsimestinis, reikia įrodyti. Kai kyla ginčas dėl sandorio pripažinimo apsimestiniu, teismas, vadovaudamasis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (CK 6.193 straipsnis), turi aiškintis tikruosius sandorio šalių ketinimus, tikslus, atsižvelgti į sandorio sudarymo aplinkybes, šalių tarpusavio santykius, kitas svarbias aplinkybes, kurios padėtų nustatyti, ar sandorį sudariusių šalių valia iš tikrųjų atitiko jų valios išorinę išraišką, ar buvo siekiama kitų tikslų, kurių sandoryje užfiksuota šalių valia neatitinka, o priešingai – juos pridengia (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 28 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-71-916-2018 29 punktą).
55. Tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde ieškovė teigia, kad ginčo Sutartis yra apsimestinis sandoris, nes (1) po Sutarties sudarymo ieškovė, atstovaujama buvusio vadovo V. Š., tretiesiems asmenims teikė informaciją, jog Sutartimi perleistas reikalavimas vis dar nuosavybės teise priklauso ieškovei ir (2) ginčo Sutartis galėtų būti kvalifikuotina kaip paslaugų, susijusių su skolų išieškojimu, sutartis. Teisėjų kolegija atmeta tokius ieškovės argumentus kaip visiškai nepagrįstus.
56. Aplinkybė, kad buvęs bendrovės vadovas teikė vienokią ar kitokią informaciją apie Sutartimi perleisto reikalavimo priklausymą bendrovei, neįrodo sandorio apsimestinumo. Apsimestinio sandorio atveju juo yra pridengiamas kitas sandoris.
57. Šios nutarties 28 punkte, remiantis į bylą pateikta Sutartimi, nustatyta, kad ginčo sandoriu pradinė kreditorė BUAB „Manfula“ perleido jos turimą 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teisę į BUAB „Laugina“ naujajai kreditorei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ už kainą, kuri yra lygi 22 proc. nuo skolos ar jos dalies, palūkanų ir netesybų ar jų dalies sumos, kurią naujajai kreditorei pavyks išieškoti iš skolininkės. Naujoji kreditorė taip pat įsipareigojo pradinei kreditorei kas 3 mėnesius teikti raštiškas ataskaitas apie skolos išieškojimo eigą iš skolininkės, taip pat pradinei kreditorei pareikalavus pateikti raštu savo banko sąskaitų išrašus, jeigu gautas mokėjimas pavedimu, ir (ar) kasos knygą, jeigu pinigai gauti grynais pinigais, iš ko matytųsi pinigų srautai apie įskaitytas sumas iš skolininkės. Bylos duomenimis nustatyta, kad atsakovei buvo perduoti visi skolą pagrindžiantys dokumentai, naujoji kreditorė, perėmusi reikalavimą į BUAB „Laugina“, 2016 m. vasario 26 d. pateikė skolininkei pranešimą dėl reikalavimo teisių perėmimo, Sutarties bei jos priedo kopijas. BUAB „Laugina“ iškėlus bankroto bylą, UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ Kauno apygardos teismo 2017 m. kovo 9 d. nutartimi buvo įtraukta į skolininkės kreditorių sąrašą su 1 080 786,84 Eur finansiniu reikalavimų, kurio dalį sudaro ieškovės perleistas 600 859,63 Eur dydžio reikalavimas į BUAB „Laugina. Atsakovės į bylą pateikti BUAB „Laugina“ 2017 m. balandžio 22 d. ir 2018 m. sausio 31 d. kreditorių susirinkimo protokolai patvirtina, kad atsakovė dalyvauja ir balsuoja skolininkės kreditorių susirinkimuose, yra viena iš didžiausių bendrovės kreditorių. Atsakovės į bylą pateiktas elektroninis susirašinėjimas taip pat patvirtina, kad atsakovė vykdo Sutartimi prisiimtą įsipareigojimą informuoti apie skolos išieškojimo eigą. Nustatytų aplinkybių bei aukščiau išdėstytos kasacinio teismo praktikos kontekste teisėjų kolegija nenustatė jokio teisėto pagrindo, leidžiančio spręsti, kad ginčo Sutartis galėtų būti kvalifikuojama kaip paslaugų, susijusių su skolų išieškojimu, sutartis. Pažymėtina, kad tokios pačios išvados priėjo ir Kauno apygardos teismas, išnagrinėjęs civilinę bylą Nr. e2-1234-555/2019 pagal UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ ieškinį BUAB „Manfula“ dėl šioje byloje ginčijamo Sutarties nutraukimo pripažinimo neteisėtu.
Dėl procesinės bylos baigties
58. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į šioje nutartyje nustatytas faktines bylos aplinkybes bei nurodytus teisinius argumentus, sprendžia, kad pagrindo naikinti teisėtą bei pagrįstą pirmosios instancijos teismo sprendimą apeliacinio skundo argumentais nėra.
59. Į esminius apeliacinio skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skundo argumentų apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamo sprendimo teisėtumo ir pagrįstumo. Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, juolab kad apeliacinės instancijos teismas iš esmės pritaria pirmosios instancijos teismo priimto procesinio sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. spalio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-382/2010;
2010 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-536/2010; 2020 m. kovo 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-58-611/2020).
60. Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, atsakovė įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, priteisimą iš ieškovės. Tačiau atsakovei nepateikus bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, faktą bei dydį patvirtinančių įrodymų, jų priteisimo klausimas nesprendžiamas.
Dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo
61. CPK 150 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad teismui atmetus ieškinį, laikinosios apsaugos priemonės, kurios buvo taikytos, paliekamos iki teismo sprendimo įsiteisėjimo. Teismas laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo klausimą turi išspręsti sprendimu.
62. Lietuvos apeliacinis teismas 2018 m. birželio 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje
Nr. e2-737-186/2018, panaikino Kauno apygardos teismo 2018 m. vasario 8 d. nutartį ir iš dalies patenkino ieškovės BUAB „Manfula“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo: uždraudė atsakovei UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ disponuoti (t. y. perleisti, įkeisti ar kitaip apsunkinti) 2016 m. vasario 11 d. Reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 2016/02/10, sudarytos su BUAB „Manfula“, pagrindu įgyta 600 859,63 Eur dydžio reikalavimo teise į BUAB „Laugina“ ir šios teisės pagrindu gauti finansinio reikalavimo patenkinimą BUAB „Laugina“ bankroto byloje.
63. Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. vasario 23 d. nutartimi atsakovės UAB „Skolų valdymo konsultacijos“ prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo ar pakeitimo atmetė.
64. Atsižvelgiant į tai, kad šia nutartimi paliekamas nepakeistas pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo ieškinys buvo atmestas, ir ši nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos (CPK 331 straipsnio 6 dalis), 2018 m. birželio 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje
Nr. e2-737-186/2018, pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės naikintinos nuo šios nutarties priėmimo dienos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 150 straipsnio 2 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2020 m. spalio 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 14 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-737-186/2018, pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones.
Teisėjos Danguolė Martinavičienė
Agnė Tikniūtė
Aldona Tilindienė