Civilinė byla Nr. e2-372-467/2025

Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00635-2024-8

Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.4.1; 3.4.5.2; 3.3.2.6.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. kovo 31 d. 

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Alma Urbanavičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gelirija“ ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Profitus Crowdfunding“ atskiruosius skundus dėl Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 19 d. nutarties, kuria atsakovei uždarajai akcinei bendrovei ,,Palangos svajonė” iškelta restruktūrizavimo byla ir atmestas pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo, civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gelirija“ pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Palangos svajonė“ ir UAB „Palangos svajonė“ direktoriaus A. J. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Palangos svajonė“, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų – uždaroji akcinė bendrovė „Profitus Crowdfunding“ ir uždaroji akcinė bendrovė „Statauga“,

nustatė:

I.                      Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Gelirija“ (toliau – ir ieškovė) kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydama iškelti atsakovei UAB „Palangos svajonė“ (toliau – ir atsakovė, ir bendrovė) bankroto bylą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovė ir UAB „Gelirija“ 2023 m. spalio 18 d. sudarė statybos rangos sutartį (toliau – ir rangos sutartis). Atsakovė nevykdo sutartinių įsipareigojimų sumokėti ieškovei už atliktus darbus pagal išrašytas ir pateiktas pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitas faktūras, kurių apmokėjimo terminai yra suėję. Atsakovės skola ieškovei sudaro 313 472,74 Eur be PVM. Ieškovė 2024 m. lapkričio 28 d. parengė ir pateikė atsakovei pranešimą dėl nemokumo proceso inicijavimo. Atsakovė 2024 m. gruodžio 11 d. elektroniniu laišku patvirtino, kad pranešimą gavo. Per pranešime nustatytą terminą atsakovė neįvykdė prievolės, nesudarė susitarimo dėl pagalbos, nepriėmė sprendimo bankroto procesą vykdyti ne teismo tvarka. Ieškovės teigimu, atsakovė yra nemoki, nes laiku negali ir nevykdo savo turtinių prievolių. Atsakovės įsipareigojimai viršija jos turto vertę, o veikla yra nuostolinga, patiriami nuostoliai kasmet didėja. Kiekvienas metais auga ir neigiamas nuosavas kapitalas, didėja neigiamas skirtumas tarp įsipareigojimų ir turto. Atsakovės finansiniai sunkumai nėra laikino pobūdžio, nes jos veikla nuostolinga jau ne vienerius metus, be to, atsakovė yra nemoki ir dėl to neegzistuoja pagrindas teigti, kad ateityje ji galėtų būti pajėgi padengti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, įskaitant ir ieškovę.

2.       Atsakovės UAB „Palangos svajonė“ direktorius A. J. kreipėsi į teismą su pareiškimu, prašydamas: 1) iškelti atsakovei UAB „Palangos svajonė“ restruktūrizavimo bylą; 2) atsakovės nemokumo administratore paskirti UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“; 3) nustatyti ne trumpesnį kaip 4 mėnesių terminą nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos bendrovės restruktūrizavimo planui parengti ir pateikti; 4) nustatyti, kad atsakovės einamieji mokėjimai maksimaliai 22 750 Eur gali būti vykdomi iš bendrovės atsiskaitomosios sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) Lietuvos centrinėje kredito unijoje. Pareiškime nurodė, kad UAB „Palangos svajonė“ atitinka visas Lietuvos Respublikos Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnyje apibrėžtas sąlygas, dėl to jai turi būti iškelta restruktūrizavimo byla: bendrovė turi finansinių sunkumų, tačiau yra gyvybinga ir ji nėra likviduojama dėl bankroto. Esminės priežastys, sukėlusios bendrovės finansinius sunkumus, yra aplinkybės, dėl kurių atsakovė nesugebėjo sklandžiai užbaigti statybos darbų – ginčai su rangove UAB „Gelirija“, kuri rangos darbų vykdymą savavališkai nutraukė (sustabdė). Dėl pareiškėjos vėlavimo atlikti statybos rangos darbus pagal rangos sutartį finansuotojas UAB „Profitus Crowdfunding“ (ankstesnis pavadinimas UAB Sutelktinio finansavimo platforma „Profitus“) nutraukė paskolos sutartį ir kreipėsi į notarą, kuris 2024 m. lapkričio 11 d. išdavė vykdomąjį įrašą dėl priverstinio 1 235 755,03 Eur skolos išieškojimo. Šį vykdomąjį įrašą vykdo antstolis Z. Z. vykdomojoje byloje Nr. 0014/24/01842. Neeilinis visuotinis akcininkų 2024 m. gruodžio 2 d. susirinkimas nusprendė inicijuoti UAB „Palangos svajonė“ restruktūrizavimo procesą tikslu išspręsti bendrovės finansines problemas. Atsakovė toliau ketina vykdyti pagrindinę ūkinę komercinę veiklą ir uždirbti lėšas iš pagrindinės veiklos – nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), projekto išvystymo ir pardavimo. Vykdant aktyvius turto pardavimo veiksmus, atsakovei priklausančius butus objektyviai įmanoma realizuoti per 2–3 metus. Siekdama užbaigti šį projektą ir tęsti ūkinę komercinę veiklą atsakovė dėl projekto refinansavimo gavimo kreipėsi į kredito uniją, kuri 2025 m. sausio 8 d. raštu informavo bendrovę, kad yra priėmusi teigiamą preliminarų sprendimą dėl kredito iki 2 700 000 Eur suteikimo tuo atveju, jeigu atsakovei būtų iškelta restruktūrizavimo byla ir įvykdžius kitas sutartines sąlygas. Planuojama atsiskaityti su visais atsakovės kreditoriais per 3 metus. Bendrovės restruktūrizavimo atveju būtų sudarytos galimybės tęsti ir toliau vykdyti pagrindinę veiklą.

II.                      Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3.       Kauno apygardos teismas 2025 m. vasario 19 d. nutartimi iškėlė atsakovei UAB „Palangos svajonė“ restruktūrizavimo bylą, nemokumo (restruktūrizavimo) administratore paskyrė UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ (toliau – ir nemokumo administratorė); priteisė iš ieškovės UAB „Gelirija“ atsakovei UAB „Palangos svajonė“ 2 078,68 Eur bylinėjimosi išlaidas.

4.       Teismas pagal atsakovės 2021 m. balanso (sutrumpinto) duomenis nustatė, kad bendrovė turėjo turto už 318 784 Eur: ilgalaikio turto vertė – 236 000 Eur, trumpalaikio – 82 784 Eur; mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 356 967 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovės nuostoliai 2021 m. sudarė 40 683 Eur. Pagal 2022 m. balanso (sutrumpinto) duomenis bendrovė turėjo turto iš viso už 522 125 Eur: ilgalaikio turto vertė – 236 000 Eur, trumpalaikio – 286 125 Eur, iš jo atsargos – 274 843 Eur, kitas trumpalaikis turtas – 11 282 Eur. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 626 809 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovės nuostoliai 2022 m. sudarė 66 501 Eur. Pagal 2023 m. balanso (sutrumpinto) duomenis bendrovė turėjo turto iš viso už 979 629 Eur: ilgalaikio turto vertė – 814 520 Eur, trumpalaikio – 133 629 Eur, iš jo atsargos – 108 600 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 2 524 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 22 505 Eur. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 89 033 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis bendrovės nuostoliai 2023 m. sudarė 120 845 Eur. Pagal 2024 m. balanso (sutrumpinto) duomenis teismas nustatė, kad bendrovė turėjo turto iš viso už 2 429 720 Eur: ilgalaikio turto vertė – 2 283 821 Eur, trumpalaikio – 114 418 Eur, iš jo atsargos – 107 727 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 6 681 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 10 Eur. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 1 605 641 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovės nuostoliai 2024 m. sudarė 318 406 Eur. Teismas įvertino, kad pateikti atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, jog bendrovės finansiniai įsipareigojimai neviršija jos turimo turto vertės.

5.       Teismas taip pat nustatė, kad atsakovei nuosavybės teise priklauso žemės sklypas, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), du pastatai – gyvenamieji namai, unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini), esantys (duomenys neskelbtini). Pastatams įregistruota hipoteka 2023 m. vasario 10 d. sutartinės hipotekos pagrindu. Šiam turtui taikytas areštas. Antstolio 2025 m. sausio 28 d. patvarkymu buvo paskelbtos atsakovei priklausančio turto, esančio (duomenys neskelbtini), pirmosios varžytynės (Nr. 281793): pradinė turto pardavimo iš varžytynių kaina – 1 258 400 Eur (nustatyta turto rinkos vertė – 1 573 000 Eur). Varžytynės atšauktos antstolio 2025 m. vasario 3 d. patvarkymu, remiantis teismo nutartimi, kuria priimtas pareiškimas dėl bankroto bylos skolininkei iškėlimo.

6.       Remdamasis 2024 m. gruodžio 8 d. teismo eksperto R. G. žemės sklypo ir statinių turto vertės nustatymo ekspertizės aktu (toliau – ir ekspertizės aktas), teismas nustatė, kad atsakovės sudarytame 2024 m. gruodžio 31 d. balanse ilgalaikis turtas, esantis (duomenys neskelbtini), yra 2 766 000 Eur su PVM vertės.

7.       Nekilnojamojo turto vertinimą atliko vertintojas UAB „OBER-HAUS“ nekilnojamasis turtas 2024 m. kovo mėnesį. Pagal šio vertintojo 2024 m. kovo 29 d. pateiktą nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą (toliau – ir turto vertinimo ataskaita) teismas nustatė, kad atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto rinkos vertė 2024 m. kovo 15 d. buvo 2 210 000 Eur be PVM. Nors vertinimo ataskaitoje nurodoma, kad turtas nėra įkeistas ar areštuotas, tačiau vertinimui užsakovo ir turto savininkų pateikta informacija – ir valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro Nekilnojamojo turto registro centrinio duomenų banko išrašo kopija – teikia duomenis apie pastatų hipoteką ir apie pastatų bei žemės sklypo areštą.

8.       Teismas pažymėjo, kad ieškovė, siekdama paneigti ekspertizės akte ir turto vertinimo ataskaitoje nurodytą atsakovės ilgalaikio turto vertę, remiasi VĮ Registrų centre pateikta mokestine verte, tačiau nepateikė objektyvių įrodymų (eksperto išvados ar pan.), kad šio konkretaus turto vertė yra mažesnė.

9.       Teismas įvertino, kad 2024 m. bendrovės turtas ir įsipareigojimai kreditoriams padidėjo lyginant su 2021 m., tačiau atsakovės finansinės atskaitomybės dokumentai patvirtina, jog bendrovės finansiniai įsipareigojimai neviršija jos turimo turto vertės.

10.       Teismas nurodė, kad atsakovės pateiktame kreditorių sąraše yra kreditorių, kurių reikalavimo įvykdymo terminas suėjęs 2022 m. gruodžio 31 d., 2023 m. rugsėjo 14 d., 2024 m. kovo 12 d., 2024 m. lapkričio 11 d., 2024 m. gruodžio 10 d., 2025 m. sausio 6, 10, 15, 21 d. ir pan. Iš pateiktų duomenų teismas nustatė, kad yra tik vienas kreditorius, kurio reikalavimo įvykdymo terminas suėjo 2022 m., reikalavimo suma – 8 370 Eur. Viešais Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos (toliau – VSDFV) duomenimis bendrovės įsiskolinimas sudaro 21,84 Eur. Viešais Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) duomenimis atsakovė mokestinės nepriemokos neturi. Dėl UAB „Gelirija“ reikalavimų atsakovė paaiškino, kad nepriėmė ieškovės pareiškime nurodytų PVM sąskaitų faktūrų, nes tarp šalių yra kilęs ginčas dėl (ne)tinkamo rangos sutarties vykdymo ir galutinio tarpusavio įsipareigojimų pagal nutrauktą rangos sutartį suderinimo. Dėl UAB „Statauga“ reikalavimų atsakovė paaiškino, kad atsakovė šiai bendrovei pateikė 2023 m. rugsėjo 1 d. įspėjimą dėl 2021 m. gruodžio 15 d. sutarties Nr. 2021-12-10-500 nutraukimo, kuriuo, be kita ko, prašė UAB „Statauga“ pateikti ataskaitą apie įvykdytą sutartį kartu su atliktų darbų aktais ir visa kita išpildoma dokumentacija. Po šio įspėjimo atsakovė 2023 m. rugsėjo 15 d. pervedė bendrovei UAB „Statauga“ 34 575,75 Eur, apmokėdama pagal iki 2023 m. rugpjūčio 3 d. išrašytas ir suderintas sąskaitas. Kitų 25 628,15 Eur sumokėjimą atsakovė sulaikė, kol UAB „Statauga“ perduos atsakovei visus dokumentus. Šie duomenys yra nurodyti ir atsakovės byloje pateiktame kreditorių sąraše. UAB „Statauga“ atliktų darbų aktų ir kitos dokumentacijos atsakovei neperdavė, todėl atsakovė iki šiol pilnai ir neatsiskaitė su UAB „Statauga“. Antstolių informacinės sistemos duomenimis išieškojimas vykdomas UAB „Profitus Crowdfunding“ ir akcinės bendrovės (toliau – AB) „Energijos skirstymo operatorius“ naudai. Atsakovė paaiškino, kad, leidus restruktūrizavimo proceso metu išspręsti laikinas nemokumo problemas, būtų sudarytos sąlygos toliau sėkmingai vystyti veiklą ir atsiskaityti su kreditoriais. 2024 m. gruodžio 2 d. bendrovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas nusprendė kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Teismas įvertino, kad minėtos aplinkybės patvirtina, jog atsakovė nevengia ir ateityje nevengs atsiskaityti su kreditoriais, tačiau šiuo metu tinkamai vykdyti įsipareigojimų kreditoriams negali dėl laikinų finansinių sunkumų.

11.       Teismas įvertino atsakovės vadovo nurodytas aplinkybes, kad: 1) bendrovė pradėjusi vykdyti didelės apimties dviejų daugiabučių gyvenamųjų namų projektą, per 2022–2024 m. investavo daugiau kaip vieną milijoną eurų. Šios investicijos į projekto vystymą buvo atliekamos, naudojant bendrovės akcininkų nuosavas lėšas, avansus sumokėjusių butų pirkėjų lėšas ir iš UAB „Profitus Crowdfunding“ pasiskolintas lėšas etapinio finansavimo paskolos sutarties Nr. 16-2302-6 pagrindu. Projekto vykdymo eigoje kilo konfliktinė situacija tarp užsakovės UAB „Palangos svajonė“ ir rangovės UAB „Gelirija“, dėl to buvo laikinai paralyžiuotas šio projekto vykdymas, tačiau atsakovė, siekdama toliau tęsti ūkinę komercinę veiklą ir plėtoti daugiabučių statybos projektą, ėmėsi aktyvių veiksmų ieškoti refinansavimo galimybių, ieškoti naujų rangovų projektui užbaigti ir tokiu būdu sudaryti galimybę projektą užbaigti – parduoti šį nekilnojamąjį turtą ir uždirbti pelną; 2) nors bendrovėje yra tik vienas darbuotojas (atsakovės vadovas), bendrovė susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau vykdo veiklą, yra sudariusi esmines vykdytinas sutartis; 3) bendrovė toliau vykdys veiklą ir uždirbs lėšas iš pagrindinės veiklos – nekilnojamojo turto projekto, esančio (duomenys neskelbtini), išvystymo ir pardavimo; 4) siekdama užbaigti šį projektą ir tęsti ūkinę komercinę veiklą atsakovė dėl projekto refinansavimo gavimo kreipėsi į Lietuvos centrinę kredito uniją, kuri 2025 m. sausio 8 d. raštu informavo, kad yra priėmusi teigiamą preliminarų sprendimą dėl kredito iki 2 700 000 Eur suteikimo, jei bendrovei būtų iškelta restruktūrizavimo byla ir įvykdytos kitos sutartinės sąlygos. Atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, teismas įvertino, kad tokia juridinio asmens būsena leis jam vykdyti prievoles ateityje, kadangi bendrovės pajamos iš vykdomos veiklos gali padengti įsipareigojimus kreditoriams su jais atsiskaitant palaipsniui. Teismas priėjo prie išvados, kad bendrovė yra gyvybinga ir turi galimybę iš vykdomos veiklos ateityje gauti pakankamas pajamas, kurios padės padengti įsiskolinimus kreditoriams.

12.       Teismas nurodė, kad byloje nustatytos aplinkybės nesudaro pagrindo daryti išvados, jog atsakovė būtų patyrusi tokių rimtų finansinių sunkumų, dėl kurių negalėtų tęsti veiklos, ar neegzistuotų perspektyvos atkurti įprastą veiklos vykdymą ir stabilizuoti bendrovės finansinę būklę. Bankroto bylos iškėlimas atsakovei, kuri šiuo metu siekia užbaigti statybos projektą ir jį realizavus iš gautų lėšų atsiskaityti su kreditoriais, būtų neproporcinga priemonė, prieštaraujanti nemokumo teisės reabilitaciniam tikslui, o taip pat ir visų kreditorių interesui gauti jų finansinių reikalavimų patenkinimą. Teismas pabrėžė, kad bankroto bylos iškėlimo atveju būtų tik iš dalies patenkinti kreditorių finansiniai reikalavimai, tačiau bendrovei vykdant veiklą yra didesnė tikimybė kreditoriams palaipsniui atgauti visą skolą.

13.       Teismas konstatavo, kad pareiškimo nagrinėjimo metu nėra teisinio pagrindo iškelti atsakovei bankroto bylą, atsakovė turi realias galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Atsakovės pateikti paaiškinimai ir rašytiniai įrodymai patvirtina, kad ji deda pastangas atsiskaityti su kreditoriais, yra gyvybinga, todėl teismas nusprendė, jog nėra pagrindo daryti vienareikšmišką išvadą, kad atsakovė yra nemoki JANĮ 2 straipsnio 7 dalies prasme.

14.       Teismas nurodė, kad šiuo atveju būtina įvertinti, ar juridinis asmuo negali laiku vykdyti turtinių prievolių. Teismas pagal bendrovės balansą už 2024 m. nustatė, kad per vienerius metus mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudaro 1 514 714 Eur. Pateiktame kreditorių sąraše matyti, kad yra kreditorių, kurių reikalavimų įvykdymo terminai suėję. Teismas įvertino, kad šie duomenys patvirtina, jog bendrovė turi finansinių sunkumų (JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

15.       Teismas įvertino priežastis, lėmusias bendrovės mokumo problemas, ir nustatė, kad tai lėmė projekto užbaigimo terminų atidėjimą, bendrovės piniginių lėšų srautų paralyžiavimą bei laikino pobūdžio bendrovės finansinių sunkumų atsiradimą. Teismas nustatė, kad prasidėjo ginčai su rangove UAB „Gelirija“ dėl atliktų ir užaktuotų darbų kokybės ir apimčių. 2024 m. vasaros pradžioje rangovė, nesant tam pagrįstos priežasties, be užsakovės sutikimo pastato statybos rangos darbų vykdymą savavališkai nutraukė (sustabdė). Užsakovei išreiškus nepasitenkinimą dėl sutarties netinkamo vykdymo ir rangovės reiškiamų nepagrįstų reikalavimų dėl kainos už tariamai atliktus statybos rangos darbus mokėjimo, rangovė visgi atnaujino sutarties vykdymą ir pasitelkė subrangovę mažąją bendriją (toliau – MB) „Bonega“. Tačiau subrangos sutartis liko neįgyvendinta – tarp rangovės ir MB „Bonega“ kilus tarpusavio nesutarimams. Dėl nuolatinio UAB „Gelirija“ vėlavimo atlikti statybos rangos darbus pagal rangos sutartį finansuotojas UAB „Profitus Crowdfunding“ nutraukė paskolos sutartį ir kreipėsi į notarą, kuris 2024 m. lapkričio 11 d. išdavė vykdomąjį įrašą dėl priverstinio 1 235 755,03 Eur skolos išieškojimo. Šis vykdomasis įrašas yra pateiktas vykdyti antstoliui Z. Z..

16.       Teismas nurodė, kad šiuo metu bendrovė, nors ir susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau vykdo veiklą, yra sudariusi esmines vykdytinas sutartis: 2024 m. spalio 1 d. statybos darbų rangos sutartį Nr. 202400822-0002, 2024 m. spalio 1 d. nuomos sutartį Nr. MG24/MN/011024/2025, 2024 m. sausio 3 d. statinio statybos, rekonstravimo, remonto, atnaujinimo (modernizavimo), griovimo ar kultūros paveldo statinio tvarkomųjų statybos darbų ir civilinės atsakomybės privalomąjį draudimą, liudijimas/polisas Nr. (duomenys neskelbtini), 2022 m. spalio 20 d. statinio projekto vykdymo priežiūros sutartį Nr.22 10 20.

17.       Teismas, atsižvelgdamas į pateiktą restruktūrizavimo plano projektą, priėjo prie išvados, kad atsakovė turi prielaidų sėkmingai veiklai ateityje. Atsakovė ketina tęsti veiklą, tam ji yra sudariusi nurodytas sutartis. Siekdama sėkmingai realizuoti statybos projektą, bendrovė deda pastangas tolimesniam finansavimui gauti. Nors naujos investicijos sudaro prielaidas atsirasti naujiems kreditoriams, tačiau teismas įvertino, kad tokia situacija yra palankesnė, kadangi užbaigus statybos projektą, bus didesnė tikimybė gauti pajamas ir jas panaudoti atsiskaitymui su kreditoriais.

18.       Teismas nurodė, kad pateiktas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam 2024 m. gruodžio 2 d. pritarė bendrovės akcininkai (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 1 punktas), atitinka šioje proceso stadijoje vertintinus JANĮ 104 straipsnio 2 dalies reikalavimus. Jame numatytos ekonominės priemonės bendrovės mokumui atkurti per 3 metų laikotarpį. Restruktūrizavimo plano projekte numatytos bendrovės veiklos perspektyvos ir atliktini veiksmai leido teismui daryti išvadą, kad bendrovė turi realių galimybių sėkmingai pasiekti restruktūrizavimu keliamus tikslus – sugrąžinti skolas kreditoriams sutartu ir restruktūrizavimo plane numatytu laiku bei tapti konkurencinga įmone, išsaugoti ir plėtoti bendrovės pagrindinę veiklą, atkurti ilgalaikį jos mokumą, išvengiant bankroto bylos iškėlimo, sukeliančio didesnes neigiamas pasekmes ir bendrovei, ir jos kreditoriams. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, teismas nusprendė, kad egzistuoja būtinos JANĮ 21 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos sąlygos bendrovės restruktūrizavimo bylai iškelti.

19.       Tesimas atkreipė dėmesį į tai, kad kartu su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo pateiktas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam 2024 m. gruodžio 2 d. pritarė vienintelis bendrovės akcininkas, tačiau byloje nėra pateikto kreditorių pritarimo restruktūrizavimo plano projektui. Atsižvelgdamas į tai, teismas nustatė 4 mėnesių nuo nutarties iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą, kuriam būtų pritarta JANĮ 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka (JANĮ 110 straipsnio 1 dalis).

20.       Teismas nemokumo administratore paskyrė UAB „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“ (JANĮ 35 straipsnio 1 ir 2 dalys), nustatė 968 Eur (įskaitant PVM) per mėnesį administravimo išlaidų sąmatą.

21.       Teismas leido atsakovei iš jos atsiskaitomosios sąskaitos atlikti ūkinės komercinės (ekonominės) veiklos vykdymui reikalingus einamuosius mokėjimus ir įmokas, įskaitant ir privalomas įmokas, nurodant, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms atlikti, yra 22 750 Eur.

22.       Netenkindamas ieškovės pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei, teismas ieškovės prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas netenkino, o įvertinęs, kad atsakovė bylinėjimosi išlaidas patyrė dėl to, jog ieškovės iniciatyva buvo pradėta byla dėl bankroto bylos iškėlimo, priteisė atsakovei 2 078,68 Eur bylinėjimosi išlaidas iš ieškovės.

III.                      Atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

23.       Ieškovė UAB „Gelirija“ atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 19 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atsisakyti iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą ir iškelti atsakovei bankroto bylą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

23.1.       Teismas neįvertino, kad restruktūrizavimo procesas yra neįmanomas ir pažeidžia kreditorių teises bei interesus. Teismas neatsižvelgė į išreiškiamą aiškų kreditorių, dalyvaujančių byloje, prieštaravimą atsakovės restruktūrizavimo proceso inicijavimui ir į tai, kad, esant tokiam kreditorių prieštaravimui, atsakovės restruktūrizavimo procesas neturi perspektyvų, kaip ir sėkmingo restruktūrizacijos proceso įvykdymo galimybių.

23.2.       Atsakovė siekia vilkinti įsipareigojimų vykdymo terminą ir didinti kreditorių patiriamą žalą. Nepaisant to, kad atsakovės restruktūrizavimo procesas yra neįmanomas, teismas nepagrįstai nusprendė nustatyti 4 mėn. terminą patvirtintam restruktūrizavimo planui pateikti, o taip pat atsakovei buvo leista atlikti mokėjimus, kurie neviršytų 22 750 Eur sumos per mėnesį. Per šį laikotarpį atsakovė turės galimybę vilkinti laiką ir galutinai iššvaistyti lėšas, kurios galėtų būti panaudojamos finansinių reikalavimų vykdymui.

23.3.       Iškėlus atsakovei restruktūrizavimo bylą pagal pateiktą restruktūrizavimo plano projektą atsakovės įsipareigojimai tik didėtų, todėl būtų didinamas ne tik kreditorių skaičius, bet ir įsipareigojimų suma, nes atsakovė neturi nuosavų resursų užbaigti statinių statybą savomis lėšomis ir šią veiklą gali tęsti tik papildomai skolinantis. Atsiradus naujiems kreditoriams, bus pažeisti šiuo metu esančių atsakovės kreditorių teisės ir teisėti interesai.

23.4.       Teismas nevertino, ar atsakovė yra gyvybinga ir pasitikėjo atsakovės pateikiamais deklaratyviais teiginiais. Atsakovė nėra gyvybinga, nevykdo ūkinės komercinės veiklos, galinčios generuoti bent kokį pelną ir (ar) pajamas, todėl negeneruoja ir pajamų, kuriomis galėtų ateityje atsiskaityti su kreditoriais.

23.5.       Teismas neatsižvelgė į tai, kad pateiktos sutartys neįrodo atsakovės tariamos veiklos vykdymo fakto, yra deklaratyvios. Teismas neįvertino jų turinio ir realaus vykdymo fakto.

23.6.       Įvertinus atsakovės finansinės atskaitomybės duomenis visą jos veiklos vykdymo laikotarpį, realią faktinę situaciją ir perspektyvas, atsakovė per visą jos gyvavimo laikotarpį nėra generavusi pelno. Taigi neįrodė, kad ji turės galimybes vykdyti prievoles ateityje.

23.7.       Iškėlus atsakovei restruktūrizavimo bylą, ji yra suinteresuota toliau didinti įsipareigojimus ir skolintis iš kitų kredito įstaigų, dėl to atsakovės kreditoriai netektų galimybių į reikalavimų patenkinimą. Atitinkamai, reabilituoti negyvybingą bendrovę tam, kad būtų padidinta kreditorių reikalavimų suma, yra beprasmiška, neatitinka kreditorių interesų.

23.8.       Teismas neatsižvelgė, kad atsakovės deklaratyviai nurodomos priemonės nepadės jai įveikti nemokumo, tapti gyvybinga ir išvengti bankroto. Teismas neįvertino, kad nei pareiškime, nei restruktūrizavimo plano projekte nėra pateikiama realių, įrodymais pagrįstų priemonių apie atsakovės galimybę tapti gyvybinga, įveikti nemokumą ir išvengti bankroto. Priešingai, pareiškimas grindžiamas tik deklaratyviais teiginiais, teoriniais pamąstymais, subjektyvaus pobūdžio samprotavimais, todėl nesudaro galimybės įsitikinti restruktūrizavimo plano projekte numatomų bendrovės gaivinimo priemonių realumu ir galimybe jas įgyvendinti.

23.9.       2025 m. sausio 8 d. Lietuvos centrinės kredito unijos raštas „Dėl kredito suteikimo“ neįrodo nei atsakovės finansavimosi galimybių, nei tai, kad finansavimas neabejotinai bus suteikiamas. Teiginiai dėl refinansavimo galimybių ir statybų tęsimo yra nepagrįsti.

23.10.       Atsakovė yra nemoki ir negyvybinga, todėl jai keltina bankroto byla. Nei ekspertizės aktas, nei turto vertinimo ataskaita neįrodo, kad atsakovė realiai turi tokios vertės turtą. Ekspertizės akte ir turto vertinimo ataskaitoje yra ignoruojamas faktas, kad statiniai yra nepastatyti ir vien tam, jog statiniai galėtų atspindėti bent kiek panašią į pateiktą vertę, yra būtinos dar papildomos investicijos. Šiuo atveju atsakovė ne tik neturi nurodomos vertės turto, bet neturi ir finansinių pajėgumų savarankiškai užbaigti ir finansuoti statinių statybos užbaigimą. Tai reiškia, kad atsakovė, siekdama užbaigti statinių statybą, turėtų dar papildomai skolintis.

23.11.       Teismas formaliai vertino 2024 m. atsakovės finansinės atskaitomybės duomenis ir netikrino pateikiamų duomenų pagrįstumo. Ieškovės vertinimu, 2024 m. finansinės atskaitomybės duomenys neatitinka tikrovės, nes jie parengti ir pateikti po šios bylos inicijavimo dienos, todėl turėjo būti nuodugniai įvertinami atsakovės deklaruojamo turto vertę pagrindžiantys įrodymai.

24.       Trečiasis asmuo UAB „Profitus Crowdfunding“ atsiliepime į ieškovės atskirąjį skundą prašo jį tenkinti. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

24.1.       Ieškovė teisingai nurodo, kad atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimui prieštarauja didžiausią finansinį reikalavimą turintis kreditorius UAB „Profitus Crowdfunding“, kreditorius UAB „Statauga“, turintis 25 638,15 Eur finansinį reikalavimą ir ieškovė, turinti 313 472,74 Eur finansinį reikalavimą. Trečiasis asmuo yra vienintelis kreditorius, kurio reikalavimas yra užtikrintas hipoteka, taigi, skirstant kreditorius į grupes, kuriose yra balsuojama dėl pritarimo restruktūrizavimo planui, trečiasis asmuo sudarys atskirą kreditorių grupę. Nurodytos aplinkybės apie dalyvaujančių šioje civilinėje byloje kreditorių nepritarimą atsakovės restruktūrizavimo procesui suponuoja išvadą, kad restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimas neatitinka jos kreditorių interesų.

24.2.       Teismas nevertino, ar bendrovės gyvybingumas yra realus. Vien kelių sutarčių pasirašymas neįrodo sutarčių vykdymo ir tariamo bendrovės gyvybingumo: būtina vertinti, ar sutartys yra realiai vykdomos, ar nebuvo pasirašytos tik dėl akių, kaip sutartys vykdomos, ar atliekami darbai pagal statybos rangos sutartį, ar vykdomi atsiskaitymai, koks yra sudarytų sutarčių turinys, sutarčių nutraukimo sąlygos ir kt. Taip pat būtina vertinti atsakovės veiksmus iki nemokumo bylos inicijavimo – jos siekį atsiskaityti, faktinį veiklos gyvybingumą, kokiomis apimtimis buvo dengiami įsipareigojimai kreditoriams, kaip keitėsi įsipareigojimų apimtys valstybės biudžetui ir kt.

24.3.       Aplinkybė, kad prieš pat bankroto bylos inicijavimą, atsakovė pasirašė dvi sutartis (statybos rangos ir nuomos) nepatvirtina, jog sutartys ir veikla yra vykdoma. Priešingai, aplinkybė, kad VSDFV iš atsakovės atsiskaitomosios sąskaitos banke negali išsiieškoti skolos patvirtina, jog ji neturi piniginių lėšų, iš kurių galėtų būti vykdoma veikla.

24.4.       Susipažinus su atsakovės restruktūrizavimo plano projektu, nėra žinoma, kokius veiklos pertvarkymus atsakovė ketina daryti tam, kad iš esmės pakeistų savo situaciją ir turėtų galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Taip pat byloje nėra duomenų, kokias realias pastangas atsakovė deda atsiskaityti su kreditoriais.

24.5.       Lietuvos centrinės kredito unijos raštas patvirtina tik tai, kad atsakovė neturi galimybių tapti gyvybinga, mokia ir išvengti bankroto. Vien aplinkybė, kad atsakovei yra reikalingas iki 2,7 mln. eurų finansavimas su dideliais papildomais finansiniais įsipareigojimais, patvirtina, jog ji veiklos nevykdo ir neturi galimybių, neprisiimdama papildomų įsipareigojimų, atnaujinti veiklos vykdymą.

24.6.       Teismas formaliai vertino atsakovės 2024 m. balanso duomenis ir nusprendė, kad atsakovės turimi įsipareigojimai neviršija į balansą įrašyto turto vertės. Teismas nevertino balanse nurodyto turto vertės pagrįstumo, nevertino kitų į bylą pateiktų įrodymų, patvirtinančių mažesnę atsakovei priklausančio turto vertę, nereikalavo pateikti balanso eilučių išaiškinimo, iš kurio būtų galima spręsti apie žymius balanso duomenų pasikeitimus per vienerius metus.

24.7.       Teismas nepagrįstai vertino tik atsakovei palankius turto vertės nustatymo duomenis, nors byloje yra kiti duomenys, patvirtinantys mažesnę turto vertę (VĮ Registrų centro duomenys – 895 000 Eur; vykdomojoje byloje Nr. 0014/24/01842 nustatyta turto vertė – 1 573 000 Eur). Prioriteto suteikimas vieniems, išskirtinai atsakovei palankiems duomenims, yra nepagrįstas ir prieštaraujantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsniui. Vertinant tikrąją atsakovei priklausančio turto vertę, kuri gali būti ne didesnė negu vykdomojoje byloje nustatyta 1 573 000 Eur vertė, egzistuoja pagrindas konstatuoti atsakovės nemokumą, nes jos turimi įsipareigojimai (ne mažiau negu 1 605 641 Eur) viršija turimo turto vertę.

25.       Trečiasis asmuo UAB „Profitus Crowdfunding“ atskiruoju skundu prašo Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 19 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atmesti atsakovės pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir tenkinti ieškovės pareiškimą dėl bankroto bylos atsakovei iškėlimo. Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

25.1.       Teismas formaliai vertino atsakovės 2024 m. balanso duomenis ir nusprendė, kad atsakovės turimi įsipareigojimai neviršija į balansą įrašyto turto vertės. Teismas nevertino balanse nurodyto turto vertės pagrįstumo, nevertino kitų į bylą pateiktų įrodymų, patvirtinančių mažesnę atsakovei priklausančio turto vertę, nereikalavo pateikti balanso eilučių išaiškinimo, iš kurio būtų galima spręsti apie žymius balanso duomenų pasikeitimus per vienerius metus.

25.2.       Vykdomojoje byloje atliktas turto vertės nustatymas (1 573 000 Eur) yra galiojantis, aktualus ir privalėjo būti teismo įvertintas. Tokiu būdu susiklostė situacija, kai į bylą pateikti keli to paties turto vertinimai, yra duomenys iš VĮ Registrų centro apie turto vertę, o teismas vertino tik atsakovei palankius duomenis, nepaaiškindamas tokios pozicijos.

25.3.       Šiuo atveju nėra aišku, kokius veiklos pertvarkymus atsakovė ketina daryti tam, kad iš esmės pakeistų savo situaciją ir turėtų galimybes atsiskaityti su kreditoriais.

25.4.       Teismas nevertino, ar atsakovės gyvybingumas yra realus. Vien kelių sutarčių pasirašymas neįrodo sutarčių vykdymo ir atsakovės gyvybingumo. 

25.5.       Atsakovės atsiskaitomosiose banko sąskaitose nėra lėšų, iš kurių VSDFV galėtų ne teismo tvarka išieškoti skolą. Taigi, atsakovė neturi lėšų, iš kurių galėtų vykdyti veiklą, o tai papildomai paneigia atsakovės teiginius, kad ji yra gyvybinga ir vykdo veiklą.

25.6.       Atsakovė neįrodė, kad ji yra pasirengusi įgyvendinti visas Lietuvos centrinės kredito unijos rašte nurodytas sąlygas kreditui gauti. Net jei tokias aplinkybes atsakovė būtų įrodžiusi, toks raštas nėra neatšaukiamas. Atsakovė neplanuoja pertvarkyti ar organizuoti savo veiklos, o su esamais ir būsimais kreditoriais tikisi atsiskaityti, prisiimdama papildomus finansinius įsipareigojimus.

25.7.       Nuo atsakovės įsteigimo 2021 m. bendrovė veikia nuostolingai. Tai patvirtina, kad atsakovės finansiniai sunkumai nėra laikino pobūdžio, tęsiasi jau daugiau negu ketverius metus ir kasmet finansinė situacija tik prastėja.

25.8.       Restruktūrizavimo procesas, kai nuo pradžių jam nepritaria didžiausias kreditorius, kuris dar yra ir vienintelis hipotekos kreditorius, yra neperspektyvus. Palikus galioti skundžiamą nutartį, būtų pradėtas atsakovės restruktūrizavimo procesas, kuris lemtų papildomas laiko sąnaudas, kai kreditoriai negalėtų gauti finansinių reikalavimų patenkinimo, ir atsakovės įsipareigojimų augimą. Tokiu būdu būtų paneigiami įstatymų leidėjo įtvirtinti nemokumo proceso tikslai, pažeidžiant kreditorių teises bei teisėtus interesus.

25.9.       Nors teismas leido atsakovei vykdyti einamuosius mokėjimus 22 750 Eur per kalendorinį mėnesį, tačiau atsakovė nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų nurodytų išlaidų pagrįstumą ir reikalingumą.

26.       Atsakovė UAB ,,Palangos svajonė” atsiliepime į ieškovės ir trečiojo asmens atskiruosius skundus prašo Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 19 d. nutartį palikti nepakeistą, o atskiruosius skundus atmesti kaip nepagrįstus, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodomi šie pagrindiniai argumentai:

26.1.       Priešingai nei teigia apeliantės, šioje byloje dalyvaujančių atsakovės kreditorių ir (ar) potencialių kreditorių nepritarimas ir prieštaravimas atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimui savaime nepagrindžia, kad jos restruktūrizavimo procesas neturi perspektyvų ir sėkmingo restruktūrizavimo proceso įvykdymo galimybių.

26.2.       Ieškovė teigia, kad ji neva turi 313 472,74 Eur dydžio reikalavimą atsakovės atžvilgiu, tačiau atsakovė su juo nesutinka (atsakovė nepriėmė pareiškime nurodytų PVM sąskaitų faktūrų, tarp šalių yra kilęs ginčas dėl (ne)tinkamo rangos sutarties vykdymo ir galutinio tarpusavio įsipareigojimų pagal nutrauktą rangos sutartį suderinimo). Būtent dėl šios priežasties į atsakovės kreditorių sąrašą nėra įtraukta ieškovė. Atsakovė ieškovei pagal rangos sutartį avansu sumokėjo 170 950 Eur, todėl, atsižvelgiant į specialisto V. V. 2025 m. vasario 18 d. išvadoje nurodytus duomenis, konstatuotina, kad ne ieškovė yra atsakovės kreditorė, bet atvirkščiai – atsakovė yra ieškovės kreditorė, nes pagal rangos sutartį yra permokėjusi ieškovei 110 314,97 Eur. Aplinkybė, ar šią civilinę bylą inicijavusi ieškovė yra atsakovės kreditorė, bus nustatyta tik išsprendus ieškovės finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą iškeltoje atsakovės nemokumo (bankroto ar restruktūrizavimo) byloje.

26.3.       Atsakovės įsipareigojimai kitai kreditorių grupei (JANĮ 108 straipsnio 1 dalies 2 punktas) sudaro 357 733,06 Eur ir tik vienas šiai grupei priskiriamas kreditorius UAB „Statauga“ su 25 628,15 Eur reikalavimu atsakovės atžvilgiu prieštarauja restruktūrizavimo procesui. Kiti atsakovės kreditoriai šioje civilinėje byloje nedalyvauja, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad, iškėlus atsakovės restruktūrizavimo bylą, kitų kreditorių grupei (JANĮ 108 straipsnio 1 dalies 2 punktas) priskiriami atsakovės kreditoriai nepritars kreditorių susirinkimui pateiktam restruktūrizavimo plano projektui. Taigi, net ir tuo atveju, jei iškėlus restruktūrizavimo bylą atsakovei, jos didžiausias kreditorius UAB „Profitus Crowdfunding“, kurio 1 247 908,18 Eur reikalavimas yra užtikrintas hipoteka, ir prieštarautų bei nepritartų atsakovės kreditorių susirinkimui pateiktam restruktūrizavimo plano projektui, teismas galėtų patvirtinti restruktūrizavimo planą, jei jam pritartų JANĮ 108 straipsnio 1 dalies 2 punkte įtvirtinta kitų kreditorių grupė.

26.4.       Atsakovės restruktūrizavimo plano projekte numatytų jos veiklos optimizavimo priemonių visumos įgyvendinimas leis pasiekti užsibrėžtus restruktūrizavimo proceso tikslus ir įgyvendinti atsakovės kreditorių, kurie atgaus skolas, ir atsakovės akcininkų lūkesčius. Teismo patvirtinto atsakovės restruktūrizavimo plano parengimą ir tinkamą vykdymą prižiūrės paskirta nemokumo administratorė, todėl nėra pagrindo daryti išvadą, kad atsakovė per teismo nustatytą 4 mėnesių terminą kreditorių patvirtintam restruktūrizavimo planui pateikti turės galimybę vilkinti laiką bei galutinai iššvaistys pinigines lėšas.

26.5.       Nepagrįsti ieškovės teiginiai, kad iškėlus atsakovei restruktūrizavimo bylą pagal šiuo metu pateiktą restruktūrizavimo plano projektą atsakovės įsipareigojimai papildomai didėtų 2,7 mln. eurų, nes atsakovė neturi nuosavų lėšų užbaigti statinių statybą ir šią veiklą gali tęsti tik dar papildomai skolinantis. Verslo praktikoje yra įprasta veiklą finansuoti skolintomis lėšomis, naudotis kredito įstaigų pagalba. Dėl to finansinio partnerio (Lietuvos centrinės kredito unijos) pagalba nepaneigia atsakovės galimybių įveikti finansinius sunkumus ir nerodo tariamo veiklos neperspektyvumo.

26.6.       Atsakovės įsitikinimu, teismui pateiktame restruktūrizavimo plane numatytų priemonių įgyvendinimas paneigia ieškovės argumentus, kad, iškėlus atsakovei restruktūrizavimo bylą, jos įsipareigojimai papildomai didėtų 2,7 mln. eurų, nes atsakovė yra pasirengusi įvykdyti visas Lietuvos centrinės kredito unijos keliamas sąlygas refinansavimui gauti ir šį piniginių lėšų šaltinį pirmiausiai panaudos refinansuojant paskolą, išduotą UAB „Profitus Crowdfunding“, o taip pat kryptingai sieks kitas pinigines lėšas panaudoti daugiabučio namo statybos projekto efektyviam užbaigimui, turint tikslą atsiskaityti su likusiais bendrovės kreditoriais.

26.7.       Atsakovė, siekdama įgyvendinti ir pasiekti užsibrėžtus restruktūrizavimo proceso tikslus, toliau aktyviai vykdo einamąją veiklą, vystydama nekilnojamojo turto projektą, esantį (duomenys neskelbtini). Tuo tikslu atsakovė su AAS „BTA Baltic Insurance Company“ filialu Lietuvoje 2025 m. kovo 7 d. sudarė statinio statybos, rekonstravimo, remonto, atnaujinimo (modernizavimo), griovimo ar kultūros paveldo statinio tvarkomųjų statybos darbų ir civilinės atsakomybės privalomojo draudimo sutartį ir 2025 m. kovo 8 d. sumokėjo 1 465,82 Eur draudimo įmoką. Ši draudimo sutartis galioja iki 2026 m. kovo 7 d.

26.8.       2024 m. spalio 1 d. statybos darbų rangos sutartimi Nr. 202400822-0002 buvo siekiama užtikrinti vieną iš pagrindinių atsakovės tikslų – užbaigti stogo įrengimo darbus. Tačiau, inicijavus nemokumo (restruktūrizavimo) procesą atsakovei, statybos darbai pagal šią sutartį nebuvo vykdomi, siekiant užtikrinti atsakovės ir jos kreditorių, įskaitant ir potencialios kreditorės MB „Bonega“, interesų apsaugą.

26.9.       Atsižvelgiant į tai, kad teismas iškėlė restruktūrizavimo bylą atsakovei, siekdama įgyvendinti ir pasiekti užsibrėžtus restruktūrizavimo proceso tikslus, po nutarties priėmimo atsakovė su MB „Bonega“ 2025 m. kovo 10 d. sudarė susitarimą prie 2024 m. spalio 1 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. 202400822-0002, kuriuo šalys susitarė, jog darbų atlikimo terminas yra 3 mėnesiai, o statybos darbai pagal minėtą statybos darbų rangos sutartį turi būti pradėti ne vėliau kaip per 10 kalendorinių dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos. Dėl kitų statybos darbų užbaigimo atsakovė su UAB „AIDAVA“ 2025 m. kovo 6 d. sudarė statybos darbų sutartį Nr. S-2025/03/06-1, pagal kurią rangovė UAB „AIDAVA“ įsipareigojo atlikti ir užbaigti statybos darbus objekte, esančiame (duomenys neskelbtini). Taigi, atsakovė atitinka gyvybingos įmonės kriterijų, turi galimybes tęsti pagrindinę veiklą, todėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimas leistų jai įveikti iškilusius finansinius sunkumus, išsaugoti gyvybingumą ir išvengti bankroto.

26.10.       Atsakovės balanse, sudarytame 2024 m. gruodžio 31 d., nurodytas ilgalaikis turtas, esantis (duomenys neskelbtini), pagrįstai apskaitytas tikrąja verte, remiantis teismo ekspertizės aktu, dėl to apeliančių argumentai, kad teismas nevertino atsakovės balanse, sudarytame 2024 m. gruodžio 31 d., nurodyto ilgalaikio turto pagrįstumo, yra nepagrįsti.

26.11.       Ieškovė ir trečiasis asmuo, siekdami paneigti atsakovės balanse apskaityto ilgalaikio turto vertę, deklaratyviai remiasi VĮ Registrų centro skelbiama vidutine šio turto rinkos mokestine verte ir (ar) vykdomojoje byloje antstolio patvarkymu, kurį atsakovė yra apskundusi. Apeliantės nepateikė objektyvių įrodymų (eksperto išvados ir pan.), kad atsakovės turimo ilgalaikio turto vertė yra mažesnė.

Teismas

konstatuoja:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl apeliacijos objekto, nagrinėjimo ribų, rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų priėmimo

27.       Nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria atsisakyta bendrovei UAB ,,Palangos svajonė” iškelti bankroto bylą ir šiai bendrovei iškelta restruktūrizavimo byla, pagrįstumo ir teisėtumo. Šį klausimą apeliacinės instancijos teismas nagrinėja vadovaudamasis atskirųjų skundų faktiniais ir teisiniais pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių skundžiamos teismo nutarties negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys), civilinė byla nagrinėjama neperžengiant atskirųjų skundų ribų.

28.       CPK 314 straipsnyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Be to, teismas, atsižvelgdamas į CPK 180 straipsnyje įtvirtintą sąsajumo principą, priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 302, 338 straipsniai).

29.       Atsakovė kartu su atsiliepimu į atskiruosius skundus apeliacinės instancijos teismui teikia ir prašo priimti naujus įrodymus: 1) 2025 m. kovo 7 d. statinio statybos, rekonstravimo, remonto, atnaujinimo (modernizavimo), griovimo ar kultūros paveldo statinio tvarkomųjų statybos darbų ir civilinės atsakomybės privalomojo draudimo sutartį; 2) 2025 m. kovo 8 d. mokėjimo nurodymą ir pranešimą; 3) 2025 m. kovo 10 d. susitarimą prie 2024 m. spalio 1 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. 202400822-0002; 4) 2025 m. kovo 6 d. statybos darbų sutartį Nr. S-2025/03/06-1; 5) 2023 m. kovo 7 d. paskolos sutartį; 6) 2025 m. vasario 28 d. neprotestuotiną paprastąjį vekselį; 7) 2025 m. kovo 10 d. suvestinę apie įsipareigojimų VSDFV įvykdymą; 8) 2025 m. kovo 10 d. mokestinių likučių suderinimo ataskaitą. Atsakovė nurodo, kad būtinybė pateikti šiuos įrodymus iškilo vėliau ir jie yra būtini byloje reikšmingoms aplinkybėms nustatyti.

30.       Ieškovė apeliacinės instancijos teismui 2025 m. kovo 27 d. pateikė rašytinius paaiškinimus, kuriuose prašo juos priimti ir atsisakyti priimti kartu su atsakovės atsiliepimu į atskiruosius skundus pateikiamus naujus rašytinius įrodymus bei nevertinti jais grindžiamų aplinkybių. Paaiškinimuose nurodo, kad atsakovės pateikti nauji įrodymai neturi realios reikšmės, t. y. neįrodo bylai reikšmingų aplinkybių, neįrodo nei atsakovės gyvybingumo sąlygos egzistavimo, nei veiklos vykdymo fakto, nei priemonių veiksmingumo, nei tai, kad jomis gali būti įgyvendinami restruktūrizavimo proceso tikslai. Ieškovės teigimu, visos atsakovės pateiktos sutartys realiai negalioja, nėra realiai vykdomos ir dėl jose numatytų sąlygų kvestionuotina, ar kada nors įsigalios ir bus pradėtos vykdyti. Naujai pateiktos sutartys yra sąlyginės – šių sutarčių įsigaliojimas ir (ar) darbų pradžios terminas išimtinai priklauso nuo to, ar įsiteisėjusia nutartimi bus patvirtintas atsakovės restruktūrizavimo planas ir kada jis bus patvirtintas. Nesant šių sąlygų, sutartys iš esmės yra fiktyvios, hipotetinės, negaliojančios ir realiai nevykdomos.

31.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs ieškovės teikiamų paaiškinimų turinį (jie iš esmės yra susiję su atsakovės teikiamų naujų įrodymų vertinimu), atsižvelgdamas į bylos pobūdį, egzistuojantį viešąjį interesą, atsakovės prašomų priimti naujų duomenų sąsają su ginčo dalyku, tai, kad pateiktais įrodymais atsakovė siekia pagrįsti savo gyvybingumą, sutarčių vykdymą bei būtinybę atsakovei iškelti restruktūrizavimo bylą, taip pat į tai, kad dalis naujų įrodymų patvirtina aplinkybes, atsiradusias jau po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo, nenustatęs piktnaudžiavimo teise fakto, siekdamas teisingai išnagrinėti bylą, konstatuoja, jog atsakovės pateikti nauji įrodymai gali būti reikšmingi šios bylos išnagrinėjimui, todėl nutaria ieškovės papildomus paaiškinimus ir atsakovės pateiktus naujus įrodymus priimti (CPK 314 straipsnis).

Dėl bankroto bylos atsakovei (ne)iškėlimo

32.       JANĮ 21 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla.

33.       JANĮ 22 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad teismas atsisako iškelti bankroto bylą, jeigu nustato bent vieną iš šių aplinkybių: 1) juridinis asmuo iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo patenkina kreditoriaus, kuris kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, reikalavimus (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 1 punktas); 2) juridinis asmuo nėra nemokus (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2 punktas); 3) pareiškimo iškelti bankroto bylą nagrinėjimo metu teismas nustato, kad juridinio asmens turto nepakanka bankroto proceso administravimo išlaidoms apmokėti, išskyrus JANĮ 23 straipsnio 1 dalyje nurodytą atvejį (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 4 punktas).

34.       Juridinio asmens nemokumas apibrėžiamas kaip juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, nemokumo būsenai konstatuoti yra būtinas bent vienas iš nurodytų elementų: 1) negalėjimas laiku įvykdyti turtinių prievolių; 2) juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. kovo 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 2-244-910/2023 19 punktas).

35.       Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalies formuluotę, sprendžiant dėl bankroto bylos iškėlimo, būtina vertinti dvi alternatyvias sąlygas: pirma, ar juridinis asmuo (atsakovas) negali laiku vykdyti turtinių prievolių (likvidumo testas); antra, ar juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (balanso testas). Tai reiškia, kad pagal šiuo metu galiojantį teisinį reguliavimą juridinio asmens nemokumas nustatomas taikant balanso testą kartu su likvidumo testu. Pagal balanso testą nustatoma, ar turto pakaktų padengti skolininko įsipareigojimams, įskaitant ir tuos, kurių terminai dar nėra suėję, o likvidumo testas skirtas patikrinti, ar skolininkas laiku vykdo savo prievoles. Sprendžiant dėl bendrovės nemokumo, yra svarbu nustatyti viso turto ir visų turimų skolų, o ne tik pradelstų, santykį (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-124-407/2022).

36.       Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad juridinio asmens nemokumas sietinas ir su rimtais finansiniais sunkumais, kuriuos atspindi tokie požymiai: 1) juridinis asmuo nebevykdo įstatuose apibrėžtos veiklos arba vykdoma veikla ilguoju periodu kuria tik nuostolius ir nėra perspektyvų atkurti įprastos veiklos vykdymą bei stabilizuoti padėtį; 2) juridinis asmuo sistemiškai nevykdo savo įsipareigojimų kreditoriams; 3) juridinis asmuo neturi turto, kuris būtų pakankamas kreditorių finansiniams reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019; 2020 m. birželio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-159-421/2020).

37.       Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo klausimą, kiekvienu atveju svarbu nuodugniai išsiaiškinti, ar įmonė iš tiesų yra nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos, ar ji turi tik laikinų finansinių sunkumų, kurie gali būti išspręsti išsaugant įmonę kaip veikiantį rinkos dalyvį (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1128-381/2019). Sprendžiant šį klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai; JANĮ 20 straipsnio 2 dalis). Būtent įmonė, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą, turi pateikti įrodymus, pagrindžiančius jos pakankamą finansinę padėtį (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. rugpjūčio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1342-585/2020).

38.       Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, kad juridinio asmens finansiniai sunkumai bendriausia prasme reiškia prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą, t. y. negalėjimą nustatytais ar pateisinamai uždelstais terminais vykdyti savo įsipareigojimų kreditoriams. Būtinasis negalėjimo vykdyti įsipareigojimų, kaip nemokumo būsenos požymio, elementas – sistemiškumas. Rimtiems finansiniams sunkumams, kaip nemokumo būsenos pagrindui, konstatuoti nepakanka nustatyti pavienių ir (ar) atsitiktinių įsipareigojimų kreditoriams nevykdymo atvejų – turi būti nustatytas tokių atvejų pakartotinumas, tęstinumas ir pastovumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-105-684/2019).

39.       Bylos duomenimis nustatyta, kad UAB „Palangos svajonė“ įregistruota 2021 m. kovo 22 d., bendrovės vadovas nuo 2022 m. gegužės 6 d. – A. J.. Pagrindinė veikla – gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba. Atsakovė yra įkurta, siekiant realizuoti daugiabučio (dviejų gyvenamųjų namų) projektą, esantį (duomenys neskelbtini).

40.       Bylos duomenimis taip pat nustatyta, kad pagal 2021 m. balanso (sutrumpinto) duomenis bendrovė turėjo turto iš viso už 318 784 Eur. Ilgalaikio turto vertė – 236 000 Eur, trumpalaikio turto vertė – 82 784 Eur. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 356 967 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovės nuostoliai 2021 m. sudarė 40 683 Eur. Pagal 2022 m. balanso (sutrumpinto) duomenis bendrovė turėjo turto iš viso už 522 125 Eur. Ilgalaikio turto vertė – 236 000 Eur, trumpalaikio turto vertė – 286 125 Eur, iš jo atsargos – 274 843 Eur, kitas trumpalaikis turtas – 11 282 Eur. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 626 809 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovės nuostoliai 2022 m. sudarė 66 501 Eur. Pagal 2023 m. balanso (sutrumpinto) duomenis bendrovė turėjo turto iš viso už 979 629 Eur. Ilgalaikio turto vertė – 814 520 Eur, trumpalaikio turto vertė – 133 629 Eur, iš jo atsargos – 108 600 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 2 524 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 22 505 Eur. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 89 033 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovės nuostoliai 2023 m. sudarė 120 845 Eur. Pagal 2024 m. balanso (sutrumpinto) duomenis bendrovė turėjo turto iš viso už 2 429 720 Eur. Ilgalaikio turto vertė – 2 283 821 Eur, trumpalaikio turto vertė – 114 418 Eur, iš jo atsargos – 107 727 Eur, per vienerius metus gautinos sumos – 6 681 Eur, pinigai ir pinigų ekvivalentai – 10 Eur. Mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai siekė 1 605 641 Eur. Pelno (nuostolių) ataskaitos duomenimis, bendrovės nuostoliai 2024 m. sudarė 318 406 Eur.

41.       Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad bendrovė neatitinka JANĮ 2 dalies 7 dalyje nustatytų sąlygų, taip pat atsižvelgęs į tai, jog atsakovė nepatyrė tokių rimtų finansinių sunkumų, dėl kurių negalėtų tęsti veiklos ar neegzistuotų jokios perspektyvos atkurti įprastą veiklos vykdymą ir stabilizuoti bendrovės finansinę būklę, skundžiama nutartimi atsisakė iškelti bendrovei bankroto bylą. Pirmosios instancijos teismas įvertino, kad bankroto bylos iškėlimas atsakovei, kuri šiuo metu siekia užbaigti statybos projektą ir jį realizavus iš gautų lėšų atsiskaityti su kreditoriais, būtų neproporcinga priemonė, prieštaraujanti nemokumo teisės reabilitaciniam tikslui, o taip pat ir visų kreditorių interesui gauti jų finansinių reikalavimų patenkinimą.

42.       Ieškovė ir trečiasis asmuo (toliau kartu – ir apeliantės) nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis. Apeliančių vertinimu, atsakovė yra nemoki, t. y. atsakovė nėra gyvybinga, nevykdo ūkinės komercinės veiklos, galinčios generuoti bent kokį pelną ir (ar) pajamas, todėl negeneruoja ir pajamų, kuriomis galėtų ateityje atsiskaityti su kreditoriais. Apeliančių teigimu, pirmosios instancijos teismas formaliai vertino 2024 m. atsakovės finansinės atskaitomybės duomenis ir netikrino pateikiamų duomenų pagrįstumo. Tuo tarpu 2024 m. finansinės atskaitomybės duomenys neatitinka tikrovės, o pirmosios instancijos teismas nevertino fakto, kad 2024 m. finansinės atskaitomybės duomenys buvo parengti ir pateikti jau po šios bylos inicijavimo dienos, todėl turėjo būti labai atidžiai įvertinti atsakovės deklaruojamo turto vertę pagrindžiantys įrodymai. Apeliacinės instancijos teismas su šiais apeliančių argumentais nesutinka dėl toliau dėstomų motyvų.

43.       Pažymėtina, kad juridinio asmens balansas nėra vienintelis dokumentas, kurio pagrindu galima nustatyti jo mokumą. Dėl juridinio asmens mokumo sprendžiama ne tik pagal finansinės atskaitomybės duomenis, bet ir remiantis kitais byloje esančiais įrodymais (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. kovo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-220-910/2024).

44.       Nagrinėjamu atveju iš teismo eksperto R. G. pateikto 2024 m. gruodžio 8 d. žemės sklypo ir dviejų gyvenamųjų namų turto vertės nustatymo ekspertizės akto Nr. 41201 matyti, kad minėto žemės sklypo ir dviejų gyvenamųjų namų, esančių (duomenys neskelbtini), rinkos vertė (vertės nustatymo diena – 2024 m. gruodžio 8 d.) buvo 2 766 000 Eur su PVM. Pagal UAB „OBER-HAUS“ 2024 m. kovo 29 d. pateiktą nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą šio atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto rinkos vertė (vertės nustatymo diena – 2024 m. kovo 15 d.) buvo 2 210 000 Eur be PVM. Taigi, ne tik atsakovės finansiniai atskaitomybės dokumentai, bet ir ekspertizės aktas bei turto vertinimo ataskaita patvirtina atsakovės nurodomą turto vertę, t. y. atsakovės 2024 m. gruodžio 31 d. balanse įrašytas ilgalaikis turtas, esantis (duomenys neskelbtini), yra apskaitytas tikrąja (realia) jo verte. Atsižvelgdamas į išdėstytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad bendrovės finansiniai įsipareigojimai neviršija jos turimo turto vertės, kaip tą teisingai nustatė ir pirmosios instancijos teismas.

45.       Apeliantės, siekdamos paneigti atsakovės balanse apskaityto ilgalaikio turto vertę, remiasi VĮ Registrų centro skelbiama vidutine šio turto rinkos mokestine verte (895 000 Eur) ir (ar) vykdomojoje byloje Nr. 0014/24/01842 antstolio 2025 m. sausio 6 d. patvarkymu Nr. S-25-14-176 nustatyta atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto rinkos verte (1 573 000 Eur), tačiau šie duomenys, apeliacinės instancijos teismo vertinimu, nepaneigia pirmiau (žr., nutarties 44 punktą) nurodytos specialistų apskaičiuotos konkretaus atsakovės nekilnojamojo turto vertės, visų pirma, dėl to, kad VĮ Registrų centro skelbiamas turto įvertinimas yra grindžiamas masiniu vertinimu (neatsižvelgiant į konkretaus nekilnojamojo turto ypatybes), o antstolio patvarkymu nustatytą atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto įvertinimą, kaip teigia atsakovė, yra apskundusi. Taigi nepriklausomų turto vertintojų (ekspertų) nustatyta atsakovei priklausančio nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), rinkos vertė yra patikimesnė ir objektyvesnė, todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai ja rėmėsi, o apeliantės nei pirmosios instancijos teismui, nei apeliacinės instancijos teismui nepateikė ją paneigiančių įrodymų, t. y. kad minėto atsakovės turimo ilgalaikio turto vertė yra mažesnė (CPK 178 straipsnis).

46.       Kadangi pagal 2024 m. atsakovės finansinės atskaitomybės duomenis, jos turtą sudaro 2 429 720 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai sudaro 1 605 641 Eur, akivaizdu, kad atsakovės turtas 824 079 Eur (2 429 720 – 1 605 641 = 824 079) viršija jos turimus įsipareigojimus. Apeliantės teigia, kad atsakovės 2024 m. finansinės atskaitomybės duomenys neatitinka tikrovės, taip pat kyla abejonės dėl bendrovės finansiniuose dokumentuose nurodytų duomenų teisingumo bei tikrumo, tačiau tai patvirtinančių įrodymų nepateikė, todėl tokie apeliančių teiginiai vertinami kaip deklaratyvaus pobūdžio ir atmestini. Be to, iš pirmosios instancijos teismo nutarties turinio matyti, kad, priešingai nei nurodo apeliantės, teismas įvertino atsakovės 2024 m. finansinės atskaitomybės duomenis, atsakovės deklaruojamo turto vertę pagrindžiančius įrodymus, o apeliacinės instancijos teismui pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis nėra.

47.       Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad šiuo atveju apeliantės iš esmės siekia, jog byloje pateiktų įrodymų pagrindu būtų nustatytos kitos faktinės aplinkybės, nei tai padarė pirmosios instancijos teismas. Tačiau įrodymų vertinimas iš esmės yra teismo nepriklausomumo išraiška. Nesant duomenų, kad pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodymų vertinimą reguliuojančias nuostatas (to neįrodžius), kitokia apeliančių nuomonė dėl tam tikrų įrodymų turinio neduoda pagrindo abejoti teismo išvadomis, pagrįstomis visa bylos medžiaga. Atsižvelgdamas į tai, kas nurodyta, apeliacinės instancijos teismas laikosi nuostatos, kad apeliančių atskirųjų skundų argumentai nesudaro pagrindo abejoti įrodymų vertinimo proceso išsamumu ir objektyvumu. Apeliacinės instancijos teismas, pritardamas pirmosios instancijos teismo argumentams, pripažįsta, kad pirmosios instancijos teismo išvados, padarytos pakankamai motyvuotu įrodymų visumos įvertinimu, yra pagrįstos, o sutikti su apeliančių argumentais nėra pagrindo.

48.       Apeliacinės instancijos teismas, vertindamas bendrovės nemokumą likvidumo testo aspektu (ar atsakovė laiku vykdo savo prievoles), pažymi, kad atsakovės prievolės ieškovei nevykdymas yra susijęs su tarp šalių kilusiu ginču dėl (ne)tinkamo rangos sutarties vykdymo. Esant ginčui dėl įsiskolinimo egzistavimo, asmuo, laikantis save kreditoriumi, turėtų siekti išspręsti ginčą individualioje civilinėje byloje ir, tik nepavykus išieškoti skolos, inicijuoti bankroto bylą skolininkui (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-356/2013; 2019 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1297-241/2019). Taip pat aplinkybė, ar bylą inicijavęs asmuo iš tiesų yra kreditorius, bus nustatyta tik išsprendus šio asmens reikalavimo tvirtinimo klausimą jau iškeltoje nemokumo byloje (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-425-567/2023). Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, kad tarp ieškovės ir atsakovės nėra inicijuota individuali civilinė byla dėl galimai netinkamo rangos sutarties vykdymo. Taigi, nors ieškovė teigia, kad ji turi 313 472,74 Eur dydžio finansinį reikalavimą atsakovės atžvilgiu, tačiau apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo argumentais, jog aplinkybė, ar šią bylą inicijavusi ieškovė iš tiesų yra kreditorė, bus nustatyta tik išsprendus šio asmens finansinio reikalavimo patvirtinimo klausimą jau iškeltoje atsakovės bankroto ar restruktūrizavimo byloje.

49.       Iš byloje pateikto atsakovės kreditorių sąrašo matyti, kad bendrovės įsipareigojimai sudaro 1 605 641,24 Eur, iš kurių – 1 247 908,18 Eur (1 110 850 Eur skola + 137 058,18 Eur palūkanos) dydžio skola hipotekos kreditorei UAB „Profitus Crowdfunding“, kiti įsipareigojimai iš viso 357 733,06 Eur – atsakovės skola jos akcininkams, tiekėjams ir pirkėjams (atsakovės 2025 m. sausio 22 d. atsiliepimo priedas Nr. 31).

50.       Atsakovė nurodė ir byloje tai nebuvo paneigta, kad pradėjusi vykdyti didelės apimties dviejų daugiabučių gyvenamųjų namų projektą, per 2022–2024 m. investavo daugiau kaip vieną milijoną eurų. Šios investicijos į projekto vystymą buvo atliekamos, naudojant įmonės akcininkų nuosavas lėšas, avansus sumokėjusių butų pirkėjų lėšas ir iš UAB „Profitus Crowdfunding“ pasiskolintas lėšas etapinio finansavimo paskolos sutarties Nr. 16-2302-6 pagrindu. Projekto vykdymo eigoje kilo rangos sutarties vykdymo ginčai tarp UAB „Palangos svajonė“ ir rangovės UAB „Gelirija“ (ieškovės), dėl to buvo laikinai sustabdytas šio projekto vykdymas, tačiau atsakovė ėmėsi veiksmų ieškoti refinansavimo galimybių, ieškoti naujų rangovų projektui užbaigti ir tokiu būdu sudaryti galimybę projektą užbaigti. Iš byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovė yra sudariusi: 2024 m. spalio 1 d. statybos darbų rangos sutartį Nr.202400822-0002 (vykdytojas – MB „Bonega“), 2024 m. spalio 1 d. nuomos sutartį Nr.MG24/MN/011024/2025 (rangovas – UAB „Hotrema“), 2024 m. sausio 3 d. statinio statybos, rekonstravimo, remonto, atnaujinimo (modernizavimo), griovimo ar kultūros paveldo statinio tvarkomųjų statybos darbų ir civilinės atsakomybės privalomąjį draudimą, 2022 m. spalio 20 d. statinio projekto vykdymo priežiūros sutartį Nr.22 10 20 (rangovas – UAB „VBRG“). Taip pat atsakovė, siekdama tęsti ūkinę komercinę veiklą, dėl projekto refinansavimo gavimo kreipėsi į Lietuvos centrinę kredito uniją, kuri 2025 m. sausio 8 d. raštu informavo, kad yra priėmusi teigiamą preliminarų sprendimą dėl kredito iki 2 700 000 Eur suteikimo, jei atsakovei būtų iškelta restruktūrizavimo byla ir įvykdytos kitos sutartinės sąlygos.

51.       Taigi, nors bendrovė ir susiduria su finansiniais sunkumais, tačiau apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad atsakovė yra neseniai įsteigta (2021 m. kovo 22 d.) bendrovė, siekianti realizuoti daugiabučio (dviejų gyvenamųjų namų) projektą, esantį (duomenys neskelbtini), todėl, neužbaigus šio projekto, atsakovės veikla iš esmės negalėjo būti pelninga ir, priešingai, tam tikrą laiką galėjo būti nuostolinga. Šiuo atveju nedidelis bendrovės veiklos pelningumas jos veiklos pradžioje ar laikinų nuostolių buvimas savaime nereiškia, kad bendrovė iš tiesų yra nemoki ir nebegalės vykdyti veiklos. Be to, bendrovės mokumo problemos nulėmė projekto užbaigimo terminų atidėjimą, bendrovės piniginių lėšų srautų apribojimą bei laikino pobūdžio bendrovės finansinių sunkumų atsiradimą. Atsižvelgus į tai, kad atsakovė yra neseniai įkurta ir veiklą vykdanti bendrovė, kuri susidūrė su laikinais finansiniais sunkumais, nulemtais dėl šalių sudarytos rangos sutarties vykdymo atsiradusių ginčų, vien patiriamų nuostolių faktas savaime nėra pagrindas kelti veikiančiai bendrovei nemokumo bylą. Poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuojančią bendrovę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai nuolatinio pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį ją likviduoti, juolab kad byloje nėra duomenų, kurie įrodytų akivaizdų bendrovės nemokumą. Teismų praktikoje pažymima, kad bankroto byla bendrovei turi būti keliama, kai teismui išanalizavus visus įrodymus nelieka abejonių dėl jos nemokumo (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1870/2014).

52.       Nors trečiasis asmuo UAB „Profitus Crowdfunding“ nurodė, kad atsakovė yra skolinga VSDFV 21,84 Eur ir ši negalėjo šios sumos išsiieškoti iš bendrovės sąskaitos dėl lėšų trūkumo, tačiau su atsiliepimu į atskirąjį skundą atsakovė pateikė duomenis, jog atsakovė neturi skolų nei VSDFV, nei VMI. Šiuo atveju, priešingai, atsakovė turi 1 340,64 Eur dydžio PVM permoką. Nurodytos aplinkybes papildomai pagrindžia, kad atsakovė vykdo savo prievoles, atsiskaito su kreditoriais.

53.       Aptartų aplinkybių visuma suponuoja išvadą, kad pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė, jog nėra įstatyminio pagrindo atsakovei iškelti bankroto bylą, kadangi atsakovė nėra nemoki (JANĮ 22 straipsnio 3 dalies 2 punktas).

Dėl restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimo

54.       Juridinio asmens restruktūrizavimas yra visuma JANĮ nustatytų procedūrų, kuriomis siekiama įveikti juridinio asmens finansinius sunkumus, išsaugoti jo gyvybingumą ir išvengti bankroto, gaunant kreditorių pagalbą finansiniams sunkumams įveikti, taikant ekonomines, technines, organizacines ir kitas priemones (JANĮ 2 straipsnio 10 dalis). Taigi, restruktūrizavimas yra vienas kolektyvinių juridinio asmens finansinių sunkumų sprendimo būdų, skirtas su mokumo problemomis susidūrusiam juridiniam asmeniui išsaugoti.

55.       Restruktūrizavimo byla keliama, jeigu yra visuma šių sąlygų: 1) juridinis asmuo turi finansinių sunkumų; 2) juridinis asmuo yra gyvybingas; 3) juridinis asmuo nėra likviduojamas dėl bankroto (JANĮ 21 straipsnio 1 dalis). Kai nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, restruktūrizavimo byla negali būti iškelta (JANĮ 22 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

56.       Juridinio asmens finansiniai sunkumai yra padėtis, kai juridinis asmuo yra nemokus arba yra reali tikimybė, kad taps nemokus per artimiausius 3 mėnesius (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis). Taigi, kreiptis dėl restruktūrizavimo procedūrų pradėjimo įstatymas įgalina nuo momento, kai bendrovė dar nėra nemoki, tačiau įrodo, kad gali tapti nemoki per artimiausius 3 mėnesius. Toks teisinis reguliavimas turėtų užtikrinti, kad restruktūrizavimo procedūromis ir nustatyta apsauga (pavyzdžiui, draudimu nutraukti esmines sutartis, naujo ir tarpinio finansavimo apsauga), juridinis asmuo nepradės naudotis per anksti, nepiktnaudžiaus įstatymo suteikiamomis garantijomis ir priemonėmis. Tai reiškia, kad bendrovei privalu pasiekti tam tikrą su finansiniais sunkumais siejamą ribą, jog būtų galima pasinaudoti specialia nemokumo teisės normomis reguliuojama apsauga, o kreditoriams nuo šio momento užkardoma galimybė remtis įprastais civilinės teisės reguliavimo principais ir teisės normomis. Finansinių sunkumų masto nustatymas reikšmingas tiek keliant restruktūrizavimo bylą, tiek vėliau sprendžiant dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, kadangi restruktūrizuotis siekiantis asmuo turi įrodyti, kad restruktūrizavimo plane numatytos priemonės padės įveikti finansinius sunkumus (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. gegužės 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-387-934/2024; 2024 m. rugpjūčio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-689-407/2024).

57.       Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi iškėlė atsakovei UAB „Palangos svajonė“ restruktūrizavimo bylą, nustatęs, kad yra JANĮ 22 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos sąlygos bendrovės restruktūrizavimo bylai iškelti.

58.       Byloje dalyvaujantys asmenys neginčija, kad atsakovė turi finansinių sunkumų, tačiau apeliantės nurodo, jog atsakovė yra ir negyvybinga, nevykdo ūkinės komercinės veiklos, galinčios generuoti bent kokį pelną ir (ar) pajamas. Apeliančių teigimu, pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad restruktūrizavimo procesas yra neįmanomas ir pažeidžia kreditorių teises bei interesus. Iškėlus atsakovei restruktūrizavimo bylą pagal pateiktą restruktūrizavimo plano projektą atsakovės įsipareigojimai tik didėtų, todėl būtų didinamas ne tik kreditorių skaičius, bet ir įsipareigojimų suma, nes atsakovė neturi nuosavų resursų užbaigti statinių statybą savomis lėšomis ir šią veiklą gali tęsti tik dar papildomai skolinantis. Pažymėjo, kad atsakovė tokiu būdu siekia vilkinti įsipareigojimų vykdymo terminą ir didinti kreditorių patiriamą žalą.

59.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pagal JANĮ nuostatas restruktūrizavimo byla gali būti keliama ir nemokumo požymius dėl finansinių sunkumų atitinkančiai bendrovei, todėl bendrovės nemokumo tikimybė (padėtis, kai realiai tikėtina, kad juridinis asmuo taps nemokus per artimiausius 3 mėnesius) nėra kliūtis iškelti restruktūrizavimo bylą bendrovei (JANĮ 2 straipsnio 5 dalis, 21 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Taigi, esminė sąlyga yra ta, kad restruktūrizavimo byla gali būti keliama tik gyvybingai bendrovei pagal JANĮ 21 straipsnio 1 dalies 2 punktą.

60.       Juridinio asmens gyvybingumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo vykdo ūkinę komercinę veiklą, leisiančią jam vykdyti savo prievoles ateityje (JANĮ 2 straipsnio 6 dalis). Juridinio asmens nemokumas yra juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Taigi, juridinio asmens gyvybingumas yra tiek būtina restruktūrizavimo bylos iškėlimo sąlyga, tiek vienas iš restruktūrizavimo proceso tikslų – juridinio asmens gyvybingumo išsaugojimas.

61.       Gyvybingumui nustatyti JANĮ suteikta didelė reikšmė, t. y. būtent gyvybingumo elementas yra esminis kriterijus, atskiriantis bankroto ir restruktūrizavimo procedūras nemokumo bylos iškėlimo stadijoje. Nustačius, kad juridinis asmuo yra gyvybingas, yra pagrindas spręsti dėl jo galimo restruktūrizavimo. Priešingu atveju (kai nenustatoma juridinio asmens gyvybingumo), sprendžiama dėl juridinio asmens bankroto bylos iškėlimo.

62.       Teismas, taikydamas gyvybingumo sąlygą, turi įvertinti, ar juridinio asmens restruktūrizavimo procesas galės būti veiksmingas, užtikrins skolininko ir kreditorių interesų pusiausvyrą (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-204-585/2021; 2021 m. kovo 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-244-450/2021).

63.       Dėl gyvybingumo sąlygos nustatymo teismas turi vertinti reikšmingų faktinių aplinkybių visumą: kokios priežastys lėmė juridinio asmens nemokumo problemas, kokią ūkinę komercinę veiklą vykdo juridinis asmuo ir kokios yra šios veiklos perspektyvos, numatomos gauti pajamos (pelnas), ar jos leis ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus kreditoriams, kiek darbuotojų dirba (darbuotojų skaičiaus kaita). Jei juridinis asmuo ūkinės komercinės veiklos nevykdo ar numatoma vykdyti ūkinė komercinė veikla akivaizdžiai neleis juridiniam asmeniui ateityje įvykdyti skolinius įsipareigojimus, tai kelia abejonių dėl juridinio asmens gyvybingumo. Vertinant gyvybingumą, taip pat reikia atsižvelgti ir į esminių juridinio asmens prievolinių įsipareigojimų vykdymą. Juridinio asmens restruktūrizavimo procesas negali paneigti juridinio asmens prievolių privalomumo. Sprendžiant dėl juridinio asmens gyvybingumo, visų pirma, reikšminga nustatyti, kaip juridinis asmuo vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles ir finansinius įsipareigojimus darbuotojams (moka darbo užmokestį). Jei juridinis asmuo akivaizdžiai nevykdo (negali vykdyti) mokestinių prievolių ir mokesčių administratorius nesuteikia pagalbos, kyla abejonės, ar toks juridinis asmuo gali būti laikomas gyvybingu (Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1142-407/2020; 2022 m. liepos 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-806-407/2022; 2023 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-295-407/2023).

64.       Minėta, kad poreikis išsaugoti rinkoje veikiančią ir toliau pajėgią iš esmės savarankiškai funkcionuoti bendrovę, kai jos finansiniai sunkumai nėra akivaizdžiai pastovaus pobūdžio, yra socialiai reikšmingesnis už siekį likviduoti tokią bendrovę, nes bendrovės gaivinimo atveju tiek bendrovė, tiek jos darbuotojai bei kiti kreditoriai patirs didesnę naudą (bendrovė funkcionuos kaip verslo subjektas toliau, bus išsaugotos darbo vietos, valstybė gaus pajamų mokesčių pavidalu, kreditoriai, ypač paskutiniosios eilės, restruktūrizavimo proceso metu turės didesnes galimybes gauti reikalavimų patenkinimą), nei likvidavimo atveju, kuomet bendrovės turtas parduodamas už likvidacines vertes ir paskutinės eilės kreditorių galimybės atgauti skolas neretai yra labai minimalios (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-235-553/2022).

65.       Atsižvelgiant į tai, kad nėra vieningo modelio nemokumo tikimybei nustatyti, bendrovei esant mokiai, tačiau kilus ginčui dėl nemokumo tikimybės (atsiradimo) momento, nustačius veiksnius, galinčius sukelti grėsmę bendrovės mokumui, prioritetas turėtų būti teikiamas restruktūrizavimo procedūroms (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-413-407/2023).

66.       Taigi, teismas, spręsdamas, ar bendrovė yra gyvybinga, turi įvertinti šias reikšmingas aplinkybes: 1) nemokumo problemų priežastis, 2) vykdomos ūkinės komercinės veiklos pobūdį ir perspektyvas, 3) numatomas gauti pajamas, 4) darbo santykių ypatumus, 5) esminių įsipareigojimų vykdymą.

67.       Nagrinėjamu atveju nustatyta, kad atsakovės finansiniai įsipareigojimai sudaro 1 605 641,24 Eur, iš kurių – 1 247 908,18 Eur dydžio skola hipotekos kreditorei UAB „Profitus Crowdfunding“, o kiti įsipareigojimai iš viso 357 733,06 Eur – atsakovės skola jos akcininkams, tiekėjams ir pirkėjams. Taip pat nustatyta, kad bendrovės finansiniai įsipareigojimai neviršija jos turimo turto vertės.

68.       Taigi, bendrovė turi finansinių sunkumų, tačiau iš bendrovės pateiktų duomenų pirmosios instancijos teismas nustatė, kad bendrovė yra gyvybinga – nėra nutraukusi ūkinės komercinės veiklos: 1) atsakovė yra sudariusi 2024 m. spalio 1 d. statybos darbų rangos sutartį Nr.202400822-0002, 2024 m. spalio 1 d. nuomos sutartį Nr.MG24/MN/011024/2025, 2024 m. sausio 3 d. statinio statybos, rekonstravimo, remonto, atnaujinimo (modernizavimo), griovimo ar kultūros paveldo statinio tvarkomųjų statybos darbų ir civilinės atsakomybės privalomąjį draudimą, 2022 m. spalio 20 d. statinio projekto vykdymo priežiūros sutartį Nr. 22 10 20; 2) atsakovė dėl projekto refinansavimo gavimo kreipėsi į Lietuvos centrinę kredito uniją, kuri 2025 m. sausio 8 d. raštu informavo, jog yra priėmusi teigiamą preliminarų sprendimą dėl kredito iki 2 700 000 Eur suteikimo, jei atsakovei būtų iškelta restruktūrizavimo byla ir įvykdytos kitos sutartinės sąlygos.

69.       Po skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties priėmimo atsakovė, siekdama dar labiau pagrįsti savo gyvybingumą bei sudarytų sutarčių realumą (tikrumą), kartu su atsiliepimu į atskirąjį skundą pateikė duomenis: 1) atsakovė su AAS „BTA Baltic Insurance Company“ filialu Lietuvoje 2025 m. kovo 7 d. sudarė statinio statybos, rekonstravimo, remonto, atnaujinimo (modernizavimo), griovimo ar kultūros paveldo statinio tvarkomųjų statybos darbų ir civilinės atsakomybės privalomojo draudimo sutartį ir 2025 m. kovo 8 d. sumokėjo 1 465,82 Eur draudimo įmoką. Draudimo sutartis galioja iki 2026 m. kovo 7 d; 2) atsakovė su MB „Bonega“ 2025 m. kovo 10 d. sudarė susitarimą prie 2024 m. spalio 1 d. statybos darbų rangos sutarties Nr. 202400822-0002, kuriuo šalys susitarė, kad darbų atlikimo terminas yra 3 mėnesiai, o statybos darbai pagal minėtą statybos darbų rangos sutartį turi būti pradėti ne vėliau kaip per 10 kalendorinių dienų nuo skundžiamos nutarties įsiteisėjimo dienos; 3) dėl kitų statybos darbų užbaigimo atsakovė su UAB „AIDAVA“ 2025 m. kovo 6 d. sudarė statybos darbų sutartį Nr. S-2025/03/06-1, pagal kurią rangovė UAB „AIDAVA“ įsipareigojo atlikti ir užbaigti statybos darbus objekte, esančiame (duomenys neskelbtini). Šia statybos darbų sutartimi šalys susitarė, kad statybos darbų atlikimo terminas yra 16 mėnesių, o statybos darbai pagal minėtą statybos darbų rangos sutartį turi būti pradėti ne vėliau kaip per 10 kalendorinių dienų nuo skundžiamos nutarties įsiteisėjimo dienos; 4) atsakovė ir UAB „Sveikatos labui“ 2023 m. kovo 7 d. sudarė paskolos sutartį, kurios pagrindu atsakovės akcininkė UAB „Sveikatos labui“ sutartyje nustatytomis sąlygomis ir tvarka įsipareigojo suteikti atsakovei 195 000 Eur paskolą. Šalys susitarė, kad paskola visa ar dalimis turi būti sumokama atsakovei pavedimu į jos banko sąskaitą pagal atsakovės pateikiamą prašymą, nurodant tikslinį paskolos ar jos panaudojimą, arba į atsakovės prašyme nurodytą trečiosios šalies sąskaitą. Atsakovė pažymėjo, kad šia paskolos sutartimi yra užtikrinamas Lietuvos centrinės kredito unijos 2025 m. sausio 8 d. rašte nurodytų sąlygų dėl įsipareigojimo mokesčio, sutarties sudarymo mokesčio, pajinio įnašo, refinansavimo kitų kredito įstaigų lėšomis mokesčio, 3 mėn. palūkanų depozito įvykdymui tinkamas įvykdymas; 5) 2025 m. vasario 28 d. atsakovė išdavė neprotestuotiną paprastąjį vekselį atsakovės kreditoriui J. V., sumokėjusiam 26 002 Eur avansą. Už vekselį išdavusią atsakovę laidavo atsakovės akcininkas A. J.. Atsakovės teigimu, tai pagrindžia, kad atsakovės akcininkai tiki restruktūrizavimo proceso perspektyvomis ir nebijo prisiimti asmeninius įsipareigojimus už tinkamą atsakovės įsipareigojimų kreditoriams įvykdymą. 

70.       Nurodyti atsakovės sistemiški veiksmai (įvairių sutarčių sudarymai) jau šiuo metu patvirtina byloje pateiktame restruktūrizavimo plano projekte nurodytus tikslus, pavyzdžiui, restruktūrizavimo plano projekte (restruktūrizavimo plano projekto 4.2 papunktis) nurodyta, kad bendrovė jau vykdo ir toliau numato vykdyti priemonių planą, kuris leis bendrovei įveikti finansinius sunkumus, t. y. bendrovė vykdo einamąją veiklą, vystydama minėtą nekilnojamojo turto projektą; bendrovė vykdo aktyvius veiksmus, siekiant išspręsti susidariusias finansines problemas; sutarta su naujais subrangovais dėl tolimesnio statybos darbų vykdymo; preliminariai sutarta dėl papildomo finansavimo, skirto galutiniam statybos darbų užbaigimui ir kt. Taip pat restruktūrizavimo plano projekte nurodyta, kad, siekiant kuo greičiau atsiskaityti su kreditoriais, restruktūrizavimo plano vykdymo metu bus ieškomi pirkėjai (investuotojai), kurie įsigytų visą kompleksą ar dalimis įsigytų atskirus butus. Dar vienas lėšų šaltinis – parduodamos parkavimo vietos. Numatomos įrengti 68 parkavimo vietos, vidutinė pardavimo kaina – 3 000 ?ur (su PVM). Jos numatomos parduoti kartu su butais per 3 metų laikotarpį (restruktūrizavimo plano projekto 4.5 papunktis). Be to, atsižvelgiant į UAB „Palangos svajonė“ kreditorių struktūrą ir įsipareigojimų dydį, remiantis prognozuojamais finansiniais skaičiavimais, bendrovės restruktūrizavimo proceso pabaigoje galimai liktų apie 1 000 000 Eur rezervas, t. y. restruktūrizavimo tikslams pasiekti (atsiskaityti su visais kreditoriais) net nebūtų reikalingas visų įmonės butų pardavimas (restruktūrizavimo plano projekto 4.8 papunktis).

71.       Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes ir įvertindamas atsakovės pateiktus duomenis, apeliacinės instancijos teismas prieina prie išvados, kad atsakovė tikslingai siekia tęsti savo pagrindinę veiklą, t. y. sudaro sutartis, siekdama užbaigus statybos projektą, gauti pajamas ir jas panaudoti atsiskaitymui su visais kreditoriais. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, restruktūrizavimo bylos atsakovei iškėlimas leistų jai įveikti iškilusius laikinus finansinius sunkumus ir išvengti bankroto.

72.       Jau minėta, kad juridinio asmens gyvybingumui įvertinti, be kita ko, reikšminga nustatyti, kaip juridinis asmuo vykdo (bent iš dalies) mokestines prievoles. Gyvybingumui vertinti reikšminga aplinkybe laikoma tai, kaip laikotarpiu nuo pareiškimo iškelti juridiniam asmeniui restruktūrizavimo bylą pateikimo teismui dienos iki nutarties iškelti (atsisakyti iškelti) juridiniam asmeniui restruktūrizavimo bylą priėmimo dienos juridinis asmuo vykdo mokestinius įsipareigojimus. Šiuo atveju atsakovė neturi skolų nei VSDFV, nei VMI (priešingai, turi 1 340,64 Eur dydžio PVM permoką). Taigi, nors bendrovė ir yra susidūrusi su laikinais finansiniais sunkumais, tačiau einamuosius mokesčius iš esmės moka.

73.       Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, pritaria pirmosios instancijos teismo išvadoms, kad, nors bendrovė turi finansinių sunkumų, negali iš karto atsiskaityti su kreditoriais, tačiau tai nereiškia, jog šie sunkumai negali būti įveikti restruktūrizavimo proceso metu. Vien tai, kad atsakovė patiria nuostolius, priešingai nei teigia apeliantės, nagrinėjamu atveju nepagrindžia, jog atsakovė jau yra nemoki, negyvybinga, jos finansiniai sunkumai yra nuolatinio pobūdžio bei sudarytos sutarys realiai nėra ir nebus vykdomos.

74.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad aplinkybė, jog apeliantės abejoja atsakovės finansinių duomenų teisingumu ir pagrįstumu bei neigiamai vertina atsakovės galimybes įgyvendinti restruktūrizavimo plano projekte numatytas priemones ir pasiekti nustatytus tikslus, savaime neįrodo, kad atsakovės restruktūrizavimo procesas gali būti neperspektyvus, nes byloje nepaneigta, jog atsakovė yra gyvybinga, veiklą vykdanti bendrovė. Byloje nenustatyta aplinkybių, patvirtinančių, kad bendrovės finansiniai sunkumai yra akivaizdžiai nuolatinio pobūdžio. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad restruktūrizavimo plano projektas neturi būti sutapatinamas su teismui teikiamu tvirtinti restruktūrizavimo planu. Lietuvos apeliacinis teismas yra išaiškinęs, kad restruktūrizavimo plano metmenys yra bendrovės veiklos tam tikros gairės. Jos neturi būti tik deklaracija, tačiau šioje proceso stadijoje (vertinant restruktūrizavimo iškėlimo sąlygų egzistavimą) negalima reikalauti iš bendrovės, kad ji pateiktų labai išsamų veiklos ateityje įvertinimą, nes tai bus daroma sprendžiant restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimą, kai iš esmės sukonkretinami restruktūrizavimo plano metmenyse pateikti duomenys. Restruktūrizavimo plano projekto vertinimas nereiškia išsamaus ir visapusiško restruktūrizavimo plano projekte numatytų priemonių, skirtų laikiniems finansiniams sunkumams įveikti, analizavimo restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje (Lietuvos apeliacinio teismo 2022 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-718-330/2022; 2023 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1148-450/2023).

75.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad šiuo atveju atsakovės restruktūrizavimo plano projekte nurodyti konkretūs duomenys apie bendrovės vykdomą veiklą, nurodytos finansinių sunkumų priežastys (ginčai dėl kitų sutarčių vykdymo ir kt.), mastas, bendrovės turimas turtas ir įsipareigojimai, veiklos prognozės, planuojamos atlikti priemonės ir tikslai restruktūrizavimo proceso metu, kreditorių reikalavimų tenkinimo grafikas ir kt. Be to, priešingai nei nurodė apeliantės, bendrovės restruktūrizavimo plano projekte yra palyginti bendrovės kreditorių reikalavimų tenkinimo galimybės bendrovės restruktūrizavimo ir bankroto bylos atvejais, turto realizavimo variantai ir kt. 

76.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, atskiruosiuose skunduose nurodyti argumentai, kad pagal pateiktą restruktūrizavimo plano projektą atsakovės įsipareigojimai tik didėtų, todėl būtų didinamas ne tik kreditorių skaičius, bet ir įsipareigojimų suma, bei tai, jog atsakovė tik siekia vilkinti įsipareigojimų vykdymo terminą ir didinti kreditorių patiriamą žalą, taip pat keliamos abejonės dėl atsakovei restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir restruktūrizavimo proceso perspektyvų, yra deklaratyvaus pobūdžio. Apeliantės nepateikė objektyvių įrodymų, kurie paneigtų restruktūrizavimo plano projekte nurodytus duomenis, todėl apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo abejoti atsakovės nurodytomis aplinkybėmis dėl planuojamų gauti pajamų ir realios galimybės atsiskaityti su kreditoriais restruktūrizavimo proceso metu. Restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje nėra pagrindo reikalauti iš bendrovės, kad ji pateiktų labai išsamias ir konkrečias ateities veiklos prognozes, nes tai bus daroma, sprendžiant restruktūrizavimo plano patvirtinimo klausimą. Restruktūrizavimo plano patvirtinimo etape visi bendrovės kreditoriai turės teisę pareikalauti išsamaus bendrovės veiklos vertinimo ir išreikšti nuomonę, svarstant konkrečius su restruktūrizavimo plano įgyvendinimu ir patvirtinimu susijusius klausimus.

77.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje nelaikytini reikšmingais apeliančių argumentai, jog atsakovės restruktūrizavimo planui nebus pritarta kreditorių susirinkime, nes restruktūrizavimo bylos iškėlimo stadijoje, nustačius visas sąlygas restruktūrizavimo bylai iškelti, nėra pagrindo neiškelti restruktūrizavimo bylos gyvybingai, tačiau su laikinais finansiniais sunkumais susidūrusiai bendrovei. Nagrinėjamu atveju sprendžiamas klausimas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties iškelti atsakovei restruktūrizavimo bylą pagal atsakovės vadovo pareiškimą pagrįstumo ir teisėtumo, o ne dėl restruktūrizavimo plano patvirtinimo, todėl apeliančių argumentai, kad jos nepritaria ne tik atsakovės restruktūrizavimo bylos iškėlimui, bet ir restruktūrizavimo planui, savaime nesudaro pagrindo atsisakyti iškelti restruktūrizavimo bylą, nes nurodyta informacija turės būti nurodyta kreditorių susirinkimui pateiktame tvirtinti restruktūrizavimo plane. Kadangi byloje nėra pateikto kreditorių pritarimo restruktūrizavimo plano projektui, pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė 4 mėnesių nuo nutarties iškelti UAB „Palangos svajonė“ restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą, kuriam būtų pritarta JANĮ 106 ir 107 straipsniuose nustatyta tvarka (JANĮ 110 straipsnio 1 dalis).

78.       Nors apeliantės nurodo, kad iškėlus atsakovei restruktūrizavimo bylą pagal šiuo metu atsakovės pateiktą restruktūrizavimo plano projektą atsakovės finansiniai įsipareigojimai papildomai didėtų 2,7 mln. Eurų, nes atsakovė neturi nuosavų lėšų užbaigti statinių statybą ir šią veiklą gali tęsti tik dar papildomai skolinantis, tačiau sutiktina su atsakovės argumentais, kad verslo praktikoje yra įprasta veiklą finansuoti skolintomis lėšomis, naudotis kredito įstaigų pagalba. Iš esmės joks verslo subjektas nevykdo veiklos išimtinai vien tik savo nuosavomis lėšomis. Dėl to finansinio partnerio pagalba vienareikšmiškai nepaneigia atsakovės galimybių įveikti finansinius sunkumus ir nerodo atsakovės veiklos neperspektyvumo.

79.       Pirmosios instancijos teismas patvirtino atsakovės ūkinės komercinės (ekonominės) veiklos vykdymui reikalingus einamuosius mokėjimus ir įmokas, įskaitant ir privalomas įmokas, nurodydamas, kad didžiausia lėšų suma, kuri per vieną kalendorinį mėnesį gali būti panaudota atsakovės einamiesiems mokėjimams ir įmokoms atlikti, yra 22 750 Eur. Trečiasis asmuo (apeliantė) nesutikdama su tokia išlaidų suma, nurodo, kad byloje nėra pateikta įrodymų dėl tokių išlaidų pagrįstumo ir reikalingumo. Apeliacinės instancijos teismas atkreipia dėmesį, kad atitinkamos sumos einamiesiems mokėjimams nustatymas pats savaime nereiškia, kad visa nustatyta suma bus panaudota. Be to, byloje dalyvaujantys asmenys iš esmės šios sumos pagrįstumo, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, ir neginčijo. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi nustatė 4 mėnesių nuo teismo nutarties iškelti restruktūrizavimo bylą įsiteisėjimo dienos terminą parengti ir pateikti teismui restruktūrizavimo planą ir kitus restruktūrizavimo bylai nagrinėti reikalingus dokumentus. Taigi, restruktūrizavimo plano patvirtinimo stadijoje, vertinant restruktūrizavimo proceso perspektyvas ir planuojamus pasiekti bendrovės veiklos rezultatus, galės būti įvertinta, ar nustatyta einamųjų mokėjimų suma yra adekvati ir neprieštarauja restruktūrizavimo plane nurodytiems tikslams pasiekti. Dėl nurodytų aplinkybių trečiojo asmens argumentai šioje proceso stadijoje nėra teisiškai reikšmingi.

80.       Įvertinęs pirmosios instancijos teismo nutarties turinį, atskirųjų skundų ir atsiliepimų į juos argumentus, faktinius bylos duomenis, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog pirmosios instancijos teismas pažeidė įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisykles, materialiosios ir (ar) proceso teisės normas. Pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos nagrinėjimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai taikė ir aiškino JANĮ nuostatas, vadovavosi aktualia teismų praktika ir priėmė pagrįstą bei teisėtą nutartį. Atsakovės turtinė padėtis ir perspektyvos nagrinėjamu atveju leidžia spręsti, kad bendrovė turi realią galimybę sėkmingai vykdyti ūkinę komercinę veiklą, nes yra gyvybinga, o apeliančių išdėstyti argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl restruktūrizavimo bylos bendrovei iškėlimo pagrįstumo.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų priteisimo

81.       Apibendrindamas tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad pirmosios instancijos teismas, nustatydamas bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai ištyrė ir įvertino byloje surinktus įrodymus, pirmosios instancijos teismo išvados atitinka byloje surinktų įrodymų visetą. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nustatė, kad šiuo metu atsakovė yra gyvybinga, todėl bendrovei turi būti sudaryta galimybė padidinti savo mokumą. Taigi, apeliančių atskirųjų skundų argumentai atmetami kaip nepagrįsti, o pirmosios instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista, nes juridinio asmens restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimas išspręstas teisingai, siekiant išsaugoti gyvybingą juridinį asmenį rinkoje  (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

82.       Kiti atskirųjų skundų argumentai neturi esminės reikšmės apskųstos pirmosios instancijos teismo nutarties pagrįstumui ir teisėtumui įvertinti, todėl dėl jų apeliacinės instancijos teismas nepasisako. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018 22–26 punktai; 2020 m. balandžio 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020 40 punktas).

83.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atmetus ieškovės ir trečiojo asmens atskiruosius skundus, jų patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.

84.       Atsakovė pateikė įrodymus, kad už atsiliepimo į atskiruosius skundus parengimą apeliacinės instancijos teisme patyrė 1 210 Eur bylinėjimosi išlaidas ir pateikė tai patvirtinančius įrodymus – 2025 m. kovo 25 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ADL Nr. 151/2025, suteiktų teisinių paslaugų ataskaitą (detalizaciją) ir mokėjimo nurodymą Nr. 267.

85.       Atsižvelgiant į tai, kad prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos viršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą 8.16 papunktyje nustatytą maksimalaus dydžio ribą, t. y. 895,16 Eur (vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) 2 237,90 Eur x 0,4) ir nenustačius pagrindų, kuriems esant kiltų būtinybė nukrypti nuo Rekomendacijose numatyto maksimalaus šių išlaidų dydžio, spręstina, kad šiuo atveju yra pagrindas šias išlaidas sumažinti iki Rekomendacijų pagrindu apskaičiuotos sumos – 895,16 Eur, kuri, atmetus atskiruosius skundus, priteistina atsakovei lygiomis dalimis iš ieškovės UAB „Gelirija“ ir trečiojo asmens UAB „Profitus Crowdfunding“, t. y. po 447,58 Eur.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,

nutaria:

Kauno apygardos teismo 2025 m. vasario 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Palangos svajonė“ (juridinio asmens kodas 305719636) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Gelirija“ (juridinio asmens kodas 304841854) ir trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Profitus Crowdfunding“ (juridinio asmens kodas 304570552) 895,16 Eur (aštuonių šimtų devyniasdešimt penkių eurų 16 ct) lygiomis dalimis (po 447,58 Eur iš kiekvieno) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Teisėja              Alma Urbanavičienė