Civ. byla Nr. e2-42-565/2016

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01721-2015-4

Procesinio sprendimo kategorija: 2.3.4.5.4.; 2.1.2.4.2.1.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2016 m. gegužės 13 d.

Vilnius 

Vilniaus apygardos teismo teisėja Rūta Burdulienė,

sekretoriaujant Jurgitai Loginovienei,

dalyvaujant ieškovo UAB „Statyba ir remontas“ atstovui adv. V. P.,

atsakovo kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ atstovui adv. pad. K. P.,

teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Statyba ir remontas“ ieškinį atsakovams UAB „Effectus novus“, kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ ir T. S. dėl sutartinės hipotekos lakštų bei vykdomojo įrašo pripažinimo negaliojančiais ir

n u s t a t ė:

ieškovas kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovams, prašydamas pripažinti negaliojančiais 2012-02-23 sutartinės hipotekos lakštą (notarinio registro Nr. 1125), 2012-08-29 susitarimą dėl sutartinės hipotekos lakšto, identifikavimo kodas 01120120002956, pakeitimo ir išdėstymo nauja redakcija (notarinio registro Nr. 5629), sudarytus tarp UAB „Effektus novus“, UAB „Statyba ir remontas“ ir kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“, ir jų pagrindu Klaipėdos miesto 2 notarų biuro notaro G. B. 2014-05-15 išduotą vykdomąjį įrašą (notarinio registro Nr. GB3979).

Ieškovas nurodė, kad, užtikrindamas atsakovui UAB „Effektus novus“ suteiktos 139 000 Eur paskolos grąžinimą, 2010-07-16 sutartinės hipotekos lakštu atsakovui kredito unijai „Nacionalinė kredito unija“ buvo įkeitęs ieškovui nuosavybės teise priklausančias patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini), Nr. (duomenys neskelbtini) ir Nr. (duomenys neskelbtini) (toliau – taip pat ir patalpos). Buvęs ieškovo vadovas atsakovas T. S. ieškovo akcininkui G. Z. 2012 m. pavasarį pateikė įrodymus, kad ši hipoteka yra pasibaigusi ir išregistruota.

Ieškovo akcininkui G. Z. 2015 m. tapo žinoma, kad 2012-02-23 sutartinės hipotekos lakštu bei 2012-08-29 susitarimu dėl sutartinės hipotekos lakšto, identifikavimo kodas 01120120002956, pakeitimo ir išdėstymo nauja redakcija ieškovas, atstovaujamas atsakovo T. S., patalpas įkeitė atsakovui kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“, užtikrinant atsakovui UAB „Effektus novus“ pagal 2012-02-23 paskolos sutartį Nr. 12-00010LTL suteiktą paskolą.

Pagal CK 1.82 str. sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai.

Šiuo atveju sudaryti hipotekos sandoriai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams (tenkinti privačius interesus, vystyti ieškovo veiklą, siekti maksimalaus ieškovo veiklos rentabilumo, pelno, aukštos veiklos rezultatų), nes paskola atsakovui UAB „Effektus novus“ buvo suteikta išimtinai šio atsakovo veiklai vystyti, ieškovas negavo naudos iš atsakovo UAB „Effektus novus“ veiklos, taip pat ieškovui nebuvo atlyginta už patalpų įkeitimą. Vienintelis ieškovo akcininkas G. Z. nepasirašė 2013-01-03 ir 2012-08-23 vienintelio akcininko sprendimų dėl patalpų įkeitimo, patalpų įkeitimo klausimai užtikrinant atsakovui UAB „Effektus novus“ suteiktą paskolą su ieškovo akcininku nebuvo derinami, todėl kyla įtarimas, kad 2013-01-03 ir 2012-08-23 vienintelio akcininko sprendimai dėl patalpų įkeitimo yra suklastoti. Atsakovas T. S. ir jo sutuoktinė A. S. įvairiais laikotarpiais buvo atsakovo UAB „Effektus novus“ akcininkais bei vadovais, kas leidžia teigti, jog atsakovas T. S. neteisėtai pasinaudojo jam suteiktais ieškovo vadovo įgalinimais ir ieškovo turtą panaudojo savo (susijusio) verslo paskoloms užtikrinti. Atsakovas kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ neabejotinai turėjo suprasti, kad hipotekos sandoriai prieštarauja ieškovo veiklos tikslams, nes ieškovui priklausančios patalpos buvo įkeistos neatlygintinai, ir ieškovas negavo jokios naudos iš atsakovui UAB „Effektus novus“ suteiktos paskolos.

Atsakovas su ieškiniu nesutiko.

Atsakovas nurodė, kad ieškovas neįrodė visų CK 1.82 str. nustatytų sandorio negaliojimo sąlygų, tame tarpe nepaneigė ir atsakovo kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ sąžiningumo prezumpcijos.

Atsakovas kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“, sudarydamas hipotekos sandorius, neturėjo pareigos domėtis sutartiniais santykiais tarp hipotekos davėjo (ieškovo) ir paskolos gavėjo (atsakovo UAB „Effektus novus“), kadangi tai yra dviejų juridinių asmenų susitarimai, kuriuose atsakovas kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ nedalyvavo. Jei atsakovas T. S., ieškovo vardu sudarydamas hipotekos sandorius, nevykdė ar netinkamai vykdė jam, kaip ieškovo vadovui, įstatais ir įstatymais nustatytas pareigas, ieškovas turi teisę reikšti ieškinį dėl žalos atlyginimo atsakovui T. S.. Iš į bylą pateiktų ieškovo įstatų matyti, kad ieškovo turto įkeitimui nereikėjo gauti ieškovo akcininko pritarimo. Hipotekos sandorių neatlygintinumas savaime nereiškia prieštaravimo juridinio asmens veiklos tikslams. Hipotekos sandoriais nebuvo neatlygintinai perleistos ieškovo patalpos, ieškovas šias patalpas toliau nuomojo ir gavo nuomos pajamas. Be to, ieškovas 2010 metais šias patalpas neatlygintinai buvo įkeitęs kredito unijai „Nacionalinė kredito unija“, užtikrinant atsakovui UAB „Effektus novus“ suteiktos paskolos grąžinimą. Atsakovo kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ 2012-02-23 paskolos sutarties pagrindu atsakovui UAB „Effektus novus“ suteiktos paskolos dalis buvo skirta padengti įsiskolinimą kredito unijai „Nacionalinė kredito unija“. Ieškovas negalėjo nežinoti, kad 2010 m. hipoteka yra išregistruota todėl, kad paskola buvo refinansuota, taigi, atsakovo UAB „Effektus novus“ įsiskolinimas liko. Atsakovas kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“, žinodamas apie ieškovo patalpų įkeitimą 2010 metais atsakovui UAB „Effektus novus“ suteiktai paskolai užtikrinti, neturėjo pagrindo abejoti ieškovo ir atsakovo UAB „Effektus novus“ sutartiniais santykiais ir ieškovo valia įkeisti patalpas.

Atsakovai T. S. ir UAB „Effektus novus“ atsiliepimų į ieškinį nepateikė, į teismo posėdį neatvyko.

Ieškinys atmestinas.

Iš byloje esančių įrodymų nustatyta, kad atsakovai UAB „Effectus novus“ ir kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ 2012-02-23 sudarė paskolos sutartį Nr.12-00010 LTL, kurios pagrindu atsakovui UAB „Effectus novus“ buvo suteikta 600 000 Lt paskola, kurios paskirtis – paskolai refinansuoti ir apyvartinėms lėšoms, vėlesniu susitarimu atsakovui UAB „Effectus novus“ buvo suteikta papildoma 1 250 000 Lt paskola. 2012-02-23 sutartinės hipotekos lakštu ir 2012-08-29 susitarimu dėl sutartinės hipotekos lakšto, identifikavimo kodas 01120120002956, pakeitimo ir išdėstymo nauja redakcija atsakovui UAB „Effectus novus“ suteiktai paskolai užtikrinti ieškovas įkeitė atsakovui kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ ieškovui nuosavybės teise priklausančias patalpas. Atsakovui UAB „Effectus novus“ neįvykdžius prievolės pagal paskolos sutartį, Klaipėdos miesto notaras G. B. 2014-05-15 išdavė vykdomąjį įrašą dėl skolos pagal paskolos sutartį išieškojimo.

Sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t.y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams (CK 1.82 str. 1 d.).

Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką dėl CK 1.82 str. pagrindu ginčijamo sandorio negaliojimo būtina nustatyti tam tikrų teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, prieštarauja sudarytas sandoris jį sudariusio juridinio asmens teisnumui, t. y. jo steigimo dokumentų nuostatoms dėl juridinio asmens paskirties, tikslų, jo valdymo organų kompetencijos ir pan., ar ne; trečia, jei sandoris sudarytas privataus juridinio asmens – veikė kita sandorio šalis sąžiningai ar ne, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.).

Ieškovas yra privatus juridinis asmuo. Ieškovo įstatuose nėra nustatytas reikalavimas vadovui, sudarant sandorius ieškovo vardu, gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą. Valdyba pagal ieškovo įstatus nėra sudaroma. Todėl pagal Akcinių bendrovių įstatymo 37 str. 10 d. ieškovo vadovas turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius ieškovo vardu, tame tarpe ir sandorius dėl ieškovo ilgalaikio turto įkeitimo. Taigi, sudarant ginčijamus hipotekos sandorius, ieškovo valdymo organų kompetencija nebuvo pažeista.

Be to, byloje yra vienintelio ieškovo akcininko G. Z. 2012-01-03 ir 2012-08-23 sprendimai įkeisti atsakovui kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ ieškovui priklausančias patalpas, užtikrinant atsakovui UAB „Effectus novus“ suteiktos paskolos grąžinimą. Nors ieškinyje teigiama, kad G. Z. šių sprendimų nepasirašė, tačiau įrodymų apie šių sprendimų suklastojimą ieškovas nepateikė (CPK 184 str. 1 d.). Atkreiptinas dėmesys, kad Vilniaus apygardos prokuratūros 2016-01-06 rašte „Dėl sujungtų ikiteisminių tyrimų“ nėra nurodyta, kad pagal ieškovo pareiškimus dėl galimai nusikalstamos veiklos, atliktos ieškovo atžvilgiu, yra vykdomas ikiteisminis tyrimas dėl dokumento suklastojimo ar disponavimo suklastotu dokumentu (BK 300 str.).

Įmonės, vykdydamos savo ūkinę veiklą, paprastai siekia pelno, tačiau jų vykdoma veikla savaime nereiškia, kad visada bus gautas pelnas, nes įmonės rezultatas gali būti ir nuostoliai. Vykdant ūkinę veiklą, įmonės vardu sudaromi įvairūs sandoriai, tarp kurių gali būti ir rizikingų. Sandorius sudaro įmonės valdymo organas, tačiau jo sudarytas sandoris savaime negali būti pripažintas negaliojančiu vien dėl to, kad jis neatitinka privataus juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytos valdymo organų kompetencijos ar prieštarauja įmonės tikslams. Toks sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai. Nesąžiningumą, vadovaujantis CK 1.82 str. 1 d. įtvirtinta samprata, patvirtina žinojimas ar turėjimas žinoti, kad tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Įrodyti, kad kita sandorio šalis tikrai veikė nesąžiningai, t. y. įrodyti, kad kita sandorio šalis žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams, turi juridinis asmuo. Šioje byloje ieškovas neįrodė atsakovo kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ nesąžiningumo sudarant ginčijamus hipotekos sandorius.

2010-07-16 sutartinės hipotekos lakštu ieškovas patalpas buvo įkeitęs kredito unijai „Nacionalinė kredito unija“, užtikrinant kredito unijos atsakovui UAB „Effectus novus“ suteiktos 139 000 Eur paskolos grąžinimą. Šį hipotekos sandorį ieškovo vardu pasirašė tuometinis ieškovo vadovas ir 100 proc. ieškovo akcijų savininkas G. Z., hipotekos sandoris taip pat buvo neatlygintinis. Ieškovas nepateikė paaiškinimų ir įrodymų, kad ieškovas gavo naudą iš šio hipotekos sandorio. Taigi, ieškovas ir 100 proc. ieškovo akcijų savininkas G. Z. ieškovo patalpų įkeitimo užtikrinant atsakovui UAB „Effectus novus“ suteiktos paskolos grąžinimą 2010 matais, net ir ieškovui negaunant naudos iš įkeitimo ar paskolos sandorio, nelaikė ieškovo veiklai prieštaraujančiu sandoriu. Be to, asmuo, naudodamasis CK 1.137 str. 1 d. nustatytomis teisėmis, turi teisę sudaryti sandorį, kuris formaliai pažeidžia jo interesus.

Nors 2010-07-22 sutartinės hipotekos sandoris buvo išregistruotas tuo pagrindu, kad atsakovo UAB „Effectus novus“ skolinis įsipareigojimas buvo įvykdytas, iš byloje esančių įrodymų galima daryti išvadą, kad paskola kredito unijai „Nacionalinė kredito unija“ buvo grąžinta ne iš atsakovo UAB „Effectus novus“ veiklos metu uždirbtų lėšų, o atsakovui kredito unijai „Mėnelio taupomoji kasa“ refinansavus šią paskolą. Atsakovo kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ valdybos 2012-01-23 posėdžio protokolo išraše nurodyta, kad suteikiamos 600 000 Lt paskolos 489 085,95 Lt dalis skirta kredito unijos „Nacionalinė kredito unija“ suteiktos paskolos refinansavimui. Šiame išraše taip pat nurodyta, kad paskolai užtikrinti antriniu įkeitimu įkeičiamos ieškovui priklausančios patalpos. Byloje yra kredito unijos „Nacionalinė kredito unija“ sutikimas dėl ieškovo patalpų antrinio įkeitimo. Ginčijamame 2012-02-23 sutartinės hipotekos lakšte pažymėta, kad ieškovo patalpos pirminiu įkeitimu yra įkeistos kredito unijai „Nacionalinė kredito unija“.

Atsakovas kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“, turėdamas duomenis, kad ieškovui priklausančios patalpos pirminiu įkeitimu jau buvo įkeistos kredito unijai „Nacionalinė kredito unija“ užtikrinant tam pačiam asmeniui, t.y. atsakovui UAB „Effectus novus“, suteiktos paskolos grąžinimą, kad sprendimą dėl ieškovo patalpų įkeitimo užtikrinant atsakovo kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ atsakovui UAB „Effectus novus“ suteiktos paskolos grąžinimą yra priėmęs 100 proc. ieškovo akcijų savininkas, kad atsakovui UAB „Effectus novus“ suteiktos paskolos dalis buvo skirta kredito unijos „Nacionalinė kredito unija“ suteiktos paskolos refinansavimui, neturėjo pagrindo abejoti, kad ieškovo patalpų įkeitimas neprieštarauja ieškovo veiklos tikslams. Iš byloje esančių atsakovo kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ paskolų komiteto ir valdybos posėdžių protokolų išrašų matyti, kad, priimant sprendimus išduoti ir padidinti paskolą atsakovui UAB „Effectus novus“, buvo vertinamos šio atsakovo galimybės grąžinti paskolą, nurodyta, kad atsakovas UAB „Effectus novus“  užsiima autoserviso ir statybos verslu, paskola bus grąžinama pardavus pastatytą nekilnojamąjį turtą. Papaildomai suteiktos paskolos grąžinimas buvo užtikrintas ir kitomis priemonėmis (vekseliu, kito nekilnojamojo turto įkeitimu). Byloje nėra jokių įrodymų apie atsakovo kredito unijos Mėmelio taupomoji kasa“ sąsajas su atsakovu T. S. ar atsakovu UAB „Effectus novus“, dėl kurių atsakovas kredito unija „Mėmelio taupomoji kasa“ būtų suinteresuotas suteikti paskolą ir užsitikrinti jos grąžinimą nesąžiningai pažeisdamas kitų asmenų interesus, išskyrus tą aplinkybę, kad atsakovas UAB „Effectus novus“ yra atsakovo kredito unijos „Mėmelio taupomoji kasa“ asocijuotas narys.

Nesant nustatyto atsakovo kredito unijos Mėmelio taupomoji kasa“ nesąžiningumo sudarant ginčijamus sandorius, atmestinas reikalavimas šiuos sandorius pripažinti negaliojančiais  CK 1.82 str. 1 d. pagrindu. Atitinkamai, atmestinas reikalavimas pripažinti negaliojančiu šių sandorių pagrindu išduotą vykdomąjį įrašą (CK 4.192 str. 1 d.).

Ieškinį atmetus, iš ieškovo valstybės naudai priteistinas 4 927 Eur žyminis mokestis, nuo kurio mokėjimas ieškovui buvo atidėtas Vilniaus apygardos teismo 2015-09-02 nutartimi (CPK 96 str. 2 d.).

Sprendimui įsiteisėjus, naikintinos laikinosios apsaugos priemonės, taikytos Vilniaus apygardos teismo 2015-09-02 nutartimi (CPK 150 str. 2 d.).  

Vadovaudamasi CPK 259 str., 270 str.,

nusprendė:

              ieškovo UAB „Statyba ir remontas“ ieškinį atmesti.

              Priteisti iš ieškovo UAB „Statyba ir remontas“ valstybės naudai 4 927 Eur žyminį mokestį.

              Sprendimui įsiteisėjus, panaikinti laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Vilniaus apygardos teismo 2015 m. rugsėjo 2 d. nutartimi.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                 Rūta Burdulienė