Civilinė byla Nr. e2-1677-943/2020

                Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01174-2020-2

        Procesinio sprendimo kategorijos:

 (S)

        3.1.18.1.1.1; 3.1.18.2.13

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. gruodžio 3 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Egidija Tamošiūnienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi ieškovo V. P. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties, kuria iš dalies tenkintas ieškovo prašymas ir ieškinio reikalavimų užtikrinimui pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės, civilinėje byloje pagal ieškovo V. P. ieškinį atsakovei R. R., dėl priverstinio mažosios bendrijos nario dalių pardavimo, bylos nagrinėjime dalyvaujantis trečiasis asmuo mažoji bendrija „duomenys neskelbtini“,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       V. P. kreipėsi į teismą prašydamas įpareigoti atsakovę R. R. priverstinai parduoti ieškovui turimą 40 procentų nario dalį mažojoje bendrijoje (toliau – MB) „duomenys neskelbtini“ pagal ekspertų apskaičiuotą ir teismo įsiteisėjusia nutartimi patvirtintą šios MB „duomenys neskelbtini“ nario dalies kainą; įpareigoti atsakovę R. R. per dvi savaites nuo teismo nutarties dėl priverstinai parduodamos 40 procentų MB „duomenys neskelbtini“ nario dalies kainos nustatymo įsiteisėjimo, perduoti šią nario dalį ieškovui; iš atsakovės R. R. ieškovo V. P. naudai priteisti visas ieškovo patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinio reikalavimų įvykdymo užtikrinimui ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir: 1) iki kol įsiteisėjusiu teismo sprendimu bus išnagrinėta civilinė byla pagal šį ieškovo ieškinį, išskyrus balsavimą dėl metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo, uždrausti atsakovei R. R. savarankiškai ar per įgaliotus asmenis balsuoti visuotiniame MB „duomenys neskelbtini“ narių susirinkime visais klausimais, taip pat uždrausti kitiems asmenims perleisti balsavimo teisę balsavimo teisės perleidimo sutartimi; 2) iki kol įsiteisėjusiu teismo sprendimu bus išnagrinėta civilinė byla pagal šį ieškovo ieškinį uždrausti atsakovei R. R. parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti bei disponuoti turima 40 proc. nario dalimi MB „duomenys neskelbtini“, išskyrus šios dalies priverstinį ar savanorišką perleidimą ieškovui; laikinąsias apsaugos priemones atsakovei taikyti skubiai, atsakovei nepranešant.

3.       Prašymas taikyti laikinąsias apsaugos priemones buvo grindžiamas tuo, kad atsakovė sistemingai nesąžiningai elgėsi tiek mažosios bendrijos, tiek ieškovo atžvilgiu, atsakovė per įgaliotus asmenis siekia pašalinti ieškovą (bendrijos narį ir vadovą) iš bendrijos vadovo pareigų bei skirti kitą vadovą, o jo neskyrus, atsižvelgiant į ankstesnius atsakovės ir jo įgaliotinių dar 2017 m. išreikštus pasiūlymus, bendrijos neeilinius ir kasdienius valdymo klausimus spręsti visuotiname bendrijos narių susirinkime.

4.       Ieškovas paaiškino, kad jis ir atsakovė turi po lygiai balsų visuotiniame bendrijos narių susirinkime, tačiau būdamas vadovu ir bendrijos nariu, ieškovas negalėtų balsuoti dėl jo pašalinimo iš vadovo pareigų, tokiu atveju pakaktų vienos atsakovės balso visuotiniame bendrijos narių susirinkime, kad ieškovas būtų pašalintas iš bendrijos vadovo pareigų. Kiti bendrijos klausimai spręstųsi tik atsakovės ir ieškovo, kaip bendrijos narių, balsavimu. Tačiau atsižvelgiant į bendrovėje susiklosčiusią situaciją, kuomet atsakovė niekuomet nedalyvavo visuotiniuose bendrijos narių susirinkimuose, o jos įgalioti asmenys nuolat be aiškių motyvų balsuodavo prieš bendrijai naudingus siūlymus, susidarytų situacija, jog bendrija nebeturėtų kompetentingo vadovo, bendrijos kasdienių klausimų sprendimas būtų realiai neįmanomas. Bendrovės veikla taptų paralyžiuota neapibrėžtam laikotarpiui, dėl ko bendrija neabejotinai nukentėtų tiek finansiškai, tiek reputacijos prasme.

5.       Byloje taip pat turi būti taikoma laikinoji apsaugos priemonė – draudimas parduoti, dovanoti ar kitokiu būdu perleisti savo turimą dalį bendrijoje, kadangi įvykus tokiam sandoriui, ieškinio nagrinėjimas taps beprasmiškas, t. y. atsakovei perleidus savo dalį kitam asmeniui, atsakovė nebeturės savo dalies bendrijoje, o ieškovas negalės įgyvendinti teismo sprendimo ir realiai apginti savo teisių.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

6.       Vilniaus apygardos teismas 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartimi ieškovo prašymą tenkino iš dalies ir ieškinio reikalavimų užtikrinimui pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis uždraudė atsakovei R. R. parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti bei disponuoti turima 40 procentų nario dalimi MB „duomenys neskelbtini“, išskyrus šios dalies priverstinį ar savanorišką perleidimą ieškovui, iki kol įsiteisėjusiu teismo sprendimu bus išnagrinėta civilinė byla pagal šį ieškovo ieškinį. 

7.       Pirmosios instancijos teismas, preliminariai įvertinęs ieškovo keliamus reikalavimus, nurodytą ieškinio faktinį pagrindą bei pateiktus įrodymus, sprendė, kad nagrinėjamu atveju ieškinys yra tikėtinai pagrįstas.

8.       Teismas, įvertinęs reiškiamus reikalavimus, konstatavo, kad nepritaikius laikinųjų apsaugos priemonių ir ginčo turtą perleidus tretiesiems asmenims, galimai palankaus ieškovui teismo sprendimo įvykdymas taptų sunkiai įmanomos, ieškinys prarastų savo dalyką, dėl to tenkino ieškovo prašymą ir uždraudė atsakovei R. R. parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti bei disponuoti turima 40 procentų nario dalimi MB „duomenys neskelbtini“, išskyrus šios dalies priverstinį ar savanorišką perleidimą ieškovui iki kol įsiteisėjusiu teismo sprendimu bus išnagrinėta civilinė byla pagal šį ieškovo ieškinį.

9.       Pasisakydamas dėl kitos laikinosios apsaugos priemonės, kuria buvo prašoma uždrausti atsakovei R. R. savarankiškai ar per įgaliotus asmenis balsuoti visuotiniame MB „duomenys neskelbtini“ narių susirinkime visais klausimais, išskyrus balsavimą dėl metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo, taip pat kitiems asmenims perleisti balsavimo teisę balsavimo teisės perleidimo sutartimi iki kol įsiteisėjusiu teismo sprendimu bus išnagrinėta civilinė byla pagal šį ieškovo ieškinį – teismas pažymėjo, kad nagrinėjamoje byloje reikalavimas yra pareikštas tik dėl priverstinio dalies pardavimo, o jokie kiti materialieji reikalavimai (dėl netinkamo naudojimosi nario turtinėmis ar neturtinėmis teisėmis) atsakovei nėra keliami. Tokiu atveju, atsižvelgiant į byloje pareikšto reikalavimo pobūdį laikytina, kad siekiamas pritaikyti atsakovės balsavimo apribojimas, ar šios teisės perleidimas kitiems, būtų perteklinis, neatitinkantis proporcingumo ir ekonomiškumo principų, todėl netenkintinas.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

10.       Atskiruoju skundu ieškovas V. P. prašo pakeisti Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties dalį, kuria atsisakyta atsakovei taikyti laikinąją priemonę ir ieškovo prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tenkinti visiškai.

11.       Atskirasis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

11.1. Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė yra nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo užtikrinimu. Ieškovas pažymi, kad jis teikiamu ieškiniu siekia ne tik perimti iš atsakovės jos valdomą bendrijos dalį, tačiau siekia užtikrinti bendrijos ir jos narių interesų apsaugą. Atsakovė veikia priešingai bendrijos ir jos narių interesams, todėl neuždraudus jai balsuoti visuotiniuose bendrijos narių susirinkimuose nebus pasiektas ieškiniu siekiamas įgyvendinti tikslas.

12.       Atsakovė R. R. atsiliepimu į ieškovo atskirąjį skundą, prašo jį atmesti ir skundžiamą pirmosios instancijos teismo nutartį palikti nepakeistą.

13.       Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

13.1.                       Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad ieškovo prašoma taikyti laikinoji apsaugos priemonė neatitinka pareikšto reikalavimo esmės, todėl kaip nesusijusi su būsimo teismo sprendimo įvykdymo apsauga, pagrįstai netaikyta. Be to, ieškovas neįrodė, kad atsakovė turima balsavimo teise naudojasi neteisėtai, kelia realią grėsmę bendrijos dalių vertei ar būsimo teismo sprendimo įvykdymui. Pritaikius ieškovo prašomą laikinąją apsaugos priemonę atsakovė iš esmės būtų eliminuota iš bendrijos veiklos, kas iš esmės prieštarauja civilinio proceso proporcingumo principams ir laikinosiomis apsaugos priemonėmis siekiamiems užtikrinti tikslams.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygų ir tikslo

2.                      CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad teismas, dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu, gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Iš šių teisinių nuostatų darytina išvada, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslas – užtikrinti ieškinio reikalavimų, kurie galimai bus patenkinti galutiniu teismo sprendimu, įvykdymą. Todėl kiekvienu konkrečiu atveju prieš parenkant taikytinos laikinosios apsaugos priemonės rūšį ir taikymo mastą, turi būti įvertinamas konkretaus ieškinio materialinio reikalavimo, kurio įvykdymą prašoma užtikrinti laikinosiomis apsaugos priemonėmis, pobūdis, o laikinosios apsaugos priemonės turi būti ekonomiškos, proporcingos bei nevaržyti atsakovo teisių labiau nei būtina ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti (CPK 145 str. 2 d.).

Dėl bylos nagrinėjimo ribų

3.                      Nagrinėjamu atveju ieškovas kreipėsi į teismą prašydamas įpareigoti atsakovę R. R. priverstinai parduoti turimą 40 procentų nario dalį mažojoje bendrijoje ieškovui V. P., kuris turi 60 procentų bendrijos dalių. Ieškinio reikalavimų įvykdymui užtikrinti ieškovas prašė taikyti laikinąsias apsaugos priemones kuriomis: 1) būtų uždrausta atsakovei R. R. savarankiškai ar per įgaliotus asmenis balsuoti visuotiniame MB „duomenys neskelbtini“ narių susirinkime visais klausimais, išskyrus balsavimą dėl metinių finansinių ataskaitų tvirtinimo, taip pat uždrausta kitiems asmenims perleisti balsavimo teisę balsavimo teisės perleidimo sutartimi; bei 2) būtų uždrausta atsakovei R. R. parduoti, dovanoti ar kitaip perleisti bei disponuoti turima 40 proc. nario dalimi MB „duomenys neskelbtini“, išskyrus šios dalies priverstinį ar savanorišką perleidimą ieškovui.

4.                      Byloje ginčas kilo tik dėl pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atsisakyta taikyti laikinąsias apsaugos priemones ir apriboti atsakovės, mažosios bendrijos narės, turinčios 40 procentų bendrijos dalių, neturtines teises (teisę balsuoti visuotiniame bendrijos narių susirinkime), pagrįstumo ir teisėtumo. Kadangi atsakovė nekvestionuoja jos atžvilgiu pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių (draudimo disponuoti 40 procentų nario dalimi MB „duomenys neskelbtini“), bei teismo išvados, kad šiuo atveju įrodyta pirmoji sąlyga laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti – preliminarus ieškinio pagrįstumas, apeliacinis teismas šių išvadų teisėtumo bei pagrįstumo netikrina ir, vadovaudamasis ieškovo atskirojo skundo faktiniais ir teisiniais pagrindais, vertina skundžiamos nutarties dalies pagrįstumą bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 straipsniai). Absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta.

Dėl atskirojo skundo argumentų

5.                      Teismo vertinimu, sprendžiant dėl tokios rūšies laikinųjų apsaugos priemonių, kurių prašoma byloje, taikymo, turi būti atsižvelgta į tai, kad mažosios bendrijos nario teisių pobūdis lemia, jog nario nuosavybės teisės į bendrijos dalį įgyvendinimas negali būti varžomas formaliais pagrindais, nario valia dėl naudojimosi bendrijos dalių suteikiamomis teisėmis negali būti paneigiama be pakankamo pagrindo. Laikinųjų apsaugos priemonių dėl bendrijos narių turtinių ir neturtinių teisių ribojimo taikymas galimas tik išimtiniais atvejais, užtikrinant šiomis procesinėmis ieškiniu pareikštų reikalavimų apsaugos priemonėmis siekiamų tikslų įgyvendinimą (užtikrinant teismo sprendimo įvykdymą), kai egzistuoja realus jų taikymo pagrindas – grėsmė, kad teismo sprendimo įvykdymas pasunkės ar pasidarys nebeįmanomas. Jų taikymas turi būti pagrįstas ekonomiškumo, proporcingumo ir kitais laikinųjų apsaugos priemonių taikymo principais.

6.                      Laikinosios apsaugos priemonės pagal savo pobūdį skirtos ne ginčo situacijos išsprendimui, o tik sudaro prielaidas sklandžiai įvykdyti teismo sprendimą, tuo atveju jei jis būtų palankus ieškovui. Šiuo atveju ieškovas teikiamu ieškiniu siekia įsigyti iš atsakovės MB „duomenys neskelbtini“ nario dalis, tapti vieninteliu bendrijos nariu ir neribotai įgyvendinti jam įstatymo suteikiamas turtines ir neturtines bendrijos nario teises. Vadinasi, tuo atveju jei teismas nuspręstų taikyti ir ieškovo prašomą laikinąją apsaugos priemonę – suvaržyti atsakovės, bendrijos narės, valdančios 40 procentų bendrijos dalių, neturtines teises, byloje iš esmės būtų sukurtas teisinis rezultatas, kurio ieškovas siekia teikiamu ieškiniu – ieškovas, naudodamasis jam priklausančiais 60 procentais bendrijos dalių, galėtų vienasmeniškai priimti su jos valdymu susijusius sprendimus. Tai būtų nesuderinama su laikinųjų apsaugos priemonių taikymo tikslu, todėl toks ieškovo prašymas negali būti tenkinamas. Apeliacinio teismo vertinimu, pritaikius laikinąją apsaugos priemonę, kuria atsakovei būtų uždrausta naudotis turimomis bendrijos dalių suteikiamomis neturtinėmis teisėmis, būtų pažeisti ekonomiškumo, proporcingumo bei teisingumo principai ir sudaryta galimybė ieškovui vienasmeniškai priimti su įmonės valdymu susijusius sprendimus, kurie, esant konfliktiškiems santykiams tarp bylos šalių, gali turėti neigiamą įtaką tiek narių, tiek ir pačios bendrijos interesams.

7.                      Be to, vadovaujantis CPK 144 straipsnio 1 dalimi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindą suponuoja grėsmė, kad dėl kokių nors atsakovės veiksmų arba neveikimo, taip pat dėl kitokių objektyvių aplinkybių galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. 

8.                      Grėsmės teismo sprendimo įvykdymui atsiradimo tikimybė turi būti šalies pagrįsta (CPK 178 straipsnis). Kaip pažymėta teismų praktikoje, laikinųjų apsaugos priemonių taikymo pagrindas gali būti tik pagrįstos prielaidos, kad būsimo ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymas, nesiėmus šių priemonių, gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Ieškinio pateikimas pats savaime nesuteikia pranašumo kitos šalies atžvilgiu ir atitinkamai nesudaro pagrindo taikyti laikinąsias apsaugos priemones, nes tiek kreipimasis į teismą, tiek pareikštų reikalavimų pobūdis ir mastas iš esmės priklauso nuo ieškovo valios. Pagrindo varžyti kito asmens teises taip pat nesudaro deklaratyvūs teiginiai dėl grėsmės būsimo teismo sprendimo įvykdymui (žr., pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. sausio 28 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 2-152-178/2016).

9.                      Šiuo atveju ieškovas pagrįstų argumentų ir įrodymų, kurie leistų spręsti apie atsakovės atliekamus veiksmus ar daromą neigiamą įtaką bendrovės veiklai, nepateikia. Prašyme grėsmė siejama su aplinkybe, kad sprendžiant dėl bendrijos vadovo, t. y. ieškovo, nušalinimo nuo pareigų, pakaktų vienos atsakovės balso, todėl neapribojus atsakovei balsavimo teisės, kyla grėsmė, kad svarbiausius klausimus, susijusius su bendrijos veikla, priimtų vienasmeniškai atsakovė, o ieškovą pašalinus nuo įmonės vadovo pareigų bendrija liktų be kompetentingo vadovo. Teismas mano, kad tik tokie ieškovo hipotetiniai teiginiai apie veiksmus, kurių gali imtis atsakovė, nepagrindžia laikinųjų apsaugos priemonių taikymo poreikio. Be to, atkreiptinas dėmesys, kad Mažosios bendrijos įstatymo (toliau – Įstatymas) nuostatos nustato, kad bendrijos narių susirinkimo sprendimas laikomas priimtu, kai už jį balsuoja daugiau kaip 1/2 visų turinčių teisę balsuoti bendrijos narių turimų balsų (Įstatymo 17 straipsnis), o 18 straipsnyje išvardintais atvejais sprendimai priimami kvalifikuota balsų dauguma, kuri negali būti mažesnė kaip 2/3 visų mažosios bendrijos narių turimų balsų. Analogiškos nuostatos numatytos ir MB nuostatų 15–16 punktuose. Teismo vertinimu, apribojus atsakovės, kuri turi 40 procentų bendrijos dalių, balsavimo teises, tai bendrijos sprendimų priėmimui įtakos neturės, todėl ir ši aplinkybė patvirtina, kad ieškovo nurodomais argumentais byloje nėra poreikio taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

10.                      Kitokio teismo vertinimo nelemia ir kiti ieškovo nurodomi laikinųjų apsaugos priemonių taikymo argumentai, susiję su atsakovės procesiniu elgesiu kitoje teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje. Teismas, vertindamas poreikį taikyti laikinąsias apsaugos priemones nagrinėjamoje byloje, negali įvertinti ir pasisakyti dėl atsakovės procesinių teisių įgyvendinimo kitame teisminiame procese. Aplinkybė, kad galbūt atsakovė piktnaudžiauja procesinėmis teisėmis, gali būti reikšminga vertinant jos elgesį atitikties CPK 95 straipsnio nuostatoms prasme būtent toje, o ne nagrinėjamoje byloje. Be to, atsižvelgiant į tai, kad ieškovo nurodytoje byloje šios bylos atsakovė dalyvauja trečiuoju asmeniu, nepareiškiančiu savarankiškų reikalavimų, klausimas dėl atsakovės veikimo procese prieš šalies, kurios pusėje ji dalyvauja, interesus (CPK 47 straipsnio 4 dalis) taip pat spręstinas Vilniaus apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje.

Dėl procesinės bylos baigties

11.                      Atsižvelgdamas į pirmiau nurodytas faktines aplinkybes ir išdėstytus teisinius argumentus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, skundžiama nutartimi atsisakydamas taikyti laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis būtų suvaržytos atsakovės neturtinės teisės, kurias jai suteikia nuosavybės teise valdomos bendrijos dalys, tinkamai įvertino sąlygų laikinosioms apsaugos priemonėms taikyti egzistavimą, užtikrino šalių interesų pusiausvyrą ir dėl nurodytų priežasčių nėra teisinio pagrindo naikinti teisėtą ir pagrįstą pirmosios instancijos teismo nutartį (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

12.                      Ieškovas apeliacinės instancijos teismui pateikė prašymą priteisti jo naudai iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas, susijusias su ieškovo prašymo dėl laikinąsias apsaugos priemonių pakeitimo, nagrinėjimu. Lietuvos apeliacinis teismas šio prašymo netenkina, kadangi kol teismas dėl ginčo esmės nėra priėmęs teismo procesinio sprendimo, iš kurio būtų galima nustatyti, kuri šalis laimėjo ginčą byloje, priteisti bylinėjimosi išlaidų nėra pagrindo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2018 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-280-219/2018).

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutarties dalį, kuria atsisakyta tenkinti ieškovo prašymą taikyti laikinąsias apsaugos priemones, palikti nepakeistą.

Teisėja                                                         Egidija Tamošiūnienė