Civilinė byla Nr. e2A-484-798/2023
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00287-2022-0
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2.4.1; 3.3.1.18.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. rugsėjo 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Romualdos Janovičienės, Laimos Ribokaitės ir Antano Rudzinsko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovų V. Ž. ir A. S. apeliacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. kovo 31 d. sprendimo civilinėje byloje pagal
ieškovės J. K. ieškinį atsakovams V. Ž. ir A. S. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Totochemical“, uždaroji akcinė bendrovė „Ekotogas“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė J. K. kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) priteisti trečiajam asmeniui uždarajai akcinei bendrovei (toliau – UAB) „Totochemical“ solidariai iš̌ atsakovų 164 162 Eur nuostolių atlyginimą; 2) priteisti trečiajam asmeniui UAB „Totochemical“ iš atsakovų 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo teismo priteistos sumos, palūkanas skaičiuojant už̌ laikotarpį nuo bylos iškėlimo pagal šį̨ ieškinį̨ teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo; 3) priteisti ieškovei iš̌ atsakovų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė savo reikalavimą grindžia tuo, kad ieškovei nuo 2011 m. balandžio 18 d. nuosavybės teise priklauso 2 700 vnt. UAB „Totochemical“ akcijų̨ (ieškovė nuosavybės teise valdo 49,09 proc. UAB „Totochemical“ akcijų̨). Laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki 2020 m. spalio 9 d. UAB „Totochemical“ vadovo pareigas ėjo atsakovas V. Ž. 2018 m. liepos 2 d. atsakovas V. Ž. taip pat tapo UAB „Totochemical“ 2 800 vnt. akcijų̨ turėtoju ir juo yra iki šiol. Laikotarpiu nuo 2020 m. spalio 9 d. iki dabar UAB „Totochemical“ vadovo pareigas eina atsakovas A. S. Jis buvo paskirtas bendrovės direktoriumi 2020 m. spalio 2 d. visuotiniame neeiliniame akcininkų susirinkime dalyvaujant tik atsakovui V. Ž. Atsakovo A. S. paskyrimas UAB „Totochemical“ direktoriumi buvo išimtinai atsakovo V. Ž. noras, ieškovei neišreiškus pritarimo tokiam sprendimui. Laikotarpiu nuo 2019 m. iki 2021 m. labai smuko UAB „Totochemical“ bendrasis pelnas ir pajamos. 2019 m. rugsėjo 2 d., t. y. būtent tuo laikotarpiu, kai UAB „Totochemical“ finansiniai rodikliai pradėjo smukti, atsakovas V. Ž. įsteigė UAB „Ekotogas“, tapo šios bendrovės 100 proc. akcijų̨ savininku ir pradėjo eiti jos vadovo pareigas. Tuo pačiu laikotarpiu, kai UAB „Totochemical“ bendrasis pelnas ir pajamos labai krito, analogiški UAB „Ekotogas“ rodikliai kilo tokiu pačiu tempu ir iki labai panašių̨ rodiklių, kokius UAB „Totochemical“ stebėjo 2019 m. Laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 2 d. iki 2020 m. spalio 9 d. atsakovas V. Ž. ėjo ir UAB „Totochemical“, ir UAB „Ekotogas“ vadovo pareigas, bei buvo 100 proc. UAB „Ekotogas“ akcijų̨ savininkas. Atsakovas V. Ž. įsteigė UAB „Ekotogas“ ir save paskyrė šios bendrovės vadovu tam, kad galėtų̨ veikti perimant veiklą iš UAB „Totochemical“, kurios vadovo pareigas jis taip pat ėjo iki 2020 m. spalio 9 d. Tai, kad UAB „Ekotogas“ perėmė UAB „Totochemical“ veiklą, ieškovės nuomone, patvirtina faktas, jog UAB „Ekotogas“ yra registruota A. S. priklausančiame nekilnojamame turte, o UAB „Totochemical“ „Facebook“ tinklalapyje yra įkelta nuoroda į UAB „Ekotogas“, klientams pasikreipus į UAB „Totochemical“ jiems pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM) sąskaitos faktūros išrašomos UAB „Ekotogas“ vardu, sutampa įmonių kontaktiniai duomenys bei platinamos prekės, perkelti įmonės UAB „Totochemical“ darbuotojai, o konkrečiai, V. T. UAB „Totochemical“ ėjo pardavimų vadovo pareigas, o šiuo metu tokias pat pareigas eina UAB „Ekotogas“. Taigi, atsakovai pažeidė Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnio nuostatas. Po UAB „Ekotogas“ įsteigimo, UAB „Totochemical“ pajamos ėmė dramatiškai kristi, o UAB „Ekotogas“ neužtruko pasiekti tokias pat kaip ir UAB „Totochemical“ pajamas bei bendrąjį̨ pelną̨. Jau 2020 m. pelno UAB „Ekotogas“ (nuostolių) ataskaitoje nurodomos 1 062 219 Eur dydžio pajamos ir 218 496 Eur bendrasis pelnas. Mažai tikėtina, kad naujai įsteigta bendrovė jau antraisiais savo veiklos metais sugeneruotų tokios apimties pinigų srautus. Taigi, neteisėti atsakovų veiksmai sukėlė UAB „Totochemical“ 164 162 Eur dydžio žalą̨, t. y. nuostolį negautų pajamų forma. Ši suma yra apskaičiuota remiantis UAB „Ekotogas“ grynojo pelno dydžiu 2020 m. ir 2021 m. (atitinkamai 101 834 Eur ir 62 328 Eur).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
2. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. kovo 31 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino iš dalies. Nusprendė priteisti UAB „Totochemikal“ naudai iš V. Ž. 111 183,20 Eur, iš A. S. 27 795,80 Eur UAB „Totochemical“ naudai, iš V. Ž. ir A. S. 5 procentų dydžio metines procesines palūkanas nuo teismo priteistos sumos nuo ieškinio priėmimo teisme dienos, t. y. 2022 m. rugsėjo 19 d., iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, kitoje dalyje ieškinį atmetė, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
3. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad ieškovė kreipėsi į teismą, gindama UAB „Totochemical“ teises ir interesus ir prašydama žalos atlyginimo iš atsakovų UAB „Totochemical“ naudai. Ieškovė yra UAB „Totochemical“ akcininkė, turinti 2 700 vnt. įmonės akcijų, kas sudaro 49,09 proc. visų įmonės akcijų. Taigi, nagrinėjamoje byloje ieškovė turi teisinį suinteresuotumą, nes pateiktas ieškinys susijęs su ieškovės subjektinių teisių gynimu tuo aspektu, kad ieškovė yra įmonės UAB „Totochemical“, kurios naudai pateiktas ieškinys, akcininkė, t. y. atitinkamai turinti teisinį suinteresuotumą.
4. Teismas, išanalizavęs visus byloje esančius įrodymus ir ieškovės ieškinyje nurodytus atsakovų veiksmus, priėjo išvadą, kad atsakovai atliko visus ieškovės ieškinyje nurodytus neteisėtus veiksmus perkeliant UAB „Totochemical“ veiklą į UAB „Ekotogas“.
5. Teismo vertinimu, šioje byloje reikšminga apžvelgti UAB „Ekotogas“ įsiliejimo į purškiamų poliuretano putų „TOGO“ gaminimo veiklą, kurią vykdė UAB „Totochemical“, įkurta 2009 m. Kaip minėta, V. Ž. UAB „Totochemical“ vadovavo laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki 2020 m. spalio 9 d., A. S. UAB „Totochemical“ vadovo pareigas nuo 2020 m. spalio 9 d. eina iki šiol. UAB „Ekotogas“, vadovaujantis viešoje erdvėje esančiais duomenimis, įsteigta 2019 m. rugpjūčio 21 d. įmonės steigimo aktu (https://www.registrucentras.lt/jar/p/dok.php? kod=305240504). Jos vadovas – V. Ž.
6. Teismas, išanalizavęs UAB „Totochemical“ veiklos rezultatus, įmonės UAB „Ekotogas“ 2019- 2021 m. veiklos rezultatus, finansinius duomenis, atsižvelgdamas į tai, kad bylos duomenimis įrodyta, jog trijų komponentų – kilnojamojo ir nekilnojamojo turto, darbuotojų ir klientų perdavimas iš įmonės UAB „Totochemical“ atsakovų veiksmais į įmonę UAB „Ekotogas“ ir sąlygojo dabartinę UAB „Totochemical“ finansinę situaciją, t. y. nebegeneruojamas pajamas iš gamybinės veiklos. Iš anksčiau pateiktos UAB „Ekotogas“ finansinių duomenų analizės matyti, jog tuo pačiu laikotarpiu, kuomet UAB „Totochemical“ bendrasis pelnas ir pajamos krito, analogiški UAB „Ekotogas“ rodikliai kilo tokiu pačiu tempu ir, akcentavo, iki labai panašių rodiklių, kokius UAB „Totochemical“ įvykdė 2019 m.
7. Teismas vertino tai, kad įmonės veikla bei jos gaunamos pajamos gali būti ne tik iš pagrindinės įmonės veiklos, tačiau ir iš kitų veiklų (finansinės, nekilnojamojo turto pardavimo, kt.). Šiuo atveju atsakovai neįrodinėjo, kad įmonė generavo pajamas iš kitos veiklos, nesusijusios su poliuretano putų „TOGO“ gamyba. Taigi, įmonės pajamos priskirtinos tik šiai įmonės veiklos sričiai.
8. Teismo nustatyto žalos nustatymo fakto nekeičia ir atsakovų nurodytos kitos bylos UAB „Totochemical“ buvusių vadovų, kitų asmenų atžvilgiu nurodomos aplinkybės. Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-145-368/2023 pagal ieškovės UAB „Totochemical“ ieškinį atsakovams V. K., J. K., D. G. dėl žalos atlyginimo (dėl ieškovės UAB „Totochemical“ reikalavimo atsakovams V. K., J. K. ir D. G. dėl jų, kaip buvusių ieškovės vadovų ir akcininkės solidarios atsakomybės dėl žalos atlyginimo ieškovei) buvo atmestas.
9. Nors atsakovai tikina, kad pagal jų pateikiamus duomenis yra matyti, kad faktinis UAB „Totochemical“ vadovas iki 2018 m. liepos 2 d. buvo V. K., kurio ieškovė visiškai nekontroliavo, leido nusikalstamai veikti jos vardu ir žlugdyti bendrovę, civilinėje byloje Nr. e2-145-368/2023 nustatyta, kad V. K. nuo 2016 m. birželio 1 d. iki 2017 m. birželio 26 d. buvo UAB „Totochemical“ darbų vadovas, o Telšių apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. nuosprendžiu nustatyta, kad „veikdamas pagal vienintelės akcininkės J. K. 2017 m. gegužės 10 d. išduotą įgaliojimą kaip faktinis įmonės vadovas atsakovas V. K. kartu su atsakove D. G. apgaulingai tvarkė ir organizavo bendrovės apskaitos tvarkymą, pateikė neteisingus duomenis apie bendrovės pajamas, pelną ir turtą. Atsakovui V. K. ir atsakovei D. G. atlikus aukščiau nurodytas nusikalstamas veikas, bendrovė neįformino buhalterinės apskaitos dokumentais ir neįrašė į buhalterinę apskaitą prekių įsigijimo, darbo užmokesčio darbuotojams, kasos pajamų orderiais ar per atskaitingus asmenis, išduodant pinigus pinigų priėmimo kvitus bei kasos aparatu, PVM sąskaitomis faktūromis, tad bendrovė išvengė mokėtinų mokesčių į valstybės biudžetą viso 35 106,00 Eur“, tai tik leidžia teigti, kad tokiais veiksmais (nusikalstamais) buvo stengiamasi ne pabloginti įmonės finansinę situaciją, bet ją gerinti išvengiant mokesčių mokėjimo valstybei. Suprantama, kad tokia veikla nėra pateisinama, už tą numatyta atsakomybė, tačiau toks nusikalstamas siekis pats savaime iš esmės nėra turto grobstymo faktas iš pačios įmonės išvengiant mokestinių prievolių. Telšių apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. nuosprendyje nurodoma, kad „nusikalstamas veikas atsakovai atliko bendrovės naudai, ko pasėkoje bendrovė išvengė prievolės sumokėti mokesčius į valstybės biudžetą. Tai reiškia, kad dėl atsakovų veiksmų nesumokėjus mokesčių bendrovė (o ne atsakovai) neteisėtai gavo turtinės naudos“ (Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 27 d. sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-145-368/2023, 8 punktas). Nors sprendimas nėra įsiteisėjęs, tačiau, kaip minėta, asmenų V. K., J. K., D. G. veiksmai savo esme UAB „Totochemical“ atžvilgiu negali būti prilyginami grobstymu iš įmonės, kaip teigia atsakovai šioje civilinėje byloje.
10. Teismo vertinimu, nurodyti motyvai pagrindžia, kad neteisėti atsakovų veiksmai sukėlė UAB „Totochemical“ tiesioginę žalą, t. y nuostolį negautų pajamų forma. Anksčiau nurodytos aplinkybės pagrindžia, kad žalą atsakovai sukėlė sąmoningai, t. y. suprasdami ir siekdami jos kilimo. Atsakovai, faktiškai dirbdami ir įmonėje UAB „Totochemical“, naudos siekė išimtinai kitai įmonei – UAB „Ekotogas“ bei dirbo jos interesais. Todėl tarp atsakovų kaltų veiksmų ir atsiradusios žalos yra tiesioginis priežastinis ryšys.
11. Teismas konstatavo, kad bylos aplinkybės įrodo, jog atsakovai dirbo ir pelno siekė išimtinai įmonei UAB „Ekotogas“ įmonės UAB „Totochemical“ resursais (turtu, rekvizitais, darbuotojais, klientais, kt.). Todėl įvertinus tai, kad faktiškai vienintelė pajamas generuojanti įmonės UAB „Totochemical“ veikla dėl atsakovų veiksmų atitinkamai perėjo į įmonę UAB „Ekotogas“, vertinant tai, jog atsakovai neįrodinėjo, kad jų veiklos sąnaudos įmonėje UAB „Totochemical“ būtų buvusios kitokios / didesnės, negu įmonės UAB „Totochemical“ veikloje, nėra pagrindo ieškovei iš atsakovų priteisti vadovaujantis grynojo pelno prieš apmokestinimą dedamąją.
12. Teismo vertinimu, grynojo pelno suma 2020 ir 2021 m. (atitinkamai 86 562 Eur ir 52 417 Eur, iš viso 138 979 Eur) suma atitinka atsakovų veiksmais padarytą įmonei UAB „Totochemical“ žalos dydį. Pridėtina, kad faktiškai veiklą vykdė tie patys asmenys, pajamos buvo generuojamos dėl tų pačių prekių, UAB „Totochemical“ darbuotojai pamažu perėjo / dirbo įmonėje UAB „Ekotogas“, įmonėms vadovavo atsakovai, su UAB „Totochemical“ betarpiškai susiję asmenys.
13. Svarstant tinkamo atsakomybės proporcijų nustatymo klausimą, teismo nuomone, atsakovo A. S. kaltės laipsnis yra žymiai mažesnis. Teismas, atsižvelgdamas į priežastinio ryšio pobūdį, į tai, kad dėl jo veiksmų žala kilo, mano, kad A. S. dalinė civilinė atsakomybė įvertintina 20 procentų dydžiu, atitinkama kito atsakovo V. Ž. – 80 procentų dydžiu. Todėl sprendė, kad yra tikslinga priteisti 111 183,2 Eur iš V. Ž., o 27 795,80 Eur iš A. S.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Apeliaciniame skunde atsakovai V. Ž. ir A. S. prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. kovo 31 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Šioje byloje ieškovė netinkamai realizavo savo, kaip akcininkės, teises ir pareigas, todėl ji netenka teisės reikšti reikalavimus bendrovės valdymo organams, kurie realizuoja bendrovės akcininkų sprendimus.
14.2. Ieškovė ir pirmosios instancijos teismas akivaizdžiai supainiojo Lietuvos Respublikos komercinių paslapčių taikymo apsaugos įstatymo (toliau – KPTAĮ) nuostatas su žala bendrovei naudojant neva tai jos prekės ženklą ar technologijas. Ieškovė bandė nustatyti žalos dydį, vadovaudamasis šiomis nuostatomis, tačiau visiškai neįrodinėjo intelektinės nuosavybės ar komercinės paslapties teisinių santykių pažeidimų.
14.3. Ne bet kokie bendrovės rodikliai ir jų pokyčiai yra žala bendrovei. Ieškovė ir teismas visiškai netinkamai vadovavosi pajamų rodikliais ir UAB „Ekotogas“ duomenimis, visiškai ignoruojant buvusią ekonominę padėtį iki ginčo laikotarpio 2020 m. sausio 1 d.
14.4. UAB „Ekotogas“ veikla yra panašaus pobūdžio, tačiau tai negali būti pagrindas žalos atsiradimui, nes V. Ž. niekada nebuvo įsipareigojęs UAB „Totochemical“ ar ieškovei nevykdyti panašios veiklos. Ieškinyje nėra keliami V. Ž. reikalavimai dėl konfidencialumo sutarties ar paslapčių atskleidimo, kas galėtų turėti įtakos žalos atsiradimui.
14.5. Vertinant UAB „Totochemical“ padėtį gamyboje pažymėjo, kad būtent V. K., UAB „Totochemical“ akcininkės J. K. vyras, buvo atsakingas už gamybą, turėjo gaminių chemines formules, visą informaciją apie gamybą, produktus, jų specifikaciją, nutraukęs darbo sutartį nuo 2021 m. birželio mėnesio, tačiau šių duomenų UAB „Totochemical“ vadovui nėra perdavęs, atleidžiant jį iš darbo – jokių duomenų neperdavė, todėl ieškovė akivaizdu, kad siekė, jog UAB „Totochemical“ veikla visiškai sustotų ir nebūtų vykdoma.
14.6. Atliekant UAB „Totochemical“ veiklos analizę yra matyti, kad už 2016 metus UAB „Totochemical“ turėjo 66 592 Eur grynojo pelno, o už 2017 metus – 107 238 Eur nuostolių. Būtent po V. Ž. atsiradimo UAB „Totochemical“ vadovu, buvo nustatytas milžiniškas nuostolis bendrovėje dėl ieškovės ir jos šeimos narių neteisėtų veiksmų, nes administracinės išlaidos „netikėtai“ išaugo daugiau kaip 100 000 Eur. 2017 m. gruodžio 28 d. UAB „Totochemical“ pasiskolino 100 000 Eur, 2018 m. balandžio 25 d. UAB „Totochemical“ pasiskolino dar 125 000 Eur. Apie šią paskolą V. Ž. net neinformavo prieš parduodant akcijas. Už 2018 metus UAB „Totochemical“ pavyko stabilizuoti veiklą ir jau baigti metus pelningai – 360 Eur pelnas. Už 2019 metus UAB „Totochemical“ pelnas – 22 993 Eur. Už 2020 metus UAB „Totochemical“ patyrė 10 478 Eur nuostolių, nes turėjo 25 113 Eur palūkanų ir panašių sąnaudų dėl ieškovės netinkamais veiksmais prisiimtų kreditų. Mokėtinos įmonės sumos, įsiskolinimai sumažinti nuo 493 374 Eur iki 213 883 Eur. Taigi, atlikus UAB „Totochemical“ veiklos analizę yra matyti, kad būtent po V. K. su D. G. valdymo, kiti direktoriai sugebėjo ištraukti bendrovę iš akivaizdaus bankroto, todėl kalbėti apie žalą bendrovei galima tik V. K. su D. G. atžvilgiu. Vien tik dėl V. K. įtakos ir skleidžiamo šmeižto apie UAB „Totochemical“, apie gresiantį bankrotą, medžiagų tiekėjai 2020 metais pareikalavo apmokėti esamas skolas, nebetaikant atidėjimų. Per laikotarpį nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. balandžio 1 d. mėnesio buvo sumokėta bendrai 339 015,81 Eur skolų.
14.7. UAB „Totochemical“ susidūrė su dideliu apyvartinių lėšų trūkumu, nes tokiomis didelėmis sumomis pati nedisponavo, reikėjo pardavinėti medžiagų atsargas, ieškoti papildomų pajamų, nes bankai nebeskolino dėl baudžiamosios bylos ir V. K., J. K. skleidžiamo šmeižto, UAB „Totochemical“ nuo 2021 metų sausio mėnesio pastoviai pradėjo tikrinti tai finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybos išimdamos atitinkamus buhalterijos dokumentus ir reikalaudamos pateikti atitinkamus paaiškinimus nuo 2020 m. sausio 3 d. iki 2020 m. kovo 31 d., vėliau nuo 2020 m. balandžio 1 d. iki 2020 m. rugpjūčio 1 d. mokesčių inspekcijos darbuotojai, kurie išėmė visą įmonės buhalteriją ir atliko išsamią reviziją, kitos tarnybos nuo 2020 m. gegužės 1 d. iki 2020 m. rugsėjo 30 d. pagal akcininkės J. K., jos vyro V. K. teikiamus skundus. Akcininko V. Ž. atveju buvo atliekami 3 ikiteisminiai tyrimai nuo 2020 m. vasario 2 d. iki 2020 m. birželio 30 d., dėl akcijų pirkimo, akcijų apmokėjimo, dokumentų klastojimo, tačiau visi tikrintojai nenustatė jokių pažeidimų.
14.8. Ieškovei keliant pretenzijas dėl netinkamo UAB „Totochemical“ valdymo, paaiškėjo nauji faktai dėl UAB „Totochemical“ veiklos, V. K. ankstesnių netinkamų veiksmų sertifikavimo srityje, poliuretano gamybos technologijų, gaminio prekės pavadinimo, klientų perėmimo iš UAB „Revida ir ko“, neturint tam teisinio pagrindo, kas parodo, jog UAB „Totochemical“ neteisėtai perėmusi ir disponavusi UAB „Revida ir ko“ technologija, prekės ženklu, klientais, negali reikšti pretenzijų kitoms bendrovėms.
14.9. Iš teikiamų UAB „Ekotogas“ sutarčių su UAB „Revida ir ko“, partneriais Lenkijoje dėl technologijų perėmimo, prekės ženklo naudojimo, matyti, kad UAB „Ekotogas“ šią intelektualinę nuosavybę ar jos dalį perėmė iš UAB „Revida ir ko“, o ne iš UAB „Totochemical“ bei įgijo pati savo iniciatyva. Iš to seka, kad UAB „Totochemical“ neturėjo nuosavybės teisių į prekės ženklą, neturėjo sertifikuotos technologijos, dėl kurios naudojimo ar pasisavinimo buvo kaltinama UAB „Ekotogas“. Šios aplinkybės sąlygoja dvi esmines pasekmes: 1) UAB „Totochemical“ negalėjo toliau vykdyti putų poliuretano gamybos, nes neturėjo gamybos technologijos ir prekės ženklo; 2) UAB „Ekotogas“ neperėmė, o savo iniciatyva įsigijo prekės ženklą ir sertifikatus, todėl negali būti atsakinga už veiklos perėmimą iš UAB „Totochemical“.
14.10. Telšių apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. nuosprendyje konstatuojama, kad kaltinamoji D. G. teismo posėdyje parodė, jog UAB „Revida ir Ko“ gamino produkciją, o UAB „Totochemical“ platino, įmonėje UAB „Revida ir Ko“ buvo vykdoma gamyba poliuretano, o platintojas buvo UAB „Totochemical“. UAB „Totochemical“ 2011 m. kovo 3 d. įsigijo dabartines patalpas (duomenys neskelbtini) iš UAB „Revida ir ko“ ir jau 2011 m. kovo 7 d. jas išnuomojo tai pačiai UAB „Revida ir ko“ už 3 300 Lt per mėnesį.
14.11. Nustatant padarytą žalą UAB „Totochemical“ atžvilgiu nebuvo nustatytas koks buvo gautas ir fiksuotas pelnas, tuo metu iš UAB „Totochemical“ veiklos, nes šiuo atveju pagal teismo sprendimą UAB „Totochemical“ gautų dvigubą pelną, savo ir priteistą skundžiamu teismo sprendimu. UAB „Ekotogas“ veikla yra panašaus pobūdžio, tačiau tai negali būti pagrindas žalos atsiradimui, nes V. Ž. niekada nebuvo įsipareigojęs UAB „Totochemical“ ar ieškovei nevykdyti panašios veiklos.
14.12. Net ir tuo atveju, jei būtų konstatuoti atsakovų neteisėti veiksmai, pirmosios instancijos teismas netinkamai apskaičiavo žalos dydį. Pirmosios instancijos teismas neįvertino, kad Telšių apylinkės teismo 2021 m. rugsėjo 29 d. nuosprendyje yra konstatuoti neteisėti ieškovės ir kitų asmenų veiksmai. Teismas neįvertino, kad šie asmenys kaltinami PVM grobstymu.
15. Atsiliepime į apeliacinį skundą ieškovė J. K. prašo nepriimti kartu su apeliaciniu skundu teikiamų įrodymų byloje, apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Bylos duomenimis, UAB „Ekotogas“ įsipareigojimų UAB „Medicinos bankas“ užtikrinimui yra įkeistas UAB „Totochemical“ priklausantis nekilnojamasis turtas, t. y. (i) pastatas – gamybinis pastatas, adresu (duomenys neskelbtini), unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini), (ii) tuo pačiu adresu esantis žemės sklypas, unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini) ir (iii) tuo pačiu adresu esantis pastatas – sandėlis, unikalus daikto Nr. (duomenys neskelbtini). Tai patvirtina į bylą pateiktas išrašas iš nekilnojamojo turto registro ir sutarčių ir teisių suvaržymo registro. Kaip matyti iš teikiamo išrašo, įsipareigojimų suma – 390 000 Eur, kuomet bendra hipotekos objektų vertė – 365 000 Eur. Taigi, UAB „Ekotogas“ veikla yra neabejotinai finansuojama esant A. S. aktyviems veiksmams. Tai neabejotinai reiškia, kad A. S. (i) yra nelojalus UAB „Totochemical“ ir (ii) suinteresuotas pelningu UAB „Ekotogas“ veikimu.
15.2. Byloje nėra sprendžiami klausimai dėl neteisėto konkuravimo, komercinės paslapties ar konfidencialios informacijos perdavimo.
15.3. Atsakovai neįrodinėjo, kad V. K., atleidžiamas iš darbo, UAB „Totochemical“ neperdavė kokios nors reikšmingos informacijos. Atsakovų teiginys neturi jokio faktinio pagrindo. Atsakovai į bylą nėra pateikę duomenų apie tai, kad V. K. einant darbines pareigas, minėtoji informacija jam apskritai būtų perduota. Byloje nėra V. K. rašytinio patvirtinimo, kad su tokia informacija yra susipažinęs, ar juo labiau įsipareigojimo jos neperduoti tretiesiems asmenims, todėl spręsti, kad tokios informacijos V. K. UAB „Totochemical“ negrąžino, nėra pagrindo. Byloje taip pat nėra duomenų apie tai, kad UAB „Totochemical“ vadovai būtų kreipęsi į V. K. dėl skunde nurodomos informacijos (ne)perdavimo.
15.4. Ieškovės ir / ar jos artimų giminaičių narių neteisėti veiksmai UAB „Totochemical“ atžvilgiu neegzistuoja. Atsakovų teiginius apie tai, kad ieškovė ar jos artimi giminaičiai yra sukėlę žalą UAB „Totochemical“, paneigia 2023 m. kovo 27 d. Šiaulių apygardos teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-145-368/2023, kurioje UAB „Totochemical“ iš J. K., V. K. ir D. G. reikalavo 141 091,71 Eur žalos atlyginimo. Šiaulių apygardos teismas ieškinį atmetė nekonstatavęs neteisėtų veiksmų.
15.5. Atsakovai skunde aiškina, esą UAB „Totochemical“, laikotarpiu nuo 2020 m. sausio 1 d. iki 2020 m. balandžio 1 d. su tiekėjais atsiskaičiusi 339 015,81 Eur apimtimi, susidūrė su dideliu apyvartinių lėšų trūkumu, o dėl baudžiamosios bylos ir esą V. K. ir J. K. skleidžiamo šmeižto kredito įstaigos atsisakė finansuoti UAB „Totochemical“ veiklą. Šios aplinkybės ne tik yra neįrodytos, tačiau apskritai nebuvo minimos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme.
15.6. Teismas skundžiamame sprendime pagrįstai paskirstė atsakomybę tarp atsakovų. Kaip matyti, teismas, remdamasis į bylą ieškovės pateiktais įrodymais, aiškiai nurodė, kurie konkrečiai neteisėti A. S. veiksmai lėmė jo civilinę atsakomybę UAB „Totochemical“ atžvilgiu ir įvertino šių neteisėtų veiksmų procentinę dalį, lyginant su V. Ž. neteisėtais veiksmais. Atsakovams nesutinkant su teismo nustatytu atsakomybės tarp atsakovų paskirstymo santykiu, atsakovai skunde galėjo pateikti savo pačių atliktus apskaičiavimus ir jų pagrindimą. Tokio veiksmo atsakovams neatlikus, papildomo pagrindo spręsti dėl atsakomybės tarp atsakovų paskirstymo modifikavimo nėra.
15.7. UAB „Totochemical“ turi teisę gauti pelną net ir atsakovams atliekant neteisėtus veiksmus. Teisės aktai nedraudžia ūkio subjektams vykdyti ne vieną, o keletą skirtingų veiklų. Bet kuriuo atveju, į bylą nėra pateiktas nei vienas įrodymas, kad UAB „Ekotogas“ yra tinkamai atsiskaitęs su UAB „Totochemical“ pagal 2020 m. sausio 3 d. negyvenamųjų patalpų nuomos sutartį.
15.8. Atsakovai, dėstydami argumentus apie byloje jokiu procesiniu statusu nedalyvavusį V. K. ir PVM grobstymą, šioje byloje teismo dėmesį mėgina nukreipti į aplinkybes, neturinčias jokio ryšio su nagrinėjama byla ir jai aktualiomis faktinėmis aplinkybėmis. Šiame ginče, bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme buvo sprendžiamas klausimas dėl žalos, kurią neteisėtais veiksmais atsakovai V. Ž. ir A. S. sukėlė UAB „Totochemical“, o ne priešingai. Tuo pačiu pažymėtina, kad byla, kurioje UAB „Totochemical“ reiškia reikalavimus V. K. ir ieškovei, buvo nagrinėjama Šiaulių apygardos teisme (civilinė byla Nr. e2-145-368/2023), kuris UAB „Totochemical“ ieškinį atmetė. Todėl apeliacinis teismas neturėtų svarstyti byloje nedalyvavusių asmenų civilinės atsakomybės trečiojo asmens UAB „Totochemical“ atžvilgiu.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
16. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalį bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, ex officio (pagal pareigas) nenustatė CPK 329 straipsnyje įtvirtintų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
17. Nagrinėjamoje byloje yra keliami klausimai dėl žalos priteisimo iš atsakovo pagrindų ir ieškovės teisės reikšti ieškinį UAB „Totochemical“ vardu.
Bylai reikšmingos faktinės aplinkybės
18. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2009 m. birželio 11 d. juridinių asmenų registre buvo įregistruota UAB „Totochemical“.
19. Ieškovei J. K. nuo 2011 m. balandžio 18 d. nuosavybės teise priklauso 2 700 vienetų UAB „Totochemical“ akcijų̨ (ieškovė̇ nuosavybės teise valdo 49,09 proc. UAB „Totochemical“ akcijų̨).
20. Laikotarpiu nuo 2018 m. gegužės 23 d. iki 2020 m. spalio 9 d. UAB „Totochemical“ vadovo pareigas ėjo atsakovas V. Ž.
21. 2018 m. liepos 2 d. atsakovas V. Ž. taip pat tapo UAB „Totochemical“ 2 800 vnt. akcijų̨ turėtoju ir juo yra iki šiol.
22. Laikotarpiu nuo 2020 m. spalio 9 d. iki dabar UAB „Totochemical“ vadovo pareigas eina atsakovas A. S. Jis buvo paskirtas bendrovės direktoriumi 2020 m. spalio 2 d.
23. 2019 m. rugsėjo 2 d. atsakovas V. Ž. įsteigė UAB „Ekotogas“, tapo šios bendrovės 100 proc. akcijų̨ savininku ir pradėjo eiti jos vadovo pareigas.
24. Laikotarpiu nuo 2019 m. rugsėjo 2 d. iki 2020 m. spalio 9 d. V. Ž. ėjo UAB „Totochemical“ ir UAB „Ekotogas“ vadovų pareigas, bei buvo 100 procentų UAB „Ekotogas“ akcijų savininkas.
25. Iš įmonių finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad UAB „Ekotogas“ pagal finansinės atskaitomybės dokumentus savo veiklą 2019 m. baigė turėdama 2 457 Eur (galbūt akcininkų įnašai) turtą ir 190 Eur įsipareigojimus, įmonė neturėjo pelno, nepatyrė nuostolių. Įmonės 2019 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta, kad bendrovės veiklos rūšis – Gyvenamųjų ir negyvenamųjų pastatų statyba. Įmonė 2020 m. veiklą baigė turėdama 415 048 Eur nuosavo kapitalo, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 326 219 Eur. Įmonė 2020 m. veiklą baigė turėdama 30 769 Eur ilgalaikio turto, 384 279 Eur trumpalaikio turto, iš jų 113 528 Eur atsargos, per vienerius netus gautina 208 355 Eur suma, įmonė disponavo 62 396 Eur pinigų ir jų ekvivalentų suma. Be to, įmonės 2020 m. grynasis pelnas sudarė 86 562 Eur, pelnas prieš apmokestinimą 101 834 Eur.
26. Įmonės 2020 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose nurodyta, kad bendrovės veiklos rūšis – pirminių plastikų gamyba, o ne pastatų statyba, kaip 2019 m. UAB „Ekotogas“; 2021 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose deklaruodama tą pačią veiklos rūšį – pirminių plastikų gamybą, 2021 m. UAB „Ekotogas“ veiklą baigė turėdama 510 471 Eur vertės turto, grynasis pelnas sudarė 52 417 Eur, o pelnas prieš apmokestinimą sudarė 62 328 Eur.
27. Iš UAB „Totochemical“ finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad už 2019 m. bendras pelnas sudarė 358 800 Eur, grynasis pelnas – 22 993 Eur, už 2020 m. bendras pelnas – 166 192 Eur, grynasis pelnas – 10 478 Eur, 2021 metų bendrasis pelnas sudarė 29 511 Eur, grynasis pelnas – 1 791 Eur.
28. UAB „Ekotogas“ buveinė yra registruota adresu, kuriuo yra registruotas atsakovui A. S. nuosavybės teise priklausantis nekilnojamasis turtas. Tai patvirtina vieši duomenys – valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro išrašas iš̌ Nekilnojamojo turto registro.
29. Atsakovo V. Ž. vadovavimo UAB „Totochemical“ laikotarpiu, 2020 m. birželio 3 d., UAB „Totochemical“ paskyroje Facebook tinklalapyje jau buvo reklamuojama UAB „Ekotogas“ veikla (www.togoputos.lt). Tai patvirtina antstolio D. K. faktinių aplinkybių̨ konstatavimo protokolo turinys. UAB „Totochemical“ paskyroje Facebook tinklalapyje 2022 m. birželio 6 d., t. y. jau atsakovo A. S. vadovavimo UAB „Totochemical“ metu, taip pat yra pateikiama nuoroda į UAB „Ekotogas“ valdomą internetinį puslapį https://togoputos.lt/pastatu-siltinimas/apie-mus/. Tai matyti iš̌ antstolio D. K. faktinių aplinkybių̨ konstatavimo protokolo. Jokių UAB „Totochemical“ rekvizitų šiame internetiniame puslapyje nėra pateikiama.
30. Iš ieškovės pateikto susirašinėjimo matyti, kad UAB „Totochemical“ klientas, pastebėjęs, jog ankstesniu UAB „Totochemical“ el. paštu jo el. laiškas nebuvo pristatytas, kreipėsi UAB „Totochemical“ Facebook paskyroje nurodytu el. paštu info@togoputos.lt dėl medžiagų̨ įsigijimo. Šiam asmeniui paprašius pateikti išankstinę̨ sąskaitą̨ apmokėjimui, buvo pateikta UAB „Ekotogas“ išrašyta PVM sąskaita faktūra. Iš̌ to paties susirašinėjimo turinio matyti, kad pirkėjui pasiteiravus dėl prekių̨ kokybės pasikeitus pardavėjui ir juo tapus UAB „Ekotogas“, jam buvo nurodyta, jog prekes dabar gamina UAB „Ekotogas“, o UAB „Totochemical“ veiklos nebevykdo.
31. UAB „Ekotogas“ internetiniame tinklalapyje https://togoputos.lt/pastatu-siltinimas/kontaktai/ viešai nurodomas kontaktinis telefono numeris sutampa su UAB „Totochemical“ nurodomu telefono numeriu. Toks pat kontaktinis telefono numeris buvo nurodomas ir anksčiau egzistavusiame UAB „Totochemical“ internetiniame puslapyje adresu http://www.uabtotochelical.eu/kontaktai. Tai patvirtina antstolio D. K. faktinių aplinkybių̨ konstatavimo protokolas.
32. Nors UAB „Ekotogas“ buvo įsteigta tik 2019 m., šios bendrovės puslapyje (https://togoputos.lt/pastatu- siltinimas/apie-mus) yra nurodoma neva ji buvo įsteigta 2009 m. Šiame puslapyje, pateikiama, kad UAB „Ekotogas“ yra pirmoji ir vienintelė gamintoja Lietuvoje, pradėjusi gaminti purškiamas poliuretano putas „TOGO“. Aplinkybę, kad tinklalapį https://togoputos.lt valdo būtent UAB „Ekotogas“, patvirtina antstolio D. K. užfiksuoti duomenys.
33. UAB „Ekotogas“ faktinę veiklą vykdo patalpose, kurios nuosavybės teise priklauso UAB „Totochemical“ ir kuriose anksčiau identišką̨ veiklą vykdė̇ UAB „Totochemical“. Ieškinyje pateikiamos ekrano nuotraukos iš̌ UAB „Ekotogas“ internetinio puslapio. Jos taip pat yra užfiksuotos antstolio D. Kisieliaus faktinių aplinkybių̨ konstatavimo protokole. Adresu (duomenys neskelbtini), esantis nekilnojamasis turtas priklauso UAB „Totochemical“. Tai patvirtina kartu su ieškiniu teikiamas išrašas iš̌ Nekilnojamojo turto registro.
34. V. T. UAB „Totochemical“ ėjo pardavimų vadovo pareigas, o šiuo metu tokias pat pareigas eina UAB „Ekotogas“.
Dėl naujų įrodymų priėmimo
35. Kartu su apeliaciniu skundu atsakovai V. Ž. ir A. S. pateikė šiuos naujus įrodymus: 34 pavedimų kopijas, V. K. darbo sutartį ir atleidimą patvirtinančius dokumentus, UAB „Revida ir ko“ šiltinimo darbų sąskaitas, sutartį dėl cheminių medžiagų tiekimo, 2011 m. sausio 18 d. sutartį, 2011 m. kovo 7 d. nuomos sutartį, 2011 m. gegužės 23 d. sutartį dėl medžiagų, 2011 m. rugpjūčio 24 d. sutartį, 2011 m. gruodžio 16 d. sutartį, 2012 m. gruodžio 6 d. prekių pardavimą Slovakijoje patvirtinančius dokumentus, 2012 m. gruodžio 31 d. sutartį, 2013 m. rugsėjo 9 d. degumo ataskaitą, 2013 m. spalio 10 d. UAB „Revida ir ko“ darbus, 2014 m. V. K. praeitus mokymus patvirtinančius dokumentus, Togo prekės ženklo registraciją, 2014 m. balandžio 2 d. sertifikatą, 2014 m. medžiagų tiekimą patvirtinančius dokumentus, 2014 m. eksploatacinių savybių deklaraciją, 2014 m. gruodžio 4 d. UAB „Revida ir ko“ sąskaitą UAB „Totochemical“, 2014 m. prekių išvežimo į Norvegiją dokumentus, 2014 m. gruodžio 18 d. UAB „Revida ir ko“ sąskaitą UAB „Totochemical“, 2015 m. UAB „Revida ir ko“ darbuotojų supažindinimo ir 2015 m. 2 sąskaitas už produkcijos tiekimą į Lenkiją dokumentus, 2016 m. gegužės 9 d. sertifikato klastotę, 2016 m. UAB „Revida ir ko“ sertifikavimo dokumentus, 2017 m. sausio 3 d. sutartį dėl nuomos, 2017 m. balandžio 21 d. J. K. sutikimą, 2018 m. sausio 23 d. UAB „Revida ir ko“ saugos dokumentus, 2019 m. spalio 1 d. UAB „Revida ir ko“ sutartį su UAB „Ekotogas“, 2019 m. spalio 1 d. UAB „Revida ir ko“ sutartį su UAB „Ekotogas“ dėl technologijų, 2023 m. kovo 27 d. banko pažymą, UAB „Totochemical“ informacijos duomenis, UAB „Ekotogas“ informacijos duomenis, UAB „Ekotogas“ technologinių bandymų 3 ataskaitas, UAB „Ekotogas“ sutartį su Lenkijos institutu.
36. Apeliantai nurodė, kad naujų įrodymų pateikimo būtinybė iškilo po skundžiamo pirmosios instancijos teismo priėmimo ir jie yra gauti iš UAB „Revida ir ko“ bei trečiųjų asmenų, apie kuriuos nebuvo žinoma ar galima gauti, yra tiesiogiai susiję su byla, atskleidžia bylos esmę ir yra būtini.
37. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai atsisakė juos priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Teismas priima nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina arba paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 straipsnis). Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutartis Nr. e3K-3-237-684/2019).
38. Teisėjų kolegija, susipažinusi su apeliantų pateikiamais dokumentais sprendžia, kad šie įrodymai galėjo būti pateikti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme. Byloje nėra duomenų apie tai, kad pateikiamus dokumentus pirmosios instancijos teismas nepagrįstais atsisakė priimti. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantams nepasinaudojus objektyvai galimybe pateikti šiuos dokumentus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, vėlesnis jų pateikimas gali užvilkinti bylos nagrinėjimą. Be to, šioje byloje nėra sprendžiamas ieškovės ir jos sutuoktinio civilinės atsakomybės klausimas, o argumentai dėl veiklos perėmimo iš UAB „Revida ir ko“ nebuvo sprendžiami bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, todėl teisėjų kolegija atsisako pateikiamus dokumentus priimti.
Dėl ieškovės teisės reikšti ieškinį
39. Apeliantų teigimu, ieškovė netinkamai realizavo savo, kaip akcininkės, teises ir pareigas ir ji negali reikšti reikalavimų bendrovės valdymo organams, kurie realizuoja bendrovės akcininkų sprendimus. Teisėjų kolegija neturi teisinio pagrindo sutikti su šiuo apelianto teiginiu.
40. Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 16 straipsnio, įtvirtinančio neturtines akcininkų teises, 1 dalies 5 punkte nustatyta, kad viena iš bendrovės akcininkų neturtinių teisių yra teisė kreiptis į teismą su ieškiniu, prašant atlyginti bendrovei žalą, kuri susidarė dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Kasacinio teismo praktikoje, aiškinant šią įstatymo normą, nurodyta, kad joje įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys (angl. shareholder derivative action) – bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys. Išvestinio ieškinio pareiškimui ir tenkinimui taikytina minėta ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įtvirtinta specialioji nuostata, kuria siekiama suteikti akcininkui locus standi (teisė kreiptis į teismą) ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo. Išvestinis ieškinys gali būti tenkinamas tik įrodžius visas įstatyme įtvirtintas atsakovo (bendrovės vadovo ir (arba) valdybos narių) deliktinės atsakomybės sąlygas (žr., pvz. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013, 2013 m spalio 21 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013).
41. Atitinkamai akcininko išvestinio ieškinio faktinį pagrindą sudaro CK 2.87 straipsnio 1–6 dalyse ir bendrovės steigimo dokumentuose įtvirtintų juridinio asmens valdymo organo nario pareigų nevykdymas arba netinkamas vykdymas, žalos bendrovei padarymas ir kiti su tuo susiję juridiniai faktai. Todėl tokio išvestinio ieškinio teisinis pagrindas yra materialiosios teisės normos, kurios reguliuoja ginčo dalyką ir kurių pagrindu teismas patenkina ieškinį, t. y. išvestinio ieškinio instituto teisės normos (CK 2.87 straipsnio 1–7 dalys, ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 4 punktas) ir civilinę deliktinę atsakomybę reglamentuojančios teisės normos. Atsižvelgiant į tai, kad išvestinio ieškinio teisinį pagrindą sudaro deliktinę atsakomybę reglamentuojančios teisės normos, atitinkamai tarp ieškovų ir atsakovų yra paskirstoma ir įrodinėjimo pareiga. Paprastai tokiose bylose ieškovas turėtų įrodinėti žalos padarymo bendrovei faktą ir jos dydį, bendrovės valdymo organo nario ar narių pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo faktą ir priežastinį ryšį tarp bendrovei padarytos žalos ir bendrovės valdymo organo nario pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Ieškovui įrodžius minėtas aplinkybes yra paneigiamas atsakovo objektyvusis sąžiningumas. Tokiu atveju atsakovo kaltė yra preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl atsakovas turi procesinę pareigą įrodinėti, kad jis yra nekaltas dėl žalos padarymo bendrovei.
42. Teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos – kiekvieno suinteresuoto asmens teisė ir vienas pagrindinių teisės principų, įtvirtintas Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje, Lietuvos Respublikos teismų įstatymo 4 straipsnyje, CPK 5 straipsnio 1 dalyje, taip pat tarptautiniuose teisės aktuose. Šią teisę suinteresuotas asmuo įgyvendina pareikšdamas ieškinį ir jame suformuluodamas ieškinio dalyką ir faktinį pagrindą. Ieškinio faktinis pagrindas – aplinkybės, kuriomis ieškovas grindžia savo reikalavimą (lot. causa petendi, causa materialis, causa actionis) (CPK 135 straipsnio 1 dalies 2 punktas). Tinkamas ieškinio dalyko ir pagrindo suformulavimas ne tik užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu išspręsti ginčą ir apginti pažeistas teises, bet ir sudaro sąlygas priešingai ginčo šaliai parengti atsikirtimo argumentus (atsiliepimą), taip užtikrinant ginčo šalių procesinio lygiateisiškumo principo įgyvendinimą. Faktinis ieškinio pagrindas turi būti suformuluotas taip, kad būtų aišku, kokios faktinės aplinkybės nustatytinos nagrinėjant bylą.
43. Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovė kreipėsi į teismą gindama ne jos pačios, tačiau UAB „Totochemical“ teises ir interesus, kaip bendrovės akcininkė, turinti 49,09 proc. visų įmonės akcijų. Taigi, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai konstatavo, kad ieškovė turi teisinį suinteresuotumą nagrinėjamoje byloje. Susipažinus su jos pareikštais reikalavimais yra aišku, kokio konkrečiai teisinio rezultato ieškovė siekia. Minėta, kad akcininko išvestinis ieškinys gali būti tenkinamas įrodžius visas įstatyme įtvirtintas atsakovo (bendrovės vadovo ir (arba) valdybos narių) deliktinės atsakomybės sąlygas. Taigi, atsižvelgdama į aukščiau nurodytą teisinį reglamentavimą ir formuojamą kasacinio teismo praktiką, teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus, kuriuose yra neigiama ieškovės, kaip įmonės akcininkės, teisė reikšti išvestinį ieškinį atsakovams.
Dėl atsakovų civilinės atsakomybės
44. Apeliantai nesutikdami su pirmosios instancijos teismo skundžiamu sprendimu šioje dalyje nurodė, kad tiek ieškovė, tiek ir pirmosios instancijos teismas akivaizdžiai supainiojo KPTAĮ nuostatas su žala bendrovei naudojant jos prekės ženklą ar technologijas, o ieškovė, bandydama nustatyti žalos dydį, vadovavosi nurodytomis nuostatomis, tačiau visiškai neįrodinėjo intelektinės nuosavybės ar komercinės paslapties teisinių santykių pažeidimų.
45. Šioje dalyje teisėjų kolegija apeliantų argumentus atmeta, pirmiausia dėl to, kad nei ieškovės ieškinyje, nei pirmosios instancijos teismo sprendime nėra konstatuoti jokie intelektinės nuosavybės ar komercinės paslapties teisinių santykių pažeidimai. Apeliantai neteisingai vertina pirmosios instancijos teismo išvadas šioje dalyje. Kaip pagrįstai yra nurodyta atsiliepime į apeliacinį skundą, skundžiamame teismo sprendime nėra analizuojamos aplinkybės, susijusios su UAB „Ekotogas“ nesąžininga konkurencija, komercinės paslapties arba konfidencialios informacijos atskleidimu. Nagrinėjamoje byloje yra keliamas žalos bendrovei dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo atlyginimo klausimas.
46. Anot apeliantų, pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nepagrįstai neatsižvelgė į buvusią UAB „Totochemical“ ekonominę padėtį iki ginčo laikotarpio 2020 m. sausio 1 d.
47. Atsakant į šį apeliantų argumentą svarbu priminti, kad šioje nutartyje teisėjų kolegija jau yra nurodžiusi, jog būtent atsakovai nagrinėjamoje byloje turi procesinę pareigą įrodinėti, kad nėra jų kaltės (neteisėtų veiksmų) dėl žalos padarymo bendrovei. Nagrinėjamo ginčo atveju nėra pakankama atsakomybę dėl žalos padarymo perkelti nagrinėjamoje byloje nedalyvavusiems asmenims, kadangi taip nėra paneigiamos pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime nustatytos aplinkybės, patvirtinančios atsakovų civilinės atsakomybės egzistavimą. Nesutiktina su skundo argumentu, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime visiškai neatsižvelgė į buvusią UAB „Totochemical“ ekonominę padėtį iki ginčo laikotarpio 2020 m. sausio 1 d. Tačiau vien tik faktas, kad UAB „Totochemical“ ekonominė padėtis iki ginčo laikotarpio 2020 m. sausio 1 d. galėjo būti ne itin gera, nedaro pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo neteisėtu ar nepagrįstu, kadangi iš esmės ieškovė savo ieškinyje ir nereikalavo priteisti žalą iš bendrovės vadovo iki 2020 m. sausio 1 d. Kita vertus, UAB „Totochemical“ ekonominė padėtis iki ginčo laikotarpio 2020 m. sausio 1 d. nėra itin reikšminga aplinkybė vertinant pirmosios instancijos teismo nustatytus atsakovų atliktus neteisėtus veiksmus, kurių teisėtumo atsakovai neįrodė ir apeliaciniame skunde.
48. Juridinio asmens vadovo (valdymo organo) civilinę atsakomybę reglamentuoja CK 2.87 straipsnio 7 dalis. Šių asmenų civilinė atsakomybė atsiranda tik nustačius visas būtinas šiai atsakomybei kilti sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą, priežastinį ryšį tarp žalos ir neteisėtų veiksmų bei civilinės atsakomybės subjektų kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai).
49. CK 2.87 straipsnyje įtvirtintos juridinio asmens narių organų pareigos. Juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, turi būti lojalus juridiniam asmeniui ir laikytis konfidencialumo, privalo vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams, negali painioti juridinio asmens turto su savo turtu arba naudoti jį ar informaciją, kurią jis gauna būdamas juridinio asmens organo nariu, asmeninei naudai ar naudai trečiajam asmeniui gauti be juridinio asmens dalyvių sutikimo (CK 2.87 straipsnio 1–4 dalys). Juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas šiame straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip CK 2.87 straipsnio 7 dalis).
50. Kasacinis teismas nurodė, kad bendrovės vadovo, kaip vienasmenio juridinio asmens valdymo organo, pareigos taip pat įtvirtintos CK 2.82 straipsnio 3 dalyje bei detalizuojamos specialiuosiuose įstatymuose (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatyme, Buhalterinės apskaitos įstatyme, anksčiau galiojusiame Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme, galiojančiame Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatyme bei kt.). Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017).
51. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl bendrovės vadovo pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai bei daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama bendrovė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą bendrovę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020, 25 punktas).
52. Vadovo civilinei atsakomybei taikyti būtina nustatyti visas jos taikymo sąlygas – neteisėtus veiksmus, žalą (nuostolius), priežastinį ryšį ir kaltę (CK 6.246–6.249 straipsniai). Pagal įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę, iš nurodytų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytos žalos faktą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 178 straipsnis). Nustačius, kad atsakovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė būtų preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis). Atsakovas, t. y. bendrovės vadovas, siekdamas išvengti civilinės atsakomybės ir remdamasis kaltės nebuvimu, turėtų paneigti šią prezumpciją (CPK 178 straipsnis, 182 straipsnio 4 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-166-421/2015; 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-54-701/2017, 14 punktas; 2018 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-326-1075/2018, 41 punktas).
53. Teisėjų kolegija, susipažinusi su nagrinėjamoje byloje nustatytomis faktinėmis aplinkybėmis, pateiktais įrodymais, pirmosios instancijos teismo skundžiamame sprendime išdėstytais ir šalių procesiniuose dokumentuose išdėstytais argumentais, sprendžia, jog yra pagrindas pripažinti atsakovų V. Ž. ir A. S. nesąžiningumą bei nelojalumą UAB „Totochemical“ atžvilgiu. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime pagrįstai ir teisingai priėjo išvadą, kad byloje esantys įrodymai pagrindžia, jog atsakovai atliko neteisėtus veiksmus, todėl šioje dalyje pagrįsta teigti, kad ieškovė ieškinį įrodė ir pagrįstai reikalauja iš atsakovų atlyginti žalą.
54. Teisėjų kolegija pripažįsta nepagrįstais apeliacinio skundo argumentus, kad UAB „Ekotogas“ veikla yra panašaus pobūdžio, todėl tai negali būti pagrindas žalos atsiradimui, nes V. Ž. niekada nebuvo įsipareigojęs UAB „Totochemical“ ar ieškovei nevykdyti panašios veiklos. Pirmiausia, minėta, kad vadovą ir jo vadovaujamą bendrovę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Antra, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje yra įrodyta, jog trijų komponentų – kilnojamojo ir nekilnojamojo turto, darbuotojų ir klientų perdavimas iš įmonės UAB „Totochemical“ atsakovų veiksmais į įmonę UAB „Ekotogas“ ir sąlygojo dabartinę prastą UAB „Totochemical“ finansinę situaciją. Taigi, apeliantai klaidingai teigia, kad UAB „Ekotogas“ veikla yra panašaus pobūdžio, ji yra tiesiogiai perimta iš UAB „Totochemical“. Trečia, apeliantai savo skunde pirmosios instancijos teismo nustatytų aplinkybių nepaneigė ir neįrodė, kad V. Ž. veikė išimtinai UAB „Totochemical“ interesais, o ne jo vadovaujamos ir jam priklausančios UAB „Ekotogas“ interesais.
55. Be kita ko apeliantai skunde nurodė, kad V. K., UAB „Totochemical“ akcininkės J. K. sutuoktinis, buvo atsakingas už gamybą, turėjo gaminių chemines formules, visą informaciją apie gamybą, produktus, jų specifikaciją, nutraukęs darbo sutartį nuo 2021 m. birželio mėnesio, tačiau šių duomenų UAB „Totochemical“ vadovui nėra perdavęs, atleidžiant jį iš darbo – jokių duomenų neperdavė, todėl ieškovė siekė, jog UAB „Totochemical“ veikla visiškai sustotų ir nebūtų vykdoma.
56. Teisėjų kolegija šiuos argumentus taip pat pripažįsta nepagrįstais ir nenuosekliais. Nagrinėjamo ginčo atveju nėra sprendžiamas civilinės atsakomybės kilimo klausimas J. K. ir / arba jos sutuoktiniui V. K. Kaip teisingai nagrinėjamoje byloje pažymėjo pirmosios instancijos teismas, Šiaulių apygardos teismo 2023 m. kovo 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-145-368/2023 ieškovės UAB „Totochemical“ ieškinys atsakovams V. K., J. K., D. G. dėl žalos atlyginimo buvo atmestas nekonstatavus neteisėtų atsakovų veiksmų. Taigi, šioje byloje negali būti sprendžiami civilinės atsakomybės taikymo klausimai byloje nedalyvavusiems asmenims. Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, nurodyti argumentai yra tik apeliantų gynybinė pozicija. Nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimo dalimi, kurioje yra konstatuoti jų atlikti neteisėti veiksmai, apeliantai turėjo teisę teikti įrodymus, kad neteisėtų veiksmų neatliko. Nepateikus įrodymų paneigiančių pirmosios instancijos teismo skundžiamo sprendimo argumentų, apeliacinis skundas nelaikytinas pagrįstu.
57. Apeliantai skunde nurodė, kad iš UAB „Ekotogas“ sutarčių su UAB „Revida ir ko“, partneriais Lenkijoje dėl technologijų perėmimo, prekės ženklo naudojimo, matyti, jog UAB „Ekotogas“ šią intelektualinę nuosavybę ar jos dalį perėmė iš UAB „Revida ir ko“, o ne iš UAB „Totochemical“. Šios aplinkybės sąlygoja dvi esmines pasekmes: 1) UAB „Totochemical“ negalėjo toliau vykdyti putų poliuretano gamybos, nes neturėjo gamybos technologijos ir prekės ženklo; 2) UAB „Ekotogas“ neperėmė, o savo iniciatyva įsigijo prekės ženklą ir sertifikatus, todėl negali būti atsakinga už veiklos perėmimą iš UAB „Totochemical“. Taip pat skunde yra dėstomi argumentai dėl UAB „Totochemical“ veiklos, susidūrus su apyvartinių lėšų trūkumu.
58. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantai pažeidė CPK 306 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą draudimą grįsti skundą aplinkybėmis, nenurodytomis pirmosios instancijos teisme. Tai lemia, jog tokie (pirmosios instancijos teisme nenurodyti) argumentai nevertintini ir apeliaciniame procese. Apeliacinis teismas atlieka pirmosios instancijos teismo procesinio sprendimo apeliacinės kontrolės funkciją. Tai reiškia, kad apeliacinis procesas skirtas ne ginčo nagrinėjimo pakartojimui ar naujų reikalavimų nagrinėjimui, o pirmosios instancijos teismo padarytų teisės ir (ar) fakto klaidų ištaisymui. Įvertinus apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantų nurodytos po pirmosios instancijos teismo sprendimo atsiradusios naujos aplinkybės dėl veiklos perėmimo iš UAB „Revida ir ko“ ir veiklos vykdymo sunkumų dėl apyvartinių lėšų trūkumo nesudaro pagrindo pripažinti, jog aplinkybės yra išimtinės ir egzistuoja akivaizdus pagrindas netaikyti CPK 306 straipsnio 2 dalyje nustatyto ribojimo.
59. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime nustatydamas žalos dydį nurodė, kad ieškovės prašoma priteisti 164 162 Eur dydžio žala (pelnas prieš apmokestinimą) nėra pagrįsta, kadangi yra apskaičiuota remiantis UAB „Ekotogas“ grynuoju pelnu prieš apmokestinimą 2020 ir 2021 m. Todėl teismas sprendė, kad grynojo pelno suma 2020 ir 2021 m. (atitinkamai 86 562 Eur ir 52 417 Eur, iš viso 138 979 Eur) atitinka atsakovų veiksmais padarytą įmonei UAB „Totochemical“ žalos dydį.
60. Apeliantai, nesutikdami su pirmosios instancijos teismo sprendimu šioje dalyje nurodė, kad net ir konstatavus atsakovų neteisėtus veiksmus teismas netinkamai apskaičiavo žalos dydį. Tačiau pažymėtina, kad apeliacinio skundo argumentai šioje dalyje yra abstraktūs. Vien nesutikimas su pirmosios instancijos teismo skaičiavimu, nesudaro pagrindo tokį teismo sprendimą panaikinti. Apeliantai skunde nenurodė jokių argumentų dėl to, kodėl pirmosios instancijos teismo apskaičiuotas žalos dydis nėra pagrįstas taip pat nepateikė savo skaičiavimų ir / arba pagrindimo, jog žala tarp atsakovų turėtų būti paskirstyta kita proporcija nei tą padarė teismas. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, tai, kad pirmosios instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, padarė kitokias išvadas, nei tikėjosi apeliantai, nesuponuoja išvados, jog apskųstas sprendimas yra nepagristas ar jog teismas nevisapusiškai įvertino bylos aplinkybes.
61. Teisėjų kolegija nesutinka su apeliacinio skundo argumentais, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamą sprendimą netinkamai arba nepakankamai motyvavo. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, jeigu motyvuojamojoje teismo sprendimo dalyje argumentuotai atsakyta į pagrindinius išnagrinėto ginčo aspektus, tai negali būti pagrindas vien dėl formalių pažeidimų panaikinti iš esmės teisingą teismo sprendimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-27/2012). Jeigu nenustatoma kitų pagrindų, tai procesinis sprendimas nėra naikinamas vien dėl to, kad jos motyvai neišsamūs, o visa bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas atmetė apeliacinį skundą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gegužės 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-298-687/2015). Teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. balandžio 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-403/2018). Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas išnagrinėjo visas civilinės atsakomybės taikymo sąlygas, pateikė dėl kiekvienos sąlygos argumentus, apskaičiavo žalos dydį bei nurodė kodėl nesutinka su ieškovės pateiktais paskaičiavimais. Aplinkybės, kad pirmosios instancijos teismo motyvai yra lakoniški ir apeliantai nesutinka su pirmosios instancijos teismo argumentais, savaime nereiškia, jog teismo motyvai yra nepagrįsti ar tokiu būdu nebuvo atskleista bylos esmė, nes įstatymų leidėjas draudžia naikinti iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą vien formaliais pagrindais (CPK 328 straipsnis).
62. Apibendrindama nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas nustatė visas būtinąsias atsakovų civilinės atsakomybės sąlygas, todėl ieškovės išvestinį ieškinį pagrįstai patenkino bei bendrovės naudai iš atsakovų priteisė žalos atlyginimą.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
63. Teisėjų kolegija, apibendrindama išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, iš dalies tenkindamas ieškovės ieškinį dėl žalos atlyginimo, tinkamai nustatė ir įvertino ginčui reikšmingas faktines bylos aplinkybes, teisingai išaiškino ir taikė teisės normas. Kiti argumentai neturi teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija jų nevertina.
64. Ieškovė J. K. pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriame prašo teismo priteisti iš atsakovų V. Ž. ir A. S. 4 151,64 Eur bylinėjimosi išlaidų.
65. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato, dalyvavusio nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Šalies išlaidos, susijusios su advokato pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio (CPK 98 straipsnio 2 dalis).
66. Atmetus apeliantų skundą ir palikus pirmosios instancijos teismo sprendimą nepakeistą, apeliantams nėra atlyginamos apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos.
67. Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintos Rekomendacijos dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nustato civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato teikiamą pagalbą maksimalius dydžius, kurie apskaičiuojami, taikant nustatytus koeficientus, kurių pagrindu imamas Lietuvos statistikos departamento skelbiamas užpraėjusio ketvirčio vidutinis mėnesinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių) (Rekomendacijų 7 punktas).
68. Išlaidos už advokato pagalbą apeliacinės instancijos teismo buvo patirtos 2023 m. gegužės mėn. Pagal Rekomendacijų 7 punktą vidutinis bruto darbo užmokestis šalies ūkyje (be individualių įmonių), kuris sudarė 1 900,3 Eur. Maksimali priteistina suma už atsiliepimą į apeliacinį skundą sudaro 2 470,39 Eur (Rekomendacijų 7, 8.11 punktai). Teisėjų kolegija priėjo išvadą, kad prašomų priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis turi būti mažinamas, nes jis viršija Rekomendacijose nustatytą maksimalų dydį. Ieškovei iš apeliantų lygiomis dalimis priteisiama 2 470,40 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. kovo 31 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovų V. Ž. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir A. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2 470,40 Eur (du tūkstančius keturis šimtus septyniasdešimt eurų ir 40 euro centus) lygiomis dalimis, t. y. po 1 235,20 (vieną tūkstantį du šimtus trisdešimt penkis eurus ir 20 euro centus) bylinėjimosi išlaidų ieškovės J. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) naudai.
Teisėjai Romualda Janovičienė
Laima Ribokaitė
Antanas Rudzinskas