Civilinė byla Nr. e2-787-577/2024
Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00014-2023-0
Procesinio sprendimo kategorijos:
(S)
3.4.4.3.2; 3.4.4.5.4
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. spalio 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Jadvyga Mardosevič,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO nemokumo administratorės L. B. atskirąjį skundą dėl Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. nutarties civilinėje byloje pagal pareiškėjo (kreditoriaus) G. K. skundą dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo,
nustatė:
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėjas G. K. kreipėsi į teismą su skundu, prašydamas panaikinti ir pripažinti negaliojančiu likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO 2024 m. liepos 11 d. pirmojo kreditorių susirinkimo protokole 6-uoju darbotvarkės klausimu patvirtintą sprendimą.
2. Skunde pareiškėjas nurodė, kad jo atstovui registruotu laišku 2024 m. liepos 2 d. buvo atsiųstas administratorės 2024 m. birželio 26 d. pranešimas apie šaukiamą pirmąjį bendrovės kreditorių susirinkimą. Pareiškėjo atstovas parengė paaiškinimus ir pasiūlymus dėl kreditorių susirinkimo dalies darbotvarkės klausimų. Siūlomi sprendimų projektai administratorei buvo pateikti 2024 m. liepos 4 d. ir paprašyta juos įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, sudaryti galimybes dėl jų balsuoti kreditoriams. Administratorė 2024 m. liepos 5 d. raštu atsisakė informuoti kreditorius apie gautus alternatyvius siūlymus susirinkimo darbotvarkės klausimais, tačiau protokole nurodyta, kad apie gautus pareiškėjo alternatyvius (naujus) sprendimų projektus kreditoriai buvo informuoti. Pasak pareiškėjo, tokia informacija yra melaginga. Kreditoriams nedisponuojant svarbia informacija ir nesudarant jiems sąlygų išreikšti savo valios dėl pateiktų alternatyvių siūlymų darbotvarkės klausimais, yra paveikiami balsavimo rezultatai ir tai patvirtina įformintų sprendimų neteisėtumą.
3. Pareiškėjas pažymėjo, kad jam informacija buvo teikiama registruotu paštu, o tai lėmė vėlesnį sužinojimo apie šaukiamą susirinkimą momentą. Prašymą pareiškėjas pateikė likus pakankamai laiko apie gautus siūlymus informuoti kreditorius.
4. Pasak pareiškėjo, sprendimas 6 darbotvarkės klausimu yra neteisėtas ir dėl materialiųjų aspektų (turinio). Kreditoriams nebuvo pateikta objektyvių duomenų, kad vienas iš bendrovei priklausančių radiochirurginių aparatų būtų sugedęs. Pareiškėjas teigia, kad šį turtą, taip pat antivirusinę sistemą turėtų būti siekiama realizuoti. Be to, administratorė neargumentavo siūlymo parduoti turtą ne varžytinių būdu. Administratorės pasirinktos priemonės neturi technologinių sprendimų, užtikrinančių turto pardavimo procesą, kuriame galėtų dalyvauti visi tuo susidomėję asmenys. Siekiant užtikrinti efektyvų bei skaidrų pardavimo procesą ir įmanomai didžiausios pardavimo kainos gavimą būtina organizuoti viešąsias varžytines. Patvirtintoje turto pardavimo tvarkoje nėra detalizuota, kaip bus ieškoma debitorių įsiskolinimų galimų pirkėjų. Tokios turto pardavimo tvarkos sąlygos nėra aiškios ir skaidrios.
5. Pareiškėjo pasiūlytas sprendimo projektas 6 darbotvarkės klausimu leistų užtikrinti didesnę bendrovės kreditorių interesų apsaugą turto realizavimo procese. Kreditoriai dėl pareiškėjo pateiktų siūlymų negalėjo balsuoti. Kreditorių susirinkime priimtas sprendimas dėl turto pardavimo tvarkos neužtikrina bankroto procesui keliamų tikslų ir pažeidžia kreditorių teises siekti kuo didesnio galimo jų reikalavimų patenkinimo.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
6. Šiaulių apygardos teismas 2024 m. rugsėjo 2 d. nutartimi pareiškėjo G. K. skundą patenkino, panaikino ir pripažino negaliojančiu atsakovės LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO 2024 m. liepos 11 d. pirmojo kreditorių susirinkimo protokole 6 darbotvarkės klausimu priimtą sprendimą. Nutarčiai įsiteisėjus, teismas nutarė panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. liepos 25 d. nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, taip pat priteisė pareiškėjui iš atsakovės 55 Eur bylinėjimosi išlaidų.
7. Teismas nurodė, kad nemokumo administratorė pateikė elektroninį laišką su priedais, iš kurio matyti, kad 2024 m. liepos 10 d. ji išsiuntė daliai kreditorių 3 priedus, įvardintus : ,,2024-07-05 kreditorių žiniai“, ,,2024-07-04 prašymas dėl sprendimų‘‘, ,,Inf.teikimo, kreditorių susir., balsavimo el. priemonėmis tvarka (GK pasiūlymas)‘‘. Kadangi nepateikti duomenys apie šių dokumentų turinį, teismas nurodė neturintis pagrindo daryti išvados, kad informacija apie pareiškėjo alternatyvius pasiūlymus buvo išsiųsta kreditoriams. Teismo vertinimu, tokią galimybę, gavusi 2024 m. liepos 5 d. pareiškėjo pasiūlymus, nemokumo administratorė turėjo. Administratorės paaiškinimus, kad kreditoriai 2024 m. liepos 6–7 dienomis nebūtų gavę informacijos ar nebūtų su ja susipažinę, teismas laikė deklaratyviais.
8. Iš 2024 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo protokolo turinio teismas nustatė, kad pareiškėjo alternatyvūs pasiūlymai kreditorių susirinkimo metu nebuvo svarstomi, o tokia situacija prieštarauja naujausiai aukštesnės apeliacinės instancijos teismo formuojamai praktikai (Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. liepos 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-524-467/2024).
9. Teismas nurodė, kad pareiškėjas laikytinas turinčiu reikalavimo teisę sušaukti kreditorių susirinkimą (Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 46 straipsnio 1 dalies 2 punktas), tačiau nemokumo administratorė susirinkimo metu protokole nurodė, kad pareiškėjo alternatyvūs pasiūlymai nei nemokumo administratoriui, nei kitiems kreditoriams nėra privalomi. Teismas atsižvelgė į tai, kad pirmiau minėtoje nutartyje apeliacinės instancijos teismas nurodė, jog jeigu kreditoriai būtų buvę informuoti apie siūlomą alternatyvų nutarimo projektą, kreditorių sprendimas šiuo klausimu būtų galėjęs būti kitoks. Kadangi pareiškėjas alternatyvius pasiūlymus pateikė 2024 m. liepos 5 d., nemokumo administratorė turėjo galimybę iki 2024 m. liepos 11 d. susirinkimo su jais supažindinti kreditorius ir nerengdama naujų balsavimo biuletenių, taip pat pateikti juos kreditorių susirinkimui, kad kreditoriai galėtų juos įvertinti bei apsispręsti, ar už juos balsuoti, ar atidėti ginčijamo klausimo svarstymą.
10. Teismas padarė išvadą, kad padaryti procedūriniai pažeidimai yra esminiai ir dėl to 2024 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkime 6 – juoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas negali būti laikomas teisėtu. Teismas pripažino jį negaliojančiu ir panaikino. Teismas nurodė, kad panaikinus kreditorių susirinkimo nutarimą dėl procedūrinių pažeidimų, jo teisėtumo analizė materialiniu aspektu nėra teisiškai reikšminga nagrinėjimo rezultatui.
III. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Atskirajame skunde atsakovė LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO nemokumo administratorė L. B. prašo panaikinti Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – kreditoriaus skundą atmesti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
11.1. Teismas neteisingai aiškino ir taikė imperatyvias teisės normas. Kreditoriaus 2024 m. liepos 5 d. pateikti alternatyvūs pasiūlymai dėl 6-ojo darbotvarkės klausimo ir „Informacijos teikimo, kreditorių susirinkime balsavimo el. priemonėmis tvarka“ kitiems kreditoriams ir atsakovei nėra privalomi. Priešingai nei nurodė teismas, atsakovė informavo kreditorius apie pareiškėjo pateiktą pasiūlymą. Pareiškėja pateikė elektroninį laišką su priedais, iš kurio matyti, kad 2024 m. liepos 10 d. ji išsiuntė kreditoriams 3 priedus, taip pat pateikti 2024 m. liepos 5 d. ir 2024 m. liepos 10 d. pašto kvitai, kad pareiškėjui ir kitiems kreditoriams buvo išsiųsta informacija apie alternatyvius pasiūlymus.
11.2. JANĮ nenustatyta, kad siūlomi sprendimų projektai galėtų būti pateikti likus mažiau nei 14 dienų iki susirinkimo dienos. Nenustatyta, kad kreditoriai būtų prašę atidėti turto pardavimo klausimo svarstymą, nes negalėjo apsispręsti dėl pateiktų kreditoriaus pasiūlymų ar kad norėjo pakeisti savo nuomonę.
11.3. Kreditorius, turėdamas alternatyvių pasiūlymų dėl kreditorių susirinkime planuojamų nagrinėti klausimų, turi pareigą operatyviai reaguoti, juolab kad kreditoriui darbotvarkės klausimai yra žinomi nuo 2024 m. kovo 4 d. įvykusio kreditorių susirinkimo, kurio nutarimą dėl turto pardavimo jis taip pat apskundė.
11.4. Kreditorius nuolat inicijuoja ginčus ir dėl to yra trikdomas LUAB „ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRAS“ bankroto procedūrų vykdymas.
11.5. Priešingai nei nurodė teismas, neturi esminės reikšmės tai, kad kreditoriaus pasiūlymas nebuvo įtrauktas į balsavimo biuletenio projektą.
11.6. Teismo nustatytas pažeidimas negali būti pripažintas esminiu. Teismo nustatytas pažeidimas neturėjo reikšmės kreditorių balsavimui darbotvarkės 6-uoju klausimu. Kiti LUAB „ŠIAULIŲ CHIRURGINIO PAGALBOS CENTRAS“ kreditoriai skundų dėl susirinkimo eigos ir susirinkimo protokolo nepateikė. Teismas kreditoriaus skundą patenkino, nors imperatyviai įstatyme nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarkos pažeidimų nebuvo padaryta.
11.7. Nors teismas nurodė Lietuvos apeliacinis teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023 išdėstytą teismų praktiką, tačiau ja nesivadovavo, padarė priešingas išvadas.
11.8. Tai, kad kreditoriai balsavimo biuleteniuose neturėjo galimybės balsuoti dėl kreditoriaus pasiūlytų sprendimų projektų, neturi reikšmės, nes jiems dalyvaujant kreditorių susirinkime jie tokią galimybę būtų turėję.
11.9. Pareiškėjos nuomone, teismas supainiojo procedūras dėl kreditoriaus teisės teikti siūlymus dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo bei kreditorių susirinkimo darbotvarkės su kreditoriaus teise teikti pasiūlymus dėl jau paskelbto kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimų sprendimų projektų pateikimo. Šiuo atveju kreditorius naujų darbotvarkės klausimų į kreditorių susirinkimo darbotvarkę neprašė įtraukti. Pareiškėja neprivalėjo kreditoriaus siūlomų sprendimų išsiųsti kreditoriams bei keisti ar siųsti naujus balsavimo biuletenius kreditoriams.
2. Atsiliepime į atskirąjį skundą pareiškėjas G. K. prašo skundą atmesti, Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. nutartį palikti nepakeistą, kreditoriui G. K. iš LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO nemokumo administratorei skirto atlygio už bendrovės administravimą priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas tokiais argumentais:
12.1. Administratorė, organizuodama 2024 m. liepos 11 d. bendrovės pirmąjį kreditorių susirinkimą, neįvykdė kreditorių informavimo pareigos. Vadovaujantis administratorės pozicija, nemokumo administratoriui faktiškai niekuomet nekiltų pareiga apie alternatyvius sprendimų projektus informuoti kitų kreditorių, kadangi jie įprastai apie organizuojamo susirinkimo datą ir laiką yra informuojami laikantis minimalių terminų.
12.2. Bendrovės bankroto procedūrų atlikimas trikdomas išimtinai dėl administratorės neteisėto elgesio ir neveiklumo. Kreditorius, sužinojęs apie šaukiamą kreditorių susirinkimą, operatyviai (mažiau nei per dvi dienas) parengė prašymą su pasiūlymais.
12.3. Net tuo atveju, jeigu administratorė 2024 m. liepos 10 d. el. laišku būtų siuntusi pareiškėjo pasiūlymus, toks jos elgesys negalėtų būti laikomas tinkamu informavimo pareigos vykdymu. Pareiškėjas pasiūlymą pateikė 2024 m. liepos 4 d., o administratorė el. laišką išsiuntė likus mažiau nei vienai dienai iki šaukiamo susirinkimo pradžios. Administratorė nesiekė kreditoriams tinkamai ir laiku pateikti informacijos, pagal kurią būtų susiformavusi tikroji jų valia tais klausimais, kuriais buvo numatytas balsavimas.
12.4. Administratorės 2024 m. liepos 10 d. el. laiške į adresatų sąrašą nėra įtraukti visi bendrovės kreditoriai, t. y. pareiškėjas, V. P., V. T.. Ši aplinkybė paneigia teiginius apie informacijos teikimą visiems bendrovės kreditoriams.
12.5. 2024 m. liepos 10 d. el. laiškas yra neinformatyvus ir be turinio. Gavę laišką, kreditoriai objektyviai būtų nesupratę, kaip tokioje situacijoje galėtų elgtis. Administratorė turėjo papildyti balsavimo raštu biuletenį. Pareiškėjo pasiūlymų pateikimo metu administratorė nebuvo gavusi kreditorių balsavimo raštu, todėl atnaujintų balsavimo raštu biuletenių persiuntimas kreditoriams nebūtų buvęs sudėtingas.
12.6. Ginčijamas nutarimas negali būti vertinamas kaip atitinkantis kreditorių tikrąją valią, šis nutarimas galėjo būti kitoks.
12.7. Pirmosios instancijos teismas, priimdamas nutartį, rėmėsi naujausia teismų praktika Faktinėmis aplinkybėmis panašioje situacijoje apeliacinės instancijos teismas laikėsi pozicijos, kad procedūriniai pažeidimai, susiję su informacijos dėl alternatyvių pasiūlymų nepateikimu, yra laikomi esminiais. Teismams kyla pareiga laikytis savo pačių ar aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą.
12.8. Kai nutarimų projektus (įskaitant alternatyvius) teikia tokią teisę turintis kreditorius (į šią kategoriją pareiškėjas patenka), jie yra privalomi nemokumo administratorei ir turi būti perduoti svarstyti kreditoriams. Administratorė pareiškėjo pateiktų pasiūlymų privalomo pobūdžio nepaisė ir nesudarė sąlygų kreditoriams dėl tų pasiūlymų balsuoti. Teismas procedūrų nesupainiojo, nes jų vykdymui keliami reikalavimai bei privalomas jų pobūdis yra tokie patys.
Teismas
konstatuoja:
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
3. Atsakovės LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO nemokumo administratorės L. B. atskirasis skundas paduotas dėl pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria patenkintas pareiškėjo (kreditoriaus) G. K. skundas dėl LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo.
Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
4. Byloje nustatyta, kad Šiaulių apygardos teismo 2023 m. lapkričio 8 d. nutartimi UAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRUI iškelta bankroto byla, nemokumo administratore paskirta L. B.. Nutartis įsiteisėjo 2023 m. lapkričio 17 d. 2024 m. sausio 9 d. nutartimi patvirtintas bendrovės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, kuris vėlesnėmis nutartimis buvo patikslintas.
5. 2024 m. kovo 4 d. įvyko LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO kreditorių susirinkimas, tačiau Šiaulių apygardos teismas, išnagrinėjęs pareiškėjo G. K. skundą, 2024 m. birželio 3 d. nutartimi panaikino ir pripažino negaliojančiais atsakovės LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO 2024 m. kovo 4 d. pirmojo kreditorių susirinkimo protokole nurodytus sprendimus. Teismas pripažino, kad sušaukiant bendrovės 2024 m. kovo 4 d. kreditorių susirinkimą buvo pažeista imperatyviai įstatyme nustatyta kreditorių susirinkimo sušaukimo tvarka.
6. Nustatyta, kad LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO nemokumo administratorė 2024 m. birželio 27 d. išsiuntė bendrovės kreditoriams pranešimą apie 2024 m. liepos 11 d. 8 val. vyksiantį pirmąjį kreditorių susirinkimą. Bylos duomenimis, pareiškėjui G. K., taip pat kreditorėms V. P. ir V. T. dokumentai išsiųsti registruota pašto siunta, kitiems kreditoriams – elektroniniu paštu.
7. Kreditorius G. K. (jo atstovas advokatas R. B.) 2024 m. liepos 4 d. elektroniniu paštu išsiuntė nemokumo administratorei prašymą dėl sprendimų projektų įtraukimo į kreditorių susirinkimo darbotvarkę. Pareiškėjas, be kita ko, nesutikdamas su administratorės siūloma bendrovei priklausančio turto pardavimo tvarka, siūlė nustatyti tokią tvarką:
1) visą bendrovės ilgalaikį turtą parduoti organizuojant viešąsias varžytines. Šį turtą pardavinėti varžytinėse tokiomis sąlygomis – pradinė turto pardavimo kaina yra nustatoma pagal vertes, kurios buvo nustatytos tą turtą areštuojant antstoliui. Tuo atveju, jei varžytinės neįvyksta, paskesnėse varžytinėse pradinė turto pardavimo kaina mažinama 20 (dvidešimt) procentų. Jei neįvyksta antrosios pakartotinės varžytinėse nemokumo administratorė šaukia kreditorių susirinkimą, kuriame bus sprendžiamas tolimesnis to turto likimas.
2) bendrovės debitorinius įsiskolinimus parduoti rinkoje už ne mažesnę nei nominalią debitorinio įsiskolinimo sumą. Apie debitorinių skolų pardavimą paskelbti viešai (nemokumo procesų informaciniame portale <...>). Nepavykus turto parduoti per 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų nuo skelbimo patalpinimo dienos, pardavimo kainą sumažinti 20 proc. Debitorinio įsiskolinimo nepavykus parduoti per 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų nuo atnaujinto skelbimo patalpinimo, pardavimo kainą sumažinti dar 20 proc. Debitorinio įsiskolinimo nepardavus per 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų nuo atnaujinto skelbimo patalpinimo, jį parduoti už didžiausią pasiūlytą kainą. To nepavykus padaryti per 20 (dvidešimt) kalendorinių dienų nuo atnaujinto skelbimo patalpinimo, šaukti kreditorių susirinkimą, kuriame būtų sprendžiama dėl tolimesnio debitorinių įsiskolinimų likimo.
8. 2024 m. liepos 11 d. įvyko LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO kreditorių susirinkimas. Kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad 2024 m. liepos 5 d. buvo gauti kreditoriaus G. K. alternatyvūs (nauji) darbotvarkės pasiūlymų projektai. Apie gautus kreditoriaus G. K. alternatyvius (naujus) darbotvarkės pasiūlymų projektus kreditoriai buvo informuoti. Nors kiekvienas kreditorius turi teisę siūlyti svarstyti tam tikrus klausimus kreditorių susirinkime, tokie pasiūlymai, kai nėra galimybės užtikrinti visiems kreditoriams lygiateisiškumo principo laikymosi pareigos, kitiems kreditoriams ir nemokumo administratoriui nėra privalomi.
9. Kreditorių susirinkimas 6-uoju darbotvarkės klausimu dėl parduodamos turto kainos ir turto pardavimo tvarkos tvirtinimo nusprendė: 1) patvirtinti parduodamo turto sąrašą pagal dokumentą ,,Turto sąrašas (kainos)‘‘; 2) patvirtinti turto pardavimo tvarką pagal dokumentą ,,Turto pardavimo tvarka‘‘. 2024 m. liepos 11 d. vykusio kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad dėl abiejų 6 punkte nurodytų klausimų ,,už‘‘ balsavo 114 018,61 Eur reikalavimų turintys kreditoriai, t. y. 82,12 proc. balsų, o ,,prieš‘‘ – 21 400,97 Eur reikalavimų turintys kreditoriai, t. y. 15,42 proc. Pareiškėjas balsavo prieš šio sprendimo priėmimą (21 400,97 Eur, t. y. 15,42 proc. balsų). Pareiškėjas G. K. pateikė skundą, kuriuo prašė panaikinti bendrovės kreditorių susirinkimo sprendimą 6-uoju darbotvarkės klausimu procedūriniu ir materialiuoju (turinio) aspektais. Pirmosios instancijos teismas skundą patenkino. Bedrovės nemokumo administratorė dėl šios nutarties pateikė atskirąjį skundą.
Dėl atskirojo skundo argumentų
10. Remiantis JANĮ 55 straipsnio 4 dalimi, teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant JANĮ nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus. Taigi kreditorių susirinkimo (komiteto) nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo (komiteto) sprendimo priėmimu, padarymo, galėjusių nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialiųjų aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyviųjų įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-29-469/2022; 2022 m. rugsėjo 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-206-823/2022).
11. Pirmosios instancijos teismas, padaręs išvadą, kad nemokumo administratorė turėjo galimybę iki 2024 m. liepos 11 d. susirinkimo su pareiškėjo alternatyviais pasiūlymais supažindinti kreditorius, taip pat pateikti juos kreditorių susirinkimui, kad kreditoriai galėtų juos įvertinti ir apsispręsti, ar už juos balsuoti, ar atidėti ginčijamo klausimo svarstymą, konstatavo, jog šiuo atveju padaryti procedūriniai pažeidimai yra esminiai, 2024 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkime 6 – juoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas negali būti laikomas teisėtu, todėl nutarė jį panaikinti.
12. Apeliantė atskirajame skunde laikosi pozicijos, kad kreditoriaus 2024 m. liepos 5 d. pateikti alternatyvūs pasiūlymai kitiems kreditoriams ir pareiškėjai nėra privalomi. Be to, teismo nustatytas pažeidimas nelaikytinas esminiu, nulėmusiu kreditorių susirinkimo nutarimo turinį. Pasak apeliantės, teismas nesivadovavo apskųstoje nutartyje nurodyta teismų praktika, supainiojo procedūras dėl kreditoriaus teisės teikti siūlymus dėl kreditorių susirinkimo sušaukimo bei kreditorių susirinkimo darbotvarkės su kreditoriaus teise teikti pasiūlymus dėl jau paskelbto kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimų sprendimų projektų pateikimo. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės argumentai nesudaro pagrindo padaryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismo nutartis yra neteisėta ar nepagrįsta.
13. JANĮ 43 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta kreditorių teisė tiek teikti siūlymus dėl klausimų įtraukimo į darbotvarkę, tiek ir dėl kreditorių susirinkime svarstomų klausimų. Įstatyme detaliau nereguliuojama šios teisės įgyvendinimo tvarka. Nagrinėjamu atveju aktuali Lietuvos apeliacinio ankstesnė teismų praktika, kurioje išaiškinta, kad Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatyme nereguliuojama kreditorių susirinkimo nutarimų projektų, tarp jų – ir alternatyvių nutarimų projektų, pateikimo tvarka, tačiau, vadovaujantis kreditorių susirinkimo esme, laikytina, jog iki nutarimo priėmimo susirinkimo iniciatoriai ir dalyviai turi teisę pateikti nutarimų darbotvarkės klausimais projektus, juos svarstyti ir nutarti balsuoti dėl jų ar ne. Iki kreditorių susirinkimo pradžios kreditoriams turi būti žinoma ir aiški darbotvarkė, t. y. klausimai, kurie bus svarstomi ir dėl kurių bus balsuojama susirinkimo metu tam, kad kreditoriai galėtų realizuoti savo teisę dalyvauti įmonės bankroto procese, pasiruošti susirinkimui, apsispręsti dėl dalyvavimo jame būdo ir kt., tačiau kokie bus pasiekti susitarimai ir kokie bus priimti nutarimai susirinkime, nėra ir negali būti žinomi iki klausimo nagrinėjimo susirinkime pabaigos (Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. spalio 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1253/2012; 2015 m. rugsėjo 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1318-381/2015; 2023 m. sausio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-55-467/2023). Kreditorių informavimas yra siejamas su kreditorių lygiateisiškumo principu. Todėl kiekvienas kreditorius turi turėti galimybę žinoti kreditorių susirinkimo datą, laiką ir vietą, kreditorių susirinkimo darbotvarkę bei nutarimų projektų turinį kad galėtų apsispręsti dėl dalyvavimo susirinkime ir balsavimo (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-147-798/2019, 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023).
14. Taip pat teismų praktikoje pažymėta, kad, nepaisant to, jog kreditoriai iki kreditorių susirinkimo turi teisę teikti alternatyvius balsavimo pasiūlymus, JANĮ 47 straipsnis ir 43 straipsnio 1 dalies 2 punktas neturėtų būti aiškinamas kaip įpareigojantis nemokumo administratorių parengti naują protokolo projektą ar balsavimo biuletenio projektą ir (ar) nustatyti papildomą terminą kreditoriams su pasiūlymais susipažinti, kadangi tai neatitiktų nemokumo proceso efektyvumo principo (JANĮ 3 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Nebent kreditoriai būtų nustatę ir patvirtinę kitokią kreditorių susirinkimo organizavimo ir (ar) pasiūlymų teikimo tvarką (Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023).
15. Taigi apeliantė pagrįstai nurodo, kad aplinkybė, jog kreditoriaus pasiūlymas nebuvo įtrauktas į balsavimo biuletenio projektą, neturi teisinės reikšmės. Tačiau nepaisant to, kad nemokumo administratorė nėra įpareigota nustatyti papildomą terminą kreditoriams susipažinti su gautais pasiūlymais, pirmiau paminėtoje Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. balandžio 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-437-407/2023 akcentuota kreditorių informavimo apie gautus alternatyvius projektus numatytais darbotvarkės klausimais svarba. Šioje nutartyje reikšminga laikyta aplinkybė, kad nemokumo administratorė nedelsdama informavo kreditorius apie pateiktą pasiūlymą; nurodyta, jog kreditoriai nemokumo administratorės pranešimą gavo, dėl kreditoriaus pasiūlymo galėjo apsispręsti balsuodami; nenustatyta, kad kreditoriai būtų prašę atidėti turto pardavimo klausimo svarstymą, nes negalėjo apsispręsti dėl pateiktų pasiūlymų, ar kad norėjo pakeisti savo nuomonę, kai balsavimo raštu biuletenį jau buvo pateikę. Be to, teismas įvertino ir tai, kad konkretaus kreditoriaus pasiūlymo pateikimo išraiška atsispindi galutiniame kreditorių susirinkimo protokole.
16. Nagrinėjamoje byloje nenustatytos pateisinamos priežastys, dėl kurių, gavusi pareiškėjo alternatyvius pasiūlymus kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais, nemokumo administratorė nedelsdama jų negalėjo išsiųsti kitiems kreditoriams, nors 2024 m. liepos 5 d. parengė atsakymą pareiškėjui. Bylos duomenimis, pareiškėjas alternatyvius darbotvarkės pasiūlymų projektus nemokumo administratorei išsiuntė 2024 m. liepos 4 d. (ketvirtadienį), o kreditorių susirinkimas vyko 2024 m. liepos 11 d.(ketvirtadienį).
17. Apeliantė atskirajame skunde laikosi pozicijos, kad ji informavo kreditorius apie pareiškėjo pateiktą pasiūlymą, tačiau iš esmės pakartodama anksčiau nurodytas aplinkybes apie pateiktą 2024 m. liepos 10 d. el. laiško kopiją, dėl apskųstoje nutartyje nurodytų argumentų nepasisako. Pažymėtina, kad elektroniniame laiške neatskleistas siunčiamų priedų turinys, nenurodyta informacija, iš kurios jį būtų galima nustatyti. Pažymėtina ir tai, kad patvirtinimą apie laiško gavimą pateikė tik du kreditoriai. Be to, sutiktina su pareiškėjo atsiliepime į atskirąjį skundą pateiktu pastebėjimu, kad elektroninis laiškas išsiųstas ne visiems kreditoriams – gavėjų sąraše nenurodytos kreditorės V. P., V. T.. Apeliantė teigia, kad prie 2024 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo protokolo ir kreditoriaus skundo yra pateikti 2024 m. liepos 5 d. ir 2024 m. liepos 10 d. pašto kvitai, patvirtinantys kad kreditoriams buvo išsiųsta informacija apie alternatyvius pasiūlymus. Apeliacinės instancijos teismas, susipažinęs su bylos medžiaga nenustatė, kad į bylą pateiktas 2024 m. liepos 10 d. kvitas, o į LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINIO PAGALBOS CENTRO bankroto bylą (civilinės bylos Nr. eB2-101-569/2024) pateiktuose kreditorių susirinkimo prieduose yra tik 2024 m. liepos 5 d. pareiškėjo atstovui išsiųstos siuntos kvitas (antro – 2024 m. liepos 5 d. nefiskalinio kvito kopijos turinys uždengtas) (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 179 straipsnio 3 dalis).
18. Apeliantė nurodo, kad kiti LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINIO PAGALBOS CENTRO kreditoriai skundų dėl 2024 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo sprendimų nepateikė, tačiau atkreipiamas dėmesys, kad 2024 m. liepos 11 d. LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO kreditorių susirinkimo protokole pareiškėjo pateiktų pasiūlymų turinys neatskleistas, o duomenų, jog apie pareiškėjo 2024 m. liepos 25 d. pateiktą skundą dėl 2024 m. liepos 11 d. kreditorių susirinkimo nutarimo panaikinimo kreditoriai buvo informuoti, nenustatyta. Taigi šiuo atveju nėra pagrindo nuspręsti, kad kreditoriai ginčijamu klausimu sąmoningai pasirinko neteikti savo pozicijos dėl pareiškėjo pasiūlymo, neprašyti papildomo laiko gautos informacijos vertinimui, neteikti skundo dėl priimto nutarimo ir pan.
19. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi vienoje iš apeliacinės instancijos teismo nutarčių padaryta išvada, kad jeigu kreditoriai būtų buvę informuoti apie siūlomą alternatyvų nutarimo projektą, kreditorių sprendimas šiuo klausimu būtų galėjęs būti kitoks (apskųstos teismo nutarties 53 punktas). Nors šioje apskųstos teismo nutarties pastraipoje nėra nurodyta tiksli cituojama apeliacinės instancijos teismo nutartis, iš pirmiau paminėtų apeliacinės instancijos teismo nutarčių galima daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas vadovavosi Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. liepos 11 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-524-467/2024.
20. Pažymėtina, kad, sprendžiant dėl to, ar pažeidimas turi (gali turėti) pakankamai reikšmingą įtaką kreditorių susirinkimo nutarimo teisėtumui, kreditorių interesams ir pan., turi būti vertinamos konkrečios kiekvienoje byloje susiklosčiusios faktinės aplinkybės. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, šiuo konkrečiu atveju, nesant duomenų, patvirtinančių kreditorių informavimą apie pareiškėjo pateiktus pasiūlymus, kitų įrodymų, jog kreditoriai iki susirinkimo ar iš kreditorių susirinkimo protokolo turinio žinojo gautų pasiūlymų turinį, pirmosios instancijos teismo išvada, kad jeigu kreditoriai būtų buvę informuoti apie siūlomą alternatyvų nutarimo projektą, jų sprendimas šiuo klausimu būtų galėjęs būti kitoks ir kreditorių susirinkime 6 – juoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas negali būti laikomas teisėtu, yra teisinga.
21. Į esminius atskirojo skundo argumentus atsakyta, dėl kitų skunde nurodytų argumentų, apeliacinės instancijos teismas plačiau nepasisako, nes jie nelemia skundžiamos nutarties teisėtumo ir pagrįstumo. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018; 2020 m. balandžio 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020).
22. Atsižvelgdamas į nustatytas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai taikė materialinės teisės normas, nenukrypo nuo teismų praktikos, suformuotos bylose dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo, kreditorių teisės teikti alternatyvius nutarimų projektus. Nurodytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismas nusprendžia, kad pirmosios instancijos teismas priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti, vadovaujantis atskirojo skundo argumentais, nėra teisinio pagrindo, todėl apeliantės atskirasis skundas netenkinamas, o Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
23. Pareiškėjas G. K. pateikė teismui prašymą priteisti iš LUAB ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO nemokumo administratorei skirto atlygio už bendrovės administravimą patirtas bylinėjimosi išlaidas. Pridėjo R. B. advokatų profesinės bendrijos pareiškėjui 2024 m. rugsėjo 26 d. išrašytą 1 089 Eur sąskaitą Nr. 301/24 už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą, taip pat 2024 m. rugsėjo 29 d. mokėjimo nurodymą Nr. 08283610, patvirtinantį sąskaitos apmokėjimą. Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad išlaidos už advokato pagalbą viršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. sprendimu patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytą rekomenduojamą dydį už atsiliepimo į atskirąjį skundą parengimą (2024 m. rugsėjo 29 d. už šį procesinį dokumentą maksimalus dydis – 864,40 Eur), todėl jos mažinamos. Be to, atsižvelgiant į tai, kad ginčas nėra susijęs su nemokumo administratorės statusu, ji atskirąjį skundą teikė atstovaudama administruojamai bendrovei, pareiškėjo patirtos išlaidos priteisiamos iš bendrovės administravimui skirtų lėšų.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
nutaria:
Šiaulių apygardos teismo 2024 m. rugsėjo 2 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės (apeliantės) likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ŠIAULIŲ CHIRURGINĖS PAGALBOS CENTRO (juridinio asmens kodas 145762465) administravimui skirtų lėšų pareiškėjui G. K. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) 864,40 Eur (aštuonis šimtus šešiasdešimt keturis eurus 40 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėja Jadvyga Mardosevič