Civilinė byla Nr. e3K-3-13-378/2024
Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00085-2022-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.5.2.17; 3.3.1.13
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. vasario 13 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gražinos Davidonienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Andžej Maciejevski ir Gedimino Sagačio,
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių uždarosios akcinės bendrovės Verslo valdymo centro ir uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ kasacinius skundus dėl Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. liepos 13 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Neapolis“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Statega“ dėl be pagrindo įgyto turto priteisimo ir ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Lexforis“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Statega“ ir uždarajai akcinei bendrovei Verslo valdymo centrui dėl nuostolių atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, L. L., D. T., uždaroji akcinė draudimo brokerių bendrovė „Colemont draudimo brokeris“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl teisės normų, reglamentuojančių apeliacinės bylos nagrinėjimo ribas, kai ieškovas, pareiškęs bendrą apeliacinį skundą su kitu proceso dalyviu, jo atsisako, ir dėl teisės normų, reglamentuojančių bankrutuojančios bendrovės akcininko teisę pareikšti šios bendrovės vardu ieškinį dėl jai sukeltos žalos atlyginimo, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovė UAB „Neapolis“ prašė priteisti iš atsakovės UAB „Statega“ 57 880,88 Eur be pagrindo įgyto turto, 991,11 Eur palūkanų už laikotarpį nuo 2021 m. lapkričio l d. iki 2022 m. kovo 23 d., 6 proc. metines procesines palūkanas už priteistą sumą, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
3. Ieškovė nurodė, kad 2017 m. vasario 10 d. turto pirkimo–pardavimo be varžytynių sutartimi ji pardavė atsakovei UAB „Statega“ nekilnojamąjį turtą – verslo centrą ir kilnojamuosius daiktus. Pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 papunktyje šalys susitarė, kad ieškovė įsipareigoja po šios sutarties pasirašymo, pasitelkdama rangovus, savo lėšomis pašalinti prie sutarties pridedamoje sąmatoje išvardytus statinio trūkumus. 2017 m. vasario 10 d. ieškovė sudarė statybos rangos sutartį ir darbai buvo pradėti vykdyti. Tačiau vėliau, tuometei ieškovės akcininkei UAB „Omega Capital“ pateikus teismui ieškinį dėl pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 papunkčio ir rangos sutarties teisėtumo ir Klaipėdos apygardos teismui 2017 m. kovo 22 d. nutartimi pritaikius laikinąsias apsaugos priemones, rangos sutarties vykdymas buvo sustabdytas. Ieškovės išlaidos už jau atliktus darbus sudarė 57 880,88 Eur. Klaipėdos apygardos teismas, išnagrinėjęs ginčą, 2020 m. gruodžio l d. sprendimu pripažino pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 papunktį negaliojančiu nuo sudarymo momento, o Lietuvos apeliacinis teismas 2021 m. lapkričio 18 d. nutartimi šią Klaipėdos apygardos teismo sprendimo dalį paliko nepakeistą. Teismams priėmus tokį sprendimą, susiklostė situacija, kad ieškovė be teisinio pagrindo už 57 880,88 Eur atliko atsakovei parduoto pastato remontą ir atsakovės turtas buvo nepagrįstai pagerintas ieškovės sąskaita.
4. Ieškovė UAB „Lexforis“ prašė priteisti ieškovei UAB „Neapolis“ solidariai iš atsakovių UAB Verslo valdymo centro ir UAB „Statega“ 77 643,75 Eur nuostoliams atlyginti ir 6 proc. metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojamas nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.
5. Ieškovė UAB „Lexforis“ nurodė, kad ji yra UAB „Neapolis“ akcininkė, turinti 100 proc. akcijų. Dar 2017 m. pradžioje atsakovės, t. y. ieškovės UAB „Neapolis“ nemokumo administratorė UAB Verslo valdymo centras ir jos didžiausia kreditorė UAB „Statega“, atliko neteisėtus veiksmus, dėl kurių ieškovė UAB „Neapolis“ turėjo neatlygintinai užsakyti ir apmokėti 169 827,87 Eur vertės svetimo (parduoto atsakovei UAB „Statega“) nekilnojamojo turto – verslo centrą sudarančių statinių, patalpų ir žemės sklypo – pagerinimo darbus. Įsiteisėjusiuose teismų sprendimuose nustatyta, kad kreditorių susirinkimo nutarimas ir pirkimo–pardavimo sutarties nuostata, kuriais ieškovė UAB „Neapolis“ buvo įpareigota neatlygintinai pagerinti svetimą turtą, buvo akivaizdžiai žalingi ieškovei, pažeidė imperatyvius bankroto proceso tikslus, ieškovės ir jos akcininkų teises; šios aplinkybės buvo žinomos atsakovėms. Ieškovė UAB „Neapolis“ neturi galimybės išreikalauti iš rangovės, kaip sąžiningos rangos sutarties šalies, už atliktus darbus sumokėtų sumų. Dėl to ji patyrė 77 643,75 Eur nuostolių; juos sudaro 57 880,88 Eur išlaidos svetimam turtui pagerinti ir 19 762,87 Eur ieškovės turto praradimas (negauta nauda), jai neturint galimybės tam tikrą laiką naudotis rangovei sumokėtomis lėšomis.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
6. Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. balandžio 4 d. sprendimu patenkino ieškovės UAB „Lexforis“ ieškinį: priteisė ieškovei UAB „Neapolis“ solidariai iš atsakovių 77 643,75 Eur nuostoliams atlyginti ir 6 proc. metines palūkanas nuo priteistos sumos. Ieškovės UAB „Neapolis“ ieškinį teismas atmetė.
7. Teismas nustatė, kad 2012 m. sausio 18 d. ieškovei UAB „Neapolis“ buvo iškelta bankroto byla. Jos kreditorių susirinkimas 2016 m. liepos 8 d. balsų daugumą turėjusios kreditorės atsakovės UAB „Statega“ balsais priėmė nutarimą parduoti pastarajai atsakovei ieškovės materialųjį turtą (verslo centrą ir kilnojamuosius daiktus) už 9 000 000 Eur. 2016 m. rugsėjo 5 d. ieškovė UAB „Neapolis“ atsiskaitė su visais kitais savo kreditoriais ir liko nepadengusi tik atsakovės UAB „Statega“ 8 747 425,83 Eur reikalavimo. 2017 m. vasario 9 d. kreditorių susirinkime atsakovė UAB „Statega“, kaip vienintelė kreditorė, priėmė nutarimą skirti 169 827,87 Eur verslo centro remonto darbams atlikti. 2017 m. vasario 10 d. ieškovė UAB „Neapolis“, atstovaujama nemokumo administratorės atsakovės UAB Verslo valdymo centro, ir atsakovė UAB „Statega“ sudarė pirkimo–pardavimo sutartį ir joje, be kita ko, nustatė, kad ieškovė užsakys ir apmokės parduodamo verslo centro remonto darbus. Sudariusi šią sutartį, ieškovė visiškai atsiskaitė su atsakove UAB „Statega“ atlikdama priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. sausio 15 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2020 m. kovo 4 d. nutartimis kreditorių susirinkimo nutarimas ieškovės UAB „Neapolis“ sąskaita pagerinti svetimą turtą (verslo centrą) pripažintas nepagrįstu ir neteisėtu. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. gruodžio 1 d. sprendimu ir Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. lapkričio 18 d. nutartimi pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 papunktis pripažintas negaliojančiu nuo sudarymo momento.
8. Teismas nurodė, kad sutrumpintas 3 metų ieškinio senaties terminas reikalavimui atlyginti žalą pareikšti yra skaičiuojamas nuo pinigų sumokėjimo dienos, t. y. nuo tada, kai, vykdydama rangos sutartį, rangovė per 2017 m. vasario mėn. atliko darbus už 57 880,88 Eur, o ieškovė UAB „Neapolis“ už juos atsiskaitė, taip neteisėtai sumažindama savo turto vertę ir suteikdama naudą atsakovei UAB „Statega“, todėl senaties terminas yra praleistas. Tačiau teismas pažymėjo, kad ieškovė UAB „Lexforis“ aktyviai gynė savo teises kitose su šia byla susijusiose bylose (skundė kreditorių susirinkimo nutarimą, prašė pripažinti negaliojančiu pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 papunktį) ir procesinis sprendimas dėl šių reikalavimų įsiteisėjo 2021 m. lapkričio 18 d. Po šio sprendimo įsiteisėjimo ieškovė UAB „Lexforis“ nedelsdama pareiškė ieškinį, todėl teismas padarė išvadą, kad yra pagrindas atnaujinti jos praleistą ieškinio senaties terminą.
9. Spręsdamas dėl ieškovės UAB „Lexforis“ reikalavimo atlyginti nuostolius, teismas nurodė, kad atsakovių neteisėtus veiksmus patvirtina teismų kitose bylose nustatytos aplinkybės. Teismai nustatė, kad ieškovės UAB „Neapolis“ nemokumo administratorė atsakovė UAB Verslo valdymo centras inicijavo akivaizdžiai ieškovei UAB „Neapolis“ žalingo nutarimo skirti lėšas verslo centro remontui priėmimą, nevykdė imperatyvios pareigos ginčyti šį žalingą nutarimą ir jau kitą dieną po jo priėmimo sudarė jam įgyvendinti skirtas sutartis. Teismai konstatavo, kad atsakovės, sudarydamos pirkimo–pardavimo sutartį, žinojo, turėjo ir galėjo suvokti, jog jos 4.4 papunktyje nustatyta sąlyga yra akivaizdžiai nenaudinga ieškovei UAB „Neapolis“, taip pat pripažino, kad egzistuoja atsakovių nesąžiningumas, kaip sandorio negaliojimo sąlyga. Ieškovė UAB „Neapolis“ patyrė išlaidų, kurių neturėjo patirti, jos sudaro byloje prašomą atlyginti žalą. Ši žala kilo dėl atsakovių neteisėtų veiksmų, taigi, žalą ir neteisėtus veiksmus sieja priežastinis ryšys.
10. Teismas pažymėjo, kad, pagal Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą, akcininkai turi teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, susidariusią dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo. Kai bendrovei iškeliama nemokumo byla ir paskiriamas nemokumo administratorius, jis turi visas bendrovės vadovo pareigas ir turi veikti taip, kad bendrovei nebūtų padaryta žala, todėl akcininkas gali reikšti reikalavimus nemokumo administratoriui bendrovės interesais.
11. Teismas nurodė, kad abi atsakovės pasirašė pirkimo–pardavimo sutartį, atsakovė UAB „Statega“, kaip vienintelė kreditorė, priėmė nutarimą skirti ieškovės UAB „Neapolis“ lėšas verslo centro remontui, o atsakovė UAB Verslo valdymo centras, veikusi kaip ieškovės UAB „Neapolis“ nemokumo administratorė, neskundė šio nutarimo kaip prieštaraujančio ieškovės interesams, priešingai, būtent ji buvo parengusi šio nutarimo projektą. Tai rodo, kad žala ieškovei UAB „Neapolis“ buvo padaryta bendrais atsakovių veiksmais, todėl yra pagrindas taikyti solidariąją atsakomybę.
12. Spręsdamas dėl ieškovės UAB „Neapolis“ pareikštų reikalavimų, teismas pažymėjo, kad siekiant taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.242 straipsnį, reglamentuojantį nepagrįstą praturtėjimą, be kita ko, turi būti nustatyta aplinkybė, kad pažeistų teisių negalima apginti kitais būdais. Patenkinus ieškovės UAB „Lexforis“ ieškinį dėl žalos atlyginimo, ieškovės UAB „Neapolis“ teisė yra apginta, todėl nėra pagrindo tenkinti jos reikalavimą.
13. Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal atsakovių apeliacinius skundus, 2023 m. liepos 13 d. nutartimi paliko nepakeistą Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. sprendimą.
14. Teisėjų kolegija nurodė, kad apeliacinės instancijos teismui buvo perduoti nagrinėti ieškovės UAB „Neapolis“ ir atsakovių apeliaciniai skundai, tačiau po to, kai byla buvo paskirta nagrinėti teismo posėdyje, ieškovės direktorius pranešė teismui, kad įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo nutartimi yra nutraukta ieškovės bankroto byla ir kad ieškovė atsisako apeliacinio skundo. Apeliacinės instancijos teismas 2023 m. birželio 20 d. nutartimi priėmė skundo atsisakymą ir nutraukė apeliacinį procesą pagal ieškovės apeliacinį skundą. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad atsakovė UAB Verslo valdymo centras neteko ieškovės UAB „Neapolis“ nemokumo administratoriaus įgaliojimų ir teisės bendru apeliaciniu skundu reikalauti tenkinti šios ieškovės ieškinį. Todėl, ieškovei atsisakius apeliacinio skundo ir teismui nutraukus apeliacinį procesą dėl šios bylos dalies, teisėjų kolegija nevertino ieškovės UAB „Neapolis“ ieškinio pagrįstumo, klausimo dėl ieškinių konkurencijos ir to, ar pagrįstai abu ieškiniai buvo išnagrinėti kartu.
15. Teisėjų kolegija nesutiko su argumentu, kad ieškovė UAB „Lexforis“, kaip ieškovės UAB „Neapolis“ akcininkė, neturėjo teisės reikšti ieškinio atsakovėms dėl nuostolių atlyginimo. Ieškinys buvo pareikštas vykstant ieškovės UAB „Neapolis“ bankroto procesui, ieškovė UAB „Lexforis“ dalyvavo bankroto byloje kaip trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, kadangi ji, kaip naujoji akcininkė, perėmusi UAB „Omega Capital“ akcijas, turi teisinį suinteresuotumą bankroto bylos baigtimi. Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. vasario 1 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3-613/2023 konstatuota, kad įmonės akcininkai turi įstatymų ginamą teisinį suinteresuotumą bankroto bylos baigtimi – jie siekia gauti kuo didesnę įmonės turto dalį, likusią atsiskaičius su visais kreditoriais, ir apsaugoti šį turtą nuo sumažėjimo. Ieškovė UAB „Lexforis“ manė, kad ieškovė UAB „Neapolis“ patyrė nuostolius dėl atsakovių neteisėtų veiksmų, nes dėl jų sumažėjo po bankroto procedūrų akcininkams turėjusio atitekti turto dalis, todėl ji pareiškė ieškinį pagal Akcinių bendrovių įstatymo 73 straipsnio 13 punktą ir Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 31 straipsnio 6 dalį. Byloje nėra paneigtas ieškovės UAB „Lexforis“, kaip akcininkės, suinteresuotumas pareikšti netiesioginį ieškinį bankrutuojančio juridinio asmens vardu (CK 6.68 straipsnis), todėl pirmosios instancijos teismas pagrįstai jį priėmė ir išnagrinėjo.
16. Teisėjų kolegija nesutiko su atsakovės UAB „Statega“ argumentu, kad teismas nepagrįstai savo iniciatyva atnaujino ieškovei UAB „Lexforis“ ieškinio senaties terminą. CK 1.131 straipsnyje nėra imperatyviai nustatyta, kad klausimas dėl ieškinio senaties termino atnaujinimo gali būti sprendžiamas tik šalies prašymu. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ieškovės akcininkė kitose susijusiose bylose aktyviai gynė savo teises ir pareiškė ieškinį šioje byloje nedelsdama po to, kai įsiteisėjo sprendimas dėl kitų jos pareikštų reikalavimų, todėl jis pagrįstai atnaujino senaties terminą.
17. Teisėjų kolegija vertino kaip nepagrįstus atsakovių argumentus, kad jos neatliko neteisėtų veiksmų. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai vadovavosi aplinkybėmis, nustatytomis įsiteisėjusiuose kitose bylose priimtuose procesiniuose sprendimuose, nes šiose bylose dalyvavo nagrinėjamos bylos šalys ir UAB „Omega Capital“ (jos teises šioje byloje perėmė ieškovė UAB „Lexforis“) bei buvo vertinamas kreditorių susirinkimo nutarimo skirti lėšų verslo centre remonto darbams atlikti ir pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 papunkčio teisėtumas.
18. Teisėjų kolegija nurodė, kad reikalavimas atlyginti nuostolius yra grindžiamas abiejų atsakovių atliktais veiksmais; šie veiksmai priežastiniu ryšiu yra susiję ne tik tarpusavyje, bet ir su kilusiomis pasekmėmis. 2016 m. liepos 8 d. vykusiame kreditorių susirinkime nutarta už 9 000 000 Eur parduoti atsakovei UAB „Statega“ (įkaito turėtojai) iš varžytynių neparduotą ieškovės UAB „Neapolis“ turtą. Toks sprendimas priimtas pačiai atsakovei pasiūlius už šią kainą nupirkti turtą, nors kita kreditorė UAB „Strugas“ minėtame susirinkime pasiūlė už parduodamą objektą sumokėti 50 000 Eur daugiau. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. sausio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-3-613/2023 konstatavo, kad atsakovės 2017 m. vasario 9 d. žinojo, jog 2017 m. vasario 10 d. bus sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, tačiau atsakovė UAB „Statega“ balsavo už tai, kad ieškovės UAB „Neapolis“ lėšos būtų skirtos jos perkamo turto remontui. Tokius veiksmus teismas vertino kaip nesąžiningą kreditorės elgesį siekiant neteisėtai atlikti savo turto remontą bankrutavusio asmens lėšomis. Byloje nėra duomenų, kad turto pardavimo kaina būtų sumažėjusi tuo atveju, jeigu nebūtų atlikti remonto darbai. Atsakovė UAB „Statega“ buvo pareiškusi teisme ieškinį, prašydama priteisti iš ieškovės UAB „Neapolis“ 154 860,70 Eur žalos atlyginimą dėl turto vertės sumažėjimo, kadangi ji netinkamai prižiūrėjo atsakovei įkeistą pastatą, nesiėmė priemonių jo trūkumams pašalinti, tačiau Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gegužės 10 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-443-1092/2021 ieškinį atmetė, o Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. balandžio 21 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-210-910/2022 šį sprendimą paliko nepakeistą.
19. Teisėjų kolegija padarė išvadą, kad, siekiant priimti ir įgyvendinti sprendimą ieškovės UAB „Neapolis“ lėšomis pašalinti atsakovei UAB „Statega“ parduoto turto trūkumus, reikėjo atlikti nuoseklius ir tarpusavyje susijusius veiksmus; tokie atsakovių veiksmai vertintini kaip pareigos elgtis atidžiai ir rūpestingai pažeidimas. 57 880,88 Eur nuostoliai yra susiję tiesioginiu priežastiniu ryšiu su minėtais atsakovių veiksmais. Atsakovė UAB „Statega“ naudojosi ieškovės UAB „Neapolis“ lėšomis atliktu nekilnojamojo turto pagerinimu, o pastaroji neturėjo galimybės savo veikloje naudoti turtui pagerinti skirtų 57 880,88 Eur, todėl teisėjų kolegija pripažino pagrįstu ir ieškovės UAB „Lexforis“ reikalavimą priteisti 19 762,87 Eur nuostolių atlyginimo (6 proc. metines palūkanas nuo pagerinimo kainos, apskaičiuotas už laikotarpį, kai ieškovė UAB „Neapolis“ negalėjo naudotis jai priklausančiais pinigais). Teisėjų kolegija vertino, kad ieškovė UAB „Lexforis“ įrodė visas atsakovių civilinės atsakomybės sąlygas, o atsakovės neįrodė jų civilinę atsakomybę šalinančių aplinkybių.
III. Kasacinių skundų ir atsiliepimo į juos teisiniai argumentai
20. Kasaciniu skundu atsakovė UAB Verslo valdymo centras prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 13 d. nutartį ir perduoti bylą iš naujo nagrinėti apeliacinės instancijos teismui. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
20.1. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė atsakovės teisę į apeliaciją ir Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnį. Ieškovė UAB „Neapolis“ ieškinyje prašė teismo CK 6.237 straipsnio 1, 2 ir 5 dalyse nurodytu pagrindu priteisti pagal negaliojantį sandorį atliktą įvykdymą. Pirmosios instancijos teismas atmetė ieškinį konstatavęs, kad nėra sąlygų, reikalingų siekiant taikyti CK 6.242 straipsnį, tačiau jis nepagrindė, kodėl taikytinas šis straipsnis, o ne ieškovės nurodytos CK 6.237 straipsnio 1, 2 ir 5 dalys. Ieškovė UAB „Neapolis“ ir atsakovė UAB Verslo valdymo centras dėl šio teismo sprendimo pateikė bendrą apeliacinį skundą ir nurodė jame argumentus, susijusius su CK 6.242 straipsnio ir 6.237 straipsnio 1, 2 ir 5 dalių taikymu bei netinkamu teisinių santykių kvalifikavimu. Tačiau, ieškovei atsisakius apeliacinio skundo, apeliacinės instancijos teismas nenagrinėjo jame nurodytų argumentų dėl šios ieškovės pareikšto ieškinio pagrįstumo, nors nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme šias aplinkybes įrodinėjo tiek ieškovė UAB „Neapolis“, tiek ir atsakovė UAB Verslo valdymo centras, kuri, atsikirsdama į ieškovės UAB „Lexforis“ netiesioginį ieškinį, teigė, kad, patenkinus ieškovės UAB „Neapolis“ ieškinį, ieškovės UAB „Lexforis“ reikalavimas dėl civilinės atsakomybės yra teisiškai nepagrįstas. Ieškovė UAB „Neapolis“, atsisakydama apeliacinio skundo, neatsisakė savo ieškinio. Klausimas dėl teisinių santykių kvalifikavimo pagal CK 6.237 straipsnio 1, 2 ir 5 dalis pateko į bylos nagrinėjimo ribas. Apeliacinės instancijos teismas, neišnagrinėjęs visų atsakovės UAB Verslo valdymo centro apeliacinio skundo argumentų, nepagrįstai susiaurino apeliacinio skundo ribas. Apeliacinės instancijos teismui nesuteikta teisės modifikuoti apeliacinio skundo ribas ir nevertinti atskirų argumentų, jeigu vienas iš apeliantų, pateikusių bendrą skundą, jo atsisako. Apeliacinio skundo ribas nustato apeliantas.
20.2. Nagrinėjant bylą buvo pažeistos CK 6.68 straipsnio, 6.237 straipsnio 5 dalies ir 6.245 straipsnio nuostatos. Ieškovės UAB „Neapolis“ ieškinys atsakovei UAB „Statega“ buvo grindžiamas CK 6.237 straipsnio 5 dalies nuostata, kad be pagrindo įgyto turto grąžinimo taisyklės taikomos tada, kai sprendžiama dėl įvykdymo pagal negaliojantį sandorį grąžinimo. Pagal kasacinio teismo išaiškinimus, CK 6.237 straipsnio 5 dalimi yra reglamentuojamas restitucijos klausimas. Tačiau pirmosios instancijos teismas netaikė šios nuostatos ir nurodė, kad šiuo atveju nėra CK 6.242 straipsnio taikymo sąlygų, o apeliacinės instancijos teismas nenagrinėjo šios apeliacinio skundo dalies. Teismui kitoje byloje pripažinus negaliojančiu pirkimo–pardavimo sutarties 4.4 papunktį, ieškovė UAB „Neapolis“ turi CK 6.237 straipsnio pagrindu reikalauti, kad atsakovė UAB „Statega“ grąžintų jos patirtas pastato remonto išlaidas, nes ieškovė nebeturi pareigos apmokėti šių išlaidų, o restitucijos klausimas nebuvo teismo išspręstas. Kilus ginčui, kaip – taikant restituciją ar civilinę atsakomybę – turėtų būti apgintos ieškovės UAB „Neapolis“ teisės, ir jai pačiai reikalaujant taikyti CK 6.237 straipsnio 5 dalį, pirmiausia turėjo būti sprendžiamas restitucijos pagal šį straipsnį taikymo klausimas. Tik negalint apginti pažeistų teisių taikant restituciją, galėtų būti sprendžiamas civilinės atsakomybės klausimas pagal akcininkės UAB „Lexforis“ ieškinį. Patenkinus ieškovės UAB „Neapolis“ reikalavimą grąžinti pinigus, sumokėtus už atsakovės UAB „Statega“ turto pagerinimą, būtų apgintos šios ieškovės teisės ir nebūtų pagrindo taikyti civilinę atsakomybę atsakovei UAB Verslo valdymo centrui pagal netiesioginį ieškinį, nes netiesioginio ieškinio institutas yra išimtinis ir taikytinas itin siaurai. Apeliacinės instancijos teismas, neįvertinęs UAB „Neapolis“ ieškinio pagrįstumo ir to, kad ji pati siekė apginti savo teises, netinkamai taikė teisės normas, reglamentuojančias akcininko teisę atstovauti bendrovei teisme ir reikšti netiesioginį ieškinį, nevertino aplinkybių, patvirtinančių, kad toks akcininko ieškinys nėra galimas.
21. Kasaciniu skundu atsakovė UAB „Statega“ prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. balandžio 4 d. sprendimą ir Lietuvos apeliacinio teismo 2023 m. liepos 13 d. nutartį ir priimti naują sprendimą – ieškinį atmesti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
21.1. Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus pirmininkas sujungė civilines bylas, iškeltas pagal ieškovių UAB „Neapolis“ ir UAB „Lexforis“ ieškinius. Atsakovė UAB „Statega“ teismo posėdyje prašė išskirti šias bylas, tačiau teismas protokoline nutartimi atmetė šį prašymą. Atsakovei pateikus dėl šios nutarties atskirąjį skundą, teismas atsisakė jį priimti. Atsakovė apeliaciniame skunde nurodė argumentus, kad, neteisėtai sujungęs bylas ir nepagrįstai netenkinęs prašymo jas išskirti, teismas priėmė naikintiną sprendimą, tačiau apeliacinės instancijos teismas neišnagrinėjo šių atsakovės argumentų.
21.2. Teismai netinkamai taikė Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą. Pagal šią nuostatą, bendrovės akcininkai turi teisę kreiptis į teismą, prašydami atlyginti bendrovei žalą, susidariusią dėl jos vadovo ir valdybos narių pareigų nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymų nustatytais atvejais. Ieškovė UAB „Lexforis“ neturi šios nuostatos pagrindu reikalavimo teisės atsakovei UAB „Statega“. Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad, pagal aptariamą nuostatą, akcininkas turi teisę reikšti išvestinį ieškinį dėl žalos atlyginimo bendrovei ir po to, kai iškelta bankroto byla, ypač tuo atveju, kai ieškinio nereiškia įmonės administratorius, tačiau šiuo atveju ieškovė UAB „Neapolis“ pati kreipėsi į teismą, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Statega“ be pagrindo įgytą sumą, todėl teismas, neišnagrinėjęs šio ieškinio, neteisėtai patenkino UAB „Lexforis“ ieškinį. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai atsisakė nagrinėti atsakovės UAB „Statega“ apeliacinio skundo argumentus dėl materialiosios teisės normų konkurencijos ir pažeidė CPK 320 straipsnį.
21.3. Teismai netinkamai taikė ieškinio senaties institutą reglamentuojančias teisės normas. Pirmosios instancijos teismas savo iniciatyva atnaujino ieškovei UAB „Lexforis“ senaties terminą. Tiek ankstesnei akcininkei UAB „Omega Capital“, tiek dabartinei akcininkei (ieškovei UAB „Lexforis“) atstovavo kvalifikuoti teisininkai (advokatai), todėl pirmosios instancijos teismas neturėjo teisės pažeisti taisyklės dėl ieškinio senaties taikymo ir atnaujinti šį terminą. Apeliacinės instancijos teismas neįvertino šių atsakovės argumentų.
21.4. Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai pripažino UAB „Lexforis“ ieškove, o UAB „Statega“ – solidariąja atsakove. Galimybė reikšti ieškinį kito asmens naudai kasacinio teismo praktikoje aiškinama siaurai ir pripažįstama tik įstatyme aiškiai įvardytiems subjektams; juridinio asmens dalyvis, išskyrus atskirus įstatymuose nustatytus atvejus, neturi teisės kreiptis į teismą gindamas nuo pažeidimo juridinio asmens, kurio dalyvis jis yra, teises. Teismai nevertino atsakovių veiksmų verslo sprendimų aspektu, nes teisėtu gali būti laikomas ir nuostolingas sprendimas, jei jo priėmimo metu buvo veikiama geriausiais bendrovės interesais, siekiant išvengti teisminių ginčų dėl žalos atlyginimo dėl įkeisto turto vertės sumažėjimo.
22. Ieškovė UAB „Neapolis“ atsiliepimu į atsakovės UAB „Statega“ kasacinį skundą prašo jo netenkinti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:
22.1. Sprendimas sujungti ir išnagrinėti abi bylas kartu atitinka CPK 136 straipsnio 4 dalies reikalavimus ir imperatyvius civilinio proceso koncentruotumo ir ekonomiškumo principus. Sujungtose bylose pareikšti ieškiniai buvo panašaus pobūdžio: jie buvo pareikšti ieškovės UAB „Neapolis“ naudai; jais buvo siekiama atkurti neteisėtais remonto darbais sumažintą jos turtą; faktinį abiejų ieškinių pagrindą sudarė tos pačios aplinkybės; UAB „Statega“ buvo atsakovė pagal abu ieškinius. Net jei bylos būtų nagrinėjamos atskirai, pirmiausia turėtų būti išnagrinėtas ieškovės UAB „Lexforis“ ieškinys dėl žalos atlyginimo. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad ieškovės UAB „Neapolis“ pasirinktas nepagrįsto praturtėjimo institutas yra subsidiarus kitų teisių gynimo būdų atžvilgiu ir gali būti taikomas tik tada, kai pažeistų teisių negalima apginti kitomis priemonėmis. Atsakovė kasaciniame skunde nenurodė, kaip aplinkybė, jog abu ieškiniai buvo išnagrinėti kartu, nulėmė tai, kad byloje buvo priimtas neteisingas sprendimas.
22.2. Ieškovė UAB „Lexforis“, kaip ieškovės UAB „Neapolis“ akcininkė, turėjo teisę reikšti ieškinį teisme. Šios ieškovės teisinis suinteresuotumas ir jos teisė pareikšti ieškinį jau yra konstatuota įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais, priimtais kitose bylose. Minėtose bylose pripažinta, kad ieškovės UAB „Neapolis“ akcininkams buvo sukeltos materialiosios teisinės pasekmės, o kartu pripažinta ir akcininkės teisė ginčyti sandorius bei reikalauti pašalinti jų pasekmes. Teismui kitoje byloje netenkinus akcininkės reikalavimo pašalinti akivaizdžiai žalingų sandorių pasekmes taikant restituciją, ji turi teisę ginti savo pažeistas teises kitais alternatyviais būdais – šiuo atveju pareikšdama ieškinį dėl nuostolių atlyginimo atsakingiems asmenims. Ieškovės UAB „Lexforis“ ieškinys atitinka visas kasacinio teismo praktikoje nurodytas netiesioginio ieškinio sąlygas.
22.3. Argumentas, kad teismas turėjo spręsti klausimą dėl ieškinių konkurencijos, prieštarauja imperatyvioms teisės normoms ir kasacinio teismo praktikai, kad išimtinę teisę pasirinkti pageidaujamą pažeistų teisių gynimo būdą turi ieškovas. Po to, kai buvo nutrauktas ieškovės UAB „Neapolis“ bankroto procesas ir pasibaigė jos nemokumo administratorės atsakovės UAB Verslo valdymo centro įgaliojimai veikti ieškovės vardu, pati ieškovė atsisakė apeliacinio skundo ir aiškiai nurodė, kad sutinka su ieškovės UAB „Lexforis“ ieškiniu, taip pasirinkdama pagrindinį savo teisių gynimo būdą – nuostolių atlyginimą, o UAB Verslo valdymo centro pasirinktą išimtinai jai pačiai palankų teisių gynimo būdą (nepagrįsto praturtėjimo institutą) vertindama kaip subsidiarų. Apeliacinės instancijos teismas pagrįstai atsižvelgė į ieškovės pasirinktą teisių gynimo būdą ir pirmiausia sprendė klausimą dėl nuostolių atlyginimo. Atsakovės neturi pagrindo prašyti kaip pagrindinį taikyti teisių gynimo būdą, kurio taikyti nesiekia pati ieškovė UAB „Neapolis“. Nepagrįsto praturtėjimo ar turto gavimo institutas visada yra subsidiarus kitų civilinių teisių gynybos būdų atžvilgiu, todėl ieškinių konkurencijos net nebuvo.
22.4. Vertindami atsakovių solidariosios civilinės atsakomybės taikymo sąlygas teismai įvertino, ar yra pagrindas taikyti verslo sprendimų priėmimo taisyklę. Teismai nurodė, kad jie nustatė visas atsakovių civilinės atsakomybės sąlygas, o atsakovės neįrodė civilinę atsakomybę šalinančių aplinkybių. Kitose bylose priimtuose sprendimuose nustatytos aplinkybės, kuriomis buvo vadovaujamasi šioje byloje, patvirtina, kad šiuo atveju nėra sąlygų, reikalingų siekiant taikyti verslo sprendimų priėmimo taisyklę.
22.5. Teismas pagrįstai atnaujino praleistą ieškinio senaties terminą. Ieškovės UAB „Neapolis“ akcininkės nuo pat 2017 m. kovo mėn., kai sužinojo apie neteisėtą kreditorių nutarimą ir nenaudingas sutartis, aktyviai gynė savo pažeistas teises kitose bylose, be kita ko, reikalaudamos pašalinti neigiamas turtines neteisėtų nutarimo ir sandorių pasekmes. Lietuvos apeliaciniam teismui 2021 m. lapkričio 18 d. nutartimi atsisakius taikyti restituciją, 2022 m. gegužės 25 d. buvo pareikštas ieškinys dėl civilinės atsakomybės taikymo.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų
23. CPK 353 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kasacinis teismas patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu neperžengdamas kasacinio skundo ribų; kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių. Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-2-684/2021, 19 punktas).
24. Įsiteisėjusių procesinių sprendimų peržiūrėjimo kasacine tvarka pagrindai ir kasaciniam skundui keliami reikalavimai yra nustatyti CPK 346 ir 347 straipsniuose. Pagal šias teisės normas, kasatorius kasaciniame skunde turi nurodyti konkrečius materialiosios ar proceso teisės normų pažeidimus, turinčius esminę reikšmę vienodam teisės aiškinimui ir taikymui bei galėjusius turėti įtakos neteisėto sprendimo (nutarties) priėmimui, ar kitus CPK 346 straipsnio 2 dalies 2 ir 3 punktuose nustatytus kasacijos pagrindus, kuriais remdamasis reikalauja panaikinti skundžiamą sprendimą ar nutartį, taip pat nurodyti išsamius teisinius argumentus, patvirtinančius kasaciniame skunde nurodytų kasacijos pagrindų buvimą. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad teisiniai argumentai, patvirtinantys kasacijos pagrindus, – tai teisinės prigimties ir pobūdžio teiginiai, kurie pagal turinį turi būti išsamūs. Be to, jie turi būti susiję su nagrinėjamos bylos aplinkybėmis ir pareikštais reikalavimais, kuriuos teismai privalėjo spręsti. Jeigu dalis kasacinio skundo argumentų šių reikalavimų neatitinka, yra pagrindas padaryti išvadą, kad jie nesudaro kasacinio nagrinėjimo dalyko dėl to, kad jie nėra teisinio turinio arba nėra išsamūs, arba nėra susiję su nagrinėjama byla, joje nustatytomis aplinkybėmis, taikytina teise ir teismų praktika. Kasacinio teismo teisėjų atrankos kolegijos padarytas kasacinio skundo apibendrintas vertinimas kaip atitinkančio įstatyme nustatytus reikalavimus ne visada reiškia, kad kiekvienas skundo argumentas ar jų grupė atitinka šiuos reikalavimus ir sudaro kasacinio nagrinėjimo dalyką. Detalų skundo argumentų vertinimą atlieka bylą kasacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373/2013).
25. Nagrinėjamu atveju atsakovė UAB Verslo valdymo centras kasaciniame skunde nurodė, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 320 straipsnį ir apribojo jos teisę į apeliaciją, nes, ieškovei UAB „Neapolis“ atsisakius jos ir atsakovės UAB Verslo valdymo centro kartu pateikto apeliacinio skundo, teismas savo nuožiūra susiaurino apeliaciniame skunde apibrėžtas bylos nagrinėjimo ribas ir neįvertino dalies argumentų. Atsakovė UAB Verslo valdymo centras kasaciniame skunde taip pat nurodė, kad, neišnagrinėjęs apeliacinio skundo argumentų dėl UAB „Neapolis“ ieškinio, apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, reglamentuojančias kitos ieškovės, t. y. UAB „Neapolis“ akcininkės UAB „Lexforis“, teisę teisme reikšti ieškinį UAB „Neapolis“ interesais. Aplinkybę, kad ieškovės UAB „Neapolis“ akcininkė UAB „Lexforis“ neturėjo teisės reikšti teisme minėtos bendrovės interesais reikalavimą atlyginti žalą, kasaciniame skunde nurodė ir atsakovė UAB „Statega“. Šie kasaciniuose skunduose iškelti teisinio pobūdžio klausimai sudaro bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme dalyką.
26. Be pirmiau nurodytų klausimų, atsakovė UAB „Statega“ kasaciniame skunde nurodė ir tai, kad, jos manymu, byloje nepagrįstai buvo sujungti ir kartu išnagrinėti dviejų ieškovių pareikšti reikalavimai, teismas nepagrįstai savo inciatyva atnaujino ieškovės UAB „Lexforis“ praleistą senaties terminą ieškiniui pareikšti, be to, teismas nepagrįstai netaikė byloje verslo sprendimų taisyklės. Vis dėlto, nurodydama šias aplinkybes, atsakovė kasaciniame skunde neišdėstė išsamių teisinių argumentų, pagrindžiančių jos poziciją, kad teismai paminėtais aspektais netinkamai aiškino ir taikė teisės normas, todėl šie klausimai nepatenka į kasacinės bylos nagrinėjimo ribas.
Dėl bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribų ieškovui, pareiškusiam bendrą apeliacinį skundą su kitu dalyvaujančiu byloje asmeniu, jo atsisakius
27. Lietuvos Respublikos Konstitucijos 30 straipsnio 1 dalyje yra nustatyta, kad kiekvienas asmuo, kurio konstitucinės teisės ar laisvės pažeidžiamos, turi teisę kreiptis į teismą. Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje yra išaiškinta, kad pagal Konstituciją įstatymų leidėjas turi pareigą nustatyti tokį teisinį reguliavimą, kad visus ginčus dėl asmens teisių ar laisvių pažeidimo būtų galima spręsti teisme. Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje pažymėta, kad asmens konstitucinė teisė kreiptis į teismą negali būti dirbtinai suvaržoma, taip pat negali būti nepagrįstai pasunkinamas jos įgyvendinimas (pvz., Konstitucinio Teismo 2006 m. lapkričio 27 d., 2011 m. gegužės 11 d. nutarimai), nes kiltų grėsmė vienai svarbiausių teisinės valstybės vertybių (Konstitucinio Teismo 2003 m. kovo 4 d., 2011 m. birželio 9 d. nutarimai). Kita vertus, nors teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos – tai viena iš pagrindinių asmens teisių garantijų, Konstitucinio Teismo jurisprudencijoje yra pripažįstama, kad ši teisė negali būti aiškinama kaip reiškianti, jog įstatymų leidėjas negali nustatyti tokio teisinio reguliavimo, pagal kurį asmuo, siekiantis apginti, jo manymu, pažeistas teises ar laisves, į teismą galėtų kreiptis tik laikydamasis įstatymo nustatytos tvarkos. Įstatymų leidėjas, vykdydamas konstitucinę pareigą nustatyti tokį teisinį reguliavimą, kad visus ginčus dėl asmens teisių ir laisvių pažeidimo būtų galima spręsti teisme, paisydamas Konstitucijoje nustatytų imperatyvų, gali nustatyti konstitucinės teisės kreiptis į teismą tvarką, sąlygas, terminus, įgyvendinimo būdus, kuriuos lemia, be kita ko, viešasis interesas (Konstitucinio Teismo 2013 m. liepos 5 d., 2021 m. gruodžio 30 d. nutarimai).
28. Teisės į teisminę gynybą principas civiliniame procese atsispindi CPK 5 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekvienas suinteresuotas asmuo turi teisę įstatymuose nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė arba įstatymų saugomas interesas. CPK 5 straipsnio 3 dalyje reglamentuota, kad teismas imasi nagrinėti civilinę bylą pagal asmens (arba jo atstovo), kuris kreipėsi, kad būtų apginta jo teisė arba įstatymų saugomas interesas, pareiškimą; tik įstatymuose nustatytais atvejais prokuroras, valstybės ir savivaldybių institucijos ir kiti asmenys gali pareikšti ieškinį ar pareiškimą viešajam interesui ginti. Taigi, CPK 5 straipsnyje įstatymų leidėjas, įgyvendindamas jam suteiktą pareigą nustatyti teisės į teisminę gynybą įgyvendinimo sąlygas ir tvarką, nustatė dvi prielaidas tam, kad atsirastų asmens subjektinė teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos: besikreipiančio asmens suinteresuotumas ir jo teisės ar įstatymo saugomo intereso pažeidimas (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-27-684/2020, 24 punktas).
29. Asmens suinteresuotumas teismų praktikoje yra aiškinamas kaip subjekto materialinis teisinis suinteresuotumas, t. y. asmuo turi turėti aiškiai identifikuotą suinteresuotumą apginti materialiosios teisės normų saugomą teisę ar interesą, kitaip tariant, asmuo turi turėti savarankišką teisinį interesą ir poreikį jį ginti. Jei asmuo kreipiasi į teismą su ieškiniu gindamas jam pačiam priklausančią teisę arba interesą, jis privalo nurodyti, kokia jo teisė pažeista ir koks saugomas interesas turėtų būti ginamas, nes teisė kreiptis į teismą nereiškia, kad asmuo gali reikalauti ginti nuo pažeidimų bet kieno teisę. Asmuo paprastai neturi teisės kreiptis į teismą prašydamas apginti ne jo paties, o kito asmens teisę, nes tai reikštų neleistiną įsikišimą į kito asmens laisvės sritį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-370-248/2019, 43–44 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika). CPK 13 straipsnyje yra nustatytas dispozityvumo principas, kuris reiškia, kad asmuo, manantis, jog jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-284-611/2023, 17 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
30. Civilinis procesas, nors ir susideda iš tam tikrų stadijų (pvz., civilinės bylos iškėlimo, pasirengimo nagrinėti bylą, bylos nagrinėjimo pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose), yra vientisas procesas; viso šio proceso metu yra siekiama bendrų tikslų, be kita ko, apginti asmenų, kurių materialinės subjektinės teisės ar įstatymų saugomi interesai pažeisti ar ginčijami, interesus (CPK 2 straipsnis). Todėl ir pirmiau aptartos nuostatos, kad subjektinių teisių gynyba civilinio proceso priemonėmis yra garantuojama tik suinteresuotam asmeniui, kurio teisės ar įstatymų saugomi interesai buvo pažeisti, ir kad paprastai tik šiems asmenims yra suteikta diskrecija nuspręsti, ar ginti pažeistas teisės ir kokiomis priemonėmis tą daryti, yra aktualios viso teismo proceso metu. Asmuo, kuriam įstatymuose nustatyta tvarka nėra suteikta teisė teismine tvarka ginti kito asmens galimai pažeistas teises, negali ne tik pareikšti ieškinio kito asmens interesais, bet ir negali tokių reikalavimų formuluoti reikšdamas byloje apeliacinį ar kasacinį skundą.
31. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, nagrinėjamu atveju teisme buvo pareikšti du savarankiški ieškiniai, kuriuose pareikšti reikalavimai buvo kildinami iš tų pačių teisinių santykių ir buvo grindžiami iš esmės tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis: 1) ieškovė UAB „Neapolis“, atstovaujama savo tuometės nemokumo administratorės atsakovės UAB Verslo valdymo centro, pateikė ieškinį, prašydama priteisti iš atsakovės UAB „Statega“ 57 880,88 Eur be pagrindo įgyto turto, 991,11 Eur palūkanų už laikotarpį nuo 2021 m. lapkričio l d. iki 2022 m. kovo 23 d., 6 proc. metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos; 2) ieškovės UAB „Neapolis“ akcininkė ieškovė UAB „Lexforis“ pateikė ieškinį, prašydama priteisti ieškovei UAB „Neapolis“ solidariai iš atsakovių UAB „Statega“ ir UAB Verslo valdymo centro 77 643,75 Eur nuostoliams atlyginti ir 6 proc. metines procesines palūkanas nuo priteistos sumos. Pirmosios instancijos teismas, sujungęs abi šias bylas, patenkino ieškovės UAB „Lexforis“ ieškinį ir, atsižvelgdamas į tai, kad, tenkinus šį ieškinį, pareikštą ieškovės UAB „Neapolis“ naudai, jos teisės buvo apgintos, netenkino pastarosios ieškovės reikalavimų.
32. Nors pirmosios instancijos teismui patenkinus UAB „Lexforis“ ieškinį ieškovės UAB „Neapolis“ teisės buvo apgintos jai palankesniu būdu (šiai ieškovei buvo priteista didesnė suma, nei buvo prašoma priteisti jos ieškinyje, be to, ši suma buvo priteista iš solidariųjų atsakovių UAB „Statega“ ir UAB Verslo valdymo centro, nors jos ieškinyje reikalavimai buvo pareikšti tik UAB „Statega“), ieškovė UAB „Neapolis“, atstovaujama savo nemokumo administratorės atsakovės UAB Verslo valdymo centro, ir pastaroji atsakovė pateikė bendrą apeliacinį skundą, prašydamos apeliacinės instancijos teismą patenkinti ieškovės UAB „Neapolis“ ieškinį ir atmesti ieškovės UAB „Lexforis“ ieškinį. Tačiau vėliau, apeliacinės instancijos teismui paskyrus nagrinėti bylą teismo posėdyje, byloje susiklosčiusi faktinė situacija pakito: įsiteisėjusia Klaipėdos apygardos teismo nutartimi buvo nutraukta ieškovės UAB „Neapolis“ bankroto byla ir atsakovė UAB Verslo valdymo centras neteko savo, kaip nemokumo administratorės, įgaliojimų veikti šios ieškovės vardu; ieškovė UAB „Neapolis“ atsisakė apeliacinio skundo, kuriuo buvo prašoma patenkinti jos pareikštą ieškinį ir atmesti UAB „Lexforis“ ieškinį; Lietuvos apeliacinio teismo nutartimi buvo priimtas ieškovės pateiktas apeliacinio skundo atsisakymas ir apeliacinis procesas pagal jos skundą nutrauktas. Atsisakiusi apeliacinio skundo, ieškovė UAB „Neapolis“ nebesiekė, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas būtų panaikintas, o jos ieškinys – patenkintas.
33. Priešingai nei ieškovė UAB „Neapolis“, atsakovė UAB Verslo valdymo centras, kartu su minėta ieškove pateikusi bendrą apeliacinį skundą, šio skundo neatsisakė ir siekė, kad apeliacinės instancijos teismas išnagrinėtų visus jame nurodytus argumentus bei tenkintų visus pareikštus reikalavimus, t. y. patenkintų ieškovės UAB „Neapolis“ ieškinį ir atmestų UAB „Lexforis“ ieškinį. Vis dėlto, kaip pagrįstai nurodė apeliacinės instancijos teismas, netekusi savo, kaip ieškovės UAB „Neapolis“ nemokumo administratorės, įgaliojimų, atsakovė UAB Verslo valdymo centras neteko ir teisės veikti šios ieškovės vardu bei reikšti apeliaciniame skunde reikalavimą patenkinti jos ieškinį. Todėl, ieškovei UAB „Neapolis“ atsisakius apeliacinio skundo, o atsakovei netekus įgaliojimų veikti ieškovės vardu, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nagrinėdamas bylą nevertino apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų, susijusių su reikalavimu patenkinti UAB „Neapolis“ ieškinį. Tokios apeliacinės instancijos teismo išvados atitinka šioje nutartyje pateiktus išaiškinimus (žr. šios nutarties 28–30 punktus), kad tik suinteresuotas asmuo, kurio teisės buvo pažeistos, turi teisę nuspręsti, ar ginti šias teises ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, taip pat kad ši taisyklė išlieka aktuali viso teismo proceso metu ir taikoma nepaisant proceso stadijos. Atsakovės UAB Verslo valdymo centro kasaciniame skunde išdėstyti samprotavimai nepagrindžia atsakovės teisinio suinteresuotumo reikšti reikalavimus ieškovės UAB „Neapolis“ vardu ir nepaneigia apeliacinės instancijos teismo išvadų pagrįstumo.
Dėl bankrutuojančios bendrovės akcininko teisės pareikšti išvestinį ieškinį dėl bendrovei sukeltos žalos atlyginimo
34. Juridiniai asmenys, būdami savarankiški civilinės teisės subjektai, įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus (CK 2.81 straipsnio 1 dalis). Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nėra nustatyta kitokia organų struktūra (CK 2.82 straipsnio 2 dalis). Vienasmenis bendrovės valdymo organas – bendrovės vadovas – organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, skatina juos ir skiria nuobaudas (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 1 ir 8 dalys). Bendrovės vadovas veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 10 dalis). Bendrovės vadovas atsako už bendrovės veiklos organizavimą ir jos tikslų įgyvendinimą, Akcinių bendrovių įstatyme, kituose įstatymuose ir teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą (Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 1 ir 18 punktai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-315-421/2023, 19 punktas).
35. Kitaip nei bendrovės valdymo organai, juridinio asmens akcininkai neorganizuoja kasdienės bendrovės veiklos ir joje nedalyvauja. Juridinio asmens dalyvis (akcininkas) yra kapitalo teikėjas ir bendrovės organo – dalyvių susirinkimo – narys, tačiau dalyvių susirinkimas nelaikomas valdymo organu (CK 2.82 straipsnio 2 dalis), nes jis neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų. Dalyvių susirinkimas sprendžia, neperžengdamas jam įstatyme priskirtos kompetencijos ribų, svarbiausius ir paprastai su ilgalaike įmonės veiklos perspektyva susijusius, nekasdienius veiklos klausimus, todėl dalyvių veikla kasacinio teismo yra vadinama strateginiu bendrovės valdymu (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-594-686/2015).
36. Kita vertus, nors bendrovės akcininkai, kaip minėta, nepriima su kasdiene bendrovės veikla susijusių sprendimų, jie, kaip į bendrovės veiklą investavę asmenys, yra suinteresuoti apsaugoti savo investicijas. Dėl šios priežasties teisės aktuose yra nustatyti tam tikri teisiniai instrumentai, kuriuos pasitelkdami akcininkai gali imtis veiksmų siekdami užkirsti kelią netinkamam bendrovės valdymui, o kartu apginti savo teises nuo galimo jų pažeidimo. Vienas iš tokių teisinių instrumentų yra nustatytas Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte. Jame nurodyta, kad akcininkai turi neturtinę teisę kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą, susidariusią dėl bendrovės vadovo ir valdybos narių pareigų, nustatytų šiame ir kituose įstatymuose, taip pat bendrovės įstatuose, nevykdymo ar netinkamo vykdymo, taip pat kitais įstatymuose nustatytais atvejais.
37. Kasacinio teismo praktikoje aiškinant pirmiau minėtą įstatymo normą yra nurodyta, kad joje yra įtvirtintas išvestinis akcininko ieškinys (angl. shareholder derivative action), t. y. bendrovės naudai pareikštas akcininko ieškinys tretiesiems asmenims. Tokiu ieškiniu siekiama suteikti akcininkui locus standi (teisė kreiptis į teismą) ginti bendrovę nuo netinkamo jos valdymo (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. spalio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-501/2013). Akcininkui suteikiama teisė pareikšti ieškinį kito asmens – bendrovės – naudai ir interesais yra išvestinė iš bendrovės teisės į ieškinį. Bendrovės valdymo organų nariai turi teisines pareigas bendrovei, todėl bendrovė turi subjektinę teisę reikalauti žalos, padarytos valdymo organo narių pareigų pažeidimu, atlyginimo; valdymo organo narių atsakomybė už žalą, padarytą jų pareigų pažeidimu, kyla pačiai bendrovei. Tuo atveju, jeigu bendrovė patyrė žalos dėl netinkamo tokių asmenų pareigų atlikimo ir dėl to nuvertėjo visų akcininkų akcijos ir (arba) sumažėjo arba buvo prarasta visų akcininkų galimybė gauti dividendų, tokia akcininkų žala laikoma išvestine iš žalos bendrovei. Kai neigiami turtiniai padariniai akcininkui yra neigiamų padarinių bendrovei rezultatas ir gali būti pašalinami atlyginant žalą bendrovei, akcininkas turi teisę į išvestinį ieškinį, t. y. teisę reikalauti žalos atlyginimo bendrovei, bet ne tiesiogiai sau. Taip, gindamas kito subjekto – bendrovės – interesus ir veikdamas jos naudai, akcininkas gina ir savo pažeistus turtinius interesus, tačiau akcininkas juos gina netiesiogiai, nes jo interesas yra išvestinis iš ginamo bendrovės intereso ir antraeilis šio bendrovės intereso atžvilgiu (žr. Mikalonienė, L. Išvestinio ieškinio samprata, paskirtis ir tikslai. Teisė, 2014, Nr. 93, p. 115).
38. Nors išvestinis ieškinys pagal savo teisinę prigimtį gali būti laikomas specialia netiesioginio ieškinio forma, skirta korporatyviniams ginčams spręsti, kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad tai yra specialus ieškinys; jo padavimui ir tenkinimui netaikytinos bendrosios CK 6.68 straipsnyje nustatytos taisyklės, taikytinos reiškiant netiesioginį ieškinį. Pareiškiant ir tenkinant išvestinį ieškinį taikytina jau minėtame ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta specialioji nuostata (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-23/2013). Todėl vertinant, ar akcininkas pagrįstai reiškia išvestinį ieškinį dėl bendrovei sukeltos žalos atlyginimo, yra reikšminga nustatyti ne CK 6.68 straipsnyje nustatytas netiesioginio ieškinio pareiškimo sąlygas, o tai, ar pagal Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punktą akcininkas turi teisę reikšti tokio pobūdžio ieškinį ir ar jo ieškinys yra pareikštas tinkamam subjektui.
39. Šiame kontekste pažymėtina, kad Lietuvos įstatymų leidėjas, Akcinių bendrovių įstatyme įtvirtinęs subjektinę akcininkų teisę reikšti išvestinį ieškinį dėl žalos atlyginimo, nėra nustatęs mažiausio akcijų skaičiaus, kuris leistų kreiptis į teismą dėl žalos atlyginimo įmonei iš vadovo ir valdybos narių, todėl kasacinio teismo praktikoje yra laikomasi pozicijos, kad teisę pateikti išvestinį ieškinį vadovui ir valdybos nariams už įmonei padarytą žalą Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte nustatyta tvarka įgyja akcininkas, turintis bent vieną bendrovės akciją. Kasacinio teismo praktikoje taip pat išaiškinta, kad teisę pareikšti išvestinį ieškinį turi visi akcininkai, nepriklausomai nuo to, kada jie įgijo akcininko statusą – pažeidimo metu ar po jo, šios teisės netenka tik buvę bendrovės akcininkai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-472-313/2018, 97 punktas). Taigi, akcininko teisė pareikšti išvestinį ieškinį dėl žalos atlyginimo nėra ribojama nei atsižvelgiant į jo turimą akcijų skaičių, nei į jo tapimo akcininku momentą ir yra suteikiama visiems teisinį suinteresuotumą turintiems bendrovės akcininkams. Akcininkų teisė pareikšti išvestinį ieškinį Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkto pagrindu išlieka ir tuo atveju, kai bendrovei yra iškelta bankroto byla (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. lapkričio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2009). Vis dėlto tokios aplinkybės savaime nereiškia, kad ši akcininkų teisė gali būti naudojama itin plačiai.
40. Pavienio akcininko ar akcininkų grupės teisė veikti bendrovės interesais ir naudai pareiškiant išvestinį ieškinį yra bendrosios taisyklės, pagal kurią santykiuose su kitais asmenimis bendrovės vardu vienvaldiškai veikia bendrovės vadovas, išimtis. Kasacinio teismo praktikoje galimybė reikšti ieškinį kito asmens naudai yra aiškinama siaurai ir pripažįstama tik įstatyme aiškiai įvardytiems subjektams bei tik įstatyme nurodytos apimties (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-823/2023, 60 ir 70 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika). Todėl ir bendrovės akcininkai, įgyvendindami jiems suteiktą subjektinę teisę pareikšti išvestinį ieškinį dėl bendrovei sukeltos žalos atlyginimo, tokius reikalavimus gali pareikšti tik konkretiems Akcinių bendrovių įstatymo 16 straipsnio 1 dalies 5 punkte įvardytiems asmenims. Remiantis ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 5 punktu ir dėl šios nuostatos suformuota teismų praktika, toks ieškinys gali būti pareiškiamas bendrovės valdymo organams (jų nariams), o tais atvejais, kai bendrovės valdymas buvo laikinai patikėtas trečiajam asmeniui, – ir turto administratoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019, 23 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
41. Žalą bendrovei gali sukelti ir kitų asmenų neteisėti veiksmai, tačiau akcininkui nesuteikta teisė reikalauti priteisti bendrovei padarytos žalos atlyginimą iš tokių trečiųjų asmenų. Kasacinis teismas, nagrinėdamas bylą, kurioje bendrovės akcininkas, be kita ko, reikalavo priteisti iš kitų ūkio subjektų bendrovei nesąžiningos konkurencijos veiksmais padarytos žalos atlyginimą, nurodė, kad bendrovės akcininkas nėra tokių civilinės atsakomybės teisinių santykių dalyvis, todėl tik pati bendrovė, o ne jo akcininkas gali vertinti, ar dėl jos atlikti neteisėti veiksmai, ar dėl tų neteisėtų veiksmų atsirado žala ir ar dėl atsiradusios žalos tikslinga kreiptis į teismą siekiant apginti bendrovės interesus; aplinkybė, kad akcininkas yra suinteresuotas pelninga bendrovės veikla, nesuteikia jam teisės veikti bendrovės vardu ir siekti įgyvendinti jos teises, kurių neįgyvendina jos valdymo organai. Kasacinio teismo praktikoje pažymima, kad akcininko, kuris įstatymuose nenurodytais būdais gina kito subjekto (bendrovės, kurios akcininkas jis yra) teises, ieškinys yra nenagrinėtinas teisme, o atsisakymas priimti ieškinį šiuo pagrindu nereiškia akcininko teisės į teisminę gynybą pažeidimo, nes, nebūdamas tinkamas subjektas pareikšti atitinkamą ieškinį, akcininkas akivaizdžiai neturi teisės, kurią būtų galima ginti. Akcininko teisė į teisminę gynybą užtikrinama kitais įstatymuose nustatytais būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. liepos 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-202-915/2019, 24, 27 ir 34 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).
42. Nagrinėjamu atveju byloje nustatyta, kad ieškovei UAB „Neapolis“ buvo sukelta žala, kai, pardavus bankroto procese šiai ieškovei priklausantį turtą, jai nepagrįstai buvo sukurta papildoma prievolė savo lėšomis jį suremontuoti. Bylą išnagrinėję teismai nustatė, kad atsakovė UAB Verslo valdymo centras, veikdama ieškovės UAB „Neapolis“ vardu kaip jos nemokumo administratorė, ir atsakovė UAB „Statega“, buvusi ieškovės UAB „Neapolis“ kreditorė, sudarė ieškovei priklausiusio verslo centro ir kitų objektų pirkimo–pardavimo sutartį, įtraukdamos į ją sąlygą, kad ieškovė UAB „Neapolis“ atliks atsakovei UAB „Statega“ perleidžiamo turto remontą. Nors vėliau įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais ieškovės UAB „Neapolis“ kreditorių susirinkimo nutarimas suremontuoti ieškovės lėšomis perleidžiamą turtą (jo pagrindu pirkimo–pardavimo sutartyje buvo nustatyta pirmiau minėta sąlyga) buvo panaikintas kaip prieštaraujantis bankrutavusios įmonės tikslams ir jos savininko teisėtiems interesams, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, o pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga buvo pripažinta negaliojančia nuo jos sudarymo momento kaip prieštaraujanti juridinio asmens teisnumui, ši sutarties sąlyga buvo pradėta vykdyti – jos pagrindu buvo sudaryta rangos sutartis, buvo pradėti vykdyti ir apmokėti tam tikri remonto darbai. Teismams priėmus nurodytus procesinius sprendimus, ieškovės UAB „Neapolis“ lėšos, panaudotos pagerinant atsakovei UAB „Statega“ perleistą turtą, nebuvo grąžintos.
43. Ieškovė UAB „Lexforis“, atsižvelgdama į ankstesniame šios nutarties punkte nurodytas aplinkybes ir siekdama apginti ieškovės UAB „Neapolis“, o kartu – ir savo, kaip minėtos bendrovės akcininkės, teises, kreipėsi į teismą su reikalavimu atlyginti ieškovei UAB „Neapolis“ sukeltą žalą, taigi, ji įgyvendino akcininkams suteiktą teisę pareikšti išvestinį ieškinį dėl bendrovei sukeltos žalos atlyginimo. Kaip minėta anksčiau (žr. šios nutarties 40–41 punktus), tokia akcininko teisė – tai bendros taisyklės, kad bendrovė savo teises įgyvendina per jos valdymo organus, išimtis, todėl akcininko galimybė reikšti tokio pobūdžio reikalavimą yra apribota – išvestiniu ieškiniu akcininkas gali reikalauti atlyginti tik bendrovės valdymo organų arba asmenų, kuriems buvo laikinai patikėtas bendrovės valdymas, (turto administratoriaus) veiksmais sukeltą žalą, tačiau negali reikšti reikalavimų su bendrovės valdymu nesusijusiems tretiesiems asmenims. Ieškovė UAB „Lexforis“ reikalavimą atlyginti ieškovei UAB „Neapolis“ sukeltą žalą, viena vertus, pareiškė šios bendrovės nemokumo administratorei, kuriai UAB „Neapolis“ bankroto metu buvo patikėtos su jos valdymu susijusios funkcijos, todėl toks jos reikalavimas atitinka anksčiau aptartas išvestinio ieškinio pateikimo sąlygas. Antra vertus, ieškovė kaip solidariąją bendraskolę nurodė ir atsakovę UAB „Statega“. Ši atsakovė, kitaip nei atsakovė UAB Verslo valdymo centras, neatliko jokių UAB „Neapolis“ valdymo funkcijų, o buvo jos kreditorė, todėl, vadovaujantis anksčiau aptarta kasacinio teismo praktika, būtų pagrindas teigti, kad ieškovė UAB „Lexforis“ neturėjo teisinio pagrindo inicijuoti civilinę bylą dėl šios atsakovės veiksmais sukeltos žalos atlyginimo.
44. Teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juolab suabsoliutinti. Remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Pabrėžtina, kad teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Konstitucinio Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas).
45. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-362-701/2017, 22 punktas ir jame nurodyta teismų praktika).
46. Šiuo atveju atkreiptinas dėmesys į tai, kad nagrinėjamoje byloje susiklosčiusi situacija yra išskirtinė – vadovaudamiesi šioje byloje pateiktais įrodymais ir kitose susijusiose bylose įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais nustatytais prejudiciniais faktais, bylą išnagrinėję teismai nustatė, kad ieškovės UAB „Neapolis“ patirti nuostoliai atsirado ne kaip kurios nors vienos iš atsakovių veiksmų rezultatas, bet dėl abiejų nurodytų atsakovių bendrų veiksmų. Anksčiau aptarta kasacinio teismo praktika dėl akcininko teisės reikšti išvestinį ieškinį suformuota bylose, kuriose nebuvo nagrinėjamas klausimas dėl bendrovės valdymo organų ir trečiųjų asmenų bendrais veiksmais padarytos žalos atlyginimo.
47. Minėta, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, naujų aplinkybių nenustato, o remiasi teismų nustatytomis aplinkybėmis. Byloje yra nustatyta, kad sprendimas perleisti atsakovei UAB „Statega“ už jos pasiūlytą kainą ieškovei UAB „Neapolis“ priklausiusį turtą buvo priimtas dar 2016 m. liepos 8 d. įvykusiame UAB „Neapolis“ kreditorių susirinkime. Įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais taip pat nustatyta, kad minėtame kreditorių susirinkime atsakovė UAB „Statega“ pateikė pasiūlymą už jos nurodytą kainą įgyti turtą tokios būklės, kokios jis buvo tuo metu, nesusiedama šio pasiūlymo galiojimo su reikalavimu suremontuoti ar pagerinti siekiamą įgyti turtą. Vadinasi, dar nuo šio susirinkimo abiem atsakovėms buvo žinoma, kad turtas bus perleistas būtent atsakovei UAB „Statega“ ir kad jis bus perleistas už konkrečią jos pasiūlytą kainą. Nepaisydama šios aplinkybės, atsakovė UAB Verslo valdymo centras, kaip ieškovės UAB „Neapolis“ nemokumo administratorė, pateikė 2017 m. vasario 9 d. vykusiame kreditorių susirinkime dalyvavusiai vienintelei ieškovės UAB „Neapolis“ kreditorei atsakovei UAB „Statega“ svarstyti nutarimo projektą skirti 169 827,87 Eur ieškovės lėšų pastarajai atsakovei turimam perleisti turtui suremontuoti, o atsakovė, žinodama, kad šis turtas netrukus bus perleistas jai, tokį nutarimą priėmė. Taip abi atsakovės, žinodamos, kad turtas bus perleistas atsakovei UAB „Statega“, savo bendrais veiksmais sudarė prielaidas ieškovės UAB „Neapolis“ sąskaita pagerinti šį turtą.
48. Abi atsakovės kartu veikė ne tik siekdamos sukurti sąlygas pagerinti ieškovės UAB „Neapolis“ lėšomis atsakovei UAB „Statega“ turimą perleisti turtą, tačiau kartu atliko veiksmus ir tam, kad šis siekis būtų faktiškai įgyvendintas. Antai byloje yra nustatyta, kad jau kitą dieną po to, kai vienintelė kreditorė ir būsima turto pirkėja atsakovė UAB „Statega“ priėmė nutarimą skirti ieškovės UAB „Neapolis“ lėšas turto remontui, atsakovė UAB Verslo valdymo centras, kaip ieškovės UAB „Neapolis“ atstovė, sudarė su UAB „Statega“ pirkimo–pardavimo sutartį; joje atsakovės nustatė pirmiau minėtą sąlygą, kad ieškovė UAB „Neapolis“ savo lėšomis suremontuos perleistą turtą. Tą pačią dieną atsakovė UAB Verslo valdymo centras, veikdama ieškovės UAB „Neapolis“ vardu, sudarė rangos sutartį su remonto darbus turėjusia atlikti bendrove, taip faktiškai įgyvendindama UAB „Neapolis“ prisiimtą prievolę suremontuoti atsakovei UAB „Statega“ perleistą turtą. Pažymėtina, kad, atlikdamos pirmiau nurodytus veiksmus, abi atsakovės žinojo, kad atlikti šiuos remonto darbus nėra objektyviai būtina ir kad jie neturės įtakos perleidžiamo turto kainai. Bylą išnagrinėję teismai nustatė, kad neįtraukus į pirkimo–pardavimo sutartį sąlygos, jog ieškovė UAB „Neapolis“ savo lėšomis atliks perleidžiamo turto remontą, tokio turto pardavimo kaina nebūtų sumažėjusi. Priešingai, kaip minėta pirmiau, įsiteisėjusiuose teismų sprendimuose nustatyta, kad atsakovė UAB „Statega“ pateikė siūlymą įgyti už jos nurodytą kainą pasiūlymo pateikimo metu buvusios būklės turtą, nereikalaudama prieš tai atlikti jo remonto, ir būtent už šią jos pasiūlytą kainą turtas buvo perleistas. Byloje taip pat nustatyta, kad ieškovė UAB „Neapolis“ neprivalėjo pašalinti UAB „Statega“ perleisto pastato trūkumų, taigi, atlikti remontą nebuvo būtina. Pirmiau nurodytos faktinės aplinkybės, teisėjų kolegijos vertinimu, suponavo pagrindą teismų išvadoms, kad žala ieškovei buvo padaryta bendrais atsakovių veiksmais, o tai sudaro pagrindą taikyti solidariąją atsakomybę.
49. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad solidarioji atsakomybė yra taikoma, kai pagal neteisėtus veiksmus ir kilusią žalą saistančio priežastinio ryšio pobūdį nustatomas bendrininkavimas siaurąja prasme. Tokiu bendrininkavimu, be kita ko, yra pripažįstamas subjektyvusis bendrininkavimas – atvejai, kai keli pažeidėjai veikia bendrai, t. y. turėdami bendrą ketinimą sukelti žalą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. spalio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-262-684/2023, 92 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Būtent tokia situacija, teisėjų kolegijos vertinimu, susiklostė šioje byloje. Šios nutarties 47–48 punktuose aptartos aplinkybės, kad abi atsakovės žinojo, jog ieškovei UAB „Neapolis“ priklausantis turtas kreditorių susirinkimo nutarimu bus parduodamas atsakovei UAB „Statega“, tačiau atsakovė UAB Verslo valdymo centras, likus dienai iki pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo, pateikė atsakovei UAB „Statega“ svarstyti nutarimą skirti šio turto remontui UAB „Neapolis“ lėšas, o atsakovė UAB „Statega“ šiam nutarimui pritarė, abi atsakovės nedelsdamos įgyvendino šį nutarimą, įtraukdamos atitinkamą sąlygą į jau kitą dieną pasirašytą pirkimo–pardavimo sutartį, o atsakovė UAB Verslo valdymo centras sudarė dar ir rangos sutartį, taip bendrais veiksmais sukurdamos prielaidas panaudoti ieškovės UAB „Neapolis“ lėšas kitam asmeniui priklausančiam turtui suremontuoti, patvirtina, kad šiuo atveju egzistuoja subjektyvusis atsakovių bendrininkavimas ir jų solidarioji atsakomybė už ieškovei sukeltą žalą.
50. Apibendrindama išdėstytus argumentus teisėjų kolegija konstatuoja, kad, atsižvelgdami į byloje susiklosčiusią išskirtinę situaciją, kai žala bendrovei buvo sukelta esant subjektyviam dviejų atsakovių – bendrovės valdymo funkcijas atlikusios jos nemokumo administratorės ir su šios bendrovės valdymu nesusijusio juridinio asmens (kreditorės) – bendrininkavimui, bylą išnagrinėję teismai pagrįstai pripažino ieškovei UAB „Lexforis“ teisę šiuo konkrečiu atveju pareikšti reikalavimus dėl abiejų atsakovių bendrais veiksmais sukeltos žalos atlyginimo. Toks teisės taikymas ir aiškinimas nepaneigia anksčiau aptartų kasacinio teismo išaiškinimų dėl ribotos akcininko galimybės pareikšti išvestinį ieškinį, o tik šią praktiką plėtoja atsižvelgiant į konkrečias faktines aplinkybes.
Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų
51. Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė proceso teisės normas, reglamentuojančias teisę kreiptis į teismą ir teisę į apeliaciją, kaip šios teisės sudėtinę dalį, ir tinkamai apibrėžė bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas ieškovei UAB „Neapolis“ atsisakius savo apeliacinio skundo. Apeliacinės instancijos teismas taip pat tinkamai taikė ir materialiosios teisės normas, reglamentuojančias akcininko teisę pareikšti teisme išvestinį ieškinį dėl bendrovei sukeltos žalos atlyginimo, ir pagrįstai pripažino, kad ieškovė UAB „Lexforis“ šiuo atveju susiklosčiusioje situacijoje turėjo teisę pareikšti tokio pobūdžio ieškinį. Atsakovių kasaciniuose skunduose išdėstyti argumentai nepaneigia teismo padarytų išvadų, todėl kasaciniai skundai netenkinami, o apeliacinės instancijos teismo nutartis paliekama nepakeista.
52. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.
53. Ieškovė UAB „Neapolis“ prašo priteisti jai iš atsakovės UAB „Statega“ 2420 Eur bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms rengiant atsiliepimą į šios atsakovės kasacinį skundą, atlyginti. Nurodytas išlaidas ieškovė grindžia 2023 m. lapkričio 30 d. sąskaita ir 2023 m. gruodžio 5 d. patvirtinimu apie lėšų įskaitymą. Ieškovės prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu, pagrindu apskaičiuotos didžiausios už atsiliepimo į kasacinį skundą parengimą priteistinos išlaidų atlyginimo sumos, yra pagrįstos ir realiai patirtos, todėl jų atlyginimas priteisiamas iš atsakovės UAB „Statega“.
54. Prašymus atlyginti kasaciniame teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas pateikė ir atsakovės UAB Verslo valdymo centras bei UAB „Statega“, tačiau, netenkinus jų kasacinių skundų, atsakovių prašymai atlyginti patirtas bylinėjimosi išlaidas taip pat netenkinami. Pažymėtina, kad kasacinis teismas nepatyrė išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu.
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2023 m. liepos 13 d. nutartį palikti nepakeistą.
Priteisti ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „Neapolis“ (j. a. k. 300095229) iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Statega“ (j. a. k. 300104977) 2420 (du tūkstančius keturis šimtus dvidešimt) Eur bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms nagrinėjant bylą kasaciniame teisme, atlyginti.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Gražina Davidonienė
Andžej Maciejevski
Gediminas Sagatys