Civilinė byla Nr. e2A-16-619/2021
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-18402-2018-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.18.1.;
(S)
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. vasario 11 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Andrutės Salvador (kolegijos pirmininkės ir pranešėjos), Jelenos Šiškinos ir Rūtos Veniulytės – Jankūnienės, teismo posėdyje rašytinio proceso apeliacine tvarka išnagrinėjo R. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 10 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės valstybės įmonės „Turto bankas“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Projektų vadybos institutas“ ir R. G. dėl skolos išieškojimo, tretieji asmenys Lietuvos Respublikos ūkio ministerija bei viešoji įstaiga Lietuvos verslo paramos agentūra, dėl skolos priteisimo,
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė kreipėsi į teismą ir patikslintu ieškiniu prašė išieškoti iš atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“ ir subsidiariai iš atsakovo R. G. 26 824,79 Eur skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos bei visas bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2012 m. kovo 30 d. Finansavimo ir administravimo sutartimi Nr. S-VP2-2.1-ŪM-02-K-03-101 (toliau – Sutartis 1) atsakovei UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo suteiktos lėšos projekte „Elektroninio verslo projekto įgyvendinimas : e-verslo sprendimo diegimas, siekiant optimizuoti įmonės veiklos procesus“ bei 2013 m. birželio 12 d. Finansavimo ir administravimo sutartimi Nr. S-VP2-2.1-ŪM-03-K-02-024 (toliau – Sutartis 2) atsakovei UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo suteiktos lėšos projekte „Įmonės veiklos procesų standartizavimas pagal ISO standartus“. VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra (toliau LVPA) 2018 m. vasario 21 d. surašė dvi pažeidimo tyrimo išvadas: Nr. S-VP2-2.1-ŪM-02-K-03-101/IT02 bei S-VP2-2.1-ŪM-03-K-02-024/IT02 ir informavo Lietuvos Respublikos ūkio ministeriją (toliau – ir Ministerija) apie Europos Sąjungos finansinės paramos, kuri buvo suteikta atsakovui UAB „Projektų vadybos institutas“, naudojimo pažeidimus.
3. Atsižvelgdama į tai, 2018 m. kovo 21 d. Ministerija priėmė įsakymus Nr. 4-157 ir Nr. 4-158 (toliau – ir Įsakymai), kuriuose nurodė, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ privalo grąžinti iš viso 24 451,75 Eur sumą suteiktų Europos Sąjungos fondo lėšų į Ministerijos sąskaitą bei privalo sumokėti Europos Komisijos nustatyto dydžio metines palūkanas ir Lietuvos Respublikos finansų ministro nustatytus delspinigius už kiekvieną uždelstą dieną. Apie priimtus Įsakymus Ministerija informavo UAB „Projektų vadybos institutas“.
4. 2007 m. spalio 11 d. Reikalavimo teisių perleidimo sutartimi ir 2016 m. liepos 21 d. Reikalavimo teisės į UAB „Projektų vadybos institutas“ skolą perdavimo – priėmimo aktu Ministerija perdavė ieškovei reikalavimo teisę į atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“ 25 848,18 Eur dydžio skolą. Be to, po reikalavimo teisės perleidimo ieškovė papildomai priskaičiavo 599,08 Eur palūkanų bei 377,53 Eur delspinigių.
5. Nurodo, kad 2018 m. gegužės 2 d. ieškovė kreipėsi į UAB „Projektų vadybos institutas“, prašydama grąžinti skolą, tačiau atsakovė šio reikalavimo neįvykdė. Pažymi tai, jog verslo subjektų netinkamai panaudota Europos Sąjungos struktūrinių fondų parama yra grąžinama iš Lietuvos Respublikos biudžeto lėšų ir tai yra padaryta. Ieškovės įsitikinimu UAB „Projektų vadybos institutas“ savo veiksmais padarė žalą. Už negrąžintą skolą taip pat yra atsakingas ir UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriumi nuo 2015 m. birželio 3 d. iki 2016 m. vasario 17 d. dirbęs atsakovas R. G., kadangi pažeidimas buvo padarytas jam einant UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriaus pareigas. Be to, atsakovo R. G. atsakomybę patvirtina ir tai, jog projekto vykdytojas neatsakė į VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros raštus, neteikė informacijos bei dokumentų, nepaisant to, kad Sutarčių 1 ir 2 bendrųjų sąlygų 7.6. punktuose nuostatos įpareigoja atsakovą tai daryti paprašius VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūrai.
6. Ieškovė taip pat nurodo, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo ne teismo tvarka iškelta bankroto byla, nors pagal Sutarčių 1 ir 2 bendrųjų sąlygų 2.1.20. punkto nuostatas atsakovė UAB „Projektų vadybos institutas“ įsipareigojo nuo Sutarčių įsigaliojimo ir penkerius metus po projekto pabaigos be įgyvendinančios institucijos rašytinio sutikimo nekeisti savo veiklos pobūdžio arba jos nenutraukti, nedalyvauti reorganizavime bei nesilikviduoti. Civilinės bylos Nr. 2-1651-241/2017 nagrinėjimo Lietuvos apeliaciniame teisme metu tapo žinoma tai, jog atsakovas R. G. ir Latvijos SIA „Party24.LV“ vadovas A. S. sudarė tariamą 1 200 000 Eur koncertinės veiklos sutartį, iš anksto žinodami, kad ji nebus vykdoma. Be to, už šios sutarties neįvykdymą atsakovas A. G. pripažino 1 060 000 Eur baudą. Tokiu būdu R. G. siekė išvengti UAB „Projektų vadybos institutas“ prievolių kreditoriams įvykdymo bei sudaryti sąlygas pradėti atsakovo UAB „Projektų vadybos institutas“ neteisminę bankroto procedūrą.
7. Ieškovė atkreipė dėmesį, kad dėl atsakovo R. G. veiksmų yra pradėtas ikiteisminis tyrimas. Pareiga atsakovui R. G., kaip bendrovės direktoriui, teikti informaciją tretiesiems asmenims yra numatyta teisės aktuose. Be to, atsakovas R. G. pažeidė 2014 m. spalio 8 d. finansų ministro įsakymu Nr. 1K-316 patvirtintų Projektų administravimo ir finansavimo taisyklių nuostatas, kadangi neteisėtai inicijavo UAB „Projektų vadybos institutas“ bankrotą, nors jam buvo žinoma tiek apie UAB „Projektų vadybos institutas“ kreditoriaus UAB „Karolinos turas“ pretenzijas, tiek apie Sutartyse numatytą draudimą per penkerius metus po projekto įgyvendinimo pabaigos be įgyvendinančios institucijos rašytinio sutikimo nekeisti savo veiklos pobūdžio, jos nenutraukti, nedalyvauti reorganizavime ir nesilikviduoti.
8. Ieškovė teigia, kad R. G. veikė neteisėtai ir taip pažeidė fiduciarinę rūpestingumo pareigą, todėl atsakovo R. G. kaltė preziumuotina ir jis privalo atsakyti, kaip subsidiarus skolininkas. Atsakovas R. G., eidamas UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriaus pareigas, pažeidė CK 2.87 straipsnio bei Akcinių bendrovių įstatymo 19 straipsnio 8 dalies nuostatose įtvirtintą pareigą juridinio asmens vadovui veikti išimtinai tik juridinio asmens interesais, kurią juridinio asmens vadovas turi įgyvendinti laikydamasis rūpestingo, apdairaus bei protingo vadovo elgesio standartų.
9. Atsakovas R. G. atsiliepime į ieškinį su juo nesutiko ir prašė atmesti kaip nepagrįstą.
10. Atsakovo teigimu, atsakovei UAB „Projektų vadybos institutas“ neteisminio bankroto metu Ministerija buvo pareiškusi 25 848,18 Eur kreditorinį reikalavimą. Su patikslintu ieškiniu nėra pateikta jokių įrodymų, kurie patvirtintų, kad ieškovė būtų gynusi interesus anksčiau ir būtų kreipusis į bankroto administratorių su prašymu pateikti ieškinį dėl neteisėtų atsakovo R. G. veiksmų, o bankroto administratorius neteisminio bankroto proceso metu būtų atsisakęs teikti ieškinį. Atsakovas R. G. nurodo, kad patikslinti reikalavimai suformuluoti formaliai bei nesuprantamai, todėl ieškinio dalis jo atžvilgiu turėtų būti palikta nenagrinėta (CPK 296 straipsnio 1 dalies 11 punktas).
11. Atsakovo manymu, ieškovė nesąžiningai bando išieškoti žalą iš atsakovo R. G., trumpiausiai vadovavusio UAB „Projektų vadybos institutas“, kadangi jis (R. G.) nesudarinėjo ginčo sutarčių, kurias sudaryti buvo pavesta komercijos direktoriui J. V.. Atsakovas vadovavo sąlyginai trumpą laiką ir neturėjo galimybės daryti įtaką įmonės veiklai, kai buvo sudarinėjamos sutartys ir gaunami ginčo pinigai. Atsakovui esant vadovu visos sutarties sąlygos buvo vykdomos. Atsakovui yra žinoma, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ teikė ieškovei ataskaitas ir tinkamai įgyvendino projektą, tačiau ieškovė šių ataskaitų kartu su ieškiniu nepateikė. Be to, patikslintas ieškinys pateiktas jau suėjus penkerių metų terminui, kuomet sutartys jau galimai yra įvykdytos. Ieškovė netinkamai taiko subsidiarios atsakomybės institutą, kadangi juridinis asmuo savarankiškai atsako už savo prievoles ir nesant įstatymuose numatytų išimčių arba pačių juridinio asmens vadovų arba darbuotojų valios, juridinio asmens darbuotojai arba vadovai už juridinio asmens prievoles neatsako. Pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį valdymo organų civilinė atsakomybė mokiai bendrovei yra tiesioginė, o pagal CK 6.245 straipsnio 5 dalies nuostatas, bendrovės valdymo organų atsakomybė bankrutuojančios bendrovės kreditoriams yra subsidiari, išskyrus atsakomybę CK 6.263 straipsnio 2 dalies nuostatų pagrindu. Atsižvelgiant į tai, jog ieškovė remiasi CK 2.87 straipsnio nuostatomis, ieškinį atsakovui R. G. turėtų pareikšti ne VĮ „Turto bankas“, o UAB „Projektų vadybos institutas“. VĮ „Turto bankas“ šiuo konkrečiu atveju nenurodė, kodėl reiškia netiesioginį ieškinį UAB „Projektų vadybos institutas“ vardu. Atsakovas mano, kad, tik nustačius visas jo civilinės atsakomybės sąlygas, jis privalėtų ieškovei atsakyti tiek, kiek ieškovės reikalavimas nebūtų patenkintas iš atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“. UAB „Projektų vadybos institutas“ nėra bankrutuojanti bendrovė, todėl nėra aišku, kodėl ieškovė reiškia reikalavimą ir atsakovui R. G.. Keliant subsidiarios atsakomybės klausimą, juridinis asmuo turėtų būti bankrutuojantis. Atsakovo teigimu, UAB „Projektų vadybos institutas“ turi pakankamai turto padengti ieškovės reikalavimą.
12. Atsakovas pažymi, kad ieškovė nesąžiningai nurodo, jog atsakovo R. G. sudaryta sutartis su Latvijos SIA „Party24.LV“ vadovu A. S. buvo tariama ir tą patvirtina Lietuvos apeliacinio teismo išvados civilinėje byloje Nr. 2-1651-241/2017. Tačiau Lietuvos apeliacinis teismas tokios išvados nepadarė ir atsakovui R. G. nėra žinoma apie šiuo pagrindu pradėtą ikiteisminį tyrimą. Vilniaus apygardos teismo įsiteisėjusiu sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-799-565/2018 reikalavimas dėl atsakovo R. G. ir A. S. sudarytos sutarties buvo atmestas ir nors ieškovė nurodė, kad šios civilinės bylos klausimai nėra susiję su civiline byla Nr. e2-819-599/2019, tačiau šioje civilinėje byloje taip pat buvo nagrinėjamas ir ieškovo nurodomas baudos dydis bei kiti analogiški argumentai.
13. Atsakovas teigia, kad vien tik aplinkybė, kad įmonės vadovo sudarytas sandoris pasirodė nenaudingas ir padarė žalą įmonei ar jos kreditoriams dar savaime nėra pagrindas įmonės vadovo veiksmus vertinti kaip neteisėtus, jeigu vadovas elgėsi sąžiningai ir rūpestingai, nepažeidė teisės aktuose ir įmonės veiklos dokumentuose jam nustatytų pareigų bei neviršijo įmonės veikloje įprastos ūkinės – komercinės rizikos. Atsakovo sudaryti sandoriai nepažeidė objektyvaus elgesio standartų. Be to, sandorių sudarymo metu atsakovui R. G. iš anksto nebuvo žinoma, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ gali atsirasti žala. Atsakovui R. G. perdavus UAB „Projektų vadybos institutas“ valdymą bankroto administratoriui, jis neturėjo objektyvių galimybių žinoti apie VĮ „Turto bankas“ siunčiamus raštus bei į juos atsakyti, o dėl to, kad neteisminė UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procedūra buvo nutraukta, įmonės būsenos pasikeitimą tam tikru laikotarpiu nulėmė kreditorių sprendimas, bet ne atsakovo R. G. veiksmai. Šios aplinkybės jau buvo išnagrinėtos Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-799-565/2018 ir analogiški reikalavimai buvo atmesti, o teismo sprendimas yra įsiteisėjęs, todėl turi prejudicinę galią šioje byloje. Pradinis kreditorius Ministerija jokio reikalavimo dėl žalos atlyginimo bankroto procese atsakovui nepareiškė, į UAB „Projektų vadybos institutas“ kreipėsi tik praėjus daugiau nei dvejiems metams nuo atsakovo R. G. atleidimo iš UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriaus pareigų.
14. Trečiasis asmuo VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūra pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriame nurodo, kad jį palaiko.
15. Trečiasis asmuo nurodo nesutinkantis su atsakovo argumentais, kad ataskaitos yra tik formalus dokumentas. Projekto vykdytojas turi atsiskaityti ataskaitose. Pateikus ataskaitą pažeidimą yra įmanoma atstatyti, tačiau atsakovės veiklos nevykdymo (neveikimo) neįmanoma atstatyti, o atsakovė privalėjo veiklą vykdyti 2014 metais, 2015 metais, 2016 metais bei 2017 metais. Be to, nurodo, kad kai nebuvo pateikta atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“ ataskaita, būtent atsakovas R. G. buvo šios įmonės vadovas, todėl jis ir yra atsakingas už nepateiktą ataskaitą. Atvejais, kai projekto vykdytojas bankrutuoja, yra nutraukiamos sutartys dėl jų sąlygų nesilaikymo. Nors šiuo konkrečiu atveju atnaujinus pažeidimo tyrimą paaiškėjo ta aplinkybė, jog atsakovas UAB „Projektų vadybos institutas“ nebėra bankrutuojantis juridinis asmuo, tačiau atsižvelgiant į tai, kad jokių atsakovės veiklos įrodymų nebuvo, darbuotojų nebuvo, tai ir nekeitė to fakto, jog atsakovės veikla de facto buvo nutraukta nepateikus paskutinės ataskaitos. Rodikliai turi būti teikiami tris metus po projekto finansavimo pabaigos.
16. Trečiasis asmuo Lietuvos Respublikos ūkio ministerija atsiliepime į ieškinį nurodo, kad jį palaiko.
II. Pirmosios instancijos teismo priimto sprendimo esmė
17. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. balandžio 10 d. sprendimu ieškinį patenkino iš dalies - priteisė iš UAB „Projektų vadybos institutas“ ir subsidiariai iš atsakovo R. G., ieškovės VĮ „Turto bankas“ naudai 26 824,79 Eur skolą, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. birželio 20 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos bei lygiomis dalimis iš atsakovų valstybės naudai 604 Eur žyminį mokestį bei 9,84 Eur procesinių dokumentų siuntimo išlaidų. Likusioje dalyje ieškinys atmestas.
18. Teismas konstatavo, kad yra teisinis pagrindas tenkinti ieškovės reikalavimus, kadangi egzistuoja teisinis pagrindas ginčo sumą išieškoti iš įmonės, nes verslo subjektų netinkamai panaudota Europos Sąjungos struktūrinių fondų parama yra grąžinama iš Lietuvos Respublikos biudžeto lėšų ir tai yra padaryta ir šiuo konkrečiu atveju, todėl UAB „Projektų vadybos institutas“ tokiais savo veiksmais padarė žalą valstybei, kurią privalo ir atlyginti.
19. Teismas taip pat padarė išvadą, kad už negrąžintą skolą taip pat subsidiariai yra atsakingas ir UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriumi laikotarpyje nuo 2015 m. birželio 3 d. iki 2016 m. vasario 17 d. dirbęs atsakovas R. G.. Sprendime konstatuota, kad pažeidimai buvo padaryti 2016 m. sausio 30 d., R. G. dirbant UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriumi. Atsakomybę patvirtina aplinkybė, kad projekto vykdytojas po projektų užbaigimo neteikė ataskaitos už 2015 metus, neatsakė į VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros raštus, neteikė jokios informacijos ir dokumentų, nors Sutarčių 1 ir 2 bendrųjų sąlygų 7.6 p. nuostatos griežtai įpareigojo atsakovę tokius veiksmus paprašius VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūrai atlikti.
20. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, atsakovas R. G. šiuo atveju savo neveikimu padėjo žalai (skolai) atsirasti. Teismas akcentavo, kad būtent tuo laikotarpiu, kai atsakovas R. G. buvo vadovu, buvo būtina atlikti tam tikrus veiksmus, tačiau buvo neveikiama ir tai sukėlė neigiamas pasekmes. Be to, buvo nustatytas įpareigojimas tuo metu nestabdyti bei nenutraukti UAB „Projektų vadybos institutas“ vykdomos veiklos, tačiau ši veikla buvo sustabdyta (pradėta bankroto procedūra) dėl vadovo netinkamų veiksmų.
21. Teismas nurodė, kad atsakovų neteisėtais veiksmais buvo pažeistas ir viešasis interesas. Be to, UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo ne teismo tvarka iškelta bankroto byla, nors pagal Sutarčių 1 ir 2 bendrųjų sąlygų 2.1.20 p. nuostatas UAB „Projektų vadybos institutas“ įsipareigojo tokių veiksmų neatlikti. Teismas padarė išvadą, kad R. G. savo veiksmais siekė išvengti UAB „Projektų vadybos institutas“ prievolių kreditoriams įvykdymo bei sudaryti sąlygas pradėti atsakovo UAB „Projektų vadybos institutas“ neteisminę bankroto procedūrą. Pareiga atsakovui R. G., kaip bendrovės direktoriui, teikti informaciją tretiesiems asmenims yra numatyta, taigi R. G. tokiais savo veiksmais pažeidė fiduciarinę rūpestingumo pareigą.
III. Apeliacinio skundo argumentai
22. Apeliaciniu skundu atsakovas R. G., prašė panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 10 d. sprendimo dalį, kuria subsidiariai iš jo priteista 26 824,79 Eur skola ir 5 procentų palūkanos, bei grąžinti bylą nagrinėti pakartotinai pirmosios instancijos teismui, priteisti bylinėjimosi išlaidas.
23. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad pažeidimai buvo padaryti 2016 m. sausio 30 d., t. y. atsakovui R. G. dirbant UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriumi, ir tuo, kad projekto vykdytojas po projektų užbaigimo neteikė ataskaitos už 2015 metus ir neatsakė į VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros raštus. R. G. direktoriumi dirbo nuo 2015 m. birželio 3 d. iki 2016 m. vasario 17 d., sutarčių dėl ES paramos fondų lėšų jis su ieškove nesudarinėjo ir už jų vykdymą (visa apimtimi) atsakingas būti negali. Tą patvirtina 2018 m. vasario 21 d. VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros išvados, jog pažeidimus padarė būtent pati bendrovė. Išvadose nėra nurodyti R. G. neteisėti veiksmai, todėl pirmosios instancijos teismas padarė nepagrįstą išvadą, kad už padarytą formalų pažeidimą (ataskaitos nepateikimą) turi būti atsakingas direktorius R. G. ir iš jo subsidiariai priteistina skola. Apeliantas atkreipė dėmesį, jog direktoriumi vertinant visą sutarties vykdymo terminą buvo trumpą laiką ir visa atsakomybė už 5 metų laikotarpį jam negali kilti, juolab, kad 3 metus sutartys buvo vykdomos laiku ir tinkamai. Pažymėjo, jog bankroto proceso metu direktoriui jokie priekaištai nebuvo reiškiami.
24. Apeliantas pažymi, jog tuo metu, kai buvo priimti įsakymai dėl Europos Sąjungos lėšų grąžinimo, jis jau daugiau nei du metus nebuvo UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriumi ir priiminėti sprendimų šio juridinio asmens vardu ir jo atžvilgiu negalėjo, jo įgaliojimai baigėsi 2016 m. vasario 17 d., kai buvo atleistas iš direktoriaus pareigų. Nuo šios dienos prasidėjus bankroto procedūrai visi įgaliojimai buvo perduoti bankroto administratoriui. Kasacinio teismo praktikoje yra įtvirtinta dalinė skirtingais laikotarpiais vadovavusių bendrovės valdymo organų deliktinės atsakomybės taisyklė: tuo atveju, kai žalos dalis, priskirtina konkrečiam vadovavimo laikotarpiui, gali būti aiškiai išskirta iš bendros žalos masės, nes ieškovas disponuoja žiniomis ne tik apie atsakovo vadovavimo laikotarpį, bet ir konkrečius finansinius įmonės duomenis jam atsistatydinus.
25. Visi argumentai, susiję su priimtų įsakymų apskundimu ir neva pripažintos skolos pasekmėmis, turėtų būti nukreipti į bankroto administratorių, tuo metu administravusį UAB „Projektų vadybos institutas“, o ne į buvusį direktorių R. G., kuris nuo 2016 m. vasario 17 d. jokios įtakos daryti nebegalėjo. Apelianto nurodomi veiksmai niekaip negalėjo būti siejami ir su ataskaitos nepateikimu, nes ataskaita galimai yra likusi tarp įmonės dokumentų.
26. Apeliantas nesutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo įpareigota nestabdyti bei nenutraukti veiklos, o už tai yra atsakingas R. G.. Sprendimą dėl įmonės bankroto priėmė ne R. G., o UAB „Projektų vadybos institutas“ kreditoriai, toks kreditorių nutarimas buvo neteisėtas. Direktorius negalėjo pakeisti bankrutuojančios įmonės statuso. Apeliantas atkreipia dėmesį, kad ieškovė aktyviai dalyvavo bankroto procese, nekeldama klausimų dėl tokio proceso teisėtumo. Bankroto procedūra buvo neteisėta, todėl nėra pagrindo teigti, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ pažeidė Sutarčių bendrųjų sąlygų 2.1.20 punkto nuostatas. Apelianto vertinimu, vien formalus direktoriaus vienos ataskaitos nepateikimas nesudaro teisinio pagrindo konstatuoti, jog jis (R. G.) veikė prieš įmonės interesus ar prieš konkretų kreditorių. Be to, vienos ataskaitos nepateikimas savaime nereiškia, jog projektas, kuriam buvo skirtos piniginės lėšos ir kurias visas yra prašoma priteisti ir iš R. G., buvo neįgyvendintas.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
27. Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis CPK 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant ir faktinę, ir teisinę bylos puses, tai yra, tiriant byloje surinktus įrodymus, tame skaičiuje ir priimtus CPK 314 straipsnio tvarka, patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas taip pat patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 str.). Ši byla nagrinėjama atsakovo pateikto apeliacinio skundo ribose.
28. Nagrinėjamoje byloje ginčas kilo dėl buvusio įmonės vadovo subsidiarios atsakomybės už įmonės finansinę prievolę grąžinti nutrauktų sutarčių pagrindu suteiktas Europos Sąjungos fondo lėšas.
29. Bylos medžiaga nustatyta, kad 2013 m. kovo 30 d. Ministerija ir UAB „Projektų vadybos institutas“ sudarė projekto Nr. S-VP2-2.1-ŪM-02-K-03-10 sutartį, kuria UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo suteiktos lėšos projekte „Elektroninio verslo projekto įgyvendinimas: e-verslo sprendimo diegimas, siekiant optimizuoti įmonės veiklos procesus“. 2013 m. birželio 12 d. Ministerija ir UAB „Projektų vadybos institutas“ sudarė projekto „Įmonės veiklos procesų standartizavimas pagal ISO standartus“ Finansavimo ir administravimo sutartį Nr. S-2-VP2-2.1.-ŪM-03-K-02-024, kuria UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo suteiktos lėšos projekte.
30. Trečiasis asmuo LVPA, atlikusi tyrimą ir pakartotinį tyrimą parengė pažeidimo tyrimo išvadas Nr. S-VP2-2.1-ŪM-02-K-03-101/IT02 bei Nr. S-VP2-2.1-ŪM-03-K-02-024/IT02, kuriose nustatyta, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. sausio 30 d. pažeidė teisės aktų nuostatas bei informavo Ministeriją apie Europos Sąjungos finansinės paramos, kuri buvo suteikta UAB „Projektų vadybos institutas“, naudojimo pažeidimus.
31. 2018 m. kovo 21 d. LR Ūkio ministerija priėmė Įsakymus Nr. 4-157 bei Nr. 4-158, kuriuose nurodė, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ privalo grąžinti iš viso 24 451,75 Eur sumą, suteiktą Europos Sąjungos fondo lėšų į Ministerijos sąskaitą bei privalo sumokėti Europos Komisijos nustatyto dydžio metines palūkanas ir finansų ministro nustatytus delspinigius už kiekvieną uždelstą dieną. 2016 m. liepos 21 d. trečiasis asmuo Ministerija perdavė ieškovei reikalavimo teisę į UAB „Projektų vadybos institutas“. 2018 m. gegužės 2 d. ieškovė kreipėsi į UAB „Projektų vadybos institutas“ prašydama grąžinti skolą, tačiau atsakovė šio ieškovės reikalavimo neįvykdė ir nepateikė pasiūlymų dėl atsakovei priimtinų skolos grąžinimo galimybių. Ieškovė ieškiniu prašė išieškoti iš atsakovo UAB „Projektų valdybos institutas“ ir subsidiariai iš atsakovo R. G. ieškovo naudai 26 824,79 EUR skolą, 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo dienos bei visas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovės teigimu, už negrąžintą skolą yra atsakingas ir UAB „Projektų vadybos institutas“ direktoriumi nuo 2015 m. birželio 3 d. iki 2016 m. vasario 17 d. dirbęs R. G..
32. Pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu priteisė ieškovo reikalautą sumą subsidiariai ir abiejų atsakovų. Sprendimas motyvuojamas tuo, kad egzistuoja teisinis pagrindas ginčo sumą išieškoti iš šio atsakovo, nes verslo subjektų netinkamai panaudota Europos Sąjungos struktūrinių fondų parama yra grąžinama iš Lietuvos Respublikos biudžeto lėšų, tai yra padaryta ir šiuo konkrečiu atveju, todėl atsakovas UAB „Projektų valdybos institutas“ savo tokiais veiksmais padarė žalą LR Valstybei, kurią privalo ir atlyginti. Teismas taip pat sprendė, jog už negrąžintą skolą subsidiariai yra atsakingas ir atsakovo UAB „Projektų valdybos institutas“ direktoriumi laikotarpyje nuo 2015-06-03 iki 2016-02-17 dirbęs atsakovas R. G., kadangi pažeidimai buvo padaryti 2016-01-30. Teismo vertinimu, atsakovo R. G. atsakomybę patvirtina ta aplinkybė, jis sąmoningai neteikė projekto ataskaitos už 2015 metus, neatsakė į VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūros raštus, neteikė jokios informacijos ir dokumentų, žinodamas, kad minėtų sutarčių bendrųjų sąlygų 7.6 p. nuostatos bei LR ABĮ ir Projektų administravimo ir finansavimo taisyklių nuostatos įpareigojo atsakovą tokiu veiksmus atlikti, todėl šiuo savo neveikimu ir padėjo šiai žalai (skolai) atsirasti. Teismas be kita ko atkreipė dėmesį, jog pagal sutarčių bendrųjų sąlygų 2.1.20 p. nuostatas atsakovas UAB „Projektų valdybos institutas“ įsipareigojo nuo sutarčių įsigaliojimo ir penkerius metus po projekto pabaigos be įgyvendinančios institucijos rašytinio sutikimo nekeisti savo veiklos pobūdžio arba jos nenutraukti, nedalyvauti reorganizavime, tačiau atsakovui UAB „Projektų valdybos institutas“ buvo ne teismo tvarka pradėtas bankroto procesas. Pirmosios instancijos teismas taip pat sutiko su ieškovo argumentais, jog atsakovas R. G., dirbdamas atsakovo UAB „Projektų valdybos institutas“ direktoriumi, pažeidė LR CK 2.87 str. bei LR ABĮ 19 str. 8 d. nuostatose įtvirtintą pareigą veikti išimtinai tik juridinio asmens interesais.
33. Apeliaciniu skundu atsakovas R. G. nesutiko su pirmosios instancijos teismo sprendimu, dalyje, kuria subsidiariai iš jo priteista 26 824,79 Eur skola. Apelianto įsitikinimu, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai konstatavo, jog pažeidimai buvo padaryti atsakovui einant pareigas, neatsižvelgė, jog paramos fondų lėšų jis su ieškove nesudarinėjo ir įmonės vadovu buvo gana trumpą laiką, todėl atsakomybė už visą sutarties vykdymo laikotarpį, vien dėl formalaus ataskaitos nepateikimo jam negali. Apeliantas taip pat atkreipė dėmesį, jog jo įgaliojimai baigėsi 2016 m. vasario 17 d., kai buvo atleistas iš direktoriaus pareigų, todėl priiminėti sprendimų šio juridinio asmens vardu ir jo atžvilgiu jis negalėjo, kai buvo priimti įsakymai dėl Europos Sąjungos lėšų grąžinimo, jis jau daugiau nei du metus nebuvo Direktorius. Sprendimą dėl įmonės bankroto, kuris vėliau buvo pripažintas neteisėtu, priėmė ne R. G., o UAB „Projektų vadybos institutas“ kreditoriai.
34. CK 2.87 straipsnio 1 dalyje numato, jog juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai, protingai ir nepažeisti savo fiduciarinių pareigų (rūpestingumo, lojalumo) juridiniam asmeniui. ABĮ 19 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad bendrovės valdymo organai privalo veikti bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikytis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovautis bendrovės įstatais.
35. Pagal formuojamą kasacinio teismo praktiką, pagrindo taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę atsiradimą gali lemti tiek imperatyviai teisės aktuose nustatytų, tiek fiduciarinių pareigų įmonei, taip pat ir kreditoriams pažeidimas. Tam, kad būtų galima taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę, būtina nustatyti jo civilinės atsakomybės sąlygas, t. y. neteisėtus veiksmus, atsiradusią žalą, priežastinį neteisėtų veiksmų ir žalos ryšį bei kaltę. Nustačius, kad bendrovės vadovas atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos (nuostolių) atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis), todėl ieškovas neprivalo įrodinėti, jog bendrovės vadovas kaltas. Paneigti šią prezumpciją pareiga tenka bendrovės vadovui. Bendrovės vadovas atsako ne dėl bet kokių jam priskirtų pareigų pažeidimo, tačiau tik dėl jo didelės kaltės, t. y. tyčios siekiant pažeisti kreditorių interesus ar didelio neatsargumo, pasireiškiančio aiškiu ir nepateisinamu aplaidumu vykdant savo pareigas, todėl paprastas neatsargumas, susijęs su įmonės ūkinės komercinės veiklos rizika, neturėtų būti pagrindas atsirasti įmonės vadovo civilinei atsakomybei. Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda tik tada, kai bendrovė pati negali patenkinti kreditorių reikalavimų, t. y. bendrovės vadovo atsakomybė yra subsidiaraus pobūdžio (CK 6.245 straipsnio 5 dalis) (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. rugsėjo 22 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-470-969/2015 ir joje nurodytą kasacinio teismo praktiką).
36. Teisėjų kolegija pažymi, jog ši byla apeliacine tvarka nagrinėjama antrą kartą. Lietuvos Aukščiausiasis teismas 2020 m. rugsėjo 23 d. panaikino Vilniaus apygardos teismo 2020 m. sausio 21 d. nutartį, kuria buvo tenkintas atsakovo R. G. apeliacinis skundas ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus apygardos teismui. Minėtoje nutartyje kasacinis teismas nurodė, jog apeliacinės instancijos teismas spręsdamas dėl apelianto veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) ir jo atsakomybės neįvertino ir nenustatė, kuris iš subjektų, nurodytų ĮBĮ 12 straipsnio 2 dalyje, įgyvendino teisę inicijuoti bankroto procedūras ne teismo tvarka, neįvertino ar kreditoriams priimant sprendimą dėl įmonės bankroto ne teismo tvarka buvo suteikta reikšminga informacija šiam sprendimui priimti. Taip pat akcentavo, jog apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nevertino ir nepasisakė dėl teisinių priežasčių, lėmusių R. G., kaip vadovo, pareigų pasibaigimą, bei nesprendė dėl jo tinkamo (netinkamo) veikimo vykdant iš Sutarčių kylančius įsipareigojimus. Kasacinis teismas taip pat pažymėjo, jog nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismas nepasisakė ir nenustatė vienos iš sąlygų įmonės vadovo subsidiariajai atsakomybei taikyti, t.y. aplinkybės, kad įmonė pati negali patenkinti kreditoriaus reikalavimų ir (ar) atsisakė tokius reikalavimus tenkinti.
37. Teisėjų kolegijai iš naujo nagrinėjant bylą pagal atsakovo R. G. apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 10 d. sprendimo, į byla buvo pateikti papildomi įrodymai bei šalių paaiškinimai, reikšmingi kasacinės instancijos teismo akcentuotų aplinkybių įvertinimui, kurie vertintini kartu su kitais byloje esančiais įrodymais.
38. LVPA 2018 m. vasario 21 d. pažeidimo tyrimo išvadoje, kuria iš esmės remiasi ieškovė reikalaudama žalos atlyginimo, konstatuota, jog UAB „Projektų vadybos institutas“ pažeidė Finansinės paramos, išmokėtos ir (arba) panaudotos pažeidžiant teisės aktus, grąžinimo į Lietuvos Respublikos valstybės biudžetą taisyklių, patvirtintų Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2005 m. gegužės 30 d. nutarimu Nr. 590 (toliau – Taisyklės) reikalavimus, taip pat VP2-2.1-ŪM-03-K priemonės „PROCESAS LT“ projektų finansavimo sąlygų aprašo, patvirtinto Lietuvos Respublikos ūkio ministro 2012 m. birželio 1 d. įsakymu Nr. 4-508 (toliau – Aprašas) nuostatas bei Sutarties bendrąsias bei specialiąsias nuostatas. Išvadoje konstatuota, kad pažeidimas padarytas 2016 m. sausio 30 d. Taip pat nurodyta, kad projekto vykdytojas nėra pateikęs ataskaitos po projekto užbaigimo už 2015 m.; nevykdė prisiimto įsipareigojimo nedelsiant pranešti LVPA ir (arba) Ministerijai apie svarbias priežastis, kliudančias vykdyti veiklą. Pirmosiosios instancijos teismas tenkindamas ieškinį apelianto atžvilgiu tenkino iš esmės vien remdamasis minėta išvada ir joje konstatuotais UAB „Projektų vadybos institutas“ pažeidimais. Sutiktina su pirmosios instancijos teismo pozicija, jog savalaikis informacijos (ataskaitų) teikimas VšĮ Lietuvos verslo paramos agentūrai, apeliantui einant UAB „Projektų vadybos institutas“ vadovo pareigas buvo jo pareiga ir šios įstatyminės, norminių teisės aktų bei sutarčių, kuriomis suteikta finansinė parama pažedimas gali būti laikomas neteisėtu neveikimu. Tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas primdamas skundžiamą sprendimą neįvertino tokio neveikimo aplinkybių, nenustatė ar tokį neveikimą lėmė didelė apelianto kaltė, neanalizavo ar tokio pobūdžio pažeidimai lėmė žalos atsiradimą, neatsižvelgė į kitų vadovo civilinei atsakomybei kilti sąlygų egzistavimą.
39. Teisėjų kolegija sutinka su apelianto argumentais, jog sprendžiant ar yra teisinis pagrindas taikyti apeliantui civilinę atsakomybę už minėtus UAB „Projektų vadybos institutas“ minėtus pažeidimus, šiuo atveju svarbi aplinkybė, jog apeliantas šios įmonės vadovo pareigas ėjo laikotarpiu nuo 2015-06-03 iki 2016-02-17. LVPA tik 2016 m. balandžio 18 d., t.y. R. G. jau nesant UAB „Projektų valdymo institutas“ vadovu, raštu informavo projekto vykdytoją bei bankroto administratorių apie pradėtą įtariamo pažeidimo tyrimą ir paprašė pateikti papildomus argumentus. 2016 m. gegužės 2 d. projekto vykdytojui buvo išsiųstos pažeidimo tyrimo išvados 2017 m. gruodžio 14 d. raštu, atnaujinus pažeidimo tyrimą, apie tai buvo informuotas projekto vykdytojas, bei įpareigotas iki 2017 m. gruodžio 22 d. pateikti aktualią informaciją apie įmonės statusą bei informaciją dėl reikalavimų užtikrinimo, taip pat trūkstamas ataskaitas po projektų įgyvendinimo kartu su pagrindžiančiais duomenimis. Teisėjų kolegijos vertinimu, natūralu, kad apeliantas nebūdamas įmonės vadovu, nedisponuodamas jokiais įmonės dokumentais, neturėjo ir negalėjo žinoti apie teikiamus raštus UAB „Projektų vadybos institutas“ ir į juos atsakyti. Kita vertus, remiantis Projektų administravimo ir finansavimo taisyklėmis (166 p.), darytina išvada, jog ataskaitos už 2015 m. nepateikimas dar apeliantui einant įmonės vadovo pareigas, pats savaime nelėmė prašomos priteisti žalos atsiradimo. Remiantis minėtomis procedūromis, vykdytojui nepateikus ataskaitos įgyvendinančioji institucija pirmiausia raštu apie tai primena ir nustatyto terminą, per kurį ataskaita turi būti pateikta ir tik per šį terminą nepateikus ataskaitos sprendžiami klausimai, dėl projekto finansavimo ir administravimo sutarties nutraukimo ir išmokėtų lėšų arba jų dalies susigrąžinimo. Šiuo atveju byloje nėra duomenų, jog įgyvendinančioji institucija būtų kreipusis į UAB „Projektų vadybos institutas“ dėl netinkamo sutarčių vykdymo, apelianto vadovavimo įmonei laikotarpiu. Tačiau net ir įvertinus faktą, kad apeliantas įgaliojimų neteko dėl to, kad buvo inicijuotas UAB „Projektų vadybos institutas“ bankrotas ne teismo tvarka, kuris vėliau buvo pripažintas inicijuotu pažeidžiant ĮBĮ 12 str. nuostatas, teisėjų kolegijos vertinimu, ataskaitos, informacijos ar atsakymo į raštą nepateikimas, nesant duomenų apie tyčinį ir sąmoningą tokio pobūdžio neveikimą, neturėtų būti pagrindas taikyti įmonės vadovui civilinę atsakomybę. Pažymėtina, jog pagal Taisyklių 197 punktą, įgyvendinančioji institucija, atlikusi įtariamo pažeidimo tyrimą ir tik nustačiusi pažeidimą, kurio ištaisyti neįmanoma, priima sprendimą dėl nustatyto pažeidimo. Taigi, esant nurodytoms aplinkybėms, tokio pobūdžio pažeidimai laikytini formaliais, ištaisomais ir šios konkrečios bylos atveju nepateisinančiais civilinės atsakomybės taikymo įmonės vadovo atžvilgiu.
40. Vienas iš pažeidimų, kuriais rėmėsi ieškovas yra pažeidimas sutarčių bendrųjų sąlygų 2.1.20 punktuose nustatytos sąlygos, kuria UAB „Projektų vadybos institutas“, kaip Projekto vykdytoja, įsipareigojo nuo Sutarties įsigaliojimo dienos ir 5 metus po projekto pabaigos be įgyvendinančiosios institucijos ir (arba) ministerijos, ir (arba) kitos valstybės institucijos rašytinio sutikimo nekeisti savo veiklos, kuriai skiriamos Projekto finansavimo lėšos, pobūdžio ar įgyvendinimo sąlygų ir nenutraukti šios veiklos, nedalyvauti reorganizavime ir nesireorganizuoti, taip pat nesilikviduoti, jeigu tai galėtų pažeisti Reglamento (EB) Nr. 1083/2006 57 straipsnio nuostatas. Atkreiptinas dėmesys, jog iš esmės LVPA 2018 m. vasario 21 d. pažeidimo tyrimo daugiausia dėmesio skiriama faktui, kad 2016 m. vasario 17 d. Juridinių asmenų registre buvo registruotas ir pakeistas UAB „Projektų vadybos institutas“ teisinis statusas į „Bankrutuojantis“, remiantis tuo, konstatuota, jog nėra pagrindo teigti, kad projekto vykdytojas įvykdė reikalavimus sutarties įsigaliojimo ir penkerius metus po projekto pabaigos užtikrinti įmonėje įdiegtų vadybos metodų ir valdymo sistemų galiojimą. Taigi, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju esminė aplinkybė lėmusi tai, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo įpareigota grąžinti paramą buvo ne ataskaitų, informacijos ar atsakymų į raštus savalaikis nepateikimas, o įmonės bankrotas.
41. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime dėl šios aplinkybės formaliai pasisakė atkartodamas ieškovo procesiniuos dokumentuose nurodytas aplinkybes apie tai, kad civilinės bylos Nr. 2-1651-241/2017 nagrinėjimo Lietuvos apeliaciniame teisme metu ieškovui tapo žinoma ta aplinkybė, kad atsakovas R. G. ir Latvijos SIA „Party24.LV“ vadovas A. S. sudarė tariamą 1 200 000,00 EUR koncertinės veiklos sutartį, iš anksto žinodami, jog ji nebus vykdoma, atsižvelgdamas į tai teismas sprendė, jog tokie atsakovų veiksmai iš esmės pažeidė sudarytų paramos sutarčių sąlygas. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog minėtoje byloje Lietuvos Apeliacinio teismo 2017 m. spalio 19 d. nutartimi buvo nutrauktas UAB „Projektų vadybos institutas“ bankrotas ne teismo tvarka, konstatavus, jog jis buvo inicijuotas pažeidžiant ĮBĮ 12 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą imperatyvą, t.y. kad bankroto procesas gali vykti ne teismo tvarka, jeigu teismuose nėra iškelta bylų, kuriose šiai įmonei pareikšti turtiniai reikalavimai. Tačiau ieškovo nurodytos aplinkybės apie neva tariamą R. G. ir Latvijos SIA „Party24.LV“ sandorį iš viso nebuvo analizuojamos. Pirmosios instancijos teismas taip pat konstatavo, jog byloje jokių įrodymų apie tai, jog atsakovo UAB „Projektų valdybos institutas“ vykdomos veiklos sustabdymas buvo įtakotas kokių tai kitų objektyvių priežasčių, negu paties atsakovo R. G., t. y. kaip vadovo, netinkami veiksmai. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismui nebuvo pagrindo tokioms išvadoms, kadangi skundžiamu sprendimu pirmosios instancijos teismas iš viso neanalizavo kokios aplinkybės lėmė UAB „Projektų valdybos institutas“ vykdomos veiklos sustabdymą.
42. Iš apelianto nagrinėjant bylą apeliacine tvarka naujai pateikų rašytinių paaiškinimų nustatyta, jog teisę inicijuoti kreditorių susirinkimą dėl UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto ne teismo tvarka inicijavo pats apeliantas būdamas įmonės vadovu. Apeliantas paaiškino, jog tai padarė matydamas, kad bendrovė patiria didelių finansinių sunkumų, negali ir ateityje gali negalėti atsiskaityti su savo kreditoriais, įmonės pradelsti įsipareigojimai viršijo pusę į jos balansą įrašyto turto vertės. Šalys nepateikė įrodymų, kurie leistų išsamiai ir tiksliai įvertinti UAB „Projektų vadybos institutas“ turtinę padėtį 2016 m. sausio mėn. Tačiau, teisėjų kolegijos vertinimu, į bylą pateiktas UAB „Projektų vadybos institutas“ 2016 m. vasario 8 d. kreditorių susirinkimo protokolas, iš kurio matyti, jog tuo metu įmonė jau turėjo 135 kreditorius, kurių reikalavimų suma 1282761 EUR, sudaro pagrindą laikyti tikėtinais apelianto argumentus, jog jam inicijuojant kreditorių susirinkimą, įmonė buvo nemoki arba sparčiai artėjo prie tokios būklės. Nors šiuo atveju pagal byloje esančius įrodymus nėra galimybės nustatyti ar tokią įmonės padėtį nulėmė 7 mėnesius ėjusio vadovo pareigas apelianto veiksmai, ar ankstesnių vadovų veiksmai, ar verslo nesėkmė, tačiau teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog atsakovei UAB „Projektų vadybos institutas“ Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. eB2-3829-864/2019 2019 m. rugpjūčio 7 d. nutartimi iškelta bankroto byla, kuri šiuo metu jau yra pabaigta, juridinis asmuo likviduotas. Remiantis informacinės sistemos LITEKO duomenimis, bankroto bylos nagrinėjimo metu nebuvo keliamas nei tyčinio bankroto klausimas, nei ieškovės įvardyto sandorio su Latvijos SIA „Party24.LV“ pripažinimo negaliojančiu klausimas. Pažymėtina, jog tiek ankščiau, tiek šiuo metu galiojantis įmonių nemokumą reglamentuojantys teisės aktai numato pareigą įmonės vadovui, nustačius, kad įmonė galimo nemokumo požymius, nedelsiant imtis atitinkamų veiksmų, sušaukti dalyvių susirinkimą, kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Todėl, esant byloje nustatytų aplinkybių ir pateiktų įrodymų visumai, teisėjų kolegijos vertinimu, apelianto veiksmai vykdant įstatymo numatytą pareigą inicijuoti kreditorių susirinkimą spręsti įmonės nemokumo klausimui, laikytini atitinkančiais rūpestingo, apdairaus bei protingo vadovo elgesio standartus bei įmonės vadovo fiduciarinės pareigos laikymąsi.
43. Minėta, jog Lietuvos Apeliacinio teismo 2017 m. spalio 19 d. nutartimi buvo nutrauktas UAB „Projektų vadybos institutas“ bankrotas ne teismo tvarka, konstatavus, jog jis buvo inicijuotas pažeidžiant ĮBĮ 12 str. nuostatas, t.y. esant Vilniaus miesto apylinkės teisme 2016 m. vasario 2 d. įsakymo išdavimu iškeltai civilinei bylai pagal pareiškėjos UAB „Karolinos turas“ pareiškimą dėl įsakymo išdavimo išieškoti iš atsakovės UAB „Projektų vadybos institutas“ 18 565,73 Eur skolą. Nagrinėjamoje byloje nėra pakankamai įrodymų sudarančių pagrindą vienareikšmiškai spręsti ar kreditoriams priimant sprendimą vykdyti UAB „Projektų vadybos institutas“ bankroto procesą ne teismo tvarka buvo žinoma ir suteikta ši informacija. Tačiau atkreiptinas dėmesys, jog iš apelianto paaiškinimų matyti, kad prieš šaukdamas kreditorių susirinkimą jis kreipėsi dėl informacijos apie tai, ar teismuose nėra iškeltų bylų prieš UAB „Projektų vadybos institutas“ atžvilgiu. Apie šaukiamą kreditorių susirinkimą jis informavo kreditorius 2016 m. sausio 28 d., tame tarpe ir kreditorę UAB „Karolinos turas“, kuri balsavo susirinkime. Informacinės sistemos LITEKO duomenimis minėtai datai, teismuose nagrinėjamų bylų kuriose UAB „Projektų vadybos institutas“ pareikšti reikalavimai iš tiesų nebuvo. Iš informacinės sistemos LITEKO duomenų matyti, jog į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo UAB „Karolinos turas“ kreipėsi po pranešimo apie šaukiamą susirinkimą gavimo, t.y. 2016 m. vasario 1 d. Teismo įsakymas išduotas ir išsiųstas 2016 m. vasario 2 d., o 2016 m. vasario 5 d. (penktadienį) įteiktas UAB „Projektų vadybos institutas“ vadybininkei. Esant tokioms faktinėms aplinkybėms, teisėjų kolegijos vertinimu, sekančią darbo dieną 2016 m. vasario 8 d. (pirmadienį) vykusio kreditorių susirinkimo metu apie UAB „Karolinos turas“ iškeltą bylą tiek apeliantas, tiek kiti kreditoriai galėjo ir nežinoti, ypač įvertinus tai, kad didžioji dalis kreditorių balsavo raštu. Tačiau teisėjų kolegijos vertinimu, byloje nėra įrodymų, kurie leistų spręsti, apie tyčinius, sąmoningus apelianto veiksmus siekiant šią informaciją nuslėpti nuo kreditorių tam, kad būtų inicijuotas bankroto procesas ne teismo tvarka. Kita vertus, šios aplinkybės susijusios su bankroto bylos ne teismo tvarka inicijavimu ir tuo, kad jis buvo nutrauktas po daugiau nei metų bylinėjimosi, iš esmės nekeičia aplinkybės, kad UAB „Projektų vadybos institutas“ buvo susidūrusi su finansiniais sunkumais ir tikėtina atitiko nemokios įmonės statusą. Pažymėtina, jog byloje nėra duomenų, kurie leistų spręsti, jog tuo atveju, jei kreditorių susirinkimas nebūtų priėmęs sprendimo pradėti įmonės bankroto procesą ne teismo tvarka, UAB „Projektų vadybos institutas“ būtų sėkmingai toliau vystęs veiklą, tinkamai įgyvendinęs projektą, kuriam buvo suteiktas finansavimas, pateikęs ne tik tarpinęs bet ir galutinę ataskaitą kaip to reikalavo finansavimo sutarčių nuostatos ir nebūtų įpareigotas šio finansavimo grąžinti. T.y. ieškovė neįrodė, kad jos įvardijami kaip neteisėti skolininkės vadovo veiksmai (neveikimas) turi priežastinį ryšį su prašoma priteisti žala (skola).
44. Dėl kitų šalių argumentų teisėjų kolegija atskirai nepasisako, nes jie neturi esminės reikšmės nagrinėjamai bylai.
45. Esant nurodytų aplinkybių ir argumentų visumai, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog pirmosios instancijos teismui nebuvo teisinio pagrindo konstatuoti, jog egzistuoja sąlygų visuma kilti atsakovo R. G., kaip įmonės UAB „Projektų vadybos institutas“ vadovo subsidiariai civilinei atsakomybei. Atsižvelgiant į tai, spręstina, jog yra teisinis pagrindas apeliacinį skundą tenkinti ir pakeisti pirmosios instancijos teismo sprendimą – ieškinio reikalavimą, kuriuo prašoma subsidiariai išieškoti iš R. G. skolą, atmesti kaip nepagrįstą.
46. Patenkinus apeliacinį skundą ir ieškinį atsakovo R. G. atžvilgiu atmetus, jis įgijo teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 98 straipsnio 1 dalis). Atsakovas R. G. pateikė teismui įrodymus, jog pirmosios instancijos teisme patyrė 1500 EUR teisinės pagalbos išlaidas, apeliacinės instancijos teisme – 400 EUR už apeliacinio skundo pareigimą, 500 EUR už rašytinių paaiškinimų parengimą bylą apeliacine tvarka nagrinėjant iš naujo, duomenų, kad atsakovas patyrė bylinėjimosi išlaidas kasacinės instancijos teisme – nėra. Tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teisme atsakovo patirtos išlaidos neviršija rekomenduojamų dydžių, yra pagrįstos rašytiniais įrodymais, todėl priteistinos ir ieškovo.
Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 3 punktu kolegija,
n u t a r i a:
atsakovo R. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) apeliacinį skundą tenkinti.
Pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. balandžio 10 d sprendimą – ieškinio reikalavimą, kuriuo prašoma išieškoti subsidiariai iš R. G. 26 824,79 Eur skolą, 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos už laikotarpį nuo civilinės bylos iškėlimo teisme dienos iki visiškos teismo sprendimo įvykdymo dienos ir 306,92 Eur bylinėjimosi išlaidas, atmesti kaip nepagrįstą.
Likusią sprendimo dalį palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovui R. G. (a. k. (duomenys neskelbtini) iš ieškovės valstybės įmonės Turto bankas (į. k. 112021042) 2400 bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Andrutė Salvador
Jelena Šiškina
Rūta Veniulytė – Jankūnienė