Civilinė byla Nr. e2A-2509-854/2022

Teisminio proceso Nr. 2-68-3-35139-2021-5

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1.; 3.3.1.18.1.; 3.3.1.20.

    (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

                LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

        2022 m. lapkričio 29 d.        

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Giedrės Čėsnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Rūtos Petkuvienės ir Andriaus Veriko,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Stadt Property“ dėl sutarties pripažinimo nesudaryta bei atsakovės prevencinį priešieškinį dėl veiksmų uždraudimo ieškovei, trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, notarė Jurgita Šukienė.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „Mulberry Trade“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, prašydama: 1) pripažinti 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, numatytas sutarties 1.3, 1.4., 1.6. punktuose, niekinėmis ir laikyti 2019 m. spalio 24 d. akcijų pirkimo–pardavimo sutartį nesudaryta bei negaliojančia nuo jos pasirašymo momento (ab initio); 2) taikyti restituciją tarp šalių ir įpareigoti ieškovę grąžinti atsakovei jos sumokėtą 3 302 Eur kainos už akcijas dalį.

2.       Ieškovė ieškinį grindė šiais argumentais:

2.1.                      Tarp ieškovės ir atsakovės 2019 m. spalio 24 d. buvo sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią atsakovė iš ieškovės įgijo 3 302 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių (duomenys neskelbtini) (toliau – Bendrovė) akcijų. Pagal sutarties 1.2. punktą parduodamų akcijų kaina – 3 302 Eur (nominali pirkimo kaina). Šią nominalią pirkimo kainą atsakovė sumokėjo ir buvo įregistruota Juridinių asmenų registro duomenų bazėje kaip Bendrovės akcininkė.

2.2.                      Šalys greta sutartyje nurodytos nominalios pirkimo kainos patvirtino, kad atsiskaitymo už akcijas tvarka ir sąlygos bei galutinė kaina už akcijas yra tiesiogiai susietos su Bendrovės vykdomu verslu – nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini) (toliau – pastatai), išvystymu ir realizavimu. Pirkėja (t. y. atsakovė) už įgyjamas Bendrovės akcijas turėtų sumokėti 1 321 340 Eur sumą (kainos premiją) tik išvysčius pastatų projektą, tada, kai įvyksta viena iš sutartyje nurodomų sąlygų (arba kelios kartu, Sutarties 1.4. punktas).

2.3.                      Ieškovė ne vienerius metus veikia Lietuvos Respublikoje ir vykdo komercinę veiklą, daugiausia susijusią su nekilnojamojo turto statybos/įsigijimų finansavimu bei nekilnojamojo turto projektų vystymu. Ieškovę sudomino galimybė vystyti nekilnojamojo turto projektą adresu (duomenys neskelbtini). Tuo tikslu 2018 m. rugsėjo 5 d. ieškovė įsteigė atskirą juridinį asmenį – (duomenys neskelbtini) (Bendrovę). Tokia praktika yra įprasta nekilnojamojo turto projektų vystyme.

2.4.                      Kadangi ieškovė bei jos (o tuo pačiu ir Bendrovės) vadovas O. S. norėjo kuo efektyviau ir sklandžiau vystyti minėtą projektą, šį darbą pasisiūlė atlikti jo pažįstamas asmuo E. H., kuris tuo pačiu yra vienintelis atsakovės UAB „Stadt Property“ akcininkas bei jos vadovas. Pastarasis nuo 2019 m. gruodžio 2 d. ir buvo paskirtas Bendrovės direktoriumi tam, kad išvystytų projektą.

2.5.                      E. H. greta to pageidavo gauti ir dalį Bendrovės akcijų, kitaip sakant, būsimo pelno (dėl ko ieškovė iš esmės neprieštaravo). Ieškovė, atsižvelgdama į žodinį susitarimą, kad būtent E. H., kaip Bendrovės vadovas, išvystys pastatų projektą (dėl ko jis ir buvo paskirtas Bendrovės vadovu), sutiko su Bendrovės akcijų dalies perleidimu tuo tikslu, kad Bendrovės direktorius E. H., kuris kartu yra ir atsakovės savininkas bei direktorius, išvystys projektą, atliks visus reikalingus darbus, pasitelks (įdarbins ar kitaip įgalins) tam reikalingus asmenis, tad galės sąžiningai pretenduoti į jam priklausančią būsimo pelno dalį. Atitinkamai, pačiam atsakovės vadovui bei vieninteliam savininkui E. H. tinkamai išvysčius pastatų projektą, atsakovei kiltų ir pareiga sumokėti likusią sutartyje nurodytą kainos dalį už akcijas (akcijų kainos premiją).

2.6.                      E. H. nepadarė iš esmės nieko, dėl ko sutartis ir buvo sudaryta – pastato projektas nė kiek nepasistūmėjo į priekį, praėjus 2 metams, pastatas stovi visiškai tuščias, apleistas, neįrengtas (iš esmės likusios tik sienos su langais ir stogas). Būdamas Bendrovės direktoriumi E. H. iš esmės nevykdė jokios veiklos. Bendrovėje formaliai buvo įdarbintas tik jis pats bei sargo pareigas atliekantis asmuo.

2.7.                      Skirdama E. H. Bendrovės vadovu, ieškovė tikėjosi, kad naujas Bendrovės direktorius laikysis fiduciarinių pareigų – veiks Bendrovės ir jos akcininkų naudai, laikysis įstatymų bei kitų teisės aktų ir vadovausis Bendrovės įstatais; Bendrovės bei jos akcininkų atžvilgiu veiks sąžiningai ir protingai, bus lojalus, vengs situacijų, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti Bendrovės interesams.

2.8.                      Ieškovei maždaug po 2 metų pradėjus kelti klausimus dėl E. H., kaip Bendrovės direktoriaus, neatliekamo darbo. Atsakovei gavus ieškovės 2021 m. rugsėjo 3 d. pasiūlymą dėl Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei jo, kaip Bendrovės vadovo, atstatydinimo, E. H. iš karto (2021 m. spalio 4 d.) pateikė atsistatydinimo pareiškimą bei pats sušaukė Bendrovės visuotinį akcininkų susirikimą. 

2.9.                      Pradėjus derybas dėl atsakovės bei E. H. pasitraukimo iš Bendrovės, ieškovės vadovui atsakovės vadovas ir savininkas E. H. ne kartą minėjo, kad atsakovė pasitrauktų iš Bendrovės, jei jai būtų sumokėta solidi suma (apie 1 mln. Eur) už grąžinamas (atperkamas) Bendrovės akcijas. Ieškovė su tokia absurdiška nuomone nesutiko, nes atsakovės turimos akcijos, neišvysčius projekto, vertos tik tiek, kiek realiai atsakovė už jas yra sumokėjusi – 3 302 Eur.

2.10.                      Iš sutarties 1.4. punkto turinio akivaizdu, kad likusią esminę pirkimo kainos dalį (premiją) atsakovė gali sumokėti tik tada, jei pati to nori. Šią išvadą pagrindžia tai, kad nepaisant ieškovės nuomonės, kad ir kokia ji bebūtų, atsakovę turi tenkinti: pastatų pardavimo kaina, ir/arba dalies pastatų pardavimo kaina, ir/arba parduodamų Bendrovės akcijų kaina ir /arba parduodamų atsakovės turimų Bendrovės akcijų kaina. Kitaip sakant, atsakovė iš esmės bet kuriuo atveju užsitikrino sau veto teisę, kuria ji gali naudotis kaip tinkama, nepaisant iki kokio laipsnio projektas būtų išvystytas, už kokią kainą jis būtų pardavinėjamas, kad ir už kiek norėtų pirkti Bendrovės akcijas, jau nekalbant apie tai, kad pati gali nuspręsti, ar jai yra priimtina jos parduodamų Bendrovės akcijų dalies kaina.

2.11.                      Ieškovė, pasirašydama sutartį, visiškai pasitikėjo atsakove bei jo vadovu (kurį pažinojo iš anksčiau), o taip pat sutartį tvirtinusia notare, tačiau buvo atsakovės suklaidintas ir iš esmės apgautas. To, kad sutarties sąlygos yra iš esmės klaidinančios, sukuriančios akivaizdų sandorio šalių teisių, pareigų bei interesų disbalansą, nepaaiškino ir sutartį tvirtinusi notarė, kuri turėjo užtikrinti sandorio teisėtumą bei tikrosios šalių valios atspindėjimą, ko realiai nepadarė.

2.12.                      Sutarties projektą pateikė atsakovė, pradžioje akcijas ketino įsigyti jos vadovas kaip fizinis asmuo. Sutartį paskutiniai koregavo būtent E. H. bei sutartį tvirtinusi notarė, kuri neinformavo ieškovės, kad tokios sąlygos, kuriomis ketinama sudaryti sutartį, yra neteisėtos ir negali būti tvirtinamos.

2.13.                      Ieškovės nuomone, atsakovė, sudarydama sutartį, nuo pat pradžių nebuvo sąžininga, nes esminės sutarties kainos dalies mokėjimą padarė priklausomą nuo savo pačios valios (kadangi E. H., užimdamas visas lemiamas pozicijas – tiek atsakovės savininko, tiek vadovo, tiek Bendrovės vadovo, turėjo visišką veiksmų laisvę tiek Bendrovės veiklos klausimais, tiek atsakovės kaip skolininkės pagal sutartį veiklos klausimais). Atsakovė, pasinaudodama savo specifinėmis žiniomis bei patirtimi, ieškovės sąžiningumu ir pasitikėjimu, siekė ir toliau siekia perimti Bendrovę (t. y. didelę dalį jos turto) iš ieškovės, nors pati į Bendrovę neinvestavo visiškai nieko ir niekuo neprisidėjo prie Bendrovės veiklos vystymo.

2.14.                      Vertinant sutarties dalį dėl atsiskaitymo tarp šalių už akcijas, akivaizdu, kad tai yra sąlyginis sandoris, nes akcijų kainos dalis (premija) mokama ir akcijų galutinė kaina nustatoma tik tada, kai pati atsakovė sutinka perleisti jai priklausančias Bendrovės akcijas už tik jai priimtiną kainą, arba kai atsiranda pastatų pirkėjas, kuris sumoka šalims (t. y. visų pirma atsakovei) tinkančią kainą. Ieškovė gali iš esmės rasti patį naudingiausią pasiūlymą dėl pastatų ar Bendrovės akcijų pardavimo, tačiau jos sutikimai ar valia visiškai nieko nereiškia, nes atsakovė bet kokius siūlymus gali atmesti, vien siekdama išvengti likusios akcijų kainos dalies (premijos) mokėjimo ir siekdama didinti spaudimą savo tikslams pasiekti. Kadangi tai didelė suma (1 321 340 Eur), atsakovė nėra suinteresuota šią sumą ieškovei mokėti.

2.15.                      Nors kaina nėra esminė pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga (kuriai nesant sandoris laikomas nesudarytu), tačiau Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.74, CK 6.305, 6.313 straipsnių, Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (tolia – ABĮ) 46 straipsnio 3 punkto, 47 straipsnio bei sutarties nuostatų analizė leidžia teigti, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijos yra specifinis turtas (sandorio dalykas), kurį parduodant tokia pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga, kaip kaina, gali turėti esminę reikšmę sudarant sandorį. Tą pagrindžia, pvz., CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas, kur nurodoma, jog sandoriui yra privaloma notarinė forma, kai parduodamų akcijų kaina sudaro daugiau nei 14 500 Eur.

2.16.                      Sutartyje parduodamų akcijų kainai yra skirta dalis sutarties nuostatų, šalys gan plačiai (nors ir neaiškiai) ją aptarė, todėl laikytina, kad ši sąlyga joms turėjo ir tebeturi esminę reikšmę. Šalys ne vienoje sutarties vietoje akcentavo, kad akcijų kaina (galutinė) nustatoma tam tikru būdu bei užfiksuojama pas notarą atskiru susitarimu (sutarties 1.7 punktas), todėl, kad sutarties kaina šalims turėjo, greta sutarties dalyko, lemiamą reikšmę.

2.17.                      Kadangi susitarimai dėl didžiosios akcijų kainos dalies (premijos) mokėjimo tvarkos yra niekiniai CK 1.68 straipsnio 4 dalies pagrindu, darytina išvada, kad šalys šiuo konkrečiu atveju tinkamai nesusitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis, 6.181 straipsnio 3 dalis), o būtent, šalys susitarė dėl sutarties dalyko, akcijų kainos, tačiau nesusitarė dėl apmokėjimo už akcijas tvarkos.

2.18.                      Kadangi šalys nesusitarė dėl visų esminių sutarties sąlygų, tokia sutartis negali būti laikoma sudaryta ir yra niekinė nuo jos pasirašymo momento. Pripažinus sutartį nesudaryta, turėtų būti taikoma abipusė restitucija – ieškovė įpareigotina grąžinti atsakovei jos sumokėtą 3 305 Eur sumą, o pastaroji netektų jai priklausančių akcijų, konstatuojant kad pagal sutartį perleistos akcijos yra ieškovės nuosavybė, po sprendimo įsiteisėjimo paliekant atitinkamus įrašus Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitose.

3.       Atsakovė „Stadt Property“ atsiliepime į ieškinį nurodė, kad su ieškiniu nesutinka ir prašė jį atmesti. Atsiliepimą į ieškinį grindė šiais argumentais:

3.1.                      Ieškovė subjektyviai ir jokiais duomenimis nepagrindžiant teigia, kad sutartis su atsakove sudaryta išimtinai su tikslu, kad E. H. savarankiškai išvystytų projektą ir tuomet tarp šalių būtų padalintos uždirbtos pajamos. Šie ieškovės teiginiai yra nepagrįsti.

3.2.                      Ieškovės akcininkas O. S. pasiūlė Bendrovės veikloje ir projekto vystyme dalyvauti atsakovės akcininkui E. H. Sutarties sudarymas, jos vykdymas ir galiojimas nebuvo susietas su reikalavimu ir įsipareigojimu, kad E. H. projektą vystys savarankiškai. Šalys sutarė, kad jos projekto vystyme dalyvaus bendrai – dės pastangas, investuos turimas žinias ir patirtį, kad pastatai būtų rekonstruoti į daugiabučius gyvenamuosius namus.

3.3.                      Ieškovė sutartį sudarė visapusiškai ir tinkamai įvertinusi reikšmingas aplinkybes, kiekvieną sąlygą ir jų visumą, vykdymo tvarką, aplinkybių atsiradimą. Priešingai nei teigiama, Bendrovė be projekto vystymo taip pat nuomojo patalpas, žemės sklypo dalį, investavo laisvas pinigines lėšas į vertybinius popierius. Bendrovė perėmė pastatus prastos būklės – jie nuo 2009 metų nenaudojami, apleisti, neprižiūrėti. Ieškovė šią aplinkybę nutyli. Nebuvo jokio objektyvaus poreikio papildomai įdarbinti aptarnaujantį personalą – administraciją. Tokio ekonominio neracionalumo nebūtų galima pateisinti. Pastatai/projektas yra projektavimo darbų stadijoje, o ne rekonstravimo/statybų etape. Visi reikalingi darbai buvo atliekami pagal sudarytas sutartis su atitinkamais atlikėjais – architektu, teisininku, statybininku. Visa tai buvo aptarta ir suderinta su O. S. 

3.4.                      Ieškovė apsiriboja bendro pobūdžio teiginiais apie tai, ko, neva, neatliko vadovas E. H., tačiau tai yra deklaratyvus ieškovės bandymas neteisėtai išeiti iš saistančios sutarties. Bendrovė su (duomenys neskelbtini) buvo sudariusi pastatų, esančių (duomenys neskelbtini), rekonstravimo projekto parengimo paslaugų sutartį. E. H. dalyvavo sutarties paruošimo procese, jos aptarime ir vykdyme.

3.5.                      Konfliktinei situacijai vis aštrėjant, po pareikšto „nepasitikėjimo“ (jis susisietas su padidėjusia turto verte ir pastatų projektinių sprendimų pritarimu savivaldybės lygmenyje, t. y. projekto ženklaus pasistūmėjimo), E. H. savo noru atsistatydino iš Bendrovės vadovo pareigų. Kaip galimą konflikto sprendimą E. H. pasiūlė ieškoti kito vadovo pareigas galinčio eiti asmens, tačiau vietoje to, kad šalys būtų paskyrusios kitą kompetentingą nekilnojamojo turto projektų vystymo patirtį turintį vadovą, ieškovė, pažeisdama sutarties 3.2. punkte įtvirtintą akcininkų balsavimo tvarką renkant/atšaukiant Bendrovės vadovą, turėdama 67 proc. akcijų, 2021 m. lapkričio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu paskyrė save patį Bendrovės vadovu.

3.6.                      Ieškovės tikslas ir motyvas yra teismo „rankomis“ nuginčyti sudarytą akcijų perleidimo sandorį, kadangi per pastaruosius kelerius metus Bendrovei priklausančio nekilnojamojo turto, kuris yra sparčiai augančiame ir besivystančiame mieste – (duomenys neskelbtini), ir yra strategiškai patrauklioje investicijoms vietoje ((duomenys neskelbtini)) ir šiai dienai toliau vystomas, rinkos vertė ženkliai išaugo. Faktinė situacija yra tokia, jog ieškovės (kaip akcijų pardavėjos) nebetenkina 2019 m. spalio mėn. sutartyje įtvirtinta galutinė bendra 1 324 642 Eur akcijų perleidimo kaina, kurią yra įsipareigojusi sumokėti atsakovė įvykus projekto išvystymui.

3.7.                      Ieškovė, kaip pati pripažįsta, yra ne vienerius metus nekilnojamojo turto rinkoje veikiantis verslo subjektas – perka, vysto nekilnojamojo turto objektus. Ieškovė yra komercine veikla užsiimantis ir pelno siekiantis juridinis asmuo, savo teises įgyvendinantis per valdymo organus (vadovą O. S.) ir jai, kaip ir kiekvienam verslo subjektui, keliami padidinti atidumo ir rūpestingumo reikalavimai, sudarant ir vykdant sutartis. Ieškovė tinkamai ir visapusiškai įvertino visas sutarties sąlygas, įskaitant perleidžiamų 3 302 vnt. akcijų kainą, susidedančią iš nominalios kainos ir premijos, taip pat apmokėjimo už akcijas tvarką ir sąlygas, su kurių atsiradimu premijos mokėjimas susietas.

3.8.                      Šalių susitarimo sąlygos buvo įformintos sudarytoje notarinės formos sutartyje, o ne ieškovės tariamais žodiniais susitarimais ar pažadais. Atsakovės prievolė sumokėti premiją (atsiskaityti) yra galiojanti ir nepasibaigusi, tačiau nėra atsiradusi, kadangi sąlyga išvystyti ir realizuoti projektą dar nėra įvykusi. Atsakovė nėra pažeidusi sutarties nuostatų.

3.9.                      Bendrovei nuosavybės teise priklausantys pastatai ir žemės sklypo dalis 2018 m. spalio 1 d. UAB „Ober-Haus“ nekilnojamojo turto vertintojo įvertinti 3 800 000 Eur. Atliktas viso komplekso vertinimas. Šalių sudaryta sutartimi atsakovei perleistos 3 302 vnt. akcijų, t. y. 33 proc. plius 1 akcija. Įvertinus tai, kad 10 002 vnt. akcijų vertė yra 3 800 000 Eur, matematiškai gauname, kad sutartimi perleistų 3 302 vnt. akcijų vertė yra 1 254 509,10 Eur. Atsakovė, sudarydama sutartį, sutiko sumokėti netgi daugiau nei akcijų vertė, t. y. pagal sutarties 1.2. ir 1.6. punktus, galutinė sutarties kaina yra 1 324 642 Eur. Taigi, sutartyje įtvirtinta šalių individualiai aptarta ir sulygta akcijų kaina, kuri yra didesnė nei jų vertė pagal Bendrovės nekilnojamojo turto komplekso vertę. Šios išvados nekeičia net ir aplinkybė, jei prie akcijų kainos būtų pridėtas 10 002 Eur Bendrovės įstatinis kapitalas.

3.10.                      Pastatų ir žemės sklypo, kaip nekilnojamojo turto komplekso, kaina 2022 sausio mėn. yra nuo 5 300 000 iki 6 000 000 Eur (2022 m. sausio 10 d. In Real konsultacija dėl galimos pardavimo kainos). Nekilnojamojo turto rinkos kainų didėjimas, mažėjimas ir rinkos svyravimas apskritai yra nuo šalių valios nepriklausantys reiškiniai. Komercinė veikla, susijusi su nekilnojamojo turto objektų pirkimu–pardavimu ar vystymu, visuomet turi rizikos, kuri priskirtina normaliai verslo praktikai.

3.11.                      Nėra pagrindo sutikti su ieškovės teiginiu, jog premijos sumokėjimas išimtinai priklauso nuo atsakovės valios. Sutartyje įtvirtintos aiškios atidedamosios sąlygos (ateities įvykiai), kuriems susiklosčius, premija ieškovei būtų sumokėta. Sutarties 1.4.1., 1.4.2., 1.4.4. punktuose įtvirtintos atidedamosios sąlygos ir su jomis susieta premijos sumokėjimo tvarka numato projekto išvystymo ir realizavimo užbaigimą abejoms sutarties šalims priimtinomis sąlygomis.

3.12.                      Pastatų komplekso pardavimas, Bendrovės 100 proc. akcijų paketo pardavimas, pastatų komplekso dalies pardavimas galimas tik ieškovės ir atsakovės bendru sutarimu. Tai išimtinai nepriklauso vien nuo atsakovės valios, o yra realizuojama bendra abiejų šalių valia.

3.13.                      Sutartyje yra numatyta atsakovės prievolė sumokėti premiją, tačiau jokių sąlygų akcijoms atpirkti ar kitaip perleisti atgal ieškovei nenumatyta. Atsakovė yra įregistruota Bendrovės akcininke. Yra pagrįsta, racionalu ir teisėta, jog atsakovei priklausančių akcijų perleidimas įvyktų pagal atsakovės valią, tačiau šalys negali prognozuoti kuris iš sutarties 1.4.1.-1.4.4. punktuose numatytų įvykių susiklostys.

3.14.                      Ieškinyje nutylima, kad pagal ABĮ 47 straipsnio 2 dalį pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Taigi, būtent ieškovė būtų pirmasis asmuo, kuriam būtų siūloma įsigyti atsakovės akcijas ir šalys tarpusavyje net galėtų taikyti, pavyzdžiui, priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą.

3.15.                      Atsakovės prievolė sumokėti premiją (atsiskaityti) yra galiojanti ir nepasibaigusi, tačiau nėra atsiradusi, kadangi sąlyga išvystyti ir realizuoti projektą dar nėra įvykusi.

4.       Atsakovė pateikė priešieškinį, kuriuo prašė iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022, uždrausti ieškovei atlikti teisines pasekmes sukeliančius bei keliančius pagrįstą grėsmę žalai atsirasti veiksmus – visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. Bendrovės akcijų emisiją už 1 Eur.

5.       Atsakovė priešieškinį grindė šiais argumentais:

5.1.                      Ieškovė, inicijuodama Bendrovės akcininkų susirinkimą, ėmėsi veiksmų kitais būdais eliminuoti atsakovę iš Bendrovės ir jai priklausančią akcijų dalį Bendrovėje nuo 33 proc. sumažinti iki 0,22 proc.; siekia per Bendrovės įstatinio kapitalo padidinimą 1,5 mln. Eur įgyti 99 proc. Bendrovės akcijų ir tokiu būdu 99 proc. pretenduoti į Bendrovės turto vertę, kuri yra apie 4 mln. Eur, nors šiuo metu jai priklauso tik 66 proc. akcijų (atitinkamai turto vertė, į kurią šiuo metu gali pretenduoti atsakovė (pavyzdžiui, Bendrovės likvidavimo, akcijų pardavimo ar dividendų išmokėjimo atveju) mažėtų nuo maždaug 0,5 mln. Eur iki maždaug 12 000 Eur). 

5.2.                      Atsakovė nesiekia absoliučiai uždrausti ieškovei naudotis savo, kaip akcininkės teisėmis, įskaitant ir teise didinti įstatinį kapitalą, tačiau siekia, kad būtų užkirstas kelias didinti jį pažeidžiančiu atsakovės teises būdu. Esamu atveju reiškiamas priešieškinio dalykas yra tiesiogiai ir neatsiejamai susijęs su šioje byloje sprendžiamu klausimu dėl sutarties pripažinimo negaliojančia ab initio ir iš būsimo teismo sprendimo kilsiančių teisinių pasekmių dėl šalių, kaip Bendrovės akcininkių, teisių įgyvendinimo.

5.3.                      Iki teismo paskirto posėdžio, kuris turėjo įvykti 2022 m. gegužės 2 d., Bendrovė 2020 m. balandžio 15 d. iš el. pašto dėžutės (duomenys neskelbtini) atsakovei atsiuntė pranešimą apie 2022 m. gegužės 13 d. vyksiantį visuotinį Bendrovės akcininkų susirinkimą. Pranešime nurodyta tokia susirinkimo darbotvarkė: susirinkimo organizaciniai klausimai (pirmininko rinkimai, darbotvarkės tvirtinimas); 2021 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimas; 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektas; įgaliojimų suteikimas ir kiti organizaciniai klausimai. 

5.4.                      Ieškovė civilinėje byloje 2020 m. balandžio 27 d. teismui pateikė prašymą dėl bylos nagrinėjimo atidėjimo, kurį motyvavo galimybe tarp šalių kilusį ginčą užbaigti taikiai ir prašė teismo bylos nagrinėjimą atidėti 2–3 mėn. laikotarpiui. Atsakovei kilo klausimų dėl tokio ilgo bylos termino atidėjimo, todėl ji, teismui paprašius pateikti nuomonę, su bylos nagrinėjimo atidėjimu sutiko iš dalies, prašė teismo skirti bylą nagrinėti ne vėliau nei už 1 mėn. Teismas 2020 m. balandžio 29 d. tenkino ieškovės prašymą iš dalies ir 2022 m. gegužės 2 d. teismo posėdį atidėjo, bylą skirdamas nagrinėti 2022  m. birželio 19 d., 9.15 val. 

5.5.                      Iš karto po teismo rezoliucijos, 2022 m. gegužės 2 d. Bendrovė iš el. pašto dėžutės(duomenys neskelbtini) atsakovei atsiuntė pranešimą dėl šaukiamo akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo ir sprendimų projektų. Atnaujintoje darbotvarkėje staiga atsirado naujas ir šiai bylai reikšmingas klausimas. Pranešime nurodyta tokia atnaujinta susirinkimo darbotvarkė: susirinkimo organizaciniai klausimai (pirmininko rinkimai, darbotvarkės tvirtinimas); 2021 m. finansinės atskaitomybės tvirtinimas; 2021 m. pelno (nuostolių) paskirstymo projektas; įgaliojimų suteikimas ir kiti organizaciniai klausimai; Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas. 

5.6.                      Naujuoju darbotvarkės klausimu siekiama padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 1 500 000 Eur suma, išleidžiant 1 500 000 Eur naujų 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų. 

5.7.                      Šioje byloje sprendžiami klausimai dėl sutarties pripažinimo negaliojančia nuo sudarymo momento (ab initio) ir restitucijos taikymo, yra neatsiejamai susijęs su Bendrovės akcininkių (šalių) teisių įgyvendinimu, todėl iki galutinio teismo sprendimo priėmimo civilinėje byloje akcininkų priimti sprendimai esminiais Bendrovės turto ir valdymo klausimais, o konkrečiai dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo akivaizdžiai siekiant eliminuoti atsakovę iš Bendrovės ir faktiškai paneigti jos dalyvavimą Bendrovės pelno pasidalinime, pažeidžia jos, kaip akcininkės, teises ir gali sąlygoti žalą atsakovei. 

5.8.                      Atsakovė siekia uždrausti ieškovei nesąžiningai ir nepagrįstai „užgrobti“ Bendrovės akcijas sumažinant atsakovės turimų Bendrovės akcijų vertę ir kartu taikyti laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovė yra atsidūrusi tokioje situacijoje, kuomet pasirinktas pažeistų teisių gynybos būdas yra vienintelė priemonė išlaikyti sutarties šalių status quo iki bylos išnagrinėjimo, užkirsti kelią ieškovei piktnaudžiauti dominuojančia padėtimi Bendrovės valdyme (Bendrovės vadovas ir ieškovės vadovas yra tas pats asmuo) ir nesąžiningam ieškovės (kaip akcininkės) neturtinių teisių naudojimuisi, kaip į atsakovę nukreipta spaudimo priemone „taikiam“ ginčo išsprendimui, ir sukelti atsakovei ženklią žalą. 

5.9.                      Kadangi balsų daugumą turinčio akcininko įtaka bendrovės veiklai yra lemiama, toks akcininkas privalo užtikrinti, kad priimti sprendimai bus naudingi ne tik jam, bet ir bendrovei bei smulkiesiems akcininkams. Jeigu priimtas sprendimas tenkina tik didžiojo akcininko interesus, atsiranda pagrindas spręsti dėl piktnaudžiavimo akcininko teisėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-66/2015).

5.10.                      Bendrovės

5.11.                      Turto vertė, į kurią šiuo metu gali pretenduoti atsakovė mažėtų nuo maždaug 0,5 mln. Eur iki maždaug 12 000 Eur. Šiuo metu atsakovės turimos 3 302 vnt. akcijos suteikia teisę į 1 287 982 Eur vertės Bendrovės turtą (kapitalą). Išleidus papildomus 1 500 000 vnt. 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų ir neįsigijus jų dalies, atsakovė turėtų teisę tik į 11 811,51 Eur vertė Bendrovės kapitalą. Taigi, nors realiai Bendrovės kapitalas padidėtų tik 38,44 proc., atsakovės turimos akcijos nuvertėtų daugiau nei 99 proc.

5.12.                      Akcininkas turi teisę, bet ne pareigą dalyvauti naujai išleidžiamų akcijų įsigijime. Tačiau kad ir kiek naujų akcijų būtų išleidžiama, naujos akcijų emisijos išleidimo faktas negali sumažinti esamo akcininko akcijų vertės. Naujos emisijos išleidimo faktas gali sumažinti turimą akcijų procentą, tačiau pačios vertės ne.

5.13.                      Jeigu šiuo metu Bendrovė turi išleidusi 10 002 akcijas ir turi apie 4 mln. Eur turto, tai vienos akcijos vertė yra apie 400 Eur. Tuo tarpu ieškovei išleidus 1,5 mln. akcijų už 1 Eur ir atlikus šį veiksmą vienos akcijos vertė taps apie 4 Eur (6,5 mln. Eur kapitalas (4 mln. + 1,5 mln.) padalinus iš 1 510 002 vnt. akcijų). Dėl šių priežasčių laikytina, jog kilusį šalių ginčą dėl sutarties galiojimo vis dar sprendžiant teismui, ieškovės sprendimas staiga pakeisti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimus, įtraukiant klausimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, elementariai laikytinas jos neteisėtu ir nesąžiningu veikimu, realiai galinčių sukelti atsakovei žalą, kuri gali pasireikšti lėšų praradimu arba atsakovės turimų akcijų suteikiama teise į Bendrovės turto (kapitalo) dalį vertės sumažėjimu.

6.       Ieškovė atsiliepime į priešieškinį nurodė:

6.1.                      Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 143 straipsnio 1 dalis nurodo, kad atsakovė turi teisę iki nutarties skirti bylą nagrinėti teisme priėmimo pareikšti ieškovui priešieškinį, kad jis būtų išnagrinėtas kartu su pradiniu ieškiniu. Nagrinėjamoje byloje į bylos nagrinėjimo iš esmės stadiją buvo pereita dar 2022 m. kovo 7 d., tad atsakovės priešieškinis pareikštas gerokai pavėlavus ir negalėjo būti priimtas.

6.2.                      Priešieškinis netenkina nė vienos iš sąlygų jam priimti. Atsakovas nei siekia įskaityti pradinio ieškinio reikalavimą, nei patenkinus priešieškinį tas kaip nors paveiks ieškinio reikalavimus, nei tarp ieškinio ir priešieškinio yra tarpusavio ryšys ir kartu juos nagrinėjant bus galima greičiau išspręsti ginčus. Prevencinio priešieškinio reikalavimai nėra vienarūšiai su ieškinio reikalavimais, o išsprendus priešieškinį, tas neturės jokios įtakos ieškinio reikalavimams ir teismo sprendimui šioje byloje. Prevencinis priešieškinis, toks, kokį jį pareiškė atsakovė, negali būti nagrinėjamas teisme ir jį turėjo būti atsisakyta priimti, o jei jis jau priimtas – toks prevencinis priešieškinis turėtų būti paliktas nenagrinėtas.

6.3.                      Atsakovė turi įrodyti ieškovės būsimus neteisėtus veiksmus ir kad dėl jų gali atsirasti žala. Atsakovės argumentai, kad esant akcininkų ginčui investicijos į kapitalą gali sukelti žalą atsakovei, neparemti jokiais argumentais. Atsakovė turi ir turėjo visas galimybes išlaikyti status quo (proporcingą akcijų dalį Bendrovėje), jei, akcininkų susirinkimui nutarus didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, atsakovė įneštų proporcingą dalį į Bendrovės įstatinį kapitalą ir jos proporcija niekaip nepasikeistų. Dėl šios priežasties teiginiai, kad esą atsakovei neįnešus savo dalies į Bendrovės kapitalą, pasikeistų atsakovės turima akcijų proporcija, yra teisingi, tačiau tai priklauso tik išimtinai nuo pačios atsakovės veiksmų. 

6.4.                      Ieškovė, būdama Bendrovės akcininke, turi jai įstatymo suteiktas, užtikrintas ir garantuotas akcininkės teises, nurodytas ABĮ 16 straipsnyje. Viena iš tokių teisių yra ir teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Ieškovė teisę siūlyti klausimus Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkei, taip pat ir balsuoti dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų.

6.5.                      ABĮ 16 straipsnio 3 dalis numato, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Šiuo atveju tokio ginčo nėra ir prašomi taikyti ribojimai niekuo nėra pagrįsti. Atsakovė negali riboti ieškovės, kaip akcininkės, teisių ir teismo pagalba drausti atlikti visiškai teisėtus veiksmus, kurie yra numatyti ABĮ. Ieškovė turi teisę kelti klausimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, nes tai yra ne tik jos teisė, bet ir pareiga.

6.6.                      Bendrovė 2021 metus pabaigė nuostolingai, todėl akcininkai ne tik turi teisę, bet ir privalo imtis visų priemonių, kad įmonės finansinė situacija būtų pagerinta. Pagrindinė priemonė šiai situacijai spręsti yra Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas iš akcininkų papildomų įnašų. Dėl šios priežasties ieškovės siūlymas didinti Bendrovės įstatinį kapitalą ir taip užtikrinti tolesnę Bendrovės veiklą, yra visiškai teisėtas, ir net tam tikra prasme privalomas veiksmas. Nėra jokio pagrindo ieškovės ketinimą balsuoti Bendrovės visuotiniame akcininkų susirinkime ir spręsti Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo klausimą, laikyti neteisėtais veiksmais.

6.7.                      Kadangi ieškovės veiksmai yra teisėti, nėra jokio pagrindo prevenciniam ieškiniui tenkinti, nes ieškovė neatliko, neatlieka ir neketina atlikti jokių neteisėtų veiksmų. Priešingai, tai atsakovė savo tyčiniais veiksmais trukdo ieškovei tinkamai įgyvendinti jo turimas įstatymuose numatytas neturtines akcininko teises. Be jokios abejonės, atsakovė turi teisę, o ne pareigą įgyti naujai išleidžiamas akcijas. Tačiau lygai taip pat ji turi teisę prisidėti savo proporcinga dalimi prie Bendrovės veiklos. Žinoma, pačiai atsakovei spręsti, ar ji nori toliau dalyvauti Bendrovės veikloje ar ne. Tačiau tai niekaip neturi lemti ieškovės teisių analogiškais klausimais.

6.8.                      Atsakovei prieš 2022 m. gegužės 13 d. akcininkų susirinkimą buvo pateiktos Bendrovės finansinės ataskaitos, ji matė, kokia yra Bendrovės padėtis, kad išskyrus (ieškovės įneštą) nekilnojamąjį turtą jokių reikšmingų pajamų šaltinių Bendrovė neturi ir dirba nuostolingai. Bendrovės veiklos pagrindinis tikslas yra vystyti nekilnojamojo turto projektą ((duomenys neskelbtini)), tam reikalingos didelės lėšos, kurių Bendrovė neturi ir šiuo metu jos egzistavimas yra palaikomas išimtinai vien tik iš ieškovės pasiskolintomis lėšomis. Atsakovė prie Bendrovės veiklos tikslų siekimo neprisideda niekaip. Atsakovės reikalavimu teismui pritaikius esminius apribojimus Bendrovės vykdomai veiklai ir vadovo sudaromiems sandoriams (civilinė byla Nr. e2-3897-819/2022), akcininkų įnašai yra iš esmės vienintelis būdas Bendrovei savo veiklos tikslams pasiekti.

6.9.                      Priešieškiniu atsakovė siekia riboti ieškovės, kaip Bendrovės akcininkės, teises ir įgaliojimus tokiu būdu, kad tam tikriems jos atliekamiems veiksmams, kurie susiję su tiesioginiu teisių ir pareigų įgyvendinimu (dalyvavimu valdymo organo – akcininkų susirinkimo veikloje), būtų gautas atsakovės, o ir teismo sutikimas. Atsakovė elgiasi nesąžiningai, piktnaudžiauja savo, kaip akcininkės teisėmis, o nesąžiningo asmens teisės ir interesai neturi būti ginami.

7.       Ieškovės atstovas teismo posėdžių metu papildomai paaiškino, kad 2018 metais ieškovė įsigijo pastatus (duomenys neskelbtini) ir jų rekonstravimo projektą turėjo išvystyti paskirtas vadovas E. H., dėl ko kaip pelno pasidalijimas buvo pasirašyta (duomenys neskelbtini) akcijų pirkimo–pardavimo sutartis tarp ieškovės ir atsakovės. E. H. buvo ir yra atsakovės vadovas bei vienintelis akcininkas. Ieškovė įnešė 4 mln. Eur vertės pastatus į Bendrovę, o atsakovė tik 3 302 Eur, sumokėdama dalį kainos už įsigyjamas akcijas. Startyje mokėtina kainos dalis – premija išimtinai priklauso nuo atsakovės valios. Nuo E. H. atsistatydinimo iš (duomenys neskelbtini) vadovo pareigų niekas su nekilnojamojo turto projektu nėra vykdoma. Kainos nustatymas akcijų įsigijimo sutartyje yra ydingas ir sandoris turi būti pripažintinas niekiniu. Priešieškinis nepagrįstas, nes jokių veiksmų neteisėtumo nėra.

8.       Atsakovės atstovas teismo posėdžio metu papildomai paaiškino, kad 2018 metais buvo atliktas įmonės turto įvertinimas ir tokiu būdu nustatyta (duomenys neskelbtini) akcijų kaina. Ieškovė bando išstumti akcininką iš Bendrovės. Sandoryje viskas aiškiai susitarta dėl sutarties dalyko ir kainos. Kai E. H. tapo (duomenys neskelbtini) vadovu, projektavimo darbai pajudėjo ir belieka tik užbaigti projektavimo darbus, nes projektas išviešintas ir gauti pritarimai. Dabar viskas sustojo, E. H. atsistatydinus iš vadovo pareigų ir paskyrus O. S. Nėra teisinių ir faktinių pagrindų sandorio pripažinimui niekiniu. Priešieškinis yra pagrįstas, nes kol nėra išspręstas akcininkų ginčas, akcijų emisija, didinant įstatinį kapitalą, sukeltų smulkiajam akcininkui žalą.

8.1.                      Trečiasis asmuo notarė Jurgita Šukienė paaiškino, kad ginčijamo sandorio projektą jai atsiuntė ieškovės atstovė, notarė sandorio neruošė ir šalių dėl jo sąlygų nekonsultavo. Tvirtindama akcijų įsigijimo sutartį, notarė akcentavo sutarties 3.2 punktą, kad norint išviešinti šias sąlygas, būtina keisti įstatus, o neišviešinus, tai bus tik akcininkų susitarimas. Sandorio kaina, jos mokėjimas nėra prieštaraujantys imperatyvui, o tik šalių dispozityvumo išraiška. Tokio pobūdžio akcijų įsigijimo sutartys daromos tipinės rinkoje, tarp verslo subjektų ir jokių klausimų dėl sąlygų teisėtumo notarei nekėlė.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. liepos 21 d. sprendimu ieškovės UAB „Mulberry Trade“ ieškinį ir atsakovės UAB „Stadt Property“ priešieškinį atmetė; priteisė iš ieškovės atsakovei 3 544,26 Eur bylinėjimosi išlaidas.

10.       Teismas nustatė, kad Vilniaus rajono 7-ame notarų biure 2019 m. spalio 24 d. buvo sudaryta (duomenys neskelbtini) (toliau – Bendrovė) akcijų įsigijimo sutartis tarp atsakovės UAB „Stadt Property“ ir ieškovės UAB „Mulberry Trade“, kurios pagrindu pirkėja UAB „Stadt Property“, atstovaujama direktoriaus E. H., įsigijo 3 302 vnt. paprastųjų vardinių nematerialiųjų (duomenys neskelbtini) akcijų, sumokėdama pardavėjai UAB „Mulberry Trade“, atstovaujamai O. S., 3 302 Eur ir įsipareigodama sumokėti pirkimo kainos premiją, kuri yra 1 321 340 Eur, remiantis sutarties sąlygomis (1.6 punktas, 1.4 punktas). Šalių atstovai dar iki sandorio sudarymo buvo pažįstami. Sandorio paruoštą projektą notarei elektroniniu paštu pateikė ieškovės atstovė O. K.

11.       Teismas nurodė, kad ieškovė ((duomenys neskelbtini) akcininkė, kuriai priklauso 6 700 vnt. akcijų), siekdama apginti savo teises, įrodinėja akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 1.3, 1.4 ir 1.6 punktų negaliojimą, remdamasi CK 1.68 straipsnio 4 dalies pagrindu bei prašo visą sutartį pripažinti niekine.

12.       Teismas sutiko su ieškovės pozicija, kad sandorio dalis dėl atsiskaitymo tvarkos su akcijas perleidusiu subjektu yra sąlyginė (CK 1.66, 1.68, 6.30 straipsniai), dėl ko neprieštaravo ir atsakovė. Šalys susitarė, kad akcijų kaina ir atsiskaitymas už įsigytas akcijas susidės iš dviejų dalių: 1) nominali akcijų įsigijimo kaina (sutarties 1.2 punktas) ir 2) akcijų kainos premija 1 321 340 Eur (sutarties 1.6 punktas). Premijos (kainos dalies už įsigytas akcijas) sumokėjimas šalių valia yra susietas su tam tikrų aplinkybių atsiradimu ateityje – nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini), išvystymu ir realizavimu, kuris apibrėžtas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 1.4.1-1.4.4 punktų nuostatose.

13.       Teismas nurodė, kad sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt. (CK 6.156 straipsnis). Todėl tuo atveju, kai sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, sutarties šalys yra saistomos sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu būdu, kokiu jos pačios susitarė. Pasikeitus aplinkybėms, sutarties šalys turi teisę bendra valia arba teismine tvarka keisti sutarties sąlygas, tačiau šiuo atveju teismas nenustatė, kad šalys būtų priėmusios sprendimą keisti susitarimo nuostatas.

14.       Teismas sprendė, kad ieškovės argumentas, kad pagal ginčo sutartyje nustatytas sąlygas kainos dalies – premijos sumokėjimas priklauso išimtinai nuo atsakovės valios, o tai prieštarauja CK 1.68 straipsnio 4 dalyje įtvirtintam teisiniam reglamentavimui, nepagrįstas. Pagal CK 1.68 straipsnio 4 dalį jeigu atidedamosios sąlygos buvimas išimtinai priklauso tik nuo skolininko valios, tai sandoris yra niekinis. Šiuo atveju, nors kaip matyti iš sutarties turinio, atsakovės prievolė galutinai atsiskaityti su ieškove už įsigytas akcijas, sumokant premiją, neatsiejamai susijusi su prievole užbaigti projekto išvystymą ir realizuoti, kitaip tariant, jog tik pardavus pastatų kompleksą, arba jų dalį, arba 100 proc. akcijų paketą, atsakovei kyla pareiga atsiskaityti su ieškove, tačiau tai nereiškia, jog šios sutarties nuostatos (1.4.1-1.4.4. punktai) aiškintinos taip, kad išimtinai tik nuo atsakovės priklauso prievolės atsiskaityti su ieškove įvykdymas. Tam, kad atsiskaitymo atsiradimo sąlyga – pastatų komplekso, jų dalies ar 100 proc. akcijų paketo pardavimas – įvyktų, yra reikalingas ne tik atsakovės pritarimas, bet ir pačios ieškovės, t. y. bendru šalių sutarimu, todėl, priešingai nei teigia ieškovė, pateiktas sutarties nuostatų aiškinimas nesukuria įstatymui prieštaraujančios situacijos.

15.       Teismas pažymėjo ir tai, kad kita vertus, viena premijos sumokėjimo sąlyga yra sietina ir su atsakovei (pirkėjai pagal ginčo sutartį) priklausančių akcijų paketo dalies pardavimu už atsakovę tenkinančią kainą (sutarties 1.4.3 punktas). Tačiau teismas nurodė, kad ši atidėto mokėjimo sąlyga nėra vienintelė ir esminė, sąlygojanti premijos sumokėjimą pardavėjui. Kaip matyti iš sutarties turinio, atidėtos premijos sumokėjimą gali sąlygoti ir kitos sąlygos, kurios nėra sąlygotos išimtinai vien atsakovės veiksmų. Dar daugiau, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CK 6.30 straipsnio 5 dalį prievolė, kurios atsiradimas siejamas su sąlyga, kurios buvimas visiškai priklauso nuo skolininko, negalioja; tačiau jeigu sąlyga yra tam tikrų veiksmų atlikimas ar neatlikimas, prievolė galioja net ir tais atvejais, kai tų veiksmų atlikimas ar neatlikimas priklauso nuo skolininko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020, 29 punktas). Teismas taip pat atkreipė dėmesį, kad remiantis ABĮ 47 straipsnio nuostatomis, būtent ieškovei tektų pirmumo teisė įsigyti atsakovės perleidžiamas akcijas ir derėtis dėl įsigyjamų akcijų kainos ir tuo pačiu atliekant priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą tarpusavyje.

16.       Teismas nurodė, kad duomenų apie atsakovės piktnaudžiavimą, siekiant vengti atsiskaitymo užbaigimo su ieškove, remiantis sutarties sąlygomis, byloje neteikta ir tokių aplinkybių nenustatyta (CK 6.189 straipsnio 1 dalis, 6.200 straipsnio 1 dalis).

17.       Teismas, nenustatęs objektyvaus pagrindo sandorio atidedamajai sąlygai dėl atsiskaitymo už perleistas akcijas pripažinti niekine, vertino, kad nėra teisinio pagrindo spręsti ir dėl viso sandorio negaliojimo, kaip nesant susitarimo dėl visų esminių sąlygų, kas darytų sandorį niekiniu nuo jo pasirašymo, ką įrodinėja ieškovė, teikdama ieškinį.

18.       Teismas nurodė, kad byloje nėra duomenų, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutartis būtų sudaryta pažeidžiant ieškovės ar atsakovės laisvą valią, prieštarautų imperatyvioms įstatymo normoms (CK 1.80 straipsnis) arba viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.81 straipsnis) ir dėl to būtų niekinis ir negaliojantis. Teismas pažymėjo ir tai, kad notarė teismo posėdžio metu paaiškino, kad šalių sutartis buvo tipinė ir dažnai rinkoje pasitaikanti tarp verslo partnerių, parengta galimai pačių šalių atstovų ir pateikta ieškovės atstovės notarei, siekiant suderinti sandorio patvirtinimo notariškai laiką, ką patvirtina ir notarės su atsiliepimu į ieškinį pateiktas ieškovės atstovės O. K. siųstas elektroninis laiškas notarei.

19.       Teismo vertinimu, šių paaiškinimų kontekste akivaizdu, kad šalys veikdamos laisvai ir savarankiškai, būdamos verslo subjektai, sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, teikdamos ją patvirtinti notarei, įvertinusios visas sandorio sudarymo esmines sąlygas. Duomenų, kad šalys veikė ekonominio spaudimo, apgaulės ar kitokių ekonomiškai nepalankių aplinkybių kontekste, šalys neįrodinėjo.

20.       Teismas nurodė, kad tai, jog po sudarytos ginčo sutarties, tarp akcininkų kilo nesutarimai, ką patvirtina ne tik šalių atstovų paaiškinimai, bet ir Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo pripažinimo negaliojančiu, suponuoja išvadą, kad šio ieškinio teikimą galimai sąlygojo dviejų akcininkų nebegalėjimas veikti drauge, siekiant išvystyti ir realizuoti pastatų rekonstravimo ir pertvarkymo projektą. Ne kartą atidedant bylos nagrinėjimą, šalių atstovams nurodant galimybę akcininkų ginčus užbaigti kompleksiškai taikiai, tik sustiprino teismo vertinimą, kad šalims nesusitarus dėl tolimesnio sklandaus galimo bendradarbiavimo, yra reiškiamas tokio pobūdžio ieškinys.

21.       Remiantis susiklosčiusiais ikisutartiniais santykiais, kad šalių atstovai buvo pažįstami, dar prieš teikdami notarei tvirtinti ginčo sandorį, įsivertino sutarties sąlygas, jos nebuvo siurprizinės ir neaptartos taip pat įvertinus notarinės sutarties sąlygas, teismas sprendė, kad nėra teisinio pagrindo pripažinti sandorį niekiniu, tokiu būdu užtikrinant civilinės apyvartos stabilumą, sutarčių privalomumą ir vykdytinumą, nesant konstatuoto viešosios tvarkos, imperatyvių teisės normų pažeidimo ar akivaizdaus nesąžiningo veikimo. Komercinė veikla visuomet yra rizikingas veikimas, todėl verslo subjektams sudarant sandorį, būtina įvertinti ir numatyti rinkos pokyčių įtaką sudaryto sandorio vykdymui, jo sukeliamoms pasekmėms.

22.       Pasisakydamas dėl atsakovės priešieškinio, teismas nurodė, kad prevencinio ieškinio institutas gali būti taikomas susiklosčius dviem skirtingoms faktinėms situacijoms: 1) kai veiksmai kelia pagrįstą grėsmę žalai atsirasti, tačiau tokie veiksmai dar niekada žalos nesukėlė; arba 2) kai jau yra padaryta žalos ir yra realus pavojus, kad jos bus dar padaryta (CK 1.138 straipsnio 3 punktas, 6.255 straipsnio 1 dalis).

23.       Teismas pažymėjo, kad prevencinio ieškinio reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai. Neteisėti veiksmai – tai aktyvūs neteisėti atsakovo veiksmai, pažeidžiant įstatymo leidėjo nustatytą pareigą elgtis ar nesielgti tam tikru būdu. Prevenciniu ieškiniu siekiama užkirsti kelią žalai, kuri gali atsirasti ateityje, ir jo patenkinimas reiškia tai, kad yra įrodyta, jog atsakovas atlieka (gali atlikti) neteisėtus veiksmus, sudarančius sąlygas žalai atsirasti ateityje, bet ne tai, kad šiais veiksmais žala jau yra padaryta ir yra visos civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-387-421/2018, 22 punktas).

24.       Teismas nurodė, kad atsakovė, pareiškusi prevencinį priešieškinį dėl draudimo akcininkei (ieškovei) visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo didinimo turi įrodyti visas prevencinio ieškinio sąlygas.

25.       Teismas nustatė, kad (duomenys neskelbtini) vadovas 2022 m. gegužės 2 d. iš el. pašto dėžutės (duomenys neskelbtini) atsakovei atsiuntė pranešimą dėl 2022 m. gegužės 13 d. šaukiamo akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo ir sprendimų, kuriame papildomai numatytas bendrovės įstatinio kapitalo didinimas, išleidžiant naują akcijų emisiją; akcijų emisijos sąlygų nustatymas. Kartu su pranešimu pridėti 2021 metų Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentai. Tad šaukiamo visuotinio bendrovės akcininkų susirinkimo darbotvarkėje buvo planuojama priimti nutarimą padidinti bendrovės įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais, 1 500 000 Eur suma, išleidžiant nominalios vertės nominalios vertės Bendrovės akcijų, po kurio gavimo ir buvo pateiktas priešieškinis teismui.

26.       Teismas nurodė, kad atsižvelgiant į ABĮ 20 straipsnyje reglamentuojamą visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją, visuotinis akcininkų susirinkimas turi teisę spręsti dėl svarbiausių bendrovės veiklos klausimų. Teisė padidinti įstatinį kapitalą priklauso visuotiniam akcininkų susirinkimui (ABĮ 20 straipsnio 1 dalies 18 punktas, 49 straipsnio 1 dalis).

27.       Teismas nustatė, kad ginčui aktualios ABĮ redakcijos 15 straipsnyje įtvirtinta, kad akcininkai turi šias turtines teises: gauti bendrovės pelno dalį (dividendą); gauti likviduojamos bendrovės turto dalį; nemokamai gauti akcijų, kai įstatinis kapitalas didinamas iš bendrovės lėšų; pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų ar konvertuojamųjų obligacijų; įstatymų nustatytais būdais skolinti bendrovei; kitas įstatymų nustatytas turtines teises. Akcininko neturtinės teisės reglamentuotos ABĮ 16 straipsnio 1 dalyje, kur įtvirtinta, kad akcininkai turi neturtines teises: dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose; gauti šio įstatymo nurodytą informaciją apie bendrovę; kreiptis į teismą su ieškiniu, prašydami atlyginti bendrovei žalą.

28.       Teismas pastebėjo, kad akcininkui turtinės ir neturtinės teisės suteikiamos tam, kad šis galėtų stebėti ir apsaugoti savo investiciją į bendrovę, taip pat kad galėtų patenkinti investicijos grąžos lūkestį. Tačiau akcininkui draudžiama naudotis šiomis teisėmis sąmoningai siekiant sukurti nepateisinamos žalos (tokia žala nelaikomi atvejai, kai žala yra neišvengiamas normalaus ir sąžiningo naudojimosi turimomis teisėmis padarinys) įmonei ar kitiems akcininkams. Identifikuodamas akcininko žalingo elgesio riziką ir siekdamas užkardyti tokius veiksmus, įstatymo leidėjas yra numatęs ir specialių priemonių, pavyzdžiui, CK Antrosios knygos IX skyriuje reglamentuojamas priverstinis akcijų pardavimas. Svarbu, kad, kaip ir bet kuris kitas asmuo, taip ir akcininkas neturi piktnaudžiauti ir savo procesinėmis teisėmis, t. y. akcininkui draudžiama nesąžiningai pareikšti nepagrįstą ieškinį (apeliacinį, kasacinį skundą) arba sąmoningai veikti prieš teisingą ir greitą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą (CPK 95 straipsnio 1 dalis).

29.       Teismas pažymėjo, kad atsakovė, reikšdama prevencinį priešieškinį ir prašydama uždrausti priimti visuotiniame akcininkų susirinkime sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo, jokių ieškovės, kaip akcininkės, veiksmų neteisėtumo neįrodinėjo. Reiškiant tokio pobūdžio priešieškinį, buvo nurodoma, kad staigus darbotvarkės pakeitimas, įtraukiant įstatinio kapitalo didinimo klausimą, nesant tokio sprendimo staigios būtinybės ir priežasties, vertintinas kaip nesąžiningas.

30.       Teismas nurodė, kad įstatinio kapitalo didinimas nėra akcininko turtinė prievolė. Pagal ABĮ 49 straipsnio 2 dalį bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę. To paties straipsnio 5 dalyje nurodyta, kad pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje. Taigi pagal įstatymą įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujų akcijų ar padidinant esamų akcijų nominalią vertę. Turint omenyje tai, kad akcijos yra nuosavybės vertybiniai popieriai (CK 1.102 straipsnis), kurių skaičiaus pasiskirstymas lemia atskirų akcininkų įtaką įmonės strateginiam valdymui, pripažintinas pagrįstu akcininko interesas išlaikyti turimą dalį bendrovės kapitale. Teisė nesutikti su kapitalo didinimu ar riboti jo keliamą riziką turi būti įgyvendinama tam skirtomis teisinėmis ar prieinamomis finansinėmis priemonėmis – balsavimu prieš sprendimą padidinti įstatinį kapitalą ar finansavimo paieška naujai akcijų emisijai pirkti.

31.       Įvertinęs ieškovės dėstomą poziciją, kad ieškovė, kaip akcininkė turi teisę kelti klausimą dėl įstatinio kapitalo didinimo, nes tai yra ne tik jos teisė, bet ir pareiga, ypač įmonei veikiant nuostolingai, kas atsispindi Bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentuose už 2021 metus, teismas sprendė, kad atsakovė, teikdama prevencinio pobūdžio priešieškinį, nepagrindė ieškovės, kaip akcininkės veiksmų neteisėtumo, įtraukiant į akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo.

32.       Teismo vertinimu, atsakovė nepaneigė fakto dėl Bendrovės finansinės padėties sudėtingumo, nuostolingos veiklos bei finansų trūkumo vystant nekilnojamojo turto projektą, kas suponuoja ieškovės (akcininkės) teisėtą veikimą, Bendrovės finansinės situacijos pagerinimui, siekiant padidinti įstatinį kapitalą. Akcininkės siūlymas didinti Bendrovės įstatinį kapitalą ir taip užtikrinti tolimesnę Bendrovės veiklą, yra teisėtas akcininkės veiksmas.

33.       Teismas iš pateiktų finansinės dokumentų nustatė, kad Bendrovė 2021 metais dirbo nuostolingai, jos esminį turtą sudarė tik pastatų kompleksas, kurį reikia rekonstruoti, ir kuris finansinės atskaitomybės dokumentuose atsispindi kaip akcijų priedas trumpalaikiame turte. Ginčo dėl prastos įmonės turtinės padėties atsakovė neneigė ir šių įrodymų nekvestionavo. Kaip ir neteikė kitų objektyvių įrodymų, kokiu kitu būdu būtų galima tęsti pelningą ir ekonomiškai pagrįstą bendrovės veiklą bei pagerinti Bendrovės finansinę padėtį.

34.       Teismas, pripažinęs ieškovės veiksmus teisėtais, sprendė, kad nėra jokio teisėto pagrindo prevenciniam priešieškiniui tenkinti, nenustačius ieškovės veiksmų neteisėtumo, į būsimą akcininkų visuotinio susirinkimo darbotvarkę, įtraukus įstatinio kapitalo didinimo klausimą.

35.       Teismas nurodė, kad nors atsakovė kaip savo prevencinio priešieškinio reikalavimo teisinį pagrindą nurodė atsakovės piktnaudžiavimą savo kaip didžiosios akcininkės teisėmis, tačiau savo procesiniuose dokumentuose rėmėsi faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su šalių status quo išsaugojimu iki ginčo dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties galiojimo išsprendimo, tokiu būdu siekdama užtikrinti savo turtinių interesų apsaugą, priimant (ne)investavimo sprendimą, nesant tikrumo dėl tolimesnio dalyvavimo įmonės veikloje.

36.       Vadovaudamasis teismų išaiškinimais, kad prevencinio ieškinio, kaip civilinių teisių gynimo būdo, tenkinimo sąlyga yra neteisėti veiksmai, suprantami kaip teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė – žalos padarymas ateityje, teismas konstatavo, kad nėra pagrindo atsakovės prevencinį priešieškinį tenkinti, neįrodžius ieškovės, kaip akcininkės veiksmų neteisėtumo, siekiant didinti Bendrovės įstatinį kapitalą, tokio pobūdžio klausimą įtraukiant į visuotinį akcininkų susirinkimo darbotvarkę.

37.       Teismas nurodė, kad netenkinus ieškovės reikalavimo ir nepripažinus akcijų įsigijimo sandorio negaliojančiu, atsakovės keliamas status quo išsaugojimas iki pradinio ginčo išnagrinėjimo, nebetenka aktualumo.

38.       Kadangi ieškovės ieškinys atmestas, o atsakovės priešieškinis taip pat atmestas, teismas vertino, kad ieškovei iš atsakovės priteistina tik 696,96 Eur išlaidų suma, sumokėta advokatui, rengiant atsiliepimą į atsakovės pateiktą priešieškinį.

39.       Teismas nurodė, kad atsakovės priešieškinį atmetus, žyminio mokesčio bei atstovui sumokėtų atstovavimo išlaidų, ruošiant priešieškinį, priteisimo iš ieškovės klausimas nesprendžiamas. Ieškovės ieškinį atsakovei atmetus, atsakovei priteistina 2 662 Eur advokato išlaidų už atsiliepimo į ieškinį parengimą, 907,50 Eur už rašytinių paaiškinimų surašymą, pasirengimą bylos nagrinėjimui ir atstovavimą parengiamajame teismo posėdyje.

40.       Atsakovės prašoma priteisti 1 800 Eur atstovavimo išlaidų suma už atsiliepimo į atskirąjį skundą surašymą, pasirengimą ir dalyvavimą teismo posėdyje, kuris truko 1 val. 30 min., sumažinta, įvertinus teismo posėdžio trukmę bei Teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 ir Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu patvirtintą Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalius dydžius (nuo 2015 m. kovo 20 d. galiojanti redakcija). Teismo vertinimu, atsakovės atstovui už pasirengimą teismo posėdžiui ir dalyvavimą jame protinga, teisinga ir sąžininga, remiantis Rekomendacijomis, priteisti 671,72 Eur (1 679,3 x 0,4), vertinant, kad pasiruošimui galėjo būti sugaištos 2 valandos, o teismo posėdis neviršijo 2 valandų.

41.       Teismas nurodė, kad bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas, pateikus atsakovės prašymą dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo ir surašius atsiliepimą į atskirąjį skundą dėl laikinųjų apsaugos priemonių panaikinimo, kuris nėra išnagrinėtas apeliacine tvarka, negali būti sprendžiamas atsakovės naudai priteisiant tokio pobūdžio patirtas išlaidas iš ieškovės. Prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, priteisimo gali būti teikiamas Vilniaus apygardos teismui, nagrinėsiančiam šį procesinį klausimą apeliacine tvarka pagal ieškovės pateiktą atskirąjį skundą.

42.       Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas atsakovei iš ieškovės iš viso priteisė 4 241,22 Eur bylinėjimosi išlaidas. Subendrinus priteistinas bylinėjimosi išlaidas, atsakovei iš ieškovės priteista 3 544,26 Eur bylinėjimosi išlaidų suma.

43.       Kadangi procesinių dokumentų siuntimo priteistinos išlaidos iš šalių byloje neviršijo Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 (keistu 2020 m. sausio 13 d. įsakymu Nr. 1R-19/1K-2) nustatytos minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos (5 Eur), jų atlyginimo klausimo teismas nesprendė (CPK 92 straipsnis).

III. Apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos argumentai

44.       Ieškovė UAB „Mulberry Trade“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimo dalį, kuria buvo atmestas ieškovės ieškinys ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti; kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą. Prašo priteisti bylinėjimosi išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teismas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

44.1.                      Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime neaptarė tikrosios sutarties šalių valios bei ketinimų ir to, koks buvo sutarties sąlygų suvokimas jos pasirašymo dieną, vietoje to apsiribodamas tik siauru lingvistiniu sutarties sąlygų, kuriose kalbama apie atsiskaitymą už perkamas akcijas, aiškinimu.

44.2.                      Šalių susitarimas buvo toks, kad atsakovė savo vadovo E. H. asmenyje išvystys projektą, užsiims jo realizavimu, po ko galės pretenduoti į tam tikrą pelno dalį. Kad šalių susitarimas ieškovės buvo suprastas būtent taip, patvirtina po to pasirašyta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis bei E. H. išrinkimas Bendrovės vadovu. Tokiu būdu E. H. rankose buvo sutelkta visa galia, reikalinga įvykdyti projektą, tačiau jis projekte iš esmės nieko nenuveikė.  

44.3.                      Teismas nevertino ieškovės pateiktų įrodymų, kaip pavyzdžiui, įrodymų apie E. H. „indėlį“ į Bendrovės veiklą (fotonuotraukos), 2021 m. rugsėjo 3 ieškovės paraiškos Bendrovei apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą E. H. netinkamai vykdant savo pareigas, E. H. paskyrimo Bendrovės vadovu priežasčių, tikslų, aplinkybių, eigos, atsakovės bei jos vadovo veiksmų 2021 m. rugsėjo–lapkričio mėnesiais, bandant spausti bei apeiti ieškovę ir „prastumti“ tik atsakovei naudingus Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus. Jei teismas būtų įsigilinęs į ieškovės pateiktus įrodymus, tai būtų padėję geriau atskleisti bylos esmę ir leistų teismui padaryti išvadą, kad sutarties sudarymas buvo ne savitikslis veiksmas (viena šalis sugalvojo parduoti akcijas kitai šaliai), o kompleksinis susitarimas.

44.4.                      Sutarties esminė sąlyga yra ne tik atsakovės mokėtinos už akcijas kainos mokėjimo tvarkos nustatymas, bet ir sąlyga, kad atsakovė turi išpildyti visą eilę reikalavimų bei pasiekti tam tikrus tikslus (t. y. išvystyti projektą).

44.5.                      Sutarties 1.4.1.-.1.4.4. punktuose nurodyta atsiskaitymo už akcijas tvarka (sąlygos) prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms, nurodytoms CK 1.68 straipsnio 4 dalyje. Sutartis yra sąlyginis sandoris, o nurodytų sąlygų įgyvendinimas priklauso iš esmės tik nuo atsakovės valios, nes likusią, esminę pirkimo kainos dalį (premiją) atsakovė gali sumokėti tik tada, jei pati to nori. Šią išvadą pagrindžia tai, kad nepaisant ieškovės nuomonės, kad ir kokia ji bebūtų, atsakovę turi tenkinti: a) pastatų pardavimo kaina, ir/arba b) dalies pastatų pardavimo kaina, ir/arba, c) parduodamų Bendrovės akcijų kaina ir /arba d) parduodamų atsakovės turimų Bendrovės akcijų kaina.

44.6.                      Tik atsakovės vadovas, kuris iki 2021 m. lapkričio 2 d. buvo ir Bendrovės vadovu, turėjo teisę ir įgalinimus nuspręsti, kaip ir kada, ir ar iš viso bus vystomas projektas ar parduodama Bendrovė (jos akcijos).

44.7.                      Teismas nepagrįstai susiaurino CK 1.68 straipsnio 4 dalies prasmę, apsiribodamas pažodiniu šios teisės normos aiškinimu. Tai, kad sprendime nurodoma, jog akcijų dalies (premijos) mokėjimas, neva priklauso ir nuo ieškovės valios, nereiškia, kad atsakovė negali būti laikoma išimtinai tuo asmeniu, nuo kurio priklauso sutarties sąlygų įvykdymas. Atsakovė turi veto teisę, nes be jos sutikimo negali būti nei projekto realizavimo, nei Bendrovės akcijų pardavimo, kas reiškia tai, kad sutarties sąlygos apie atsiskaitymą priklauso išimtinai nuo atsakovės valios.

44.8.                      Nepagrįsta teismo išvada, kad sutarties sąlygų įgyvendinimas priklauso nuo abiejų sutarties šalių. Per beveik 3 metus atsakovė nepadarė nieko, dėl ko ieškovei būtų bent reikėję išreikšti savo nuomonę ar valią dėl sutarties vykdymo. Atsakovė nedarė ir nedaro jokių žingsnių, kad projektas būtų įgyvendintas ir tuo pačiu, kad būtų įvykdyta bent viena iš sutarties 1.4.1.-1.4.4. punktų sąlygų. Tai suprantama, nes bet kokie atsakovės veiksmai lemtų jos pareigos sumokėti likusią 1 321 340 Eur sumą už Bendrovės akcijas, kas atsakovei yra nenaudinga.

44.9.                      Ieškovė įrodė, kad sutarties 1.4.1-1.4.4. punktuose nurodyti atsakovės įsipareigojimai yra sąlyginiai, o šių įsipareigojimų įgyvendinimas priklauso išimtinai nuo atsakovės valios. Tokios sąlygos yra prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms aptariančioms sąlyginius sandorius (CK 1.68 straipsnio 4 dalis), todėl yra niekinės ir negaliojančios ab initio. Atitinkamai, negaliojant sąlygoms apie atsiskaitymus pagal sutartį, laikytina, kad šalys nesusitarė dėl akcijų kainos mokėjimo tvarkos, todėl tokios sutarties negalima laikyti sudaryta.

44.10.                      Teismo pasisakymai dėl notarės parodymų ir atsiliepimo argumentų yra nepagrįsti ir paremti tik prielaidomis. Teismas šių pasisakymų iš esmės net nevertino, juos tik pacitavo.

44.11.                      Priešingai nei teigia notarė, tokie sandoriai, kuomet šalys tokiu specifiniu būdu išdėsto atsiskaitymo už perkamą turtą sąlygas, nėra nei tipiniai, nei dažnai rinkoje pasitaikantys. Tokie susitarimai, kai pats įsipareigojęs asmuo turi atlikti eilę veiksmų, nuo kurių priklauso ar jam pačiam kils pareigos pagal sutartį, yra retenybė, nes tai, visų pirma, prieštarauja CK 1.68 straipsnio 4 dalies nuostatoms, todėl tokie verslo sandoriai apskritai nėra sudaromi arba sudaromi išimtinai retai.

44.12.                      Tai, kad ieškovės atstovė el. laišku atsiuntė notarei sutarties projektą, nereiškia, kad sutartį parengė ieškovė ir jai buvo visiškai aiškus sutarties turinys bei teisinės pasekmės. Priešingai, ieškovei pasiūlius savo sutarties variantą, atsakovei jis buvo nepriimtinas ir toliau buvo „dirbama“ tik su atsakovės pasiūlyta sutarties versija. Į šiuos ieškovės argumentus bei pateiktus įrodymus teismas neatsižvelgė bei jų nevertino.

44.13.                      Būtent E. H. skubino sutarties pasirašymą, pati notarė taip pat koregavo, pildė/taisė sutartį. Todėl tvirtinti, kad šalys viską susitarė, o notarė tame nė kiek nedalyvavo, nėra pagrindo. Visgi, tokie tvirtinimai suprantami, nes notarei pripažinus, kad ji patvirtino netinkamą sandorį, kiltų asmeninės atsakomybės klausimas.

44.14.                      Sutarties sąlygos net iš šalims pažįstant vieną kitą, gali būti siurprizinės ir netikėtos ar net niekinės. Šalys gali aptarti ar surašyti įvairias sąlygas, taip įgyvendindamos savo teisę aptarti pasiektus susitarimus, tačiau tai savaime nereiškia, kad tokie susitarimai visada atitinka teisės aktų reikalavimus.

44.15.                      Palikus ginčijamas sutarties sąlygas galioti, priešingai nei teigia teismas, kaip tik bus sutrikdytas civilinės apyvartos stabilumas bei sutarčių vykdytinumas. Šalys jau beveik metus laiko bylinėjasi teisme dėl sutarties ir Bendrovės valdymo, tad, akivaizdu, kad sutartis sukūrė ir toliau kuria nestabilią situaciją, kuomet, viena vertus, ieškovė negali vystyti projekto (pvz., gauti finansavimo, įkeičiant nekilnojamąjį turtą), kita vertus ir pati atsakovė atsisako prisidėti prie Bendrovės veiklos, nenorėdama investuoti savo ar skolintų lėšų į įstatinį Bendrovės kapitalą.

44.16.                      Ieškovė nesutinka su teismo prielaida, kad ieškinys pareikštas tik dėl to, kad šalys nesusitaria dėl Bendrovės valdymo, ką neva patvirtina šalių bandymai susitarti dėl taikių sprendimų. Ieškovė tik 2021 m. vasaros pabaigoje suprato tikruosius atsakovės ketinimus, po ko nedelsdama ėmėsi teisinių veiksmų. Ieškovė ieškinį reiškia ne dėl to, kad nesutaria su atsakove dėl Bendrovės valdymo, o dėl to, kad jos pasirašyta sutartis neatitinka įstatymo reikalavimų, ir kai tik ieškovė tą suprato, ji ir kreipėsi į teismą.

44.17.                      Nesuprantamas teismo motyvas, kad šalių bandymai tartis taikiai neva patvirtina, jog šalys negali susitarti ir dėl to neva pareikštas ieškinys. Bandymas rasti taikų sprendimą byloje nėra ir negali būti laikomas pagrindu daryti išvadą, dėl ko ieškovė kreipėsi į teismą. Siekis ieškoti taikaus ginčo sprendimo yra procesinė šalių teisė ir pareiga, kuri neturi nieko bendro su šalių materialiais reikalavimais ir neįrodo nė vienos iš šalių pozicijos pagrįstumo ar nepagrįstumo. Tokie bandymai negali ir neturi būti panaudoti pagrindžiant teismo argumentus prieš vieną ar kitą šalį.

45.       Atsakovė UAB „Stadt Property“ atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

45.1.                      Šalių susitarimo sąlygos buvo aiškiai įformintos sudarytoje notarinės formos sutartyje, o ne ieškovės tariamais žodiniais susitarimais ar pažadais, kurių realybėje nebuvo. Sutarties 7.1. punkte nurodyta, kad „Ši sutartis yra visapusiškas ir galutinis šalių susitarimas. Ši sutartis gali būti keičiama tik abiejų šalių susitarimu. Bet kurios šios sutarties nuostatos pakeitimas yra privalomas tik tuo atveju, kai jis yra šalių įformintas raštu ir patvirtinta notariškai.“

45.2.                      Ieškovės subjektyvūs samprotavimai, jog sutartis su atsakove buvo sudaryta išimtinai su tikslu, kad E. H. savarankiškai išvystytų projektą ir tuomet tarp šalių būtų padalintos uždirbtos pajamos, yra melaginti, neatitinkantys tikrovės ir niekuo nepagrįsti. Jokie byloje esantys įrodymai to nepatvirtina.

45.3.                      Ieškovė ne vienerius metus veikia nekilnojamojo turto statybos/įsigijimų, finansavimo bei nekilnojamojo turto projektų vystymo rinkose. Taigi, būdama aktyvi ir patyrusi nekilnojamojo turto rinkos dalyvė, ieškovė sutartį sudarė visapusiškai ir tinkamai įvertinusi reikšmingas aplinkybes, kiekvieną sąlygą ir jų visumą, vykdymo tvarką, aplinkybių atsiradimą. Šia aplinkybę patvirtina ir trečiojo asmens notarės parodymai bei aplinkybė, jog būtent ieškovės atstovė pateikė notarei sutarties projektą.

45.4.                      Sutartyje nėra niekaip užsimenama, jog sutarties sudarymas, jos vykdymas ir galiojimas būtų kaip nors susietas su reikalavimu ir įsipareigojimu, kad E. H. projektą vystys savarankiškai, vykdymu. Tarp šalių buvo sudaryta elementari akcijų pirkimo–pardavimo sutartis su atidedamąja sąlyga dėl premijos sumokėjimo ir šalių susitarimu dėl Bendrovės valdymo. Jokie papildomi įsipareigojimai atsakovės akcininkui E. H. nebuvo numatyti ir jokia kitokia forma neaptarti. Tą patvirtina ir sutarties 7.1 punktas, reiškiantis, kad šalys sutartimi apjungė visas ankstesnes tarp jų vykusias derybas.

45.5.                      Šalys sutarė, kad jos projekto vystyme dalyvaus bendrai – dės pastangas, investuos turimas žinias ir patirtį, kad pastatai būtų rekonstruoti į daugiabučius gyvenamuosius namus. Jokių konkrečių veiksmų, kuriuos atsakovė privalo atlikti, sutartis nenustato.

45.6.                      Jei ieškovė teigia, kad sutarties sudarymas buvo ne savatikslis veiksmas, o kompleksinis susitarimas, kyla klausimas, kodėl toks kompleksinis susitarimas ir reikalavimai atsakovei nebuvo įtvirtinti sutartyje. Turint omenyje, jog ieškovė yra patyrusi investuotoja ir yra nekilnojamojo turto vystymo srities profesionalė, tikėtina, kad jai tokie sandoriai, kaip ginčo sandoris, yra įprasti. Atsižvelgiant į tai, jei išties šalys būtų tarusios, jog atsakovės akcininkas savarankiškai turės vystyti ir išvystyti projektą, tokie įsipareigojimai būtų atsiradę ir ruoštame sutarties projekte.

45.7.                      Ieškovė nepagrįstai teigia, kad teismas nukrypo nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos, kadangi sprendime yra cituojama kasacinio teismo praktika, pagal kurią tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį ir kai neįmanoma jų nustatyti taikant subjektyvų (šalių tikrųjų ketinimų) sutarties aiškinimo būdą, prioritetas teiktinas pažodiniam sutarties teksto aiškinimui (lingvistiniam aiškinimui), kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio.

45.8.                      Ieškovės teiginiai, kad atsakovės akcininkas E. H. neatliko jokių veiksmų neatitinka realybės. Visu E. H. vadovavimo Bendrovei metu, O. S. nei žodžiu, nei raštu neišreiškė jokių priekaištų dėl (ne)atliktų vadovo pareigų. Visi priekaištai atsirado būtent pasikeitus nekilnojamojo turto rinkos kainoms bei gavus suderintus pastato projektinius sprendinius. E. H. bendravo ir derino rekonstravimo projekto parengimo darbus su įvairiais architektais. Pastatų išvystymo projektinių sprendinių pasiūlymai buvo parengti per 2020 m., o pritarimas jiems gautas 2021 m. liepos 23 d. Bendrovė pastatus įsigijo apleistus ir neprižiūrėtus. Ieškovės pateiktose pastatų vidaus nuotraukose patalpos yra išvalytos ir tai įgyvendino vadovo pareigas ėjęs E. H.. Visi E. H. veiksmai buvo suderinti su O. S. Pastatai patenka į Kultūros paveldo objektų ir vietovių teritoriją, todėl prieš atliekant bet kokius rekonstrukcijos statybos darbus privalomi projektinių sprendinių suderinimai su atsakingomis valstybės ir savivaldybės institucijomis.

45.9.                      Ieškovė, teigdama, jog E. H. neatliko jokių projekto vystymo veiksmų, apskritai net nenurodo, kokius konkrečiai veiksmus pastarasis turėjo atlikti. Ieškovė apsiriboja deklaratyviais ir melagingais teiginiais, jog E. H. neprisidėjo prie projekto plėtojimo.

45.10.                      Šalių sudaryta sutartis neprieštarauja imperatyvioms teisės normoms, gerai moralei ar viešajai tvarkai. Sutartyje sulygta dėl visų esminių sąlygų – dalyko (akcijų) ir kainos (įskaitant jos mokėjimo tvarką). Šalys laikėsi CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintos privalomos notarinės sandorių formos. Šalių sudaryta sutartis sukūrė aiškius teisinius padarinius, kurių siekė abi šalys –  akcijos nuosavybės teise perleistos. Atsakovė po projekto išvystymo įsipareigojo sumokėti ieškovei akcijų premiją. Atsakovė įregistruota Bendrovės akcininke, kadangi sumokėjo akcijų kainą. Taigi, sutartis faktiškai vykdytinas ir šalims taikytinas sandoris.

45.11.                      Teismas pagrindai sprendė, kad sutarties nuostatos (1.4.1-1.4.4. punktai) nėra aiškintinos taip, kad išimtinai tik nuo atsakovės priklauso prievolės atsiskaityti su ieškove įvykdymas. Tai, kad ieškovė nesutinka su tokia teismo išvada ir mano, kad atsakovė, yra išimtinai tas asmuo, nuo kurio priklauso ginčijamų sutarties sąlygų įvykdymas, nekeičia teismo padarytų išvadų teisingumo.

45.12.                      Ieškovė yra analogiškoje situacijoje kaip ir atsakovė, t. y. atsakovei pasiūlius parduoti pastatus ar jų dalį, taip pat visas Bendrovės akcijas, ieškovė pati gali nesutikti su tokiu siūlymu. Ieškovė turi tokią pačią veto teisę, kurią, tariamai, turi atsakovė. Sutartyje įtvirtintų atidedamųjų sąlygų atsiradimas priklauso nuo bendros ir suderintos šalių valios, o ne kurios nors vienos šalies.

45.13.                      Netgi tuo atveju, jeigu ir būtų galima konstatuoti, kad atsakovė turi veto teisę, tai savaime nedaro sutarties negaliojančia. Iš sutarties nuostatų matyti, jog atidedamosios sąlygos yra susietos su konkrečių veiksmų atlikimu (pastatų (jų dalies) arba Bendrovės akcijų paketo pardavimu), o Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad pagal CK 6.30 straipsnio 5 dalį prievolė, kurios atsiradimas siejamas su sąlyga, kurios buvimas visiškai priklauso nuo skolininko, negalioja; tačiau jeigu sąlyga yra tam tikrų veiksmų atlikimas ar neatlikimas, prievolė galioja net ir tais atvejais, kai tų veiksmų atlikimas ar neatlikimas priklauso nuo skolininko (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-112-421/2020, 29 punktas). 

45.14.                      Egzistuoja visi reikalavimai dėl sutartyje įtvirtintų atidedamųjų sąlygų teisėtumo. Atsakovės prievolė sumokėti premiją (atsiskaityti) yra susieta su projekto išvystymu ir realizavimu. Atsakovės prievolė yra galiojanti ir nepasibaigusi, tačiau nėra atsiradusi, kadangi sąlyga išvystyti ir realizuoti projektą dar nėra įvykusi.

45.15.                      Finansiniai Bendrovės dokumentai patvirtina, jog E. H. tinkamai atliko vadovo pareigas, rūpinosi Bendrovės finansais ir ūkine veikla, sėkmingai vystė projektą (Bendrovės pardavimų pajamos padidėjo 30 proc.; nuostolis iš ankstesnių finansinių metų, kuomet vadovavo O. S., sumažėjo 60 proc.; pagal sudarytą patalpų nuomos sutartį su (duomenys neskelbtini) ir sėkmingai pratęstą patalpų nuomos sutartį su (duomenys neskelbtini) gautos pajamos; buvo atlikti darbai pagal projektinių darbų sutartį su (duomenys neskelbtini), pagal rangos sutartį su (duomenys neskelbtini), pagal sutartį su (duomenys neskelbtini) ir t. t.).

45.16.                      Ieškovės teiginiai, jog sutarties 1.4.1.-1.4.4. punktų išpildymu atsakovė nėra suinteresuota yra nelogiški, kadangi tik atsiradus šiuose punktuose nurodytoms sąlygoms atsakovė galės gauti pajamų ir pelno. Projekto „įšaldymu“ atsakovė nėra suinteresuota, tai jai nėra naudinga.

45.17.                      Vertinant ieškovės samprotavimus dėl notarės parodymų, kyla keletas klausimą: pirma, ar ieškovė atliko verslo subjektų sudaromų sandorių rinkos analizę, ir antra, ar ieškovei yra žinomi visi notarės tvirtinti sandoriai, kad ji daro tokias užtikrintas išvadas apie notarės parodymų turinį. Notarė, duodama parodymus dėl sutarties prieštaravimo teisės aktų reikalavimams aiškiai nurodė, jog tokie sandoriai su aptariamu kainos modeliu (kai akcijas mokama nominali vertė ir nustatoma premija) nėra jokia retenybė, o rinkoje vis daugiau panašių sandorių. Notarė yra nešališkas asmuo, todėl abejoti jos parodymai teismas neturėjo jokio pagrindo.

45.18.                      Teismas nekonstatavo, jog sutartį parengė ieškovė, to nenurodė ir notarė. Buvo konstatuotas tik faktas, jog sutarties projektą notarei pateikė ieškovės atstovė O. K. Atsakovė niekuomet neneigė, o, priešingai, nurodė, jog dėl sutarties sąlygų derėjosi ir buvo priimtos abiem šalims priimtinos sąlygos. Kokius sutarties esminius pakeitimus, turėjusius reikšmės šalių susitarimo turiniui, padarė notarė, ieškovė nenurodo. Taip pat nėra jokių įrodymų, jog atsakovės akcininkas skubino sutarties pasirašymą ir kokią tai įtaką turėjo šalių susitarimui.

45.19.                      Jokie teisės aktų reikalavimai nebuvo pažeisti, šalys sudarydamos sutartį aiškiai išreiškė savo valią. Sutarties vykdytinumo trikdis yra ne sutarties nuostatos, o ieškovės nesąžiningumas ir siekis neteisėtai pašalinti atsakovę iš sutarties. Teisminius ginčus sąlygojo būtent ieškovės veiksmai – sprendimas, kuriuo ieškovės vadovas vienasmeniškai save paskyrė Bendrovės vadovu. Atsakovei dėl to kreipusis į teismą, ieškovė taip pat inicijavo šią bylą.

45.20.                      Sutiktina, kad taikaus ginčo sprendimo paieška yra procesinė šalių teisė ir tai neturėtų būti vertinama neigiamai kurios nors šalies naudai. Visgi, tokia nuostata yra teisinga tik tuo atveju, jei tokia procesine teise šalys naudojasi sąžiningai, ko apie ieškovę negalima pasakyti.  Ieškovė siekia priversti atsakovę atsisakyti sutarties. Todėl teismas pagrįstai įvertino jos procesinį elgesį, kuris kitu atveju galėtų būti pripažintas kaip piktnaudžiavimas procesu.

46.       Trečiasis asmuo notarė Jurgita Šukienė atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

46.1.                      Ginčijamo sandorio sudarymo iniciatyva kilo iš ieškovės, dėl ko šalys paruošė ir tarpusavyje suderino Bendrovės akcijų pirkimo–pardavimo sutarties projektą, kurį ieškovės atstovas 2019 m. spalio 8 d. atsiuntė notarei el. paštu, turėdamas tikslą minėtą sandorį patvirtinti notarine tvarka.

46.2.                      Jau 2019 m. spalio 8 d. ieškovės atstovo atsiųstame sutarties projekte buvo numatytos ir šalių suderintos visos ieškovės ginčijamos sutarties sąlygos.

46.3.                      Nei prieš sudarant sutartį, nei sutarties sudarymo metu ieškovė nerodė jokios iniciatyvos aiškintis sutarties sąlygas, neišreiškė jokių abejonių dėl sutarties sudarymo, nesikreipė į notarę jokių konsultacijų bei aiškiai patvirtino, kad ketina pasirašyti ieškovės atstovo atsiųstą sutarties projektą, kurio turinys ir sąlygos sutarties sudarymo metu abiem šalims buvo aiškios ir suprantamos.

46.4.                      Tai, kad ieškovė vėliau, praėjus beveik 2 metams po sutarties sudarymo, pasikeitus situacijai nekilnojamojo turto rinkoje įvertino, kad sudarė sutartį jai nenaudingomis sąlygomis, nėra pagrindas pripažinti sutartį nesudaryta bei negaliojančia. Tuo atveju, jeigu ieškovė buvo suklaidinta, kaip tą bando įrodyti, tai ji suklydo dėl didelio savo neatsargumo arba dėl aplinkybių, dėl kurių riziką prisiėmė pati.

46.5.                      Tai, ką ieškovė įvardina kaip „kompleksinius susitarimus su atsakove žodžiu“, teisinės reikšmės neturi, nes jie nebuvo įforminti teisės aktu nustatyta tvarka.

46.6.                      Ieškovė klaidina teismą, kad tik nuo atsakovės valios priklausė esminės sutarties kainos dalies (premijos) mokėjimas. Sutartimi šalys susitarė, kad šios sutarties aiškinimo ir taikymo tikslais „Projekto išvystymas ir realizavimas“ yra šios sutarties sudarymo ir premijos kainos, kuri nurodyta sutarties 1.6 punkte, atidėto mokėjimo esminė sąlyga, ir „Projekto išvystymas ir realizavimas“ reiškia vieną iš 1.4.1.-1.4.4 punktuose nurodytų sąlygų arba kelias sąlygas kartu.

46.7.                      Priešingai nei teigia ieškovė, sutarties 1.4.1, 1.4.2 ir 1.4.4 punktuose yra nurodyta „šalis tenkinanti pardavimo kaina“, kas reiškia, kad visais atvejais Bendrovės pastatų/jų dalies ar Bendrovės akcijų pardavimui reikalingas abiejų šalių sutarimas.

46.8.                      Sutartyje nėra numatyta, kad projekto išvystymą ir realizavimą pavedama atlikti išimtinai pirkėjai (atsakovei) ir kad ji turi organizuoti naujas statybas. Byloje nėra pateikta jokių duomenų, kad atsakovė trukdė, nedavė sutikimo ar kitais veiksmais neleido realizuoti sutarties nuostatų dėl premijos kainos sumokėjimo.

46.9.                      Sutarties sudarymo metu Bendrovės direktoriumi buvo O. S. E. H. direktoriumi Bendrovės akcininkų vienbalsiai buvo paskirtas 2019 m. lapkričio 28 d., ir jam bet kokiu atveju galiojo sutarties 3.2 punkte numatyti Bendrovės akcininkų įsipareigojimai. Tuo atveju, jeigu skiriant E. H. Bendrovės direktoriumi jam buvo keliami Bendrovės akcininkų iškelti tikslai ir užduotys dėl projekto išvystymo bei dėl tokių tikslų ir užduočių įvykdymo buvo sutarta, tai reikėtų vertinti kaip Bendrovės vadovo pareigas ir už jų netinkamą vykdymą kylančią atsakomybę, o ne siekti pripažinti sutartį negaliojančia.

46.10.                      Ginčijamos sutarties pasirašymo metu nei viena iš šalių neišreiškė abejonių dėl sutarties turinio, notarės nepageidavo jokių konsultacijų, susijusių su sutartimi bei aiškiai patvirtino, kad atvyko pasirašyti jau tarpusavyje sutarties šalių suderinto sutarties teksto. Sandoris sudarytas tarp dviejų juridinių asmenų, nekilnojamo turto rinkoje veikiančių profesionalų, besinaudojančių teisininkų, finansų specialistų ir advokatų paslaugomis.

46.11.                      Vertinant notarei persiųstą, sutarties šalių paruoštą ir suderintą sutartį nebuvo nustatyta jokių sutarties nuostatų, kurios prieštarautų imperatyvioms teisės aktų normoms. Notarė sutartyje pakoregavo tik juridinės technikos aspektus, niekaip nedarydama įtakos sutarties šalių sutartai sutarties turinio esmei.

47.       Atsakovė UAB „Stadt Property“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimo dalį, kuria atmestas atsakovės prevencinis priešieškinis ir šioje dalyje priimti naują sprendimą – priešieškinį tenkinti; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

47.1.                      Atsakovė priešieškiniu nesiekė absoliučiai uždrausti ieškovei naudotis savo, kaip akcininkės, teisėmis, įskaitant ir teise didinti įstatinį kapitalą, tačiau siekė, kad būtų užkirstas kelias didinti Bendrovės įstatinį kapitalą pažeidžiančiu atsakovės teises būdu. Atsakovė neprieštaravo, jog būtų vykdoma ekonomiškai pagrįsta akcijų emisija, t. y. kad naujos akcijų emisijos akcijų vertė būtų ta, kuria realiai yra įvertintos akcijos.

47.2.                      Nors teismas rėmėsi kasacinio teismo praktika, tačiau ignoravo jo pateiktus išaiškinimus. Būtent akcininko nesąžiningas elgesys kitų akcininkų atžvilgiu ir sprendimų inicijavimas, kuris naudingas tink vienam akcininkui, ir yra laikytinas neteisėtu veikimu, kaip prevencinio ieškinio tenkinimo sąlyga.

47.3.                      Ieškovės inicijuotas darbotvarkės klausimas ir visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas padidinti Bendrovės įstatinį kapitalą ir visi su tuo susiję ieškovės veiksmai, siekiant išleisti 1 500 000 vnt. naujų paprastųjų vardinių 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų, prieštarauja teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principams, pažeidžia atsakovės, kaip mažojo akcininko, teises, yra nulemti išimtinai siekio sumažinti atsakovės turimą įtaką Bendrovės valdyme, sumažinant jos turto (akcijų) vertę, paverčiant jos akcijas bevertėmis, taip ne tik apsunkinant, bet iš esmės apskritai panaikinant atsakovės galimybę gauti Bendrovės turto dalį. Turto vertė, į kurią šiuo metu gali pretenduoti atsakovė (pavyzdžiui, Bendrovės likvidavimo, akcijų pardavimo ar dividendų išmokėjimo atveju) mažėtų nuo maždaug 0,5 mln. Eur iki maždaug 12 000 Eur.

47.4.                      Teismas ignoravo aplinkybę, jog nesat įsiteisėjusio teismo sprendimo dėl sutarties galiojimo, t. y. dėl atsakovės faktiško buvimo akcininke, bet kokios investicijos į Bendrovės įstatinį kapitalą iš atsakovės pusės būtų nelogiškos ir bet kuriuo atveju gali tik sukelti atsakovei žalą. Tiek investuodama, tiek ir neinvestuodama į naują akcijų emisiją, atsakovė atsiduria situacijoje, kurioje realiai gali patirti turtinę žalą. Ieškovė, naudodamasi šia situacija, kurioje atsakovė faktiškai negali pasinaudoti sprendimo teise, nes bet kuriuo atveju gali patirti žalą, nesąžiningai nusprendė pakeisti akcininkų susirinkimo darbotvarkę, įtraukiant klausimą dėl įstatinio kapitalo didinimo.

47.5.                      Remiantis Viešosios įstaigos Lietuvos Respublikos audito, apskaitos ir turto vertinimo instituto direktoriaus 2003 m. gruodžio 18 d. nutarimo Nr. 1 „Dėl verslo apskaitos standartų patvirtinimo“ 11 punktu, jei akcijų emisijos kaina viršija jų nominalią vertę, nominaliosios vertės perviršis registruojamas akcijų priedų sąskaitoje. Šioje sąskaitoje parodoma apmokėta perviršio dalis. Pagal minėtame nutarime pateiktas pagrindines sąvokas akcijų priedai – akcinės bendrovės ar uždarosios akcinės bendrovės nuosavo kapitalo dalis, lygi akcijų emisijos kainos ir nominaliosios vertės skirtumui. Iš kartu su patikslinta darbotvarke pateikto finansinės atskaitomybės rinkinio informacijos, konkrečiai sutrumpinto balanso grafos D, eilutės 2 „akcijų priedai“, matyti, kad akcijų priedų sąskaitoje nurodyta suma yra 3 963 998 Eur. Taigi, esamų Bendrovės akcijų nominali ir balansinė vertė skiriasi beveik 400 kartų, t. y. ieškovės sprendimu Bendrovei išleidus papildomus 1 500 000 vnt. 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų ir atsakovei neįsigijus jų dalies, atsakovės turimos 3 302 vnt. akcijos savo esme taptų bevertėmis.

47.6.                      Atsakovės turimos 3 302 vnt. akcijos suteikia teisę į 1 287 982 Eur vertės Bendrovės turtą (kapitalą). Išleidus papildomus 1 500 000 vnt. 1 Eur nominalios vertės Bendrovės akcijų ir ieškovei neįsigijus jų dalies, atsakovė turėtų teisę tik į 11 811,51 Eur vertės Bendrovės kapitalą. Taigi, nors realiai Bendrovės kapitalas padidėtų tik 38,44 proc., atsakovės turimos akcijos nuvertėtų daugiau nei 99 proc.

47.7.                      Net jei atsakovė įsigytų naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas proporcingai šiuo metu valdomai akcijų daliai, išlieka reali galimybė atsakovei patirtį žalą. Byloje tėra priimtas sprendimas, kuris nėra įsiteisėjęs, o ieškovė turi galimybę pasinaudoti apeliacijos teise, todėl atsakovės padėtis išlieka neapibrėžta – atsakovei įsigijus naujos akcijų emisijos akcijas, o apeliacinės instancijos teismui priėmus sprendimą dėl sutarties negaliojimo ir 3 302 vnt. akcijų restitucijos, lieka rizika dėl pakartotinio šalių ginčo ir realios tikimybės atsakovei nesusigrąžinti investuotų lėšų (apie 0,5 mln. Eur), apmokant naujas akcijas (pvz.: Bendrovė ar jos turimas turtas gali būti parduoti kitam asmeniui, kas apsunkintų minėtos sumos išieškojimą ir apskritai galimybes atsakovei ją atgauti).

47.8.                      Teismas nevertino atsakovės argumentų dėl realios žalos kilimo galimybės. Teismas apsiribojo lakoniškais teiginiais apie tai, kad akcininkės siūlymas didinti Bendrovės įstatinį kapitalą ir taip užtikrinti tolimesnę Bendrovės veiklą, yra teisėtas akcininkės veiksmas, šią teisę suabsoliutindamas, o specifinio šiai situacijai žalos klausimo net nenagrinėjo. 

47.9.                      Aplinkybė, jog Bendrovė praeitų metų finansinės atskaitomybės dokumentuose fiksavo nuostolio patyrimą, savaime nesuponuoja blogos ar sudėtingos Bendrovės situacijos. Bendrovė nuosavybės teise turi pastatų kompleksą, kuris vertas daugiau nei 4 mln. Eur, kai tuo metu trumpalaikiai įsipareigojimai nesudaro nei 300 tūkst. Eur. Bendrovės padėtis nėra bloga ar sudėtinga. O apyvartinių lėšų trūkumą galima panaikinti ne tik įstatinio kapitalo didinimu, tačiau ir kitomis finansinėmis priemonėmis, skolinantis iš akcininkų, finansų įstaigų ar pan.

47.10.                      Ieškovė turi kvalifikuotą daugumą (2/3) akcijų suteikiamų balsų, kurie reikalingi įprasta tvarka priimti sprendimą dėl įstatinio kapitalo didinimo ir Bendrovės naujos akcijų emisijos. Emisija, dėl kurios pasikeičia Bendrovės įsipareigojimai akcininkams ir akcininkų turima Bendrovės turto dalis, laikytina finansiniu sandoriu pagal sutarties 3.2 punkto nuostatas, todėl tokių sandorių sudarymui turi būti priimtas vienbalsis akcininkų sprendimas. 

47.11.                      Naujos emisijos išleidimo faktas gali sumažinti turimą akcijų procentą, tačiau ne pačią vertę. Paprastai vertinant, jeigu šiuo metu Bendrovė turi išleidusi 10 002 akcijas ir turi apie 4 mln. Eur turto, tai vienos akcijos vertė yra apie 400 Eur. Tuo tarpu ieškovei išleidus 1,5 mln. akcijų už 1 Eur ir atlikus šį veiksmą vienos akcijos vertė taps apie 4 Eur (6,5 mln. Eur kapitalas (4 mln. + 1,5 mln.) padalinus iš 1 510 002 vnt. akcijų).

47.12.                      Teismas neatsižvelgė į ginčo situacijos specifiškumą bei sprendimu įgalino ieškovę atlikti veiksmus, realiai galinčius sukelti atsakovei reikšmingą žalą, kuri gali pasireikšti lėšų praradimu arba atsakovės turimų akcijų suteikiama teise į Bendrovės turto (kapitalo) dalį vertės sumažėjimu. Tik įstatinio kapitalo didinimas išleidžiant akcijas, kurių vertė atitinka realią jų vertę, verslo-ekonomine prasme būtų pagrįstas ir nepažeistų nei vieno akcininko teisių.

48.       Ieškovė „Mulberry Trade“ atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais pagrindiniais argumentais:

48.1.                      Priešieškinio dalyko formuluotė reiškia, kad atsakovė siekia uždrausti ieškovei atlikti veiksmus su Bendrovės kapitalu ne apskritai ateityje, neapibrėžtą laiką, o tik tol, kol bus išnagrinėta ši civilinė byla ir įsiteisės joje priimtas teismo sprendimas.

48.2.                      Atsakovė šioje byloje priimtą sprendimą apskundė siekdama vilkinti laiką ir sudaryti situacijas, kad teismo sprendimas kuo ilgiau neįsiteisėtų ir ieškovė negalėtų imtis priemonių Bendrovės būklei gerinti bei didinti jos įstatinį kapitalą.

48.3.                      Padidinus Bendrovės įstatinį kapitalą 1,5 mln. Eur suma, Bendrovės mokumas bus žymiai pagerintas, kadangi atsiras papildomų apyvartinių lėšų dabar „užšaldytam“ projektui vystyti. Bendrovei neturint lėšų, ji realiai neturi iš ko finansuoti savo veiklos.

48.4.                      Atsakovė turi teisę, o ne pareigą įgyti naujai išleidžiamas akcijas. Tačiau lygai taip pat ji turi teisę prisidėti savo proporcinga dalimi prie Bendrovės veiklos. Žinoma, pačiai atsakovei spręsti, ar ji nori toliau dalyvauti Bendrovės veikloje ar ne, tačiau tai niekaip neturi lemti ieškovės teisių analogiškais klausimais, o atsakovės atsisakymą dalyvauti Bendrovės naujos akcijų emisijos išpirkime nėra jokio pagrindo laikyti neva jai atsirasiančia žala.

48.5.                      Teismas pagrįstai konstatavo, kad akcininkės siūlymas didinti Bendrovės įstatinį kapitalą ir taip užtikrinti tolimesnę Bendrovės veiklą, yra teisėtas akcininkės veiksmas. Ieškovė, būdama Bendrovės akcininke, turi jai įstatymo suteiktas, užtikrintas ir garantuotas akcininkės teises, nurodytas ABĮ 16 straipsnyje. Ieškovė turi teisę siūlyti klausimus Bendrovės visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkei, taip pat ir balsuoti dėl susirinkimo darbotvarkės klausimų.

48.6.                      ABĮ 16 straipsnio 3 dalyje numatyta, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Šiuo atveju tokio ginčo nėra ir prašomi taikyti ribojimai niekuo nėra pagrįsti.

48.7.                      Lietuvos Aukščiausiojo Teismo kolegijos 2008 m. vasario 11 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008 teismas yra išaiškinęs, kad prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus, tokius kaip sandorių, sutarčių sudarymas, kurių neigiami ekonominiai padariniai nėra akivaizdūs, nes prevencinio ieškinio tenkinimo viena iš sąlygų – realus pavojus daryti žalą. Jis suprantamas kaip protinga ir pagrįsta tikimybė, kad žala atsiras. Šioje byloje pareikštu prevenciniu priešieškiniu atsakovė siekia faktiškai suvaržyti valdymo organo teises, kas neatitinka prevencinio ieškinio teikimo sąlygų.

48.8.                      Ieškovė turi teisę kelti klausimus dėl įstatinio kapitalo didinimo ar mažinimo, nes tai yra ne tik jos teisė, bet ir pareiga. Bendrovė 2021 metus pabaigė nuostolingai, todėl akcininkai ne tik turi teisę, bet ir privalo imtis visų priemonių, kad įmonės finansinė situacija būtų pagerinta (apie Bendrovės finansinę situaciją atsakovei buvo žinoma, nes jai buvo pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai prieš 2022 m. gegužės 13 d. visuotinį akcininkų susirinkimą, kuriame atsakovė atsisakė dalyvauti). Šių dokumentų atsakovė neginčijo.

48.9.                      Tai, kad Bendrovei šiuo metu priklauso didelės vertės nekilnojamasis turtas, nereiškia, kad Bendrovės finansinė padėtis yra gera ir kad įmonė yra pajėgi vystyti minėto nekilnojamojo turto projektą. Įmonės finansinę padėtį indikuoja ne jos turimas turtas, o finansinės atskaitomybės dokumentai (balansas ir pelno-nuostolio ataskaita su aiškinamaisiais raštais). Ieškovė pateikė dokumentus, patvirtinančius, kad Bendrovė veikia nuostolingai ir tvirtinti, kad jos finansinė padėtis yra gera, nėra jokio pagrindo. To neįrodinėja ir atsakovė, akcentuodama vien tik Bendrovės nekilnojamąjį turtą (kurį visą į Bendrovę įnešė ieškovė, nupirkusi jį iš skolintų lėšų, atsakovei nė kiek prie to neprisidėjus).

48.10.                      Ieškovė supranta, jog atsakovei negebant ar nenorint pirkti naujos akcijų emisijos, jos turima akcijų vertė gali sumažėti. Tačiau tai yra normali verslo praktika bei, atitinkamai, verslo rizika. Ieškovė niekaip neriboja ir neįtakoja atsakovės teisių dalyvauti Bendrovės įstatinio kapitalo didinime, jos teisių įgyti naujos akcijų emisijos dalį. Dėl to, pačiai atsakovei nenorint dalyvauti Bendrovės veikloje, vengiant apmokėti naują akcijų emisiją, jos nurodomi teiginiai, kad jai dėl to kyla žala, yra ydingi iš esmės.

48.11.                      Atsakovės argumentai, kad reikalingas visų Bendrovės akcininkų pritarimas įstatinio kapitalo didinimui, neatitinka tikrovės. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas/mažinimas negali būti laikomas Bendrovės turto įsigijimu, perleidimu, įkeitimu ar suvaržymu pagal sutarties 3.2 punktą. Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas yra ABĮ ir Bendrovės įstatuose numatytas veiksmas, o ne sandoris dėl Bendrovės turto; jis gali pakeisti Bendrovės finansinę būklę, tačiau tai nėra sandoris su Bendrovės turtu. Tai yra valinis akcininkų sprendimas, nuo kurio priklauso tolimesnė Bendrovės veikla, tačiau tai nėra nei Bendrovės turto realizavimas, nei įgijimas, nei suvaržymas.

48.12.                      Skirtingai nei teigia atsakovė, abiems akcininkams tinkamai įvykdžius savo įsipareigojimus ir išpirkus naują akcijų emisiją, jų turima Bendrovės akcijų proporcija niekaip nepasikeis, todėl teigti, kad pasikeis Bendrovės įsipareigojimų struktūra akcininkų atžvilgiu, nėra jokio pagrindo.

48.13.                      Atsakovė sąmoningai veikia prieš Bendrovės interesus, įstatinio kapitalo didinimo klausimu nesinaudoja teismo sprendime nurodytomis teisėmis balsuoti „prieš" visuotiniame akcininkų susirinkime ar ieškoti finansavimo šaltinių akcijų emisijos įgijimui, vietoj to iškreipdama ginčo sutarties prasmę jau nurodo, kad faktiškai visais esminiais Bendrovės klausimais neva reikalingas jos sutikimas ir inicijuoja teisminius procesus, kurių tikslas yra paveikti ieškovę ir išsireikalauti sau palankius Bendrovės įstatų pakeitimus. Tokį siekį, beje, indikavo ir pati atsakovė 2021 m. lapkričio 2 d. rašte siūlydama iš esmės keisti Bendrovės įstatus, nustatant kad sprendimai dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo/mažinimo priimami 100 proc. akcininkų balsų.

48.14.                      Taigi atsakovė iš pradžių siūlo keisti Bendrovės įstatus, kad be jos nebūtų įmanomas Bendrovės įstatinio kapitalo didinimas/mažinimas, tačiau priešieškinyje bei apeliaciniame skunde jau teigia, kad neva net ir nesant 100 proc. akcininkų balsų, ieškovė negali naudotis savo turima balsų dauguma ir priiminėti sprendimus dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo/mažinimo.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a:

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir

 išvados

49.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo ribas, apeliacinės instancijos teismas ex officio (pagal pareigas) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 straipsnio 1, 2 dalys).

50.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, išnagrinėjusi apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1-7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas. 

51.       Apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo sprendimo, kuriuo buvo atmestas ieškovės ieškinys dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta bei atsakovės prevencinis priešieškinis dėl veiksmų uždraudimo ieškovei, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.

Dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų įrodymų priėmimo

52.       Atsakovė, bylai esant apeliacinės instancijos teisme, 2022 m. lapkričio 21 d. pateikė rašytinius paaiškinimus (kartu su naujais įrodymais), kuriuose nurodo, kad po šalių apeliacinių skundų pateikimo įvyko kelios esminės aplinkybės, kurios yra susijusios su ginčo dalyku ir parodo ieškovės akivaizdų nesąžiningumą, piktnaudžiavimą teise bei galiojančių 2022 m. gegužės 10 d. nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių pažeidimą – draudimą iki galutinio teismo sprendimo šioje byloje ieškovei visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. bendrovės akcijų emisiją už 1 Eur.

53.       Atsakovė nurodo, kad ieškovės organizuotame 2022 m. spalio 28 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, apie kurį nepranešė atsakovei, ieškovė nusprendė padidinti įstatinį kapitalą 80 000 Eur suma, išleidžiant 80 000 vnt. naujų akcijų už 1 Eur emisijos kainą. Atsakovės teigimu, ieškovė tokiais savo veiksmais pati pripažino, kad nebuvo jokio pagrindo didinti įstatinį kapitalą 1 500 000 Eur suma, išleidžiant 1 500 000 vnt. naujų 1 Eur emisijos kainos akcijų.

54.       Atsakovė teigia, kad ji siekia išspręsti kilusius ginčus, kad jie atitiktų CK 1.5 straipsnyje nurodytus principus bei užtikrintų bendrovės (duomenys neskelbtini) ir jos akcininkų interesų pusiausvyrą. Atsakovės prašymu 2022 m. lapkričio 23 d. vyks (duomenys neskelbtini) visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame atsakovės iniciatyva bus sprendžiamas klausimas dėl (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo didinimo 100 000 Eur išleidžiant 250 vnt. naujų 400 Eur emisijos kainos akcijų.

55.       Pažymėtina tai, kad CPK įtvirtinta ribota apeliacija, kuriai būdinga tai, kad pirmosios instancijos teismo sprendimas apeliacine tvarka tikrinamas pagal byloje jau esančius ir pirmosios instancijos teismo ištirtus ir įvertintus duomenis, tikrinama, ar pirmosios instancijos teismas turėjo pakankamai įrodymų teismo padarytoms išvadoms pagrįsti, ar teismas juos tinkamai ištyrė ir įvertino, ar nepažeidė kitų įrodinėjimo taisyklių ir t. t. CPK 314 straipsnis nustato ribojimus pateikiant naujus įrodymus apeliacinės instancijos teisme, t. y. apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-1-701/2016, 51 punktas).

56.       CPK 306 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama naujų įrodymų pateikimo tvarka – jie turi būti pateikiami kartu su apeliaciniu skundu, nurodant motyvus, kodėl įrodymai nebuvo pateikti anksčiau. Naujų įrodymų apeliaciniame teisme pateikimas ne kartu su apeliaciniu skundu, o vėliau, be kita ko, gali reikšti apeliacinio skundo faktinio pagrindo (aplinkybių, kuriomis grindžiamas apeliacinio skundo dalykas) pakeitimą (papildymą). CPK 323 straipsnyje, reglamentuojančiame apribojimus keisti apeliacinio skundo dalyką ar pagrindą, įtvirtinta, kad, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą draudžiama.

57.       Kasacinio teismo konstatuota, kad sprendžiant naujų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teisme klausimą, svarbu patikrinti ir įvertinti, ar naujais įrodymais nėra įrodinėjamos faktinės aplinkybės, kurios nebuvo nurodytos, tirtos ir vertintos pirmosios instancijos teisme (CPK 306 straipsnio 2 dalis), t. y. ar jais nesiekiama paneigti kito ribotai apeliacijai užtikrinti nustatyto draudimo, kuris, kitaip negu draudimas teikti ir priimti naujus įrodymus, yra absoliutus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019, 21 punktas). Draudimas teikti, o kartu ir priimti, naujus įrodymus kartu užtikrina ir teisinį tikrumą bei apibrėžtumą, nes, užkirsdamas kelią remtis tokiais įrodymais, kurie nefigūravo pirmosios instancijos teisme, pašalina (ar sumažina) procesinės staigmenos sukūrimo dalyvaujantiems byloje asmenims galimybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. lapkričio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-349-248/2019, 19 punktas).

58.       CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nustatytam draudimui pasibaigus skundo padavimo terminui keisti (papildyti) skundą. Taigi nors CPK 42 straipsnio 1 dalis suteikia teisę byloje dalyvaujančiam asmeniui pateikti rašytinius paaiškinimus, tačiau juose negali būti nurodomos naujos aplinkybės ar nauji argumentai, kurie nebuvo pateikti anksčiau (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-197-611/2015).

59.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi atsakovės pateiktų rašytinių paaiškinimų turinį, sprendžia, kad jie kartu su juos pagrindžiančiais naujais įrodymais apeliacinės instancijos teisme negali būti priimti.

60.       Teisėjų kolegija pažymi, kad šioje byloje atsakovė pateikė prevencinį priešieškinį pagal jame aiškiai apibrėžtą priešieškinio dalyką ir pagrindą, prašydama teismo iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas Vilniaus miesto apylinkės teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-4038-994/2022 uždrausti ieškovei atlikti teisines pasekmes sukeliančius bei keliančius pagrįstą grėsmę žalai atsirasti veiksmus – visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. bendrovės akcijų emisiją už 1 Eur. Tuo tarpu atsakovė rašytiniuose paaiškinimuose iš esmės nurodo naujas aplinkybes ir naujus argumentus, kurie nebuvo tirti ir vertinti bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme, t. y. aplinkybes, susijusias su 2022 m. spalio 28 d. vykusiu visuotiniu akcininkų susirinkimu, kurio metu nuspręsta (duomenys neskelbtini) įstatinį kapitalą didinti 80 000 Eur suma išleidžiant 80 000 vnt. naujų akcijų už 1 Eur emisijos kainą.

61.       Kadangi ši civilinė byla išnagrinėta būtent atsakovės pateikto priešieškinio ribose, po pirmosios instancijos teismo sprendimo byloje priėmimo tolimesni veiksmai, kuriuos šalys atlieka, įgyvendindamos savo, kaip (duomenys neskelbtini), akcininkių teises ir pareigas, nėra teisiškai reikšmingi sprendžiant šį konkretų tarp šalių kilusį ginčą. Atsakovės pateiktuose rašytiniuose paaiškinimuose nurodomos naujos aplinkybės ir argumentai nėra šios bylos nagrinėjimo dalykas, todėl, kaip peržengiantys šios bylos nagrinėjimo ribas, apeliacine tvarka nevertinami.

62.       Atsakovės teiginiai, kad ieškovė pažeidė teismo nutartimi pritaikytas laikinąsias apsaugos priemones, taip pat nėra šios bylos apeliacijos objektas. Atsakovei laikant, kad ieškovė nesilaikė laikinosiomis apsaugos priemonėmis numatyto draudimo ir dėl to jai kilo padarinių, savo galimai pažeistas teises turi galimybę ginti įstatymų nustatyta tvarka, tačiau ne rašytinių paaiškinimų forma dėstydama argumentus jau išnagrinėtoje civilinėje byloje pagal aiškiai apibrėžtas ginčo ribas.

63.       Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, atsakovės apeliacinės instancijos teismui pateiktus rašytinius paaiškinimus kartu su naujais įrodymais, atsisakytina priimti.

Dėl nustatytų aplinkybių ir ginčo ribų

64.       Byloje nustatyta, kad tarp ieškovės UAB „Mulberry Trade“, atstovaujamos direktoriaus O. S., ir atsakovės UAB „Stadt Property“, atstovaujamos direktoriaus E. H., 2019 m. spalio 24 d. buvo sudaryta notariškai patvirtinta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis, pagal kurią ieškovė (pardavėja) pardavė atsakovei (pirkėjai) 3 302 vnt. (33 proc. plius 1 akcija) paprastųjų vardinių nematerialiųjų (duomenys neskelbtini) akcijų, kurios kiekvienos nominali vertė 1 Eur, o atsakovė sumokėjo ieškovei nominalią akcijų įsigijimo kainą – 3 302 Eur sumą (sutarties 1.1., 1.2 punktai)

65.       Sutarties 1.10 punkte šalys numatė, kad nuosavybės teisė į akcijas pirkėjai (atsakovei) pereina sutarties sudarymo dieną, kada sumokama nominali pirkimo kaina. Ginčo dėl to, kad atsakovė 3 302 Eur sumą už įsigyjamas akcijas ieškovei sumokėjo, nėra. Tokiu būdu (duomenys neskelbtini) akcininkėmis šiuo metu yra ieškovė UAB „Mulberry Trade“, kuriai priklauso 6 700 vnt. akcijų, bei atsakovė UAB „Stadt Property“, kuriai priklauso 3 302 Eur vnt. akcijų.

66.       Ieškovė kreipėsi į teismą, prašydama CK 1.68 straipsnio 4 dalies pagrindu pripažinti negaliojančiais akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 1.3, 1.4 ir 1.6 punktus, numatančius susitarimą dėl akcijų kainos dalies (premijos) mokėjimo tvarkos. Nurodė, kad pripažinus šiuos punktus negaliojančiais, laikytina, kad šalys nesusitarė dėl visų esminių sąlygų – dėl apmokėjimo už akcijas tvarkos, todėl sutartis negali būti laikoma sudaryta ir yra niekinė nuo jos sudarymo momento. Ieškovės teigimu, minėti sutarčių punktai pripažintini negaliojančiais, kadangi atsakovė esminės sutarties kainos dalies mokėjimą padarė priklausomą nuo savo pačios valios, t. y. E. H., užimdamas tiek atsakovės savininko ir vadovo, tiek (duomenys neskelbtini) vadovo pozicijas, turėjo visišką veiksmų laisvę tiek (duomenys neskelbtini), tiek atsakovės, kaip skolininkės pagal sutartį, veiklos klausimais. Pažymėjo, kad atsakovė visiškai nieko neinvestavo ir neprisidėjo prie Bendrovės veiklos vystymo, o įgydama Bendrovės akcijas dirbtinai ir apgaulingai pigiai bei nesąžiningai sukūrė iliuziją apie savo galimybes išvystyti projektą.

67.       Atsakovė byloje pateikė prevencinį priešieškinį, kuriuo prašė uždrausti atsakovei visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. Bendrovės akcijų emisiją už 1 Eur. Atsakovės teigimu, ieškovė, atlikdama tokius veiksmus, siekia išstumti atsakovę, mažąją akcininkę, iš Bendrovės valdymo, sumažinant atsakovės turimų akcijų kiekį ir vertę (iš esmės akcijas paverčiant bevertėmis), dėl ko priešieškinio reikalavimas tenkintinas.

68.       Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį ir atsakovės priešieškinį atmetė. Pasisakydamas dėl ieškinio reikalavimų, teismas pažymėjo, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatos nėra aiškintinos taip, kad išimtinai tik nuo atsakovės priklauso prievolės atsiskaityti su ieškove įvykdymas, kadangi tam, jog atsiskaitymo atsiradimo sąlyga – pastatų komplekso, jų dalies ar 100 proc. akcijų paketo pardavimas – įvyktų, yra reikalingas ne tik atsakovės, bet ir pačios ieškovės pritarimas. Tokiu būdu teismas sprendė, kad nenustačius pagrindo sandorio atidedamajai sąlygai dėl atsiskaitymo už perleistas akcijas pripažinti niekine, nėra teisinio pagrindo spręsti ir dėl viso sandorio negaliojimo, kaip nesant susitarimo dėl visų esminių sąlygų, kas darytų sandorį niekiniu nuo jo pasirašymo.

69.       Pasisakydamas dėl atsakovės priešieškinio reikalavimų, pirmosios instancijos teismas sprendė, kad akcininkės (ieškovės) siūlymas didinti Bendrovės įstatinį kapitalą ir taip užtikrinti tolimesnę Bendrovės veiklą (juolab įmonei veikiant nuostolingai), yra teisėtas akcininkės veiksmas, todėl, nenustatęs neteisėto ieškovės veikimo į būsimą akcininkų visuotinio susirinkimo darbotvarkę įtraukus įstatinio kapitalo didinimo klausimą, sprendė, jog nėra pagrindo tenkinti atsakovės prevencinį priešieškinį.

70.       Ieškovė pateikė apeliacinį skundą, kuriame nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis. Nurodo, kad teismas nepagrįstai apsiribojo tik siauru lingvistiniu akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų aiškinimu, neaptaręs tikrųjų sutarties šalių ketinimų ir tikslo, išskyrus ginčo sutartį, nevertinęs kitų byloje esančių įrodymų. Teigia, kad sutarties sudarymas buvo ne savitikslis veiksmas, o kompleksinis susitarimas, kurio esmė ne atsakovės mokėtinos už akcijas kainos mokėjimo tvarkos nustatymas, bet ir sąlyga, kad atsakovė turi išpildyti visą eilę reikalavimų bei pasiekti tam tikrus tikslus (išvystyti projektą), po ko galės pretenduoti į tam tikrą pelno dalį, tačiau atsakovė to nepadarė. Ieškovės teigimu, sutarties 1.4.1.-1.4.4. punktuose nurodyta atsiskaitymo už akcijas tvarka prieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, nurodytoms CK 1.68 straipsnio 4 dalyje, kadangi minėtų punktų sąlygų įgyvendinimas priklauso iš esmės tik nuo atsakovės valios – likusią esminę pirkimo kainos dalį (premiją) atsakovė gali sumokėti tik tada, jei pati to nori.

71.       Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat nesutinka su pirmosios instancijos teismo padarytomis išvadomis, nurodydama, kad teismas nepagrįstai sprendė, kad nėra nustatyti ieškovės neteisėti veiksmai, kaip būtina sąlyga prevencinio priešieškinio reikalavimui patenkinti. Atsakovės teigimu, būtent ieškovės nesąžiningas elgesys atsakovės atžvilgiu ir sprendimų inicijavimas, kuris naudingas tik vienam akcininkui (ieškovei), ir yra laikytinas neteisėtu veikimu. Atsakovė pažymi, kad ji priešieškiniu nesiekė uždrausti ieškovei naudotis savo, kaip akcininkės, teisėmis, įskaitant ir teise didinti įstatinį kapitalą, tačiau siekė, kad būtų užkirstas kelias didinti Bendrovės įstatinį kapitalą pažeidžiančiu atsakovės teises būdu, t. y. sumažinant atsakovės valdomų akcijų kiekį ir vertę taip, jog jos realiai taptų bevertėmis.

72.       Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija toliau pasisako dėl šalių apeliacinių skundų ir atsiliepimų į juos faktinių ir teisinių argumentų.

Dėl reikalavimo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas pripažinti negaliojančiomis ir sutarties pripažinimo niekine (ne)pagrįstumo

73.       Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai išaiškino šalių sudarytą akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, iš esmės remdamasis tik lingvistiniu aiškinimu, neatskleidęs tikrųjų šalių ketinimų (susitarimo, kad atsakovė išvystys ir realizuos projektą), dėl ko nepagrįstai sprendė, kad nėra pagrindo šalių sudarytos sutarties sąlygų, numatančių akcijų kainos (premijos) mokėjimo tvarką, pripažinti negaliojančiomis CK 1.68 straipsnio 4 dalies pagrindu, kaip ir visos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties niekine, nesant esminės sutarties sąlygos.

74.       Taigi nagrinėjamu atveju byloje kilo akcijų pirkimo–pardavimo sutarties šalių laisva valia suderintų nuostatų aiškinimo klausimai, šalims nesutariant dėl jų turinio.

75.       Sutarties laisvės principas suteikia šalims galimybę laisva valia susitarti dėl sutarties turinio, sutartimi prisiimamų įsipareigojimų, jų vykdymo tvarkos ir kt. (CK 6.156 straipsnis). Todėl tuo atveju, kai sutarties sąlygos neprieštarauja imperatyvioms įstatymo normoms, viešajai tvarkai ar gerai moralei, sutarties šalys yra saistomos sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu būdu, kokiu jos pačios susitarė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. lapkričio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-295-219/2020, 35 punktas).

76.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sutarties laisvės principas valstybės pripažįstamas ir ginamas tikslingai – jis suteikia reikšmę suderintiems šalių tarpusavio ketinimams. Šalių pasiektas susitarimas, įformintas teisės aktų pripažįstama tvarka, tampa teisiškai įpareigojančiu aktu ir reikšminga visuomeninės savireguliacijos priemone. Teismas, spręsdamas sutartinių ginčų klausimus, nuo sutarties sąlygų turinio gali (ir privalo) nukrypti ir vadovautis teisės normomis tik tada, kai šalių sutartis prieštarauja bendriesiems teisės principams (CK 1.5 straipsnis), viešajai tvarkai (CK 1.81 straipsnis) ar imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (CK 6.157 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-207-219/2016, 52 punktas).

77.       Sutartinių santykių teisinio kvalifikavimo ir sutarčių aiškinimo taisyklės reglamentuotos CK 6.193–6.195 straipsniuose. Sutarčių aiškinimo klausimais kasacinio teismo praktika yra gausi, nuosekli ir išplėtota. CK 6.193 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad, aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji šalių ketinimai, o ne remiamasi vien pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. Šioje normoje įtvirtintas subjektyvus sutarčių aiškinimo principas, pagal kurį pirmenybė teiktina ne lingvistinei sutarties teksto reikšmei, o šalių tikriesiems ketinimams nustatyti. Nustatant tikruosius šalių ketinimus atsižvelgiama į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. gruodžio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703/2013; 2020 m. liepos 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-223-1075/2020, 45 punktas).

78.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, kilus sutarties šalių ginčui, teisme gali nepavykti nustatyti tikrųjų šalių ketinimų, ypač jei sandorio šalys laikosi priešingų pozicijų, skirtingai interpretuoja sudarant sutartį buvusią jų valią ar ją iškreipia, nesutaria dėl sutarties tikslų ar turinio. Todėl tais atvejais, kai šalys skirtingai aiškina savo ketinimus pagal sutartį, skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, prioritetas teiktinas pažodiniam (lingvistiniam) sutarties teksto aiškinimui, kaip objektyviausiai atspindinčiam tikrąją šalių valią dėl prisiimtų įsipareigojimų turinio. Subjektyvusis sutarties aiškinimo metodas ir teksto lingvistinis aiškinimas sudaro darnią sutarčių aiškinimo metodų sistemą, kuria remiantis nustatomas šalių valios turinys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. kovo 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-130-695/2018, 23 punktas; 2019 m. balandžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019, 30, 31 punktai; 2020 m. balandžio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-100-823/2020, 29 punktas).

79.       Pažymėtina tai, kad sutarties sąlygos turi būti aiškinamos taip, kad aiškinimo rezultatas nereikštų nesąžiningumo vienos iš šalių atžvilgiu. Aiškinant sutartį, būtina vadovautis ir CK 1.5 straipsnyje įtvirtintais bendraisiais teisės principais. Taikant įstatyme įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-37-387/2022, 38 punktas).

80.       Nagrinėjamu atveju šalys nesutaria dėl to, kaip turėtų būti vertinamos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygos, numatančios šalių atsiskaitymo – premijos, mokėjimo tvarką. Ieškovės teigimu, sutarties sudarymas nebuvo savitikslis veiksmas, o kompleksinis susitarimas, kurio esmė buvo ne tik atsakovės mokėtinos už akcijas kainos mokėjimo tvarkos nustatymas, bet ir sąlyga, kad atsakovė turi išpildyti visą eilę reikalavimų bei pasiekti tam tikrus tikslus (išvystyti projektą), po ko galės pretenduoti į tam tikrą pelno dalį. Tuo tarpu atsakovė teigia, kad šalys nesitarė, jog už projekto išvystymą ir realizavimą bus atsakinga išimtinai tik atsakovė, o tą šalys susitarė daryti kartu, dėdamos bendras pastangas.

81.       Kadangi ieškovė pripažinti negaliojančiais prašė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 1.3, 1.4 ir 1.6 punktus dėl premijos mokėjimo tvarkos, todėl, visų pirma, nustatant tikruosius šalių ketinimus, atskleistinas šių rašytinių nuostatų turinys.

82.       Sutarties 1.3 punkte šalys numatė, kad viena kitai patvirtina, kad atsiskaitymo už akcijas tvarka ir sąlygos yra susietos su (duomenys neskelbtini) tiesiogiai vykdomu verslu – tai nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini), išvystymu ir realizavimu (projektu).

83.       Sutarties 1.4 punkte šalys susitarė, kad projekto išvystymas ir realizavimas yra šios sutarties sudarymo ir premijos kainos, kuri nurodyta sutarties 1.6 punkte, atidėto mokėjimo esminė sąlyga, ir „projekto išvystymas ir realizavimas“ reiškia vieną iš nurodytų sąlygų arba kelias sąlygas kartu: i) pastatų kaip materialaus nekilnojamojo turto komplekso pardavimas trečiajam asmeniui ar keliems tretiesiems asmenims už šalis tenkinančią pardavimo kainą (sutarties 1.4.1 punktas); ii) bendrovės akcijų 100 proc. paketo pardavimas trečiajam asmeniui ar keliems asmenims už šalis tenkinančią pardavimo kainą (sutarties 1.4.2 punktas); iii) pirkėjui priklausančio viso bendrovės akcijų paketo pardavimas trečiajam asmeniui ar keliems asmenims už pirkėją tenkinančią pardavimo kainą (sutarties 1.4.3 punktas); iv) pastatų kaip materialaus nekilnojamojo turto komplekso dalies pardavimas trečiajam asmeniui ar keliems tretiesiems asmenims už šalis tenkinančią pardavimo kainą (sutarties 1.4.4 punktas).

84.       Sutarties 1.6 punkte numatyta, kad pirkimo kainos premiją, kuri yra 1 321 340 Eur, pirkėjas pardavėjui įsipareigoja sumokėti tokia tvarka ir sąlygomis, kurios tiesiogiai priklauso nuo projekto išvystymo ir realizavimo sąlygų, aprašytų sutarties 1.4.1.-1.4.4. punktuose.

85.       Įvertinus aukščiau nurodytas nuostatas, matyti, kad akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalis, numatanti atsiskaitymo už perleistas akcijas tvarką (premijos sumokėjimą), yra sąlyginė, t. y. susieta su viena ar kelių iš sutarties 1.4.1.-1.4.4. punktuose numatytų sąlygų buvimu, susijusių su nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini), išvystymu ir realizavimu. Ginčo, kad sutarties dalis šiuo aspektu – dėl kainos (premijos) už akcijas sumokėjimo tvarkos, yra sąlyginė tarp šalių ir nekilo. Tarp šalių ginčas kilo dėl to, ar numatytų sąlygų kilimas priklauso išimtinai tik nuo atsakovės valios, kas reikštų, jog šios sąlygos negalioja CK 1.68 straipsnio 4 dalis pagrindu.

86.       Pagal CK 1.66 straipsnio 1 dalį galimi sudaryti sąlyginiai sandoriai, kuriuose teisių arba pareigų atsiradimas, pasikeitimas ar pabaiga priklauso nuo tam tikrų sąlygų buvimo ar nebuvimo. Sąlyginiai sandoriai gali būti su atidedamąja ir su naikinamąja sąlyga (CK 1.66 straipsnio 1 dalis). Sąlyginių sandorių teisinis reguliavimas leidžia išskirti sąlygai keliamus reikalavimus. Ja gali būti pripažinta tik tokia aplinkybė, kuri: 1) atsiranda ateityje (CK 1.68 straipsnio 1 dalis); 2) šalims nėra žinoma ir neturi būti žinoma, kad tokia aplinkybė įvyks ar ne (CK 1.66 straipsnio 2, 3 dalys; 1.68 straipsnio 2–4 dalys); 3) yra teisėta, neprieštarauja viešajai tvarkai ar gerai moralei (CK 1.66 straipsnio 4 dalis); 4) jos buvimas ar nebuvimas yra įmanomas (CK 1.66 straipsnio 1 dalis); 5) nepriklauso išimtinai nuo skolininko valios (CK 1.68 straipsnio 4 dalis). Pagal tai, ar šalių aptarta aplinkybė atitinka šias sąlygas, sprendžiama dėl sudaryto sandorio galiojimo, taip pat jo teisinio kvalifikavimo. Sąlyginių sandorių atveju aplinkybei neatsiradus, šalys neįgyja teisių ir pareigų, kai sąlyga buvo atidedamoji (CK 1.66 straipsnio 2 dalis). 

87.       Ta pati nuostata pakartota ir CK 6.30 straipsnio 5 dalyje, nurodant, kad prievolė, kurios atsiradimas siejamas su sąlyga, kurios buvimas visiškai priklauso nuo skolininko, negalioja. Pažymėtina, kad CK 6.30 straipsnio 5 dalyje nustatyta ir minėto ribojimo išimtis – jeigu sąlyga yra tam tikrų veiksmų atlikimas ar neatlikimas, prievolė galioja net ir tais atvejais, kai tų veiksmų atlikimas ar neatlikimas priklauso nuo skolininko.

88.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius įrodymus, šalių sudarytos sutarties nuostatas, neturi pagrindo teigti, kad nustatytų aplinkybių visuma leidžia daryti tikėtinai pagrįstą išvadą, jog šalys buvo susitarusios, kad už projekto išvystymą ir realizavimą bus atsakinga išimtinai tik atsakovė ar kad akcijų kainos (premijos) sumokėjimas priklauso tik nuo pirkėjos (atsakovės) valios, kas leistų tą numatančias šalių sudarytos sutarties sąlygas pripažinti negaliojančiomis ab initio pagal CK 1.68 straipsnio 4 dalį.

89.       Nors ieškovė nurodo, jog šalių sudaryta sutartis buvo kompleksinis susitarimas ir jos esminė sąlyga buvo ta, kad atsakovė pati išvystys ir realizuos projektą, tačiau tokių jos teiginių, išskyrus pačios ieškovės paaiškinimus, iš esmės nepagrindžia jokie byloje esantys rašytiniai įrodymai, įskaitant ir akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostatas. Buvus tokį susitarimą taip pat neigia ir atsakovė. Kadangi tarp šalių kilo ginčas dėl sutarties sąlygų aiškinimo ir tikrųjų šalių ketinimų, darytina išvada, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad tokiu atveju, remiantis kasacinio teismo pateiktais išaiškinimais, prioritetas turi būti teikiamas pažodiniam sutarties nuostatų aiškinimui. 

90.       Šiuo atveju sutiktina su tuo, kad atsakovės prievolė galutinai atsiskaityti su ieškove už įsigytas akcijas, sumokant premiją, neatsiejamai susijusi su projekto išvystymu ir realizavimu, tačiau nei sutarties nuostatų 1.4.1-1.4.4. punktai, nei kitos sutarties nuostatos neįtvirtina to, kad už projektą yra atsakinga išimtinai tik atsakovė, ieškovei neatliekant jokių veiksmų projekto atžvilgiu. Pati ieškovė nurodė, kad ji ne vienerius metus veikia Lietuvos Respublikoje ir vykdo komercinę veiklą, daugiausia susijusią su nekilnojamojo turto statybos/įsigijimų finansavimu bei nekilnojamojo turto projektų vystymu, ir kad būtent jos iniciatyva buvo įsteigtas juridinis asmuo (duomenys neskelbtini), siekiant per jį vykdyti verslą – nekilnojamojo turto komplekso, esančio (duomenys neskelbtini), išvystymą ir realizavimą. Tokiu būdu abejotina, ar ieškovė, pati inicijavusi projektą ir valdydama didžiąją dalį Bendrovės akcijų, projekto vystyme ir realizavime būtų likusi tik pasyvi stebėtoja (CPK 185 straipsnis). Byloje nėra ginčo dėl to, kad sutarties nuostatas abi šalys derino kartu, be to, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties projektą notarei elektroniniu paštu pateikė ieškovės atstovė.

91.       Šios nurodytos aplinkybės teisėjų kolegijai leidžia daryti labiau tikėtiną išvadą, kad ieškovė, būdama apdairi ir rūpestinga, turinti patirties profesionalė nekilnojamojo turto projektų vystymo srityje, pati inicijavusi verslo vystymą per Bendrovę, turėjo ir galėjo suvokti sudaromos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties esmę ir joje sulygtus šalių sutartinius įsipareigojimus, ir tuo atveju, jeigu būtų siekusi įtvirtinti kitokio pobūdžio nuostatas dėl projekto išvystymo, t. y. kad už tai atsakinga tik atsakovė, tokios nuostatos būtų neabejotinai įtvirtintos ginčo sutartyje, tačiau šiuo atveju tas padaryta nebuvo (CPK 185 straipsnis). Ieškovė nenurodė, kuri konkreti akcijų pirkimo–pardavimo sutarties nuostata ar bet koks kitas aiškia rašytine forma išreikštas susitarimas patvirtintų, kad atsakovei buvo numatyta išimtinių/papildomų pareigų projekto vykdymo procese. Be to, ieškovė, teigdama, kad atsakovė neprisideda prie projekto vystymo/realizavimo, taip pat neįvardija ir to, ko būtent konkrečiai atsakovė nepadarė, kas atitinkamoje projekto vystymo stadijoje buvo būtina padaryti (CPK 178 straipsnis).

92.       Pažymėtina, kad sutarties 1.4.1-1.4.4. punktai, su kuriuose numatytos vienos ar kelių sąlygų atsiradimu yra siejamas premijos sumokėjimas, pagrindžia tai, kad atsiskaitymo atsiradimo sąlygos įvykimas nepriklauso išimtinai tik nuo atsakovės valios, tačiau tam reikia ir ieškovės pritarimo. Sutarties 1.4.1, 1.4.2 ir 1.4.4 punktuose yra aiškiai ir nedviprasmiškai numatytas premijos sumokėjimo sąlygų – pastatų, kaip materialaus nekilnojamojo turto komplekso, jų dalies, Bendrovės akcijų 100 proc. paketo pardavimas trečiajam asmeniui ar keliems tretiesiems asmenims už šalis (taigi ne tik atsakovę) tenkinančią pardavimo kainą, įgyvendinimas.

93.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017, 14 punktas; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019, 28 punktas).

94.       Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija sprendžia, kad sutarties 1.4.1, 1.4.2 ir 1.4.4 punktų formuluotes vertinant analogiškai šalims protingo asmens standartu, taip pat jas galima traktuoti kaip reiškiančias, jog šiuose punktuose numatytoms sąlygoms įvykti būtinas tiek ieškovės, tiek atsakovės bendras sutarimas. Tą patvirtina ir nuostatose naudojama žodžių konstrukcija „šalis tenkinančią pardavimo kainą“.

95.       Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada dėl to, kad nors sutarties 1.4.3. punktas ir numato, kad jame nurodyta premijos sumokėjimo sąlyga sietina su atsakovei priklausančių akcijų paketo dalies pardavimu už atsakovę tenkinančią kainą, tačiau ši sąlyga yra tik viena iš keturių sąlygų, nuo kurios priklauso premijos sumokėjimas ieškovei. Šiuo atveju ši sąlyga nelaikytina nesąžininga ar nelogiška, ar kaip galinti neatspindėti tikrosios šalių valios, kadangi ir priešingu atveju pati ieškovė, disponuojanti savo akcijų dalimi, lygiai taip pat turi teisę nuspręsti dėl ją tenkinančios jos akcijų dalies pardavimo kainos.

96.       Tas pats pasakytina ir apie ieškovės nurodomą veto teisę. Nors ieškovė teigia, kad projekto išvystymas ir realizavimas priklauso tik nuo atsakovės valios, kadangi ji turi galimybę nesutikti su pastatų komplekso, jų dalies ar 100 proc. Bendrovės akcijų kaina, tačiau, įvertinus tai, kad turto pardavimas galimas tik už abi šalis tenkinančią kainą, darytina išvada, kad ieškovė taip pat turi tokią pačią galimybę pasinaudoti jos nurodoma veto teise ir nesutikti su turto pardavimo kaina. Dėl to negalima teigti, kad šiuo aspektu sukuriamas šalių teisių ir pareigų disbalansas.

97.       Be to, atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad galutinio atsiskaitymo sąlyga sumokant premiją nėra susieta su visų 1.4.1-1.4.4. punktų išpildymu, kadangi net ir vienos kurios sąlygos įvykimas sukuria atsakovei pareigą sumokėti premiją ieškovei. O tai, kuri sąlyga gali ar turėtų įvykti pirmiau, sutartyje nenumatyta, ši aplinkybė nėra žinoma.

98.       Byloje esantys įrodymai neleidžia teisėjų kolegijai daryti išvados, kad atsakovė būtų nedavusi sutikimo/pritarimo ieškovei atlikti tam tikrus veiksmus, susijusius su projekto vystymu, realizavimu ar kitaip trukdžiusi įgyvendinti sutarties nuostatas. Ieškovė iš esmės apsiriboja tik deklaratyviais pasvarstymais, kad jai imantis veiksmų, įgyvendinant sutarties 1.4.1-1.4.4. punktus, atsakovė, greičiausiai vengtų jiems pritarti, kad nereikėtų mokėti premijos, tačiau neabejotinai tą pagrindžiančių duomenų nepateikė. Priešingai, pateiktų įrodymų turinys neleidžia daryti tokios išvados, o tai, kad tarp šalių kyla ginčai dėl Bendrovės valdymo, nėra pagrindas vertinti, jog išimtinai atsakovė yra atsakinga už sutarties vykdymą, taigi ir savarankišką projekto išvystymą/realizavimą bei kad ji sąmoningai siekia išvengti prisidėti prie jo įgyvendinimo (CPK 178, 185 straipsniai).

99.       Ieškovė apeliaciniame skunde taip pat kvestionuoja notarės duotus paaiškinimus dėl to, kad tokia kaip šalių sudaryta akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra tipinė ir dažnai rinkoje pasitaikanti tarp verslo partnerių, teigdama, kad pirmosios instancijos nepagrįstai rėmėsi tokiais notarės paaiškinimais, jų išsamiau nevertinęs. 

100.       Visų pirma, teisėjų kolegija pažymi, kad aplinkybė, jog teismas skundžiamame sprendime, be kita ko, paminėjo ir notarės duotus paaiškinimus, nebuvo nei esminis, nei vienintelis pagrindas, kuriuo remdamasis teismas ieškovės ieškinį atmetė kaip nepagrįstą. Antra, atsižvelgiant į notarės atliekamų funkcijų pobūdį ir tai, kad tokio pobūdžio sutartys, kuomet parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip 14 500 Eur (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas), yra tvirtinamos notarine tvarka, teisėjų kolegija neturi pagrindo abejoti, kad notarei jos nurodytos aplinkybės nebūtų žinomos ir/ar kad ji su tuo savo veiklos vykdymo praktikoje nebūtų susidūrusi (CPK 185 straipsnis). Tuo tarpu ieškovė, teigdama, kad tokios sutartys rinkoje nėra dažnai sutinkamos, nenurodo, kuo remdamasi daro tokias išvadas ir šių savo teiginių niekaip nepagrindžia.

101.       Pažymėtina tai, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime tik nurodė, kad sandorio paruoštą projektą notarei elektroniniu paštu pateikė ieškovės atstovė O. K., tačiau nedarė kategoriškų išvadų dėl to, kuri šalis ruošė akcijų pirkimo–pardavimo sutarties projektą. Todėl šiuo aspektu ieškovės nurodomi teiginiai, jog teismas sprendė, kad ieškovė parengė sutartį, yra nepagrįsti. Priešingai, teismas kaip tik paminėjo notarės daromą prielaidą, kad sutartis paruošta ,,galimai pačių šalių atstovų“, taigi ne vienos kurios tik, o jų abiejų. Ieškovė, teigdama, kad notarė keitė/pildė šalių sudarytą sutartį, apsiriboja tik abstrakčiais teiginiais, tačiau nenurodo, kokios konkrečiai sutarties nuostatos galimai notarės buvo pildytos/keistos, t. y. neatitiko šalių (taigi ir ieškovės) valios (CPK 178 straipsnis). Notarė pažymėjo, kad buvo koreguojami tik juridinės technikos aspektai, tačiau ne keičiamos sutarties nuostatos dėl pareikštos šalių valios prisiimant sutartinius įsipareigojimus.

102.       Ieškovės argumentai, susiję su tuo, kad notarės paaiškinimai yra nulemti siekio išvengti asmeninės atsakomybės patvirtinus netinkamą sandorį yra tik deklaratyvaus pobūdžio ir niekuo neparemti. Ieškovė nepagrindė notarės suinteresuotumo bylos dalyku, todėl teisėjų kolegija neturi pagrindo abejoti notarės nešališkumu ir duotų paaiškinimų teisingumu (CPK 178, 185 straipsniai).  

103.       Ieškovės apeliaciniame skunde gana išsamiai dėstomi argumentai dėl to, kad pirmosios instancijos teismas neteisingai sprendė dėl ieškinio pareiškimo tikslų, taikaus susitarimo sudarymo galimybių, civilinės apyvartos stabilumo ir pan., yra teismo tik greta kitų motyvų paminėtos papildomos aplinkybės tarp šalių vykstančių nesutarimų dėl Bendrovės valdymo kontekste, tačiau ne pagrindas, kuriuo remiantis ieškinys buvo atmestas, todėl teisėjų kolegija dėl su tuo susijusių ieškovės argumentų, kaip neturinčių teisinės reikšmės šiam ginčui išspręsti ir nekeičiančių teisinės situacijos vertinimo, plačiau nepasisako.

104.       Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog nėra pagrindo šalių sudarytos akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sąlygų, numatančių atsiskaitymo už akcijas tvarką – premijos sumokėjimą, pripažinti negaliojančiomis CK 1.68 straipsnio 4 dalies pagrindu, taigi ir visos sutarties pripažinti niekine, kaip nesant susitarimo dėl visų esminių sąlygų.

105.       Papildomai šio ginčo kontekste paminėtina tai, į ką teisingai atkreipė dėmesį ir pirmosios instancijos teismas, kad jeigu sąlyga yra tam tikrų veiksmų atlikimas ar neatlikimas (kaip šiuo atveju – projekto išvystymas ir realizavimas), prievolė galioja net ir tais atvejais, kai tų veiksmų atlikimas ar neatlikimas priklauso nuo skolininko (CK 6.30 straipsnio 5 dalis).

Dėl atsakovės prevencinio priešieškinio (ne)pagrįstumo

106.       Atsakovė apeliaciniame skunde nurodo, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai sprendė, kad prevenciniam ieškiniui patenkinti neegzistuoja ieškovės neteisėti veiksmai. Nurodo, kad ieškovės nesąžiningas elgesys jos (kitos akcininkės) atžvilgiu ir sprendimų inicijavimas, kuris naudingas tik ieškovei ir yra laikytini ieškovės neteisėtais veiksmais. Teigia, kad ieškovė Bendrovės įstatinio kapitalo didinimu išleidžiant 1 500 000 vnt. naujų akcijų už 1 Eur nominalią vertę, siekia išstumti atsakovę, mažąją akcininkę, iš Bendrovės valdymo, sumažinant jos turimų akcijų vertę. Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su šiais atsakovės teiginiais dėl žemiau nurodomų motyvų.

107.       CK 1.138 straipsnio 3 punkte numatytas vienas iš civilinių teisių gynimo būdų – prevencinis ieškinys, kai teismas, įstatymų nustatyta tvarka gindamas civilines teises, užkerta kelią teisę pažeidžiantiems veiksmams ar uždraudžia atlikti veiksmus, sukeliančius realią žalos padarymo grėsmę ateityje (CK 6.255 straipsnio 1 dalis).

108.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškintos prevencinio ieškinio pateikimo sąlygos yra šios: 1) siekimas apginti daiktines teises nuo žalos darymo ateityje; 2) reikalavimo objektas yra būsimi neteisėti veiksmai; 3) realus pavojus, kad ateityje teises pažeidžiantys veiksmai gali būti atlikti ar padaryta žala, arba ateityje bus tęsiami teises pažeidžiantys veiksmai ar žalos darymas; 4) kaltė nėra būtina šio ieškinio sąlyga, nes šis ieškinys paprastai reiškiamas dėl ateityje numatomų atlikti, bet dar neatliktų neteisėtų veiksmų.

109.       Prevencinio ieškinio, kaip civilinių teisių gynimo būdo, tenkinimo sąlyga yra neteisėti veiksmai, suprantami kaip teisinę pareigą pažeidžiantys veiksmai, kurių pasekmė – žalos padarymas ateityje. Žala šiuo atveju turi būti suprantama kaip būsimų neteisėtų veiksmų potenciali pasekmė. Ieškovas turi įrodyti atsakovo būsimus neteisėtus veiksmus ir kad dėl jų gali atsirasti žala. Prevenciniu ieškiniu negali būti reikalaujama nutraukti savaime teisėtus veiksmus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2019 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-322-916/2019, 18 punktas). Šis ieškinys paprastai reiškiamas dėl ateityje numatomų atlikti, bet dar neatliktų neteisėtų veiksmų. Ta aplinkybė, kad prevenciniu ieškiniu galima reikalauti užkirsti kelią pasirengimui atlikti neteisėtus veiksmus, nutraukti jų tęsimą ar juos pašalinti, kai jie jau daromi, nepaneigia šios taisyklės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. vasario 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-73/2008; 2016 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-527-695/2016, 36 punktas; 2018 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-387-421/2018, 21 punktas; 2021 m. birželio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-156-701/2021, 25 punktas).

110.       Nagrinėjamu atveju atsakovė pateiktu prevenciniu ieškiniu prašė iki įsiteisės ir bus įvykdytas galutinis sprendimas šioje civilinėje byloje pagal ieškovės ieškinį dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo nesudaryta, uždrausti ieškovei visuotiniame akcininkų susirinkime priimti sprendimus dėl (duomenys neskelbtini) įstatinio kapitalo didinimo, išleidžiant naują 1 500 000 vnt. Bendrovės akcijų emisiją už 1 Eur.

111.       ABĮ reglamentuoja akcinės bendrovės, uždarosios akcinės bendrovės steigimą, valdymą, veiklą, reorganizavimą, bendrovės akcininkų teises ir pareigas (ABĮ 1 straipsnio 1 dalis). ABĮ įtvirtinta, jog kiekvienas bendrovės akcininkas turi tokias teises, kokias suteikia jam nuosavybės teise priklausančios bendrovės akcijos. Esant toms pačioms aplinkybėms visi tos pačios klasės akcijų savininkai turi vienodas teises ir pareigas (ABĮ 3 straipsnio 2 dalis). Pagal ABĮ 14 straipsnio 1 dalį bendrovės akcininkų teises ir pareigas nustato ABĮ ir kiti įstatymai, taip pat bendrovės įstatai, o įstatymų nustatytos akcininkų turtinės ir neturtinės teisės negali būti apribotos, išskyrus įstatymų nustatytais atvejais. ABĮ 15 straipsnyje yra išvardintos turtinės, o 16 straipsnyje – neturtinės akcininkų teisės.

112.       ABĮ 16 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad akcininkai gali dalyvauti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (1 punktas); iš anksto pateikti bendrovei klausimų, susijusių su visuotinių akcininkų susirinkimų darbotvarkės klausimais (2 punktas); pagal akcijų suteikiamas teises balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (3 punktas); kt.

113.       ABĮ 20 straipsnyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas turi išimtinę teisę spręsti dėl esminių pasikeitimų bendrovėje – nustatyti bendrovės išleidžiamų akcijų klasę, skaičių, nominalią vertę ir minimalią emisijos kainą (7 punktas); priimti sprendimą padidinti ar sumažinti įstatinį kapitalą (18, 19 punktai); kt. ABĮ 25 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę rengia bendrovės valdyba arba ABĮ 23 straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas. Visuotinio akcininkų susirinkimo iniciatorių siūlomus klausimus privaloma įtraukti į susirinkimo darbotvarkę, jeigu šie klausimai atitinka visuotinio akcininkų susirinkimo kompetenciją (ABĮ 25 straipsnio 2 dalis). 

114.       ABĮ 49 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad bendrovės įstatinis kapitalas didinamas visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu. Bendrovės įstatinis kapitalas didinamas išleidžiant naujas akcijas arba padidinant išleistų akcijų nominalią vertę (ABĮ 49 straipsnio 2 dalis). Pirmumo teise įsigyti bendrovės išleidžiamų akcijų gali bendrovės akcininkai proporcingai nominaliai vertei akcijų, kurios jiems nuosavybės teise priklauso visuotinio akcininkų susirinkimo, priėmusio sprendimą padidinti įstatinį kapitalą papildomais įnašais, dienos pabaigoje, išskyrus šio Įstatymo 57 straipsnyje nustatytas išimtis (ABĮ 49 straipsnio 5 dalis). Pagal ABĮ 50 straipsnio 1 dalį bendrovės įstatinis kapitalas papildomais akcininkų ir kitų asmenų įnašais didinamas tik išleidžiant naujas akcijas.

115.       Atsakovė ieškovės neteisėtus veiksmus, kaip vieną iš prevenciniam ieškiniui tenkinti būtinų sąlygų, nurodo tai, kad (duomenys neskelbtini) vadovas atsiuntė atsakovei pranešimą dėl 2022 m. gegužės 13 d. ketinamo sušaukti akcininkų susirinkimo darbotvarkės papildymo ir sprendimų projektų, kuriame buvo numatyta priimti nutarimą padidinti (duomenys neskelbtini) įstatinį kapitalą papildomais akcininkų įnašais 1 500 000 Eur suma, išleidžiant nominalios vertės Bendrovės akcijų.

116.       Teisėjų kolegija, įvertinusi priešieškinio dalyką ir pagrindą, atsikirtimus į jį, neturi pagrindo sutikti su atsakovės teiginiais, kad egzistuoja neteisėti ieškovės veiksmai jai siekiant į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę įtraukti klausimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo išleidžiant naujas nominalios vertės akcijas. Teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo motyvams dėl to, kad ieškovės sprendimas visuotiniame akcininkų susirinkime svarstyti klausimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo jos nurodomu būdu, remiantis anksčiau paminėtomis ABĮ nuostatomis, laikytinas teisėtu akcininko veiksmu, įgyvendinant jam įstatymo suteiktas teises.

117.       Nors hipotetiškai sutiktina su tuo, kad kiekvieno akcininko (ypač valdančio didžiąją dalį akcijų) teisių įgyvendinimas negali pažeisti kitų akcininkų (valdančių mažesnę dalį akcijų) teisių, tačiau šis pažeidimas galėtų būti konstatuojamas tik tuomet, kai būtų nustatyta, kad akcininkas šiomis teisėmis naudojasi priešingai teisei ar kitais negu bendrovės vykdomos veiklos plėtojimo tikslais. Vien tai, kad akcininkas įgyvendina teises kitam akcininkui nepriimtinu būdu, savaime nėra pagrindas konstatuoti, kad tokie jo veiksmai gali būti pripažinti neteisėtais.

118.       Nagrinėjamu atveju atsakovė ieškovės veiksmų neteisėtumą iš esmės grindžia tik tuo, kad ieškovės pasiūlytas darbotvarkės klausimas dėl įstatinio kapitalo didinimo išleidžiant naujas akcijas jos netenkina, kadangi, jos manymu, toks pasirinktas būdas yra nesąžiningas jos, kaip mažosios akcininkės atžvilgiu, t. y. padidinus įstatinį kapitalą išleidžiant 1 500 000 vnt. naujų akcijų už 1 Eur nominalią vertę, jos turimos akcijos (teisė į bendrovės turtą) ženkliai nuvertėtų, ką ji laiko jos patirtina žala.

119.       Visgi teisėjų kolegija, vertindama šiuos atsakovės argumentus, pažymi, kad sprendimas padidinti įstatinį kapitalą aukščiau nurodytu būdu savaime nesukelia grėsmės atsakovei žalai atsirasti, kadangi atsakovės įvardijamos žalos kilimo rizika iš esmės didžiąja dalimi yra nulemta pačios atsakovės pasirinkto tolimesnio veikimo modelio, t. y. atsakovės sprendimo pasirinkti įsigyti ar ne naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas proporcingai valdomai savo akcijų daliai, ką ji turi galimybę padaryti (to neginčija ir pati atsakovė). Tą atsakovei padarius, jos, kaip akcininkės, padėtis Bendrovės valdyme nepasikeistų.

120.       Tai, kad atsakovė nėra linkusi priimti investavimo sprendimo, nebūdama tikra dėl to, ar toks jos sprendimas bylos aplinkybių kontekste (esant ginčui dėl akcijų pirkimo–pardavimo sutarties teisėtumo) būtų racionalus, nėra pagrindas uždrausti kitai akcininkei įgyvendinti jai įstatyme numatytas teises, siekiant užtikrinti Bendrovės interesus. Atsakovės argumentai, kad jai pasirinkus įsigyti naujai išleidžiamas Bendrovės akcijas ir tenkinus ieškovės ieškinį dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, jai būtų maža tikimybė susigrąžinti investuotas lėšas, dėl to, kad Bendrovė ar jos turimas turtas gali būti parduoti kitiems asmenims, yra tik deklaratyvaus pobūdžio ir nesudarantys pagrindo kitaip vertinti faktinę situaciją (CPK 178, 185 straipsniai).

121.       Teisėjų kolegijos vertinimu, atsakovė, siekdama uždrausti ieškovei atlikti veiksmus, susijusius su įstatinio kapitalo didinimu pasirinktu būdu, iš esmės veikia vedama savo turtinių interesų užtikrinimo (nenoro prisiimti verslo rizikos ir investuoti lėšas), nevertindama to, ar priešingas sprendimas nebūtų žalingas (nenaudingas) Bendrovei, kurios, akcininke ji taip pat yra, ir kurios tinkamu ir pelningu funkcionavimu ji turėtų būti suinteresuota. 

122.       Nors atsakovė nurodo, kad Bendrovės finansinė būklė nėra sudėtinga, kadangi ji turi nekilnojamąjį turtą, kurio vertė apie 4 mln. Eur, tačiau teisėjų kolegija, pritardama ieškovės argumentams, pažymi tai, kad pats ilgalaikis turtas savaime neapsprendžia bendrovės finansinės padėties, ignoruojant kitus bendrovės finansinius rodiklius, rodančius, kad Bendrovė iš tiesų veikia nuostolingai. Be to, nekilnojamojo turto, kaip statiško turto išraiškos forma (priešingai nei piniginių lėšų), neleidžia jo naudoti kasdieninėje bendrovės veikloje, kas yra būtina išsaugant bendrovę aktyvią rinkoje einamuoju laikotarpiu. Šiuo atveju atsakovė Bendrovės finansinę būklę vertina tik turimo nekilnojamojo turto (pastatų komplekso) kontekste, tačiau savo argumentais visgi nepaneigia to, kad Bendrovė veikia nuostolingai ir jos finansiniai rodikliai (pelno (nuostolių) aspektu) nėra geri (CPK 178 straipsnis).

123.       Nors atsakovė nurodo, kad Bendrovės apyvartinių lėšų trūkumą galima panaikinti ne tik įstatinio kapitalo didinimu, tačiau ir kitomis finansinėmis priemonėmis, skolinantis iš akcininkų, finansų įstaigų ar pan., tačiau atsakovė, būdama viena iš Bendrovės akcininkių ir suvokdama jos finansinę būklę (atsakovė neneigia, kad Bendrovė veikia nuostolingai), nepateikė duomenų, kad ji pati būtų inicijavusi ar ėmusis savo pačios nurodytų alternatyvų ar kitokių veiksmų, siekdama pagerinti Bendrovės mokumą.

124.       Kaip teisingai pastebėjo pirmosios instancijos teismas, teisė nesutikti su kapitalo didinimu ar riboti jo keliamą riziką turi būti įgyvendinama tam skirtomis teisinėmis ar prieinamomis finansinėmis priemonėmis – balsavimu prieš sprendimą padidinti įstatinį kapitalą ar finansavimo paieška naujai akcijų emisijai pirkti, tačiau ne prevencinio ieškinio pagalba siekti uždrausti kitai akcininkei atlikti teisėtus veiksmus – įgyvendinti įstatyme numatytas neturtines teises Bendrovės valdyme, siekiant įmonei naudingų tikslų. Šiuo atveju atsakovė neįrodė priešingai, t. y. kad toks ieškovės veikimas būtų nukreiptas siekiant patenkinti išimtinai ieškovės, o ne Bendrovės interesus (CPK 178 straipsnis).  

125.       Atsakovė apeliaciniame skunde taip pat nurodo, kad, remiantis akcijų pirkimo–pardavimo sutarties 3.2 punktu, sprendimui dėl įstatinio kapitalo didinimo ir Bendrovės naujos akcijų emisijos priimti reikalingas vienbalsis akcininkų sprendimas. Teisėjų kolegija su tuo nesutinka.

126.       Sutarties 3.2 punkte numatyta, kad šalys Bendrovės akcininkų susirinkimuose įsipareigoja priimti nurodomus sprendimus/duoti pritarimus tik esant vienbalsiui balsavimui: i) dėl bet kurio Bendrovei nuosavybės teise priklausančio turto, kurio vertė viršija 100 000 Eur, įsigijimo, perleidimo, įkeitimo, išnuomavimo; ii) dėl Bendrovės vadovo paskyrimo ir atšaukimo.

127.       Teisėjų kolegija, vertindama atsakovės argumentus dėl sutarties 3.2 punkto taikymo ginčo kontekste, pažymi, kad šiuo atveju sutarties 3.2 punkto i) nuostatos analizė leidžia daryti išvadą, kad sprendimas dėl bendrovės įstatinio kapitalo didinimo nepatenka į jos taikymo sritį, todėl atsakovė nepagrįstai šios nuostatos taikymą siekia išplėsti. Pritartina ieškovės atsiliepime į apeliacinį skundą dėstomiems argumentams, kad įstatinio kapitalo didinimas nėra sandoris bendrąja prasme ir jis negali būti laikomas vienu iš sutarties 3.2 punkto i) punkte nurodytų veiksmų dėl Bendrovės turto (įsigijimu, perleidimu, įkeitimu, išnuomojimu). Esant šioms aplinkybėms, atsakovės argumentai, kad ginčo atveju būtinas visų (vienbalsis) Bendrovės akcininkų pritarimas didinant įstatinį kapitalą atmestini kaip nepagrįsti. 

128.       Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, įvertinus byloje esančių įrodymų visumą, teisinį reglamentavimą bei teismų praktiką nagrinėjamu klausimu, konstatuotina, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino ginčo situaciją ir pagrįstai sprendė, kad atsakovė šioje byloje nepagrindė ieškovės, kaip akcininkės, veiksmų neteisėtumo, įtraukiant į akcininkų susirinkimo darbotvarkę klausimą dėl Bendrovės įstatinio kapitalo didinimo. Tokiu būdu, nenustačius ieškovės neteisėtų veiksmų, kaip būtinos sąlygos prevenciniam ieškiniui tenkinti, atsakovės priešieškinis atmestas pagrįstai. Atsakovės apeliacinio skundo argumentai nesudaro pagrindo daryti priešingą išvadą (CPK 185 straipsnis).

Dėl bylos baigties

129.       Išanalizavusi ir įvertinusi byloje surinktų duomenų visumą, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas išsamiai ir visapusiškai ištyrė bylos faktines aplinkybes bei tinkamai pritaikė ir aiškino proceso ir materialinės teisės normas, nenukrypo nuo formuojamos kasacinio teismo praktikos. Nenustačius pagrindų, dėl kurių skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas turėtų būti pakeistas ar panaikintas šalių apeliaciniuose skunduose nurodytais argumentais, pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

130.       Kiti apeliacinių skundų argumentai nėra teisiškai reikšmingi ginčo klausimo sprendimui, todėl teisėjų kolegija plačiau dėl jų nepasisako. Pažymėtina, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Europos Žmogaus Teisių Teismo praktikoje nurodyta, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (V. de H. v. Netherlands judgement of 19 April 1994, Series A n. 288, p. 20, par. 61). Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Helle v. Finland, judgment of 19 December 1997, Reports 1997-VIII, p. 2930, par. 59-60;  Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-237-684/2019, 42 punktas).

Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme

131.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Ši nuostata taikytina ir bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 3 dalis).

132.       Ieškovės apeliacinės instancijos teismas patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 200 Eur žyminis mokestis, 2 613,60 Eur už apeliacinio skundo ir 1 742,40 Eur už atsiliepimo į atsakovės apeliacinį parengimą.

133.       Atsakovės apeliacinės instancijos teismas patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro 94 Eur žyminis mokestis, 1 573 Eur už apeliacinio skundo ir 2 057 Eur už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį parengimą.

134.       Trečiasis asmuo notarė nepateikė duomenų apie jos apeliacinėje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas.

135.       Nagrinėjamu atveju abiejų šalių apeliaciniai skundai atmesti, todėl kiekvienos iš jų dėl to patirtos bylinėjimosi išlaidos, įskaitant ir už šiuos procesinius dokumentus sumokėtas žyminis mokestis, neskirstomos ir lieka kiekvienai šaliai.

136.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šalių patirtų išlaidų dydį už atsiliepimų į viena kitos apeliacinius skundus parengimą, sprendžia, kad ieškovės už šio procesinio dokumento parengimą prašoma priteisti suma (1 742,40 Eur) yra pagrįsta ir protinga, atitinkanti (mažesnė) Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą (toliau – Rekomendacijos) (redakcija nuo 2015 m. kovo 20 d.) nurodytą rekomendacinį maksimalų užmokesčio dydį (2 248,87 Eur (Rekomendacijų 8.11 punktas)).

137.       Tuo tarpu, nors atsakovės už atsiliepimo į ieškovės apeliacinį skundą parengimą patirtos išlaidos (2 057 Eur) ir neviršija Rekomendacijose nurodyto rekomendacinio maksimalaus užmokesčio dydžio, tačiau yra gana jam artimos, o įvertinus ir galimas darbo ir laiko sąnaudas, parengto procesinių dokumento turinį, dėstomus argumentus, teisėjų kolegija sprendžia, kad, vadovaujantis protingumo, sąžiningumo principais, yra pagrindas šias išlaidas sumažinti iki ieškovės už tokio paties pobūdžio procesinio dokumento parengimą patirtų išlaidų dydžio (1 742,40 Eur).

138.       Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, konstatuotina, kad šioje byloje atmetus abiejų šalių apeliacinius skundus ir esant nustatytam tapačiam išlaidų už atsiliepimų į apeliacinius skundus parengimą dydžiui, šalių patirtos bylinėjimosi išlaidos kiekvienai jų iš priešingos šalies nėra atlyginamos.

Vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija

n u t a r i a:

ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Mulberry Trade“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Stadt Property“ apeliacinius skundus atmesti.

Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. liepos 21 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Teisėjai                              Giedrė Čėsnienė

                                                                                                                     Rūta Petkuvienė

Andrius Verikas