Civilinė byla Nr. 2-459-368/2014

                                                                                  Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00426-2013-6

                                                                                                            Procesinio sprendimo kategorija 126.8.

(S)             

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

                              2014 m. sausio 29 d. 

                                                                        Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo teisėjas Egidijus Mockevičius, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Medicinos bankas“ skundą atsakovei bankrutavusiai UAB (toliau BUAB) „Žemreida“ dėl kreditorių susirinkimo nutarimų panaikinimo ir prašymą dėl administratoriaus atstatydinimo,

n u s t a t ė :

Pareiškėja (kreditorė) UAB „Medicinos bankas“ prašo panaikinti BUAB „Žemreida“ 2013-08-22 kreditorių komiteto posėdžio antruoju „Bankroto administratoriaus veiklos ataskaita“ ir ketvirtuoju „Dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo“ klausimais priimtus nutarimus ir atstatydinti bankroto administratorių UAB „Vorulis“ iš BUAB „Žemreida“ bankroto administratoriaus pareigų, taip pat paskirti BUAB „Žemreida“ bankroto administratoriumi UAB „Administratoriai LT“ (1 tomas, 2–11 b. l.). Teigia, kad administratoriaus veiklos laikotarpiu nuo 2013-05-24 iki 2013-08-12 ataskaita negalėjo būti pateikta kreditoriams ir jų patvirtinta, kadangi nebuvo patvirtinta ankstesnio laikotarpio ataskaita. Tvirtina, kad administratorius nepašalino ankstesnio laikotarpio ataskaitos trūkumų. Mano, kad ataskaita yra neišsami, su esminiais trūkumais, administratorius nepagrindė ataskaitoje nurodytų išlaidų, pateiktos tvirtinti administravimo išlaidų sąmatos. Pabrėžia, kad administratoriaus atlyginimas yra akivaizdžiai per didelis, o sąmata pakoreguota nežymiai. Nurodo, kad administratorius netinkamai vykdo savo pareigas.

Atsakovės BUAB „Žemreida“ atstovo (administratoriaus) įgaliotas asmuo prašo skundą atmesti ir skirti pareiškėjai 1000 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis (1 tomas, 140–149 b. l.). Pažymi, kad pareiškėja nuolat skundžia kreditorių sprendimus, pakartotinai teikia įvairius paklausimus, siekia pakeisti administratorių, nes UAB „Medicinos banko lizingas“ pareikštas 1 049 477,21 Lt ieškinys.

Skundas atmestinas, prašymas dėl administratoriaus atstatydinimo netenkintinas.

Byloje nustatytos faktinės aplinkybės

2013-08-22 įvyko BUAB „Žemreida“ kreditorių komiteto posėdis (1 tomas, 36–40 b. l.).

Teismas pažymi, kad nagrinėjamu atveju analizuojamas bankrutavusios įmonės kreditorių komiteto nutarimų, kuriais patvirtinta bankroto administratoriaus veiklos ataskaita (2 klausimas) ir administravimo išlaidų sąmata (4 klausimas), teisėtumo klausimas.

Faktiniai ir teisiniai argumentai, kuriais grindžiama teismo nutartis

Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų.

Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Šiaulių apygardos teismo 2012 m. gegužės 25 d. nutartimi UAB „Žemreida“ iškelta bankroto byla (civilinė byla Nr. B2-205-368/2014). Bankroto administratoriumi paskirtas UAB „Vorulis“. Šiaulių apygardos teismo 2012 m. rugpjūčio 27 d. nutartimi patvirtinti BUAB „Žemreida“ 2 442 831,93 Lt kreditoriniai reikalavimai, tarp jų: pareiškėjos UAB „Medicinos bankas“ 769 078,38 Lt finansinis reikalavimas.

LR CPK 1 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad įmonių bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK taisykles, išskyrus išimtis, kurias nustato kiti įstatymai. Įmonių bankroto procesą reglamentuoja specialus teisės aktas – Įmonių bankroto įstatymas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinta, kad, teismui nagrinėjant skundus dėl bankrutuojančios įmonės kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi ĮBĮ ir kreditorių susirinkime nustatytos tokio susirinkimo sušaukimo tvarkos, taip pat kreditorių dalyvavimo, numatytos darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. birželio 22 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-286/2007 ir kt.).

Iš BUAB „Žemreida“ 2013-08-22 kreditorių komiteto posėdžio protokolo matyti, kad skundžiamų kreditorių komiteto nutarimų priėmimo tvarka pažeista nebuvo, ir pareiškėja skunde nekėlė klausimo dėl procedūrinių 2013-08-22 kreditorių komiteto susirinkimo ir balsavimo aspektų.

Dėl kreditorių komiteto posėdžio antro klausimo „Bankroto administratoriaus veiklos ataskaita“

Pareiškėja šio kreditorių komiteto nutarimo nepagrįstumą grindžia teiginiais, kad administratoriaus veiklos laikotarpiu nuo 2013-05-24 iki 2013-08-12 ataskaita negalėjo būti pateikta kreditoriams ir jų patvirtinta, kadangi nebuvo patvirtinta ankstesnio laikotarpio ataskaita; administratoriaus nebuvo pašalinti ankstesnio laikotarpio ataskaitos trūkumai; ataskaita  yra neišsami, su esminiais trūkumais; administratorius ataskaitoje nepagrindė patirtų išlaidų, ir pateiktos tvirtinti administravimo išlaidų sąmatos.

IBI 23 straipsnyje nustatyta kreditorių susirinkimo teisė reikalauti, kad administratorius pateiktų savo veiklos ataskaitas, ir jas tvirtinti. Pagal LR Įmonių bankroto įstatymo (toliau ĮBI) nuostatas administratoriaus ataskaitos patvirtinimas ar nepatvirtinimas tiesiogiai jokių teisinių padarinių nesukelia, tačiau, atsižvelgiant į ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 25 punkto, 23 straipsnio 4 punkto, 24 straipsnio 1 dalies nuostatas, prieinama prie išvados, kad administratoriaus ataskaitos patvirtinimas reiškia kreditorių pritarimą administratoriaus veiklai ar jo veiklos daliai, dėl kurios tvirtinama ataskaita. Kadangi tarp administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės egzistuoja prievoliniai pavedimo teisiniai santykiai, tai ataskaitos patvirtinimas reiškia, kad taip priimamas prievolės įvykdymas CK 6.123 straipsnio prasme (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gegužes 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2011).

Ataskaitose administratorius paprastai pateikia kreditoriams informaciją apie savo atliktus veiksmus, administruojant įmonę, administravimo lėšų panaudojimą ir pateikia kitą informaciją, kurią pateikti kreditoriams administratorius mano esant reikalinga.

Nagrinėjamu atveju administratorius laikotarpio nuo 2013-05-24 iki 2013-08-12 veiklos ataskaitoje (1 tomas, 18–20 b. l.) pateikė informaciją apie sudarytas taikos sutartis, debitorių atsiskaitymus, kreditorių reikalavimų patvirtinimą, patirtas teisinės pagalbos išlaidas, teisminių ginčų nagrinėjimo eigą ir su tuo susijusiomis išlaidomis, detalizavo ir motyvavo būtinas administravimo išlaidas ir prie ataskaitos pridėjo priedus, tarp jų: advokato padėjėjo ataskaitą apie suteiktas teisines paslaugas (1 tomas, 21–22 b. l.), teisme nagrinėjamo ginčo teisinį vertinimą (1 tomas, 24–25 b. l.), teismų nutarčių kopijas (1 tomas, 23, 26–29 b. l.), išlaidų ataskaitą (1 tomas, 30–32 b. l.), administravimo išlaidų sąmatos projektą (1 tomas, 33 b. l.). Teismo vertinimu, administratoriaus ataskaita, įvertinant dviejų su puse mėnesio ataskaitinį laikotarpį, yra išsami, pakankamos apimties ir neleidžia konstatuoti prieštaravimo bankroto procedūroms ar įmonės kreditorių interesų pažeidimo. Teismas nesutinka su pareiškėjos teiginiais, kad ši ataskaita negalėjo būti tvirtinama, nepatvirtinus ankstesnio laikotarpio ataskaitos, kadangi tai nekliudo kreditoriams įvertinti administratoriaus veiklą ataskaitiniu laikotarpiu ir tai, ar administratorius tinkamai ir laiku atliko savo pareigas, vykdant bankroto procedūras. Minėta, kad su ataskaita administratorius pateikė kreditorių komitetui duomenis apie faktiškai patirtas išlaidas ir jas detalizavo, pateikė teisminių procedūrų teisinį vertinimą, teisinių paslaugų ataskaitą ir kt.

Nors pareiškėja skunde kelia administratoriaus ataskaitos turinio trūkumų ir neišsamumo klausimą, teismas atkreipia dėmesį į tai, kad pareiškėja ne kartą tiesiogiai kreipėsi į administratorių su įvairiais paklausimais, ir administratorius pateikė išsamius, detalius ir aiškius atsakymus, tarp jų ir į šiame skunde keliamus klausimus: dėl teikiamų teisinių paslaugų, administravimo išlaidų sąmatos, administratoriaus veiklos, sandorių su UAB „SEB lizingas“ nuginčijimo, buhalterės darbo ir t. t. (pvz., 1 tomas, 150–158 b. l.).

Esant prieš tai minėtoms aplinkybėms, teismas sprendžia, kad administratoriaus veiklos laikotarpiu nuo 2013-05-24 iki 2013-08-12 ataskaita neturi esminių trūkumų ir pagrindo netvirtinti ataskaitos nebuvo. Be to, ĮBĮ nenumato administratoriaus ataskaitos formos ir turinio reikalavimų, todėl deklaratyvūs pareiškėjos skundo teiginiai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą nutarimą ir konstatuoti įmonės kreditorių interesų pažeidimų ar ĮBĮ įtvirtintų administratoriaus pareigų nevykdymo.

Dėl kreditorių komiteto posėdžio ketvirtojo klausimo „Administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo”

Pareiškėjos teigimu, administratorius nepagrindė administravimo išlaidų sąmatos, administratoriaus atlyginimas yra akivaizdžiai per didelis. Taip pat pareiškėja kelia buhalterio nebūtinumo, teisinių paslaugų pirkimo nereikalingumo bei jų išlaidų dydžio nepagrįstumo klausimus.

Teismas sutinka su pareiškėja, kad administratorius, veikdamas bankrutuojančios įmonės ir kreditorių interesais, turi efektyviai naudoti lėšas pagal jų paskirtį ir turi pagrįsti, jog administravimo išlaidos būtinos tinkamam bankrutuojančios įmonės administravimui užtikrinti, tačiau pažymi, kad nagrinėjančio bylą teismo aktyvus vaidmuo nereiškia, jog sprendžiant ginčą dėl administravimo sąmatos pagrįstumo teisme neturėtų būti taikomas rungimosi principas, pagal kurį kiekviena šalis turi įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12 str.) (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009). Tais atvejais, kai kreditorius priėmė įvykdymą, pareiga įrodinėti, kad prievolė neįvykdyta ar įvykdyta netinkamai, tenka kreditoriui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. spalio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-919/2003; 2009 m. rugsėjo 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-331/2009). Taigi pareiškėja, nesutikdama su skundžiamu nutarimu, turėjo pagrįsti savo teiginius apie tam tikrų administravimo išlaidų nebūtinumą ar nepagrįstumą.

Teismas atmeta pareiškėjos teiginius, kad pasamdžius asmenis, turinčius reikalingas specialias žinias (buhalterį, advokato padėjėją), turi būti mažinamas administratoriaus atlyginimas, ar bankroto administratorius, tokias išlaidas turėtų dengti pats (pvz., Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. rugpjūčio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1887/2013).

Skundo turinys patvirtina, kad pareiškėja nepateikė teismui duomenų, kad tinkamos kvalifikacijos buhalteris sutiktų tvarkyti bankrutuojančios įmonės apskaitą už žymiai mažesnį atlyginimą, ar jog išlaidos advokato padėjėjui viršijo rekomenduojamus dydžius.

ĮBĮ 36 straipsnio 5 dalyje nurodyti kriterijai administratoriaus atlyginimo už teikiamas paslaugas dydžiui nustatyti, t. y. administratoriaus atlyginimo suma nustatoma atsižvelgiant į tai, ar bankrutuojanti (bankrutavusi) įmonė tęsia (vykdo) veiklą, į parduodamo įmonės turto rūšį ir jo kiekį, taip pat į įmonei iškeltų bylų ir pareikštų civilinių ieškinių sudėtingumą bei jų kiekį. Iš Šiaulių apygardos teismo 2012 m. gegužės 25 d. nutarties, kuria UAB „Žemreida“ buvo iškelta bankroto byla, turinio matyti, kad bendrovės turtas, kuri reikia administruoti administratoriui, siekia 2874385,00 Lt (civilinė byla Nr. B2-205-368/2014), advokato padėjėjo ataskaitos duomenimis, administratorius inicijavo keletą civilinių bylų iškėlimą (1 tomas, 21 b. l.), įmonė patiria buhalterinės apskaitos tvarkymo, teisinių paslaugų suteikimo, transporto ir kitas ūkines išlaidas (1 tomas, 18–21 b. l.).

Pažymėtina, kad būtent bankroto administratorius įmonės bankroto procese užtikrina bankroto procedūrų nuoseklų vykdymą (ĮBĮ 11 str. 3 d.), ĮBĮ nustatyta tvarka valdo, naudoja bankrutuojančios įmonės turtą ir disponuoja juo bei bankuose esančiomis įmonės lėšomis (ĮBĮ 11 str. 3 d. 3 p.), gina visų kreditorių, taip pat bankrutuojančios įmonės teises ir interesus, organizuoja ir atlieka būtinus bankroto proceso darbus (14 p.), imasi priemonių skoloms iš įmonės skolininkų išieškoti (23 p.), todėl administratoriaus atlyginimo dydis, turėtų būti nustatomas toks, jog skatintų administratorių tinkamai atlikti bankroto procedūras. Teismo vertinimu, kreditorių komiteto nustatytas atlyginimo administratoriui dydis (2500 Lt mėnesiui), įvertinant BUAB „Žemreida“ bankroto proceso apimtį, atitinka protingumo, teisingumo, sąžiningumo kriterijus (CK 1.5 str. 1 d.) ir užtikrina tiek administratoriaus, tiek bankrutavusios įmonės kreditorių interesų pusiausvyrą.

              Teismas, įvertinęs kreditorių komiteto patvirtinta administravimo išlaidų sąmatą, nenustatė

išlaidų, tiesiogiai nesusijusių su šiuo bankroto procesu ar nebūtinu tinkamai atlikti bankroto procedūras.

Dėl administratoriaus atstatydinimo

ĮBĮ 11 straipsnio 8 dalyje nustatyta, kad teismas administratorių iš pareigų gali atstatydinti šiais atvejais: 1) kai administratorius pateikia teismui prašymą dėl atsistatydinimo ar atstatydinimo; 2) kai bankrutuojančios ar bankrutavusios įmonės kreditorių susirinkimas (komitetas) kreipiasi dėl administratoriaus atstatydinimo; 3) kai teismas sužino, kad administratorius neteko teisės teikti įmonių bankroto administravimo paslaugas ir administratorius ir (arba) kreditoriai nesikreipė į teismą dėl šio administratoriaus atstatydinimo. Atkreiptinas dėmesys į tai, jog bet kurioje bankroto procedūros stadijoje neribojama teismo teisė kelti ir spręsti klausimą dėl bankroto administratoriaus tinkamumo vykdyti pavestas funkcijas, o faktinis pagrindas tam gali būti ir atskiro kreditoriaus teismui pateikta informacija. Bankroto bylų procese teismas turi būti aktyvus, nes ĮBĮ normos yra viešosios teisės normos. Pagal suformuotą teismų praktiką, bankroto bylą nagrinėjantis teismas, turėdamas duomenų, leidžiančių pagrįstai abejoti administratoriaus pareigų tinkamu vykdymu, vadovaudamasis ĮBĮ 11 straipsnio 8 dalimi, gali ratio legis (pagal įstatymą) svarstyti klausimą dėl administratoriaus atstatydinimo (Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-108/2007, 2007 m. spalio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-693/2007, 2009 m. sausio mėn. 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-67/2009, 2011 m. rugsėjo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2459/2011).

Teismas, įvertinęs pareiškėjos skundo turinį, nenustatė administratoriaus atstatydinimo pagrindų ir, atsižvelgdamas į bankroto proceso siekį – patenkinti ne pavienių, o visų kreditorių finansinius reikalavimus ir interesus, pažymi, kad aplinkybė, jog UAB „Medicinos banko lizingas“ pareikštas ieškinys dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, nuostolių, palūkanų, procesinių palūkanų priteisimo (Šiaulių apygardos teismo civilinė byla Nr. 2-295-124/2014), nėra priežastis nuolat skųsti kreditorių susirinkimų ar kreditorių komiteto priimtus nutarimus ir teikti prašymus dėl administratoriaus atstatydinimo.

Dėl piktnaudžiavimo procesinėmis teisėmis

CPK 95 straipsnio 1 dalyje įtvirtinti du savarankiški atsakomybės taikymo pagrindai: 1) nesąžiningas nepagrįsto ieškinio pareiškimas, 2) sąmoningas veikimas prieš greitą ir teisingą bylos išnagrinėjimą ir išsprendimą.

Pagal 95 straipsnio 2 dalį teismas, nustatęs šio straipsnio 1 dalyje numatytus piktnaudžiavimo atvejus, gali paskirti dalyvaujančiam byloje asmeniui iki dvidešimt tūkstančių litų baudą, iki 50 procentų iš šios baudos gali būti skiriama kitam dalyvaujančiam byloje asmeniui.

Atsakovės BUAB „Žemreida“ atstovo (administratoriaus) įgaliotas asmuo tvirtinimu, pareiškėja pateikdama skundą piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis, todėl prašo skirti jai 1000 Lt baudą.

Teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju nepakanka duomenų nuspręsti, kad pareiškėja byloje siekė ne apginti savo teises, o sukelti nepatogumus, trukdžius, rūpesčius.

Esant šioms aplinkybėms, prašymas skirti pareiškėjai baudą atmestinas.

Kiti skundo teiginiai, įvertinant jų esmę, šios bylos kontekste neturi teisinės reikšmės.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 24 straipsnio 5 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 150, 290–291 straipsniais,

n u t a r i a :

Pareiškėjos UAB „Medicinos bankas“ skundą ir prašymą dėl administratoriaus atstatydinimo atmesti.

Nutartis per 7 dienas gali būti skundžiama atskiruoju skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per Šiaulių apygardos teismą.

Teisėjas                                                                                                                                          Egidijus Mockevičius