Civilinė byla Nr. e2A-234-755/2023
Teisminio proceso Nr. 2-37-3-00116-2022-9
Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.18.4; 2.6.1.6.1; 2.1.2.4.1
|
(S)
PANEVĖŽIO APYGARDOS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2023 m. birželio 6 d.
Panevėžys
Panevėžio apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Eigirdo Činkos (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Vyginto Mažuikos ir Dalios Pranckienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo G. K. apeliacinį skundą dėl Panevėžio apylinkės teismo Rokiškio rūmų 2022-12-08 sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovų R. P. ir UAB „Bajorų vėjas“ ieškinį, reiškiamą actio Pauliana pagrindu, dėl hipotekos sutarties pripažinimo negaliojančia atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Šlovė darbui“ ir G. K., tretieji asmenys J. J., (duomenys neskelbtini)
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovai, patikslinę reikalavimus, ieškiniu prašė: pripažinti negaliojančia (duomenys neskelbtini) hipotekos sutartį, sudarytą tarp atsakovų uždarosios akcinės bendrovės (toliau ir UAB) „Šlovė darbui“ ir G. K., bei panaikinti įkeitimą (hipoteką) nekilnojamam turtui: žemės sklypui, adresu (duomenys neskelbtini), bei solidariai priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad įsiteisėjusiu Panevėžio apylinkės teismo Rokiškio rūmų 2020-03-27 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-235-620/2020 iš J. J. priteista 2 730 Eur skolos, 282,34 Eur palūkanų, 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos – (duomenys neskelbtini) iki sprendimo visiško įvykdymo ir 361 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovo R. P. naudai; 7 882,35 skolos, 5 proc. metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 903 Eur bylinėjimosi išlaidų ieškovo UAB „Bajorų vėjas“ naudai.
3. J. J. priteistų sumų nesumokėjo, todėl ieškovai su vykdomaisiais raštais kreipėsi į antstolę, kuri informavo, jog J. J. nebeturi turto, iš kurio būtų galima operatyviai išieškoti skolas. Atlikus turto patikrinimą, paaiškėjo, jog J. J. (duomenys neskelbtini) Akcijų pasirašymo sutartimi Nr. (duomenys neskelbtini) perleido turtą savo vadovaujamai UAB „Šlovė darbui“.
4. Panevėžio apygardos teismas 2021-04-21 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-141-278/2021 pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento (duomenys neskelbtini) akcijų pasirašymo sutartį, sudarytą tarp J. J. ir UAB „Šlovė darbui“, bei taikė restituciją, grąžinant J. J. nuosavybėn šia akcijų pasirašymo sutartimi perleistą turtą (įskaitant ir keturis žemės sklypus, nurodytus ieškinyje).
5. (duomenys neskelbtini) UAB „Šlovė darbui“, kaip skolininkė, ir G. K., kaip kreditorius, sudarė naują hipotekos sutartį, užtikrintos prievolės dydis - 12 000 Eur, kuria buvo įkeistas reikalavime nurodytas nekilnojamasis turtas.
6. Ieškovų įsitikinimu, UAB „Šlovė darbui“ turtą įkeitė siekdama išvengti prievolių ieškovams vykdymo, nes ūkinio ar ekonominio būtinumo atsakovui UAB „Šlovė darbui“ sudaryti tokį sandorį nebuvo.
7. G. K., sudarydamas didelės vertės maksimalios hipotekos sutartį, turėjo ir privalėjo būti apdairus, rūpestingas ir atidus bei išsamiai domėtis bendrovės finansine padėtimi ir turto apsunkinimo sandorio teisiniais ypatumais.
8. Atsakovai, sudarydami ginčo sandorį, buvo nesąžiningi, juo siekė nesąžiningų tikslų ir taip pažeidė ieškovų, kaip kreditorių, interesus.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
9. Panevėžio apylinkės teismo Rokiškio rūmai 2022-12-08 sprendimu ieškinį tenkino. Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovų UAB „Šlovė darbui“ ir G. K. (duomenys neskelbtini) sudarytą notarinį sutartinės hipotekos (įkeitimo) sandorį (identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)) bei panaikino įkeitimą (hipoteką): žemės sklypui, adresu (duomenys neskelbtini), išregistravo iš Sutarčių ir teisių suvaržymų registro tarp UAB „Šlovė darbui“ ir G. K. (duomenys neskelbtini) sudarytą sutartinę hipoteką, priteisė iš atsakovo UAB „Šlovė darbui“ 925 Eur bylinėjimosi išlaidų.
10. Teismas konstatavo, kad aplinkybę, jog ieškovai turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę atsakovui, patvirtina tai, kad ieškovai trečiojo asmens J. J. skolos išieškojimo užtikrinimui jau kreipėsi į teismą ir (duomenys neskelbtini) Panevėžio apygardos teismas sprendimu civilinėje byloje taikė restituciją, gražindamas J. J. nuosavybėn akcijų pasirašymo sutartimi UAB „Šlovė darbui“ bei dovanojimo sutartimi I. J. perleistą turtą.
11. Iš šių aplinkybių, teismas darė išvadą, kad UAB „Šlovė darbui“, nors ir nėra tiesioginis ieškovų skolininkas, tačiau ieškovai turi reikalavimo teisę, kad UAB „Šlovė darbui“, kurios vadovu yra J. J., negalėtų kitiems asmenims perleisti turto, o šį turtą gražintų J. J. kaip fiziniam asmeniui ir kaip ieškovų skolininkui, į kurį galėtų būti nukreiptas ieškovams priteistos skolos iš J. J. išieškojimas.
12. Teismas pasisakė, kad UAB „Šlovė darbui“ įkeitus turtą G. K., ieškovai, kaip pirmesni kreditoriai, nebeteko teisės į anksčiau turimų J. J. skolinių įsipareigojimų užtikrinimą, todėl toks hipotekos sandoris tarp atsakovų pažeidė ieškovų, kaip kreditorių, teises.
13. Panevėžio apygardos teismas sprendimu civilinėje byloje Nr.e2-141-278/2021 pritaikius restituciją ir grąžinus J. J. nuosavybėn akcijų pasirašymo sutartimi bei dovanojimo sutartimi perleistą turtą, UAB „Šlovė darbui“ neteko nuosavybės teisių į ginčo objekto žemės sklypus, todėl teismas laikė įrodyta sąlygą, kad UAB „Šlovė darbui“ neprivalėjo ir negalėjo sudaryti ginčijamo įkeitimo sandorio. UAB „Šlovė darbui“ vienasmenis vadovas J. J. žinojo apie ieškovų inicijuotą akcijų pasirašymo bei dovanojimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis procesą bei apie minėtą teismo sprendimą.
14. Teismas pažymėjo, kad J. J. turėjo suprasti, kad pritaikius restituciją ir jam gražinus turtą, šis turtas bus panaudotas jo turimų kreditorinių įsipareigojimų dengimui, tačiau jis, kaip UAB „Šlovė darbas“ vadovas, sudarė įkeitimo sandorį ne tik dar labiau padidindamas turimus kreditorinius įsipareigojimus, tačiau ir esamus įsipareigojimus padarė sunkiau įvykdomus. Iš to teismas sprendė, kad sudarant hipotekos sutartį UAB „Šlovė darbui“ vadovas J. J. buvo nesąžiningas, nes žinojo, kad toks sandoris pažeis kreditorių (ieškovų) teises į skolos išsiieškojimą.
15. Vertindamas G. K., sudariusio ginčijamą sandorį su UAB „Šlovė darbui“, elgesį sąžiningumo aspektu, teismas pasisakė, kad jis save pozicionuoja kaip verslininką, teikiantį paskolas, todėl jam keliami aukštesni atidumo, rūpestingumo ir savo verslo rizikos priimtinumo standartai.
16. Atsižvelgęs ir į tai, kad G. K. apsiribojo tik notaro atlikta UAB „Šlovė darbui“ įkeičiamo turto patikra VĮ Registrų centras duomenų bazėje, tačiau, jo teigimu, nesidomėjo UAB „Šlovė darbui“ veikla, pajamomis, paskolos panaudojimo tikslais, gebėjimu iš vykdomos veiklos gauti pajamų ir gražinti paskolą ir pan., kaip ir apie galimai esančius ginčus dėl įkeičiamo turto, sprendė, kad jis nebuvo pakankamai rūpestingas.
17. Teismas atkreipė dėmesį ir į tai, kad, remiantis byloje pateiktais hipotekų (įkeitimų) išrašais iš Nekilnojamojo turto registro ir sutarčių ir teisių suvaržymų registro, notarės E. K. atsiliepime pateiktais paaiškinimais UAB „Šlovė darbui“ su G. K. buvo sudarę tris paskolos sutartis, kurių užtikrinimui buvo įkeičiamas bendrovės vardu registruotas nekilnojamas turtas (žemės sklypai). G. K. sutikimu vieni žemės sklypai buvo parduodami, kiti įkeičiami. Tas turėjo sukelti įtarimų, kad bendrovės finansinė padėtis nėra gera. Apibendrinęs teismas laikė įrodytu, kad atsakovas G. K. buvo nesąžiningas.
18. Teismas konstatavo, kad ieškovai nėra praleidę vienerių metų ieškinio senaties termino.
19. Atsižvelgęs į ieškovų turimo kreditorinio reikalavimo į trečiąjį asmenį – J. J. pagal teismo sprendimą, apimtį ir į tai, kad ginčijama (duomenys neskelbtini) hipotekos sutartimi įkeisto turto vidutinė rinkos vertė yra 19 273,00 Eur bei tą, kad vykdant priverstinio išieškojimo veiksmus parduodamas turtas gali būti iš varžytinių mažinant jo vertę, pažymėjo, kad ieškovų reikalavimas yra nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (jo vertę) iš esmės tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti.
20. Nurodė, kad patenkinus ieškovų kreditorinius reikalavimus ginčo turtui, esant jo pertekliui, ši dalis liktų J. J. nuosavybe.
21. Teismas darė išvadą, kad egzistuoja visos įstatyme numatytos actio Pauliana taikymo sąlygos, todėl pripažino negaliojančia tarp atsakovų UAB „Šlovė darbui“ ir G. K. sudarytą (duomenys neskelbtini) hipotekos sutartį bei panaikino įkeitimą (hipoteka) nurodytiems žemės sklypams.
22. Teismas nenustatė pagrindo tenkinti prašymo dėl baudos ieškovams skyrimo.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
23. Atsakovas G. K. apeliaciniu skundu prašo panaikinti Panevėžio apylinkės teismo Rokiškio rūmų 2022-12-08 sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškinį atmesti, priteisti apeliantui bylinėjimosi išlaidas.
24. Nurodo, kad teismo sprendimas yra nepagrįstas ir neteisėtas, nes buvo priimtas pažeidus materialinės ir procesines teisės normas bei nukrypus nuo kasacinio teismo suformuotos praktikos.
25. Priešingai nei nurodė teismas, ieškovai neturi neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės. Ieškovai nepagrindė ir neįrodė, jog jie yra UAB „Šlovė darbui“ arba G. K. kreditoriai.
26. Panevėžio apygardos teismas 2021-04-21 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-141-278/2021 nurodyta akcijų pasirašymo sutartis yra pripažinta negaliojančia ir restitucija yra taikyta, bet ieškovai neįgavo reikalavimo teisės į UAB „Šlovė darbui“, nes skola priteista iš J. J., o ne iš UAB „Šlovė darbui“. J. J., kuris yra atsakovo UAB „Šlovė darbui“ direktorius, turi didelius skolinius įsipareigojimus ieškovams, ką jie ir pripažįsta.
27. Aplinkybė, jog J. J. yra ieškovų skolininkas ir UAB „Šlovė darbui“ vadovas, savaime nesukuria prievolės tarp ieškovų ir UAB „Šlovė darbui“. UAB „Šlovė darbui yra ribotos civilinės atsakomybės juridinis asmuo, kurio turtas, teisės, pareigos ir atsakomybė yra atskirtos nuo jo dalyvių turto, teisių, pareigų ir atsakomybės. Juridinis asmuo nėra ir negali būti tapatinamas su jo vadovo asmeniu. Ieškovai turėjo rinktis kitą pažeistų teisių gynimo būdą (pvz., nuostolių atlyginimo iš nesąžiningo vadovo ar kt.).
28. Pasisakydamas dėl sąlygos, jog ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises, teismas abstrakčiai vertino, kad ginčijami hipotekos sandoriai pažeidžia ieškovų teises, nes jie neva negali nukreipti išieškojimo į J. J. turtą. Pabrėžia, kad pati hipoteka savaime atima galimybę kitiems nukreipti išieškojimą į hipoteką apsunkintą turtą, nes tokia yra hipotekos esmė ir suteikiama apsauga hipotekos kreditoriui, tačiau savaime tai nėra neteisėta ir neleistina.
29. J. J. (duomenys neskelbtini) teismo posėdžio metu paaiškino, jog jis turi pakankamai nekilnojamojo turto netgi visų kreditorių reikalavimų patenkinimui, bet pats neužregistruoja to turto viešame registre. Teismas šių aplinkybių netyrė ir nevertino, nepateikė motyvų, kodėl laiko, kad ginčijami hipotekos sandoriai neturėjo būti sudaromi.
30. Pažymi, kad buvo susiformavusi įprasta praktika, jog paskolos sutartys užtikrinamos būtent hipotekos sandoriu. G. K. užsiima veikla, susijusia su paskolų teikimu, ją reklamuoja, gauna iš to pajamas. Ginčijamas hipotekos sandoris šalims nebuvo kažkuo naujas ar neįprastas sandoris, iki jo sudarymo tarp atsakovų buvo sudaryti ir kiti hipotekos sandoriai, kurie pasibaigė įvykdymu. Mano, jog nėra pagrindo teigti, kad UAB „Šlovė darbui“ neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio (priešingai - privalėjo, nes reikėjo finansavimo verslo reikmėms).
31. Nurodo, kad atsakovė iš veiklos gaudavo pakankamai pajamų. Apelianto žiniomis, paskolos sutarties pagrindu gautos lėšos atsakovės buvo panaudotos ūkinėje-komercinėje veikloje. Kita vertus, ieškovai neginčija paties paskolos sandorio ir jo sudarymo tikslingumo, o ginčija hipoteką, kas yra išvestinė prievolė, kurios paskirtis yra būtent užtikrinti paskolos sutartį.
32. Teismas, vertindamas apelianto sąžiningumą, rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo (toliau ir LAT) nutartimis, kurių faktinės aplinkybės esmingai skiriasi nuo nagrinėjamos bylos.
33. Atsakovas G. K. savo atsiliepime į ieškinį nurodė LAT nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, kuri aktuali šioje byloje, tačiau teismas ja nesivadovavo, todėl nukrypo nuo teismų praktikos dėl CK 6.66 straipsnio taikymo ir aiškinimo. Taip pat itin aktuali LAT 2020-04-29 nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020, kuria pirmosios instancijos teismas irgi nesivadovavo.
34. Pabrėžia, kad sutartinių įsipareigojimų pažeidimas pats savaime neturėtų būti vertinamas kaip suponuojantis skolininko kontrahento - trečiojo asmens pareigą veikti aktyviai - rinkti informaciją apie skolininko finansinę būklę ir kitus kreditorius.
35. Nurodo, kad paskutinė paskola suteikta būtent J. J. vadovaujamai įmonei UAB „Šlovė darbui“, o apeliantas pasidomėjo tiek, kiek jam buvo prieinama informacija. Notarė, patvirtinusi ginčo hipotekos sandorį, tikrinusi registrus, nenustatė suvaržymų ar apribojimų. Apeliantas nėra finansų įstaiga, kuriai teisės aktais keliami kredito istorijos įvertinimo reikalavimai ir suteikiamos galimybės (registrai ir kt.) tikrinti tokius duomenis.
36. Pirmosios instancijos teismo nurodomų aukštų reikalavimų paskolos teikėjui kėlimas iš esmės suformuotų praktiką, kai paskolas teikiančių asmenų (ne kredito įstaigų) sudaryti sandoriai savaime būtų laikomi neteisėtais vien dėl to, jog jie neturi galimybės ir neturi teisės dėl asmens duomenų apsaugos reguliavimo tikrinti skolininkų finansinę padėtį.
37. Vertindamas ieškinio reikalavimo patenkinimo mastą, teismas neįvertino to, kad ginčo hipoteka įkeistas nekilnojamasis turtas sudaro tik nedidelę dalį J. J. turimo turto, t. y. tai tik 6 iš 32 objektų, kuriuos turi J. J..
38. Teismas neatsižvelgė į tai, kad pripažinus (duomenys neskelbtini) hipotekos sutartį negaliojančia bei panaikinus hipoteką, apeliantas patirs itin nepalankius padarinius, nes jo ir UAB „Šlovė darbui“ sudaryta (duomenys neskelbtini) paskolos sutartis liks neužtikrinta hipotekos sandoriu, dėl kurio šalys susitarė sudarydamos sutartį. Tokiu būdu teismui ginant ieškovų interesus yra paneigiami kito - aukštesnės eilės kreditoriaus interesai.
39. Siekiant visų kreditorių interesų pusiausvyros ginčo hipotekos sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu, nes apeliantas galėtų nukreipti išieškojimą į įkeistą turtą ir patenkinti savo reikalavimą (8 000 Eur), kuriam nereikia viso įkeisto turto, o į likusį turtą išieškojimą gali nukreipti kiti kreditoriai, įskaitant ieškovus. Teismo sprendimas iš esmės paneigia G. K. teises ir teisėtus interesus, nors pats teismas iš esmės sutinka, kad jis nekaltas dėl susiklosčiusios situacijos.
40. Ieškovai atsiliepimu į apeliacinį skundą prašo jį atmesti ir pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą bei priteisti iš apelianto jų patirtas bylinėjimosi išlaidas.
41. Nurodo, kad 2022-06-30 įsiteisėjus 2021-04-21 Panevėžio apygardos teismo sprendimui civilinėje byloje Nr. e2-141-278/2021, ieškovams atsirado neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė į atsakovę UAB „Šlovė darbui“. Teismo sprendimas nebuvo įvykdytas dėl J. J., kuris tuo pačiu veikė ir kaip UAB „Šlovė darbui“ vadovas, piktavališko veikimo ir susitarimo su apeliantu G. K..
42. Turtas buvo papildomai apsunkintas hipoteka, todėl ieškovai įgijo tiesioginę (neginčijamą ir neabejotiną) reikalavimo teisę į atsakovus ir tapo UAB „Šlovė darbui“ bei G. K. kreditoriais CK 6.66 straipsnio prasme.
43. Sutinka su teismo vertinimu, kad apsunkintas turtas, kurio nuosavybės teise restitucijos būdu turi pereiti iš atsakovės UAB „Šlovė darbui“ J. J., atėmė iš ieškovų (ir kitų kreditorių) realias galimybes iš šio turto išieškoti J. J. skolas.
44. Atkreipia dėmesį, kad bylos nagrinėjimo iš esmės metu UAB „Šlovė darbui“ atstovas ir tuo pačiu trečiasis asmuo J. J. pripažino, kad 2022 m. UAB „Šlovė darbui“ realios veiklos nevykdė. Teismui paprašius pateikti veiklos įrodymą pagrindžiančius dokumentus, jis atsisakė tokia galimybe pasinaudoti. Labai tikėtina, kad paskola, kurios užtikrinimui buvo sudarytas hipotekos sandoris, net nebuvo apskaityta įmonės apskaitos dokumentuose (J. J. atsisakė teismui pateikti įmonės apskaitos dokumentus). Šios aplinkybės neleidžia daryti jokios kitos išvados, kaip tik tai, jog paskola nebuvo būtina UAB „Šlovė darbui“ veiklai, o iš viso net ir nebuvo panaudota jos veikloje.
45. Pirmiau paminėtos aplinkybės liudija UAB „Šlovė darbui“ nesąžiningumą. Apelianto nesąžiningumą patvirtina jo, kaip verslininko, užsiimančio pinigų skolinimu, abejingumas ir nesidomėjimas suteikiamos UAB „Šlovė darbui“ paskolos paskirtimi ir jos finansinėmis galimybėmis paskolą grąžinti. Apeliantas prisipažino, jog, jei būtų žinojęs apie visas aplinkybes, paskolos nebūtų suteikęs.
46. Kita vertus, tą pačią dieną – (duomenys neskelbtini), kuomet buvo sudaryta paskolos sutartis ir ginčijamas hipotekos sandoris, tos pačios šalys, t.y. G. K. ir UAB „Šlovė darbui“, patvirtino tinkamai įvykdžiusios ankstesnę paskolos sutartį ir panaikinusios paskolos užtikrinimu buvusią hipoteką.
47. Ieškovų nuomone, bendrovė neturėjo finansinių galimybių paskolą grąžinti, o naujai suteikiama paskola buvo dengiami ankstesni jos įsipareigojimai apeliantui, kas rodo jo naudojimusi sudėtinga bendrovės finansine būkle, tikėtina ateityje ketinant perimti UAB „Šlovė darbui“ įkeistą turtą. Šios aplinkybės leidžia spręsti apie apelianto sąžiningumą, sudarant paskolos sutartį bei ją užtikrinant hipoteka.
Teisėjų kolegija
konstatuoja:
V. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
48. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio(-ų) skundo(-ų) faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Absoliučių skundžiamo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta (CPK 329 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).
Faktinės bylos aplinkybės
49. Bylos duomenimis nustatyta, kad Panevėžio apylinkės teismo Rokiškio rūmų 2020-03-27 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-235-620/2020 buvo tenkinti R. P. ir UAB „Bajorų vėjas“ ieškiniai. Iš paminėtoje byloje atsakovu patraukto J. J. ieškovui R. P. priteista 2 730 Eur skolos, 282,34 Eur palūkanų už laikotarpį nuo (duomenys neskelbtini), 5 procentų metinių palūkanų nuo priteistos sumos, nuo bylos iškėlimo teisme dienos – (duomenys neskelbtini) iki sprendimo visiško įvykdymo ir 361 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ieškovei UAB „Bajorų vėjas“ iš J. J. priteista 7 882,35 skolos, 5 procentų metinių palūkanų nuo priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme – (duomenys neskelbtini) iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir 903 Eur bylinėjimosi išlaidų.
50. R. P. ir UAB „Bajorų vėjas“ kreipėsi į Panevėžio apygardos teismą ieškiniu prašydami pripažinti negaliojančiais (duomenys neskelbtini) atsakovų J. J., I. J. ir UAB „Šlovė darbui“ sudarytus pastatų bei žemės sklypų perleidimo sandorius ir taikyti restituciją. Panevėžio apygardos teismas 2021-04-21 sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-141-278/2021 tenkino šį ieškinį ir pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento (duomenys neskelbtini) akcijų pasirašymo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp J. J. ir UAB „Šlovė darbui“ bei taikė restituciją, grąžinant J. J. nuosavybėn šia akcijų pasirašymo sutartimi perleistą turtą, tame tarpe ir žemės sklypus, esančius: (duomenys neskelbtini). Pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento (duomenys neskelbtini) dovanojimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp J. J. ir I. J. bei taikė restituciją, grąžinant J. J. nuosavybėn šia dovanojimo sutartimi perleistą turtą, tame tarpe ir žemės sklypus, esančius: (duomenys neskelbtini). Lietuvos apeliacinis teismas 2022-06-30 nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-382-790/2022, pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą. Iki pirmosios instancijos teismo sprendimo įsiteisėjimo, (duomenys neskelbtini) UAB „Šlovė darbui“ pasiskolino iš G. K. 12 000 Eur ir šios paskolos užtikrinimui antriniu įkeitimu įkeitė UAB „Šlovė darbas“ vardu registruotą nekilnojamąjį turtą - žemės sklypus, unikalūs Nr. (duomenys neskelbtini).
Dėl actio pauliana salygų
51. Reikšdamas actio Pauliana (CK 6.66 straipsnio 1 dalis), ieškinį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Šis institutas skirtas ginti kreditoriui nuo nesąžiningų skolininko veiksmų, kuriais mažinamas skolininko mokumas ir kartu kreditoriaus galimybė gauti visišką savo reikalavimo patenkinimą.
52. Kasacinis teismas savo praktikoje yra išskyręs tokias būtinas actio Pauliana taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Sandoriui pripažinti negaliojančiu CK 6.66 straipsnio pagrindu būtinas nurodytų sąlygų visetas. Nenustačius bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo sandorio pripažinti negaliojančiu (LAT 2010-11-30 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2017-11-15 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-401-695/2017).
53. Apeliaciniame skunde, be kita ko, keliamas klausimas dėl actio Pauliana sąlygos - neabejotina ir galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė, egzistavimo.
54. Neabejotina ir galiojanti kreditoriaus reikalavimo teisė yra būtinoji actio Pauliana patenkinimo sąlyga. Aiškinantis, ar kreditorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę, svarbu nustatyti kreditorių ir skolininką siejančios prievolės atsiradimo momentą. Šio momento nustatymas yra reikšmingas, nes paprastai kreditoriaus teises ir interesus gali pažeisti tik tie sandoriai, kurie sudaryti po prievolės atsiradimo: skolininkas negali pažeisti būsimos prievolės, priešingu atveju netektų prasmės įstatymo nustatyta sąlyga dėl skolininko žinojimo apie kreditoriaus teisių pažeidimą (LAT Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012-11-06 nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
55. Kreditorius turi įrodyti ne tik neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimą, bet ir aplinkybę, jog ši teisė atsirado, iki buvo sudarytas ginčijamas sandoris.
56. Pirmosios instancijos teismas pasisakydamas dėl šios sąlygos egzistavimo sprendė, jog ieškovų neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovą patvirtina tai, kad ieškovai J. J. skolos išieškojimo užtikrinimui kreipėsi į teismą ir 2021-04-21 Panevėžio apygardos teismas sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-141-278/2021 taikė restituciją, gražindamas J. J. nuosavybėn akcijų pasirašymo sutartimi UAB „Šlovė darbui“ bei dovanojimo sutartimi I. J. perleistą turtą. Kartu teismas pasisakė, kad nors UAB „Šlovė darbui“ ir nėra tiesioginė ieškovų skolininkė, tačiau pastarieji reikalavimo teisę turi ir tuo pagrindu, kad UAB „Šlovė darbui“, kurios vadovu yra J. J., negalėtų kitiems asmenims perleisti turto, o šį turtą gražintų J. J., kaip fiziniam asmeniui, ir kaip ieškovų skolininkui, į kurį galėtų būti nukreiptas ieškovams priteistos skolos iš J. J. išieškojimas.
57. Teisėjų kolegija su tokiu vertinimu, kaip neatitinkančiu actio Pauliana instituto - specialaus kreditoriaus(-ų) interesų gynimo būdo, kuriuo jam(-iems) suteikiama galimybė panaikinti skolininko piktnaudžiavimo savo teisėmis padarinius, taip užtikrinant skolininko prisiimtų įsipareigojimų kreditoriui(-iams) įvykdymą, esmės, pirmiau aptartų jo taikymui būtinų sąlygų kontekste, nesutinka.
58. Iš nutarties 50 punkte aptartų faktinių aplinkybių matyti, kad J. J. neįvykdžius teismo sprendimo, ieškovai yra pastarojo kreditoriai, o ne jo vadovaujamos įmonės kreditoriai. Teisinis reguliavimas nenumato, kad bendrovė galėtų atsakyti už asmenines jai vadovaujančio asmens prievoles. Pritartina apeliantui, kad vien aplinkybė, jog J. J. yra ieškovų skolininkas ir UAB „Šlovė darbui” vadovas, savaime nesukuria prievolės tarp ieškovų ir šios uždarosios akcinės bendrovės.
59. Pirmosios instancijos teismo minimas 2021-04-21 teismo sprendimas civilinėje byloje Nr. e2-141-278/2021, kuris ginčo sandorio sudarymo metu nebuvo įsiteisėjęs, pirmosios instancijos teismo išvados dėl ieškovų neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės, actio Pauliana pagrindu, į atsakovus turėjimo nepagrindžia. Civilinės bylos Nr.e2-141-278/2021 išvados nagrinėjamai bylai prejudicinės galios neturi, nes jos nagrinėjimo dalyką sudarė ne analogiškos nagrinėjamai bylai aplinkybės, bylų šalys yra skirtingos.
60. Apibendrindamas pirmiau išdėstytą, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad ieškovai neįrodė vienos iš būtinų actio Pauliana taikymo sąlygų – jų, kaip kreditorių, neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į atsakovus (CPK 12 straipsnis, 178 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis). Dėl to ieškinio reikalavimai pripažinti negaliojančia (duomenys neskelbtini) hipotekos sutartį, sudarytą tarp atsakovų bei panaikinti įkeitimą (hipoteką) reikalavime nurodytam nekilnojamam turtui, CK 6.66 straipsnio pagrindu atmestini. Kadangi šio instituto taikymui yra būtina nustatyti nutarties 53 punkte aptartų sąlygų visetą, esant tokiai procesinei situacijai, kai nėra įrodyta viena iš actio Pauliana sąlygų, pasisakymas dėl likusių – būtų savitikslis, nes neturėtų reikšmės bylos išsprendimo rezultatui.
Dėl teismo teisės ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą ir taikyti jo padarinius
61. Teisėjų kolegija, ginčo situacijoje, mano esant reikšminga tai, kad teismui suteikta teisė konstatuoti niekinio sandorio negaliojimo faktą ir taikyti padarinius net ir tada, kai dėl to nepareikštas savarankiškas reikalavimas ieškinyje <….>; teismas, bylos nagrinėjimo metu nustatęs, kad konkretus sandoris, kuriuo remiasi viena iš bylos šalių, yra niekinis ar niekinė yra tam tikra jo dalis, ex officio konstatuoja niekinio sandorio faktą ir jo teisinius padarinius (LAT 2015-04-08 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-191-916/2015).
62. Pirmosios instancijos teismas netinkamai vertindamas ginčo faktines aplinkybes, ieškovų pasirinkto kreditorių interesų gynybos būdo kontekste, ex officio (savo iniciatyva) nesprendė ginčo sandorio negaliojimo klausimo pagal CK 1.78 ir 1.86 straipsniuose įtvirtintą reglamentavimą.
63. Kolegija primena, kad tariamas sandoris yra niekinis. Niekinio sandorio faktą ir teisines pasekmes teismas konstatuoja ex officio (CK 1.78 straipsnio 5 dalis, 6.227 straipsnio 2 dalis). Kasacinio teismo praktikoje, formuojamoje aiškinant teismo pareigą ex officio konstatuoti niekinio sandorio faktą ir teisinius padarinius, išaiškinta, kad tais atvejais, kai yra akivaizdus sandorio negaliojimo pagrindas ir nereikia rinkti papildomų įrodymų, teismas ex officio gali pripažinti sandorį negaliojančiu. Jeigu aplinkybė, kad sandoris yra niekinis, nėra akivaizdi, būtina laikytis bendrųjų įrodinėjimo taisyklių (LAT 2015-02-18 nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-51-428/2015). Tokiu atveju būtina, jog tokį pagrindą patvirtinančios aplinkybės būtų nustatytos (ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų arba kad išvadą dėl tokio pagrindo egzistavimo patvirtintų kitos byloje nustatytos (t. y. CPK nustatyta tvarka ištirtos, išnagrinėtos ir įvertintos) aplinkybės (CPK 263 straipsnis, 270 straipsnio 4 dalies 1, 2 punktai).
64. Atkreiptinas dėmesys ir į tai, kad nors ieškovai ir nepareiškė atskiro reikalavimo dėl hipotekos sutarties pripažinimo niekine, tačiau pirmosios instancijos teismas vertino tam tikrus niekinių sandorių klausimui reikšmingus aspektus. Pavyzdžiui, kad sandoris sudarytas, bendrovės vadovui, ieškovų skolininkui, žinant apie inicijuotą akcijų pasirašymo bei minėto nekilnojamojo turto dovanojimo sutarčių pripažinimo negaliojančiomis procesą, bei apie minėtą teismo sprendimą, ir, kad toks sandoris neabejotinai pažeis J. J. kreditorių teises į jo skolos išsiieškojimą.
65. Spręsdamas ieškovų reikalavimą panaikinti hipotekos sutartį ir siekdamas užtikrinti actio Pauliana ieškinį pareiškusių kreditorių teisių įgyvendinimą, pirmosios instancijos teismas, vadovaudamasis CK 1.78 straipsnio 5 dalimi, turėjo teisę vertinti šį sandorį ir šiuo aspektu, jei byloje nustatytos aplinkybės sukėlė teismui pagrįstų abejonių dėl jo realumo. Nagrinėjamoje byloje tokių duomenų akivaizdžiai buvo, ką patvirtina ir teismo išvados, susijusios su ginčo sandorį įgyvendinusių asmenų (J. J., veikusio kaip bendrovės atstovas, sandorio sudarymo metu ir V. K., kaip UAB „Šlovė darbui” kreditoriaus) nesąžiningu veikimu. Tačiau, kaip minėta, teismas konstatavęs actio Pauliana sąlygų viseto egzistavimą, ginčo sandorį niekiniu pripažino būtent šiuo pagrindu, sandorio negaliojimo kitais pagrindais iš esmės nebevertindamas.
66. Nors ir apeliacinį skundą nagrinėjantis teismas turi CK 1.78 straipsnio 5 dalyje įtvirtintą teisę spręsti dėl niekinio sandorio fakto nustatymo ir jo padarinių taikymo, tačiau tai nereiškia, kad gali priimti siurprizinius sprendimus. Kai sandoris susijęs su byloje pareikštu reikalavimu, teismas turi teisę savo iniciatyva vertinti ir pripažinti tokį sandorį niekiniu, kai toks konstatavimas yra būtinas siekiant apginti pažeistas teises ar užtikrinti viešąjį interesą, kad civilinėje apyvartoje nebūtų neteisėtų sandorių, o byloje yra duomenų, kurie leistų pripažinti sandorį ar aktą niekiniu. Nagrinėjamu atveju tokių duomenų byloje nėra.
67. Kolegijos vertinimu, šiuo klausimu visgi turi būti išsiaiškintos šalių pozicijos, ginčo išnagrinėjimui reikšmingos aplinkybės, apsvarstyti galimi teisių gynimo būdai ir priimamas sprendimas dėl tinkamiausio iš jų, atsižvelgiant į šalių pareikštus reikalavimus.
68. Nors ir pripažintina, kad ginčo sandorį yra būtina teisiškai įvertinti CK IV skyriuje įtvirtinto reguliavimo dėl sandorių negaliojimo aspektais, tačiau toks vertinimas galimas tik laikantis CPK įtvirtintų reikalavimų nustatant (ištiriant, išnagrinėjant ir įvertinant) tą patvirtinančias ar paneigiančias bylos aplinkybes. Todėl papildomai būtina nustatyti, (primenant ginčo šalių procesinę pareigą įrodinėti) ar realiai ginčo turtu užtikrinta pinigų suma pagal hipotekos sutartį pateko į UAB „Šlovė darbui” apskaitą, ar ir kaip šios lėšos buvo naudojamos atsakovo ir trečiojo asmens nurodytais tikslais, taigi, ar atsirado ginčo sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai. Taip pat būtina išsiaiškinti kokia buvo tikroji šio sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai, ar sandorį sudariusiam apeliantui, bendrovę atstovaujantis trečiasis asmuo, kuris yra ieškovų kreditorius, buvo atskleidęs visą turimą informaciją apie su hipoteka apsunkinto turtu susijusius teisminius ginčus, dėl kokių priežasčių neteikė dėl tokio sandorio sudarymo informacijos savo kreditoriams, nors žinojo apie priimtą teismo sprendimą, ir paties inicijuotą apeliacinį procesą ir kita.
69. Kadangi ginčijamą procesinį sprendimą priėmęs teismas nesiaiškino ir neįvertino pirmiau nurodytų faktinių bei teisinių aplinkybių dėl hipotekos sutarties sudarymo ir vykdymo, daroma išvada, kad dėl to nebuvo atskleista ginčo dėl hipotekos sutarties panaikinimo esmė, o dėl byloje būtinų ištirti ir nustatyti faktinių aplinkybių masto ši aplinkybė negali būti pašalinta apeliacinės instancijos teisme. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, pirmiau nurodytos aplinkybės yra reikšmingos sprendžiant dėl ginčo sandorio teisėtumo, jos turi būti nustatytos ir ištirtos bylą nagrinėjant iš esmės.
Dėl bylos procesinės baigties
70. Šioje nutartyje išdėstytų argumentų pagrindu apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėjęs pirmosios instancijos teismas, spręsdamas dėl ieškovų pareikštų reikalavimų, netinkamai taikė materialiosios teisės normas pagal byloje nustatytas faktines aplinkybes, nepagrįstai pripažino negaliojančia nuo sudarymo momento atsakovų UAB „Šlovė darbui“ ir G. K. (duomenys neskelbtini) sudarytą notarinį sutartinės hipotekos (įkeitimo) sandorį (identifikavimo kodas (duomenys neskelbtini)) bei panaikino įkeitimą (hipoteką) ieškinio reikalavime nurodytam turtui, actio Pauliana pagrindu, nors tam nėra vienos iš būtinų sąlygų – neįrodyta, kad kreditorių neabejotina ir galiojanti reikalavimo teisė į atsakovus, todėl nėra pagrindo pripažinti sandorį negaliojančiu pagal CK 6.66 straipsnį. Kadangi pirmosios instancijos teismas, nors ir turėdamas ex oficio įtvirtintą teisę spręsti dėl niekinio sandorio fakto nustatymo ir jo padarinių taikymo, neatskleidė ginčo dėl hipotekos sutarties kaip sandorio galiojimo esmės, o dėl byloje būtinų ištirti ir nustatyti faktinių aplinkybių masto ši aplinkybė negali būti pašalinta apeliacinės instancijos teisme, todėl pirmosios instancijos teismo sprendimas panaikinamas ir byla perduodama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo (CPK 326 straipsnio 1 dalies 4 punktas).
Dėl bylinėjimosi išlaidų
71. Apeliacinės instancijos teismui nusprendus, kad byla grąžinama pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, šalių patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui kartu su kitų bylinėjimosi išlaidų paskirstymu (CPK 93, 96 straipsniai).
n u t a r i a :
Panevėžio apylinkės teismo Rokiškio rūmų 2022-12-08 sprendimą panaikinti ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.
Teisėjai Eigirdas Činka
Vygintas Mažuika
Dalia Pranckienė