Civilinė byla Nr. eB2-1145-513/2020

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00337-2020-4

Procesinio sprendimo kategorija 3.2.7.2;

3.4.3.2.1.2; 3.4.3.2.2.1; 3.2.3.2.; 3.4.3.4

(S)

KLAIPĖDOS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

 2020 m. gruodžio 4 d.

Klaipėda

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Irma Čuchraj

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tauralaukio kotedžai“ ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo uždarajai akcinei bendrovei „Tauralaukio namai“.

Teismas

n u s t a t ė :

ieškovė BUAB „Tauralaukio kotedžai“ prašo iškelti bankroto bylą atsakovei UAB „Tauralaukio namai“, nes nustatė, kad atsakovė nevykdo pareigos atsiskaityti pagal 2018-02-19 ir 2018-04-03 nekilnojamo turto pirkimo–pardavimo sutartis, liko skolinga 1 243 000 Eur už 21 gyvenamąjį namą ir 0,64 ha žemės sklypą, adresu (duomenys neskelbtini), atsikaitymo pagal sandorius terminas buvo 2019-12-31. Nurodo, kad šalys buvo susijusios per valdymo organus – vadovavo direktorius A. S. Ieškovė siūlė pasirašyti 2020-08-12 atsiskaitymų grafiką, kad atsakovė atsiskaitytų iki 2020-12-31, tačiau atsakovė 2020-09-04 sutiko atsiskaityti nelygiomis dalimis iki 2021-07-31, pirmą įmoką sumokėdama iki 2020-09-22. 2020-09-07 ieškovė pasiūlė atsakovei iki 2020-09-16 sumokėti 20 000 Eur, iki 2020-10-16 – dar 120 000 Eur, toliau vykdyti atsiskaitymus kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, tačiau atsakovė nesutiko. Ieškovė visą įgytą turtą perleido arba įkeitė tretiesiems asmenims, du paskutiniai sandoriai buvo sudaryti 2020-09-07. Ieškovė nustatė, kad nekilnojamasis turtas įkeistas kitiems hipotekos kreditoriams už įvairaus dydžio paskolintas sumas, Hipotekos registre įregistruoti įsipareigojimai siekia 3 274 500 Eur sumą. Ieškovė teigia, kad atsakovė nesąžininga, nes įsigytą turtą perleido arba įkeitė kitiems asmenims, su ieškovė neatsiskaitė, taigi negali laiku ir tinkamai atsiskaityti ir yra nemoki. 

Atsakovė UAB „Tauralaukio namai“ su pareiškimu nesutinka ir prašo jį atmesti, nes vykdo veiklą, yra moki ir laiku vykdo turtinius įsipareigojimus kreditoriams. Pripažįsta, kad 485,40 Eur skola „Sodrai“ susidarė dėl laikinų COVID-19 sąlygotų nesklandumų. Remiasi savo 2020-11-30 balansu ir teigia, kad turi turto už 3 314140,58 Eur (iš jo trumpalaikis turtas 3 311 493,65 Eur vertės ir ilgalaikis turtas 2 646,93 Eur vertės), o įsipareigojimai sudaro 3 143 210,78 Eur (per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai sudaro 2 893 210,78 Eur, iš jų vien ilgalaikių skolų einamųjų metų dalis sudaro 1 627 954,30 Eur). Kadangi įsipareigojimai neviršija turto vertės, nėra pagrindo ir kelti bankroto bylą. Be to, verslo subjekto pašalinimas iš rinkos neužtikrina teisinio stabilumo kitiems rinkos dalyviams, savaime nepagerina jų finansinės padėties, sudaro prielaidas teisiniam netikrumui atsirasti. Pažymi, kad Klaipėdos apygardos teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-1141-777/2020 pagal pareiškėjos ieškinį atsakovei dėl 1 243 000 Eur skolos priteisimo, šioje byloje vyksta derybos dėl taikos sutarties, taikos sutarties sudarymas būtų pagrindas atsisakyti iškelti bankroto bylą, taigi ketinimas kelti bankroto bylą negali būti naudojamas kaip būdas išspęsti ginčą, nes bankroto bylos inicijavimas yra kraštutinis kreditoriaus teisių gynimo būdas, todėl juo turėtų būti naudojamasi tik tais atvejais, kai įprastinės skolos išieškojimo priemonės jau buvo neveiksmingos. 

Pažymi, kad atsakovei daugiau bylų neiškelta, atsakovės finansiniai sunkumai atsiskaityti su kreditoriais yra laikini, nėra daug reikalaujančių atsiskaityti kreditorių, atsakovė turi užsakymų, atsiskaitinėja su kreditoriais ir deda aktyvias ir rezultatyvias pastangas iš esmės sumažinti skolas, todėl turėtų būti suteiktas prioritetas išsaugoti rinkoje funkcionuojančią įmonę.

Prieš pat teismo posėdį ieškovė pateikė teismui rašytinius paaiškinimus, jie susiję su nagrinėjama byla, gauti atsakovui pateikus finansinės atskaitomybės dokumentus ir atsiliepimą į ieškinį, todėl priimtini. Ieškovė kritikuoja atsakovės pateiktus finansinės atskaitomybės dokumentus, nes iš atsakovės bendros gautinos 387 925 Eur sumos net 346 807,60 Eur sumą, kas sudaro 89 procentus visų atsakovo turimų debetinių reikalavimų, sudaro UAB „Tauralaukio namai“ akcininkės A. S. ir akcininko bei vadovo A. S. įsipareigojimai įmonei. Ieškovė abejoja, kaip įmonė galėjo suteikti tokias dideles sumas, kai pati neatsiskaito su kreditoriais, nėra duomenų, kad šios sumos turi būti grąžintos atsakovei. Pažymi, kad A. S. ir A. S. liko skolingi ieškovei BUAB „Tauralaukio kotedžai“, yra iškelta civilinė byla dėl A. S. skolos priteisimo ir ruošiamas ieškinys teismui dėl BUAB „Tauralaukio kotedžai“ akcininkės skolos priteisimo, todėl teigia, kad 346 807,60 Eur suma neturi būti įskaičiuota į atsakovės turto balansą.

Ieškovė pažymi ir tai, kad atsakovė į buhalterinę apskaitą įrašė tik 482 597,70 Eur skolą ieškovei BUAB „Tauralaukio kotedžai“, daugiau tikėtina, kad atsakovė sudengė savo skolą su UAB „Tauralaukio namai“ reikalavimu BUAB „Tauralaukio kotedžai“ bankroto byloje – atsakovė pateikė prašymą patvirtinti 1 051 753 Eur kreditinį reikalavimą, 2020-10-29 nutartimi Vilniaus apygardos teismas civilinėje byloje  Nr. eB2-3900-803/2020 prašymą tenkino iš dalies, patvirtino 747 183,59 Eur kreditinį reikalavimą. 2020-11-09 nutartimi Vilniaus apygardos teismas panaikino savo 2020-10-29 nutarties dalį atsisakyti tvirtinti 15 507,43 Eur atsakovės kreditinio reikalavimo dalį ir patvirtino atsakovės bendrą 762 691,02 Eur kreditinį reikalavimą. Ieškovė nurodo, kad dėl nutarčių dalių paduoti atskirieji skundai, ginčo nėra tik dėl 388 457,74 Eur skolos dalies.  

Ieškovė patvirtina atsakovės nurodytus faktus, kad 2020-10-25 pateikė ieškinį dėl 1 243 000 Eur skolos priteisimo iš atsakovės (civilinės bylos Nr. e2-1141-777/2020), šioje byloje 2020-10-28 nutartimi teismas ieškovės prašymu atsakovei pritaikė laikinąsias apsaugos priemones, tačiau neigia, kad pasinaudojo teise inicijuoti bankroto bylą turint tikslą išsiieškoti ginčijamą skolą. Pažymi, kad taikos sutartis negali būti sudaryta, nes atsakovė nepajėgi vykdyti savo įsipareigojimus kreditoriams. Papildomai nurodo, kad atsakovė iki 2020-12-20 turi sumokėti 246 054,98 Eur likutį ieškovei už 1 ha žemės sklypą, parduotą 2019-12-20 pirkimo–pardavimo sutartimi. Likusi sutarties kaina (237 945,02 Eur) buvo įskaityta 2020-01-24 Tarpusavio reikalavimo įskaitymo sutartimi ieškovės restruktūrizavimo byloje. Ieškovė skaičiuoja, kad bendra atsakovės skola vien tik ieškovei yra 1 488 054,98 Eur, o ne 482 597,70 Eur, kaip buhalterinės apskaitos dokumentuose įrašė atsakovė.

Ieškovė pažymi, kad atsakovės balansai nepasirašyti buhalterės ar kito asmens, galinčio tvarkyti įmonės buhalterinę apskaitą pagal Buhalterinės apskaitos įstatymą.

Ieškovė nurodo, atsakovė gali turėti 29 000 Eur skolą valstybei, tačiau atsakovė tokių duomenų teismui neteikia. Ieškovė teigia, kad atsakovės įsipareigojimai viršija turimo turto vertę, todėl atsakovei keltina bankroto byla. Ieškovės vertinimu, atsakovės negalėjimas vykdyti savo įsipareigojimų nėra laikinas, nes su ieškove atsakovė neatsiskaito nuo 2019 metų už 2018 metų vasarį ir balandį parduotą nekilnojamąjį turtą net ir pardavusi turtą kitiems asmenims. Atsakovė ikiteisminių procedūrų atlikimo metu ieškovei nurodė, kad 2020 m. rugsėjį bus pardavinėjamas butas, ir žadėjo sumokėti skolos dalį, tačiau to nepadarė. Nurodo, kad atsakovė realiai nevykdo jokios veiklos, kuri pagrįstai leistų tikėtis, kad atsakovė padengs nuostolius ir vykdys veiklą, nes realiai įmonė tik pardavinėja savo nekilnojamąjį turtą. Atsakovė nenurodė, kiek kotedžų pardavė 2019 metais ir kaip buvo panaudotos gautos lėšos, nepateikti duomenys, kad turtas artimiausiu metu bus sėkmingai parduotas už atsakovo nurodytas turto kainas, atsakovė balanse nurodo, kad neturi piniginių lėšų.

Pareiškimas tenkintinas.

Vadovaujantis Juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 21 straipsnio 2 dalimi, bankroto byla keliama, jeigu juridinis asmuo yra nemokus ir jam nėra keliama restruktūrizavimo byla. Byloje nėra duomenų, kad atsakovei keliama restruktūrizavimo byla, todėl sprendžiant klausimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei būtina įvertinti, ar atsakovė yra nemoki. Juridinio asmens nemokumas – juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę (JANĮ 2 straipsnio 7 dalis). Sprendžiant bankroto bylos iškėlimo įmonei klausimą, mokumo pagrindimo našta perkeliama įmonei, kuriai prašoma iškelti bankroto bylą (CPK 12, 178 straipsniai) (Lietuvos apeliacinio teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-646-823/2019, 18 p.).

Remiantis rašytiniais įrodymais nustatyta ir įrodyta, kad atsakovė įsteigta 2016-09-29, tais pačiais metais, kaip ir BUAB „Tauralaukio kotedžai“ (2016-02-08), prekiauja nekilnojamuoju turtu – kotedžais (CPK 179 straipsnio 3 dalis), finansinės atskaitomybės dokumentai už 2019 metus Juridinių asmenų registrui nustatyta tvarka nepateikti.

Atsakovės vadovas teismui pateikė PDF ir XLSX formatų teismuose nagrinėjamų bylų sąrašą, 2019-12-31 ir 2020-11-09 nepasirašytus balansus su pelno (nuostolio) ataskaitomis, sąskaitos numerį, lenteles su duomenimis apie tai, kad turimi 13 kotedžų su žemės sklypu įkeisti 1 541 400 Eur  reikalavimams užtikrinti, kad įkeisto turto ir neįkeisto 21 800 Eur vertės žemės sklypo Vilniuje bendra vertė yra 2 156 800 Eur. 2020-11-13 atsakovė su atsiliepimu pateikė debetinių ir kreditinių suminių skolų suvestinę, skolinių įsipareigojimų įvykdymo terminai ir užtikrinimo būdai nenurodyti, todėl darytina išvada, kad suvestinėje nurodyti 1 799 274,77 Eur reikalavimai pradelsti. Nustatyta, kad į suminių skolų sąrašą neįrašyta internete skelbiama įmonės pradelsta skola „Sodrai“ (540,56 Eur) ir dalis skolos ieškovei (760 402,30 Eur).

Atsakovė ieškovės bankroto byloje pateikė prašymą patvirtinti 1 051 753 Eur kreditinį reikalavimą, byloje patvirtinta 762 691,02 kreditinio reikalavimo dalis, atsiradusi remiantis reikalavimų perleidimų sutartimis, dėl 374 233,28 Eur kreditinio reikalavimo dalies vyksta ginčas (CPK 179 straipsnio 3 dalis, Vilniaus apygardos teismo byla Nr. eB2-3900-803/2020 m.).   

Nustatyta, kad atsakovės veikla 2019 metais buvo nuostolinga, pardavimo pajamos siekė 386 650 Eur, grynieji nuostoliai – 236 031 Eur. Įmonė 2019-12-31 neturėjo piniginių lėšų, didžiąją dalį turto (3 132 363 Eur iš 3 137 717 Eur) sudarė trumpalaikis turtas, iš jo 2 595 633 Eur – per vienerius metus gautinos sumos. Duomenų, kad šis trumpalaikis turtas likvidus, nepateikta. Įmonė turėjo 393 876 Eur nuosavo kapitalo, tačiau per vienerius metus mokėtinos sumos ir kiti trumpalaikiai įsipareigojimai siekė 2 741 516 Eur.

Vertinant 2020 metų balansą (laikotarpis nuo sausio 1 d. iki lapkričio 9 d.)ir lyginant jį su balansu už 2019 metus matyti, kad įmonės turimas turtas sumažėjo nuo 3 132 363 Eur iki 2 796 963 Eur, nuosavas kapitalas sumažėjo nuo 393 876 Eur iki 287 929 Eur, visi įmonės  mokėjimai tapo trumpalaikiais – 2 509 034 Eur. Gautos pajamos sumažėjo nuo  386 650 Eur iki 362 727 Eur, grynieji nuostoliai sumažėjo nuo 236 031 Eur iki 153 619 Eur, tačiau piniginių lėšų nėra. Įvertinęs faktą, kad įmonė į buhalterinę apskaitą neįrašė 760 402,30 Eur skolos dalies ieškovei ir skolos „Sodrai“, teismas konstatuoja, kad įmonės per vienerius metus mokėtinos skolos siekia 3 269 977 Eur, o ne 2 509 034 Eur, kaip balanse nurodė atsakovė. 

Atsakovė nepateikė įrodymų apie realiai vykdomą įmonės veiklą, sudarytus ar sudaromus sandorius, vykdomus užsakymus, atsiskaitymą su kreditoriais; viešai deklaruojama, kad įmonėje yra tik vienas darbuotojas, nors įmonė ir nenurodo darbo užmokesčio skolų savo darbuotojui (tikėtina, kad tai yra įmonės vadovas), tačiau nesumokamas palyginus nedidelis įsiskolinimas „Sodrai“, kreditoriai dėl smulkių pradelstų skolų kreipėsi į teismus dėl skolų priteisimo, vien 2020 metais teismuose bylas atsakovei iškėlė UAB „JurisLT“, T. M. ir V. Č., UAB „Abaga“, UAB „Čiukuro ręsta“, UAB „G4SLietuva“, UAB „Medijos partneriai“ ir BUAB „Tauralaukio kotedžai“ – pagal šios kreditorės prašymą teismas taikė ir laikinąsias apsaugos priemones. Atsakovei nėra keliama restruktūrizavimo byla („Liteko“ duomenys, CPK 179 straipsnio 3 dalis).

Sutiktina su atsakovės argumentais, kas laikini sunkumai negali būti priežastimi bankrutuoti, tačiau nagrinėjamu atveju remiantis anksčiau nurodytais faktais darytina išvada, kad atsakovė beveik metus laiku negali vykdyti turtinių prievolių. Paprastai laikinų sunkumų turintis ir rinkoje išsisaugoti siekiantis ūkio subjektas siekia įrodyti savo mokumą ir gauti kreditorių palaikymą, įstatymo nustatyta tvarka restruktūrizuoja savo veiklą. Nagrinėjamu atveju tokių duomenų nėra. Be to, bendrovės įsipareigojimai viršija jos turto vertę, taigi atsakovė nemoki ir jai keltina bankroto byla.

        Teisės aktų nustatyta tvarka atlikus nemokumo administratoriaus atranką, atsakovės nemokumo administratore skirtinas E. D., (duomenys neskelbtini), sąrašo eilės Nr. N-FA0056.

Dėl bazinio atlygio už bankroto administravimą

        JANĮ 26 straipsnio 3 dalies 1 punkte nustatyta, kad teismo nutartyje iškelti bankroto bylą turi būti nurodyta bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui suma. Ši suma apskaičiuojama vadovaujantis Bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, patvirtintais Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. rugsėjo 4 d. nutarimu Nr. 924 „Dėl įgaliojimų suteikimo įgyvendinant Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymą“ (Lietuvos Respublikos Vyriausybės 2019 m. gruodžio 18 d. nutarimo Nr. 1299 redakcija).

Atsižvelgiant į bankroto iškėlimo dieną 2020-11-09 balanse nurodytus duomenis, teismo nustatytą įmonės skolą ir kreditorių skaičių, pasinaudojus bazinio atlygio skaičiuokle, nemokumo administratoriui nustatytinas 13 326,61 Eur bazinis atlygis. Paaiškėjus naujoms aplinkybėmis teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (JANĮ 77 straipsnio 3 dalis).

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 290 ir 291 straipsniais, teismas

n u t a r i a :

ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tauralaukio kotedžai“ prašymą tenkinti ir uždarajai akcinei bendrovei „Tauralaukio namai“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini), iškelti bankroto bylą.

Bankrutuojančios UAB „Tauralaukio namai“ nemokumo administratoriumi paskirti E. D., (duomenys neskelbtini), sąrašo eilės Nr. N-FA0056.

Nustatyti nemokumo administratoriui E. D. 13 326,61 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą.

Iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos areštuoti atsakovės UAB „Tauralaukio namai“, juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), buveinės adresas (duomenys neskelbtini), ilgalaikį turtą, prie trumpalaikio turto priskiriamą nekilnojamąjį turtą ir turtines teises.

Nustatyti, kad bankrutuojančios UAB „Tauralaukio namai“ kreditoriai turi teisę pareikšti savo reikalavimus nemokumo administratoriui E. D. per 30 dienų nuo įsiteisėjusios teismo nutarties iškelti bankroto bylą paskelbimo Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos interneto svetainėje dienos, nurodydami, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas.

Įpareigoti bankrutuojančios UAB „Tauralaukio namai“ vadovą A. S. per 14 dienų nuo nutarties įsiteisėjimo dienos perduoti nemokumo administratoriui E. D. įmonės valdomą ir naudojamą turtą pagal nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenis, taip pat visus įmonės dokumentus, buhalterinės apskaitos registrus ir kitą įmonės informaciją, susijusią su jos veikla, o administratorę įpareigoti perimti visus dokumentus ir perduodamą turtą.

Išaiškinti UAB „Tauralaukio namai“ vadovui A. S., kad jeigu asmuo, kurį teismas įpareigojo per jo nustatytą terminą perduoti administratoriui anksčiau nurodytą turtą ir (ar) informaciją, turto ir (ar) informacijos neperduoda, teismas gali jam skirti iki vienos MMA dydžio baudą už kiekvieną pareigos nevykdymo dieną.

Neįsiteisėjusios nutarties kopijas elektroninio ryšio priemonėmis išsiųsti šalims, paskirtajam administratoriui E. D., Turto arešto aktų registrui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įsiteisėjusios nutarties kopijas išsiųsti Juridinių asmenų registro tvarkytojui, antstoliams, kuriems yra pateikti vykdomieji dokumentai dėl išieškojimo iš atsakovės ar dėl jos turto arešto, Garantinio fondo administratoriui Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Alytaus skyriui, Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos.

Įpareigoti bankrutuojančios „Tauralaukio namai“ nemokumo administratorių E. D., gavus duomenis apie kituose teismuose nagrinėjamas bylas, kuriose šiam juridiniam asmeniui pareikšti turtiniai reikalavimai arba kuriose turtinius reikalavimus yra pareiškęs pats juridinis asmuo, taip pat apie ikiteisminius tyrimus ar baudžiamąsias bylas, kuriose pareikšti juridinio asmens kreditorių civiliniai ieškiniai ar areštuotas juridinio asmens turtas, nedelsiant apie tai informuoti teismą raštu.

Nutartis per 7 dienas nuo jos įteikimo dienos gali būti skundžiama Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant atskirąjį skundą per Klaipėdos apygardos teismą.

       Teisėja                                                                                                                        Irma Čuchraj