Civilinė byla Nr. e2-265-450/2023

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00213-2021-8

 Procesinio sprendimo kategorijos: 3.4.3.7.3;

 3.4.3.11

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. kovo 2 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Asta Radzevičienė,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Silstata“ nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Nemokumo specialistai“ atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. sausio 20 d. nutarties, kuria netenkintas nemokumo administratorės skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimų 3-iuoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo, civilinėje byloje pagal likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Silstata“ nemokumo administratorės skundą dėl likviduojamos uždarosios akcinės bendrovės „Silstata“ 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 3-iuoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo.

Teismas

n u s t a t ė :

I.                      Ginčo esmė

1.       Likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės (toliau – LUAB) „Silstata“ nemokumo administratorė mažoji bendrija (toliau – MB) (toliau – ir nemokumo administratorė) kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti antrojo LUAB „Silstata“ 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimus 3-iuoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais ir šiuos klausimus išspręsti iš esmės: 1) patvirtinti LUAB „Silstata“ nemokumo administratorės pasiūlytą sprendimo projektą dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos nustatymo, nustatant, kad bazinis atlygis už LUAB „Silstata“ bankroto proceso administravimą išmokamas proporcingai: 1/2 dalis bazinio atlygio už atliktus darbus išmokama už laikotarpį iki nutarties, kuria LAUB „Silstata“ buvo pripažinta likviduojama dėl bankroto įsiteisėjimo dienos; 1/2 dalis bazinio atlygio išmokama praėjus vieneriems metams nuo nutarties likviduoti LUAB „Silstata“ dėl bankroto įsiteisėjimo dienos; 2) patvirtinti LUAB „Silstata“ 25 000 Eur, neįskaitant PVM, administravimo išlaidų sąmatą nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki išregistravimo iš valstybės įmonės Registrų centro Juridinių asmenų registro dienos (toliau – Juridinių asmenų registras), paliekant nemokumo administratorei teisę bankroto administravimo išlaidų sąmatą paskirstyti savo nuožiūra. 

2.       Nemokumo administratorė nurodė, kad kreditorės Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos ir Kauno skyriai (toliau – VSDFV) bei Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) nepritarė nemokumo administratorės pasiūlytam nutarimo dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos projektui ir turėdami balsų daugumą susirinkime nusprendė, jog bazinis atlygis administratorei bus išmokamas tokia tvarka: 1/2 dalis bazinio atlygio bus išmokėta įmonei įgijus likviduojamos dėl bankroto statusą, o kita 1/2 dalis bazinio atlygio bus išmokama teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą. Kreditorės VSDFV ir VMI balsų dauguma nusprendė patvirtinti 8 900 Eur (neįskaitant PVM) administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo įmonei iki įmonės išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, iš jų: 1) teisinėms išlaidoms – 2 500 Eur (neįskaitant PVM); 2) buhalterinėms paslaugoms – 1 150 Eur (neįskaitant PVM); 3) organizacinėms išlaidoms – 500 Eur (neįskaitant PVM); 4) turto išlaikymo ir realizavimo išlaidoms – 3 750 Eur (neįskaitant PVM); 5) dokumentų sutvarkymui – 1 000 Eur (neįskaitant PVM). Įmonės kreditorės VMI ir VSDFV ignoravo nemokumo administratorės pateiktą informaciją, skaičiavimus ir bazinio atlygio išmokėjimo tvarką, administravimo išlaidų sąmatą patvirtino visiškai neįvertindamos įmonės bankroto byloje būtinų atlikti darbų apimties, paslaugų kainų ir administratorės pateiktų duomenų. Tokiu būdu priėmė nutarimus 3-iuoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais, kurie pažeidžia pagrindinius teisingumo, sąžiningumo ir protingumo principus, todėl sprendimai turi būti panaikinti.

3.       Kreditorė VSDFV Klaipėdos skyrius prašė atmesti LUAB „Silstata“ administratorės skundą kaip nepagrįstą. Paaiškino, kad kreditorių susirinkimas, pritardamas administratorės parengtai galutinei bankroto ataskaitai, patvirtina, jog visi administratorės privalomi atlikti darbai bankroto procese yra atlikti, todėl yra pagrindas išmokėti likusią neišmokėtą bazinio atlygio dalį už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį. Nepagrįstai didelė administravimo išlaidų sąmata pažeistų LUAB „Silstata“ kreditorių interesus, kadangi kreditorių reikalavimai tenkinami ir bankroto administravimo išlaidos dengiamos iš tų pačių depozitinėje banko sąskaitoje esančių lėšų, todėl kuo daugiau lėšų skiriama bankroto administravimo išlaidoms dengti, tuo mažiau lėšų, lieka kreditorių reikalavimams tenkinti.

4.       Kreditorė VMI prašė atmesti LUAB „Silstata“ administratorės skundą kaip nepagrįstą. Pažymėjo, kad dalis administratorės nutarimo projekte siūlomos bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos (t. y. 1/2 dalis bazinio atlygio išmokama praėjus vieneriems metams nuo nutarties likviduoti LUAB „Silstata“ dėl bankroto įsiteisėjimo dienos) yra susieta ne su atliktų darbų apimtimi, o su laiku, todėl, VMI vertinimu, administratorės pasiūlyta bazinio atlygio išmokėjimo tvarka prieštarauja Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 77 straipsnio 4 daliai bei neskatina nemokumo administratorės siekti geriausių rezultatų, o tai neužtikrina nei bankrutuojančios įmonės, nei jos kreditorių interesų.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

5.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. sausio 20 d. nutartimi atmetė LUAB „Silstata“ nemokumo administratorės skundą dėl LUAB „Silstata“ 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 3-iuoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo.

6.       2022 m. spalio 25 d. LUAB „Silstata“ antrasis kreditorių susirinkimas 3-uoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais priėmė skundžiamus nutarimus, t. y. 3-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta: 1) 1/2 dalis bazinio atlygio bus išmokėta įmonei įgijus likviduojamos dėl bankroto statusą; 2) 1/2 dalis bazinio atlygio bus išmokama teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą; 4-uoju darbotvarkės klausimu buvo nutarta, kad tinkama sąmata sklandžiam, efektyviam ir operatyviam įmonės bankroto procesui yra 8 900 Eur neįskaitant PVM, kurią sudaro: 1) 2 500 Eur (be PVM) teisinės išlaidos; 2) 1 150 Eur (be PVM) buhalterinės paslaugos; 3) 500 Eur (be PVM) organizacinės išlaidos; 4) 3 750 Eur (be PVM) turto išlaikymo ir realizavimo išlaidos; 5) 1 000 Eur (be PVM) dokumentų sutvarkymo išlaidos.

7.       Teismas nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamų nutarimų priėmimo tvarkos pažeidimų. Nustatyta, kad darbotvarkės klausimais pasisakė kreditoriai, kurių kreditorinių reikalavimų suma yra 138 250,08 Eur, tai sudaro 84,88 proc. visų teismo patvirtintų kreditorinių reikalavimų, skundžiami nutarimai priimti kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių balsų dauguma, t. y. visais kreditorių susirinkimo darbotvarkės klausimais balsuota „už“ – 100 proc., „prieš“ – nėra. Teismas nusprendė, kad skundžiami nutarimai priimti nepažeidžiant nustatytos kreditorių susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo posėdžio darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos.

8.       Teismas vertino, kad kreditorių susirinkimas neįgaliotas keisti nemokumo administratorei teismo nustatyto atlyginimo dydžio, tačiau, būtent kreditorių susirinkimui, palikta teisė ir pareiga spręsti dėl šio atlyginimo išmokėjimo tvarkos. Pagal JANĮ 77 straipsnio 4 dalį bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, proporcingai atliktų darbų apimčiai. Iš šios nuostatos matyti, kad pagrįsti kreditorių argumentai, jog atlyginimo administratoriui mokėjimo tvarka turi būti susieta su atliktų darbų apimtimi, o ne laiku ar kitais kriterijais. Atlyginimas administratoriui nėra mokamas savaime už buvimą bankroto administratoriumi, o siejamas su veiklos rezultatais. Bankroto administratorius, atstovaudamas kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesams, turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudinga kreditoriams ir skolininkui (bankrutuojančiai įmonei) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Bankroto administratoriaus, kaip ir bet kurio kito profesinės veiklos subjekto, pareigos yra ne pareigos pasiekti konkretų rezultatą, bet pareigos dėti didžiausias pastangas ir siekti geriausių rezultatų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-579-450/2021). Nagrinėjamu atveju administratoriaus nurodomi deklaratyvūs teiginiai apie atliktus ir atliktinus veiksmus nepaneigia teismo išvados ir nėra teisiškai reikšmingi. JANĮ atlyginimo administratoriui išmokėjimą aiškiai susieja su administratoriaus atliktų darbų apimtimi.

9.       Nemokumo administratorė nenurodė informacijos apie atliktinus papildomus veiksmus, siekiant efektyvesnio ir ekonomiškai naudingesnio įmonei bei jos kreditoriams rezultato, skundą grindė bendro pobūdžio argumentais, todėl teismas padarė išvadą, kad naikinti nutarimą 3-uoju darbotvarkės klausimu nėra pagrindo.

10.       Teismas pritarė kreditorių atsiliepime išdėstytiems motyvams, bei įvertinęs duomenis apie bendrovės finansinę situaciją ir įmonės dydį, administratorės atliktus ir atliktinus veiksmus (bankroto bylos įsiteisėjimo dieną bendrovėje nedirbo nei vienas darbuotojas, bendrovės balanse apskaitytą ir nemokumo administratorei perduotą materialųjį turtą sudaro 7 vnt. (5 transporto priemonės, 1 priekaba ir 1 žemės sklypas, bendrovė turėjo 22 kreditorius, o buvusiems 18 darbuotojų išmokėjus išmokas iš Garantinio fondo liko 8 kreditoriai), nusprendė, kad pareiškėja skunde nenurodė ir nepateikė duomenų, iš kurių būtų galima spręsti, jog nemokumo administratorės nurodyta bendra išlaidų suma neviršija tokių paslaugų kainos rinkoje.

11.       Nei JANĮ, nei kiti bankroto procesą reguliuojantys teisės aktai nedraudžia bankroto administratoriui kreiptis kvalifikuotos pagalbos į buhalterines ir (ar) teisines paslaugas teikiančius specialistus ir naudotis jų paslaugomis. Tačiau bankroto administratoriui, teikiančiam kreditorių susirinkimui (komitetui) tvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, tenka pareiga motyvuotai pagrįsti, kodėl prašomos patvirtinti administravimo išlaidos yra būtinos ir būtent toks išlaidų dydis reikalingas, norint užtikrinti bankrutuojančios įmonės administravimą, ir bankroto administratorius negali grįsti administravimo išlaidų sąmatos vien spėjimais apie galimus veiksmus bei reikalauti patvirtinti maksimaliai dideles administravimo išlaidų sąmatos ribas.

12.       Nesant minėtų duomenų, teismo vertinimu, kreditoriai neturi galimybės efektyviai vertinti administratoriaus nurodomų bankroto proceso administravimo išlaidų būtinumo ir pagrįstumo, dėl ko bankroto procesas gali būti neekonomiškas ir neoperatyvus. Be to, paaiškėjus naujoms aplinkybės dėl didesnio teisinių paslaugų poreikio, administravimo išlaidų sąmata gali būti keičiama.

13.       Teismas pažymėjo, kad, pagal JANĮ 73 straipsnio 2 dalies 9 punktą, pašto, ryšių, organizacinės išlaidos priskirtinos prie bankroto proceso administravimo išlaidų. Vadovaujantis suformuota teismų praktika, prie bankroto administravimo išlaidų negali būti priskiriamos išlaidos, susijusios su paties administratoriaus vykdoma ūkine komercine veikla, pvz., ryšių paslaugos, įskaitant interneto, fakso ir telefoninio ryšio paslaugas, kurios paprastai yra fiksuotos bei laikytinos susijusiomis su bankroto administratoriaus vykdoma komercine ūkine veikla, taip pat administratoriaus biuro technikos (spausdintuvų, kopijavimo aparatų, popieriaus, kompiuterių ir pan.) naudojimo sąnaudos, kuri yra būtina administratoriaus veikloje, kaip ir automobilio draudimas, jo einamasis remontas (Lietuvos apeliacinio teismo 2016 m. kovo 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-655-798/2016; Klaipėdos apygardos teismo 2022 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-379-613/2022; Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. lapkričio 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. eB2-754-459/2021).

14.       Teismas nusprendė, kad nemokumo administratorė nepagrindė kreditorių susirinkimui administravimo išlaidų sąmatoje nurodytos visos išlaidų (pašto, ryšių, organizacinių išlaidų, dokumentų saugojimo ir valdymo) bei išlaidų susijusių su turto išlaikymu, pardavimu, perdavimu pašto, ryšių, jog tokios išlaidos pilna apimtimi negalėtų būti tvirtinamos, nes vertino kaip susijusias su nemokumo administratorės vykdoma veikla, tadėl kreditorių susirinkimo sprendimą nepritarti šioms išlaidoms vertinto kaip pagrįstą ir teisėtą.

III. Atskirojo skundo ir atsiliepimų į jį argumentai

15.       Pareiškėja LUAB „Silstata“, atstovaujam nemokumo administratorės, atskiruoju skundu prašo Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. sausio 20 d. nutartį panaikinti ir klausimą išspręsti iš esmės – atskirąjį skundą patenkinti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

15.1.                      JANĮ 77 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad nemokumo administratoriaus atlygį sudaro (1) bazinis atlyginimas už bankroto proceso administravimą; (2) kintamasis atlygis už bankroto proceso administravimo rezultatus ir (3) atlygis už ūkinės komercinės veiklos vykdymą, jeigu ji yra vykdoma. To paties straipsnio 4 dalyje numatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, proporcingai atliktų darbų apimčiai. Tuo tarpu kintamasis atlygis yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už bankroto proceso administravimo rezultatus ir jis išmokamas tik patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą (JANĮ 77 straipsnio 5 dalis, JANĮ 99 straipsnio 7 dalis). Taigi, bazinio atlygio išmokėjimas siejamas su atliktų darbų apimtimi, o kintamasis atlygis – su pasiektais rezultatais ir galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimu.

15.2.                      Nors JANĮ 77 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad atlyginimo administratoriui mokėjimo tvarka turi būti susieta su atliktų darbų apimtimi, tačiau nei JANĮ, nei kiti teisės aktai nereglamentuoja, kokiais kriterijais remiantis atliktų darbų apimtys turėtų būti nustatomos. Įvertinus tai, kad bankroto procesas turi trukti ne ilgiau nei vienerius metus ir siekiant, jog įmonės bankroto procesas būtent tiek laiko ir vyktų, nemokumo administratorė daro išvadą, jog yra pagrįsta atliktų darbų apimtis, atitinkamai ir bazinio atlygio išmokėjimą sieti su įmonės likvidavimo terminu. Tokiu būdu dalį bazinio atlygio išmokėti praėjus vieneriems metams nuo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos.

15.3.                      Nutartis pripažinti įmonę likviduojama dėl bankroto priimta 2022 m. birželio 27 d. (įsiteisėjo 2022 m. liepos 6 d.), todėl visos arba didžioji dalis įmonės bankroto procedūrų turi būti atliktos iki 2023 m. liepos 6 d. Pažymi, kad iki atskirojo skundo pateikimo dienos nemokumo administratorė atliko tokius veiksmus: pateikė teismui tvirtinti kreditorių reikalavimus; sušaukė du įmonės kreditorių susirinkimus; vykdė 6 transporto priemonių pardavimą – visos jos parduotos pasirašant pirkimo–pardavimo sutartis; užsakė ir atliko įmonei nuosavybės teise priklausančio žemės sklypo vertinimą, paskelbė šio žemės sklypo pardavimą iš varžytynių; pateikė civilinį ieškinį baudžiamojoje byloje Nr. 1-97-651/2022 (ieškinys patenkintas, rengiamas atsiliepimas į įmonės vadovo apeliacinį skundą); pateikė ieškinį dėl civilinės atsakomybės taikymo ir žalos atlyginimo buvusiam įmonės vadovui; atlieka kitus bankroto proceso darbus.

15.4.                      Skundžiamu nutarimų 3-iuoju darbotvarkės klausimu nustatytas bazinio atlygio ½ dalies išmokėjimas tik patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą neatitinka JANĮ 77 straipsnio 2 dalyje numatyto reguliavimo – galutinės ataskaitos patvirtinimas nėra susijęs su atliktų darbų apimtimi ir reiškia ne ką kitą, o įmonės bankroto proceso rezultato pristatymą kreditorių susirinkimui ir teismui. Todėl bazinio atlyginimo išmokėjimas neteisėtai ir nepagrįstai sietinas su galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimu – galutinės bankroto ataskaitos patvirtinimas yra teisinis pagrindas išmokėti nemokumo administratorei kintamą, o ne bazinį atlygį.

15.5.                      Teismas skundžiamoje nutartyje pacitavo išimtinai VMI ir VSDFV atsiliepimuose nurodytus deklaratyvius, jokiais įrodymais nepagrįstus teiginius, tačiau neanalizavo ir neįvertino nemokumo administratorės skunde išdėstytų faktinių ir teisinių aplinkybių.

15.6.                      Bankrutavusi įmonė nėra patrauklus klientus, todėl paslaugų tiekėjų ratas yra ženkliai siauresnis, o teikiamų paslaugų kainos yra didesnės nei standartinės rinkos kainos ne bankrutavusiems subjektams. Nurodo, kad šioms aplinkybėms pagrįsti, pateikė į bylą kreipimąsi į buhalterines paslaugas teikiančias įmones dėl komercinių pasiūlymų teikti buhalterines paslaugas pateikimo (iš 8 siųstų paklausimų, atsakymus gavo tik iš dviejų įmonių, kad komercinio pasiūlymo neteiks, o kita pažymėjo, jog su bankrutavusiomis įmonėmis nedirba). Todėl 150 Eur (be PVM) mėnesinė šių paslaugų kaina už buhalterines paslaugas yra proporcinga atliekamų darbų apimčiai. Kreditoriai nepateikė jokių realių įrodymų, komercinių pasiūlymų, iš kurių būtų galima nustatyti, kad buhalterinių paslaugų teikimas už kreditorių pasiūlytas 70–80 Eur (be PVM) kainą būtų realus ir galimas.

15.7.                      Nemokumo administratorė prašė kreditorių patvirtinti organizacines, turto saugojimo ir transportavimo bei dokumentų sutvarkymo išlaidas; minėtos išlaidos pagal JANĮ 73 straipsnio 2 dalies 4, 6, 9 punktus yra laikomos bankroto proceso administravimo išlaidomis. Kreditoriai, balsuodami antrajame įmonės kreditorių susirinkime, patvirtino: 500 Eur (be PVM) dydžio išlaidas organizacinėms išlaidoms visam bankroto procesui; 3 750 Eur (be PVM) dydžio išlaidas turto saugojimui ir transportavimui visam bankroto procesui; 1 000 Eur (be PVM) dydžio išlaidas dokumentų sutvarkymui visam bankroto procesui. Šių išlaidų kreditorės nepagrindė, tačiau teismas nepagrįstai konstatavo, kad VMI ir VSDFV priimtas kreditorių susirinkimo sprendimas dėl administravimo išlaidų sąmatos yra pagrįstas.

15.8.                      Didžioji dalis įmonės debitorių yra užsienio juridiniai asmenys, todėl bus patiriamos didesnės pašto išlaidos (vieno registruoto laiško siuntimo kaina į užsienį yra apie 4 Eur). Nuo bankroto bylos iškėlimo iki 2022 m. rugsėjo mėn. vien pašto siuntimo išlaidos sudarė 97,62 Eur; yra patiriamos išlaidos ryšio paslaugoms apmokėti; nemokumo administratorė turi vykti į įvairius susitikimus, todėl yra patiriamos ir transporto išlaidos; be to, vien valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro ir VĮ „Regitra“ išrašytų sąskaitų suma iki antrojo kreditorių susirinkimo sušaukimo sudarė iš viso 84,45 Eur (su PVM), tai patvirtina, kad patvirtintos sąmatos organizacinėms išlaidoms (500 Eur ((be PVM) visam bankroto procesui) nepakaks vykdyti likusias įmonės bankroto procedūras.

15.9.                      Finansinių nusikaltimų tyrimo tarnybai perdavus nemokumo administratorei įmonės dokumentus, jų saugojimas pagal 2022 m. balandžio 5 d. sudarytą saugojimo sutartį sudaro 20 Eur (be PVM) per mėn., todėl iki antrojo susirinkimo sušaukimo dienos už dokumentų saugojimą buvo patirta 116,67 Eur (be PVM) išlaidų, kurios yra patiriamos ir šiuo metu. Be to, vien transporto priemonių transportavimas į kitą saugojimo vietą ir jų saugojimas pareikalavo 2 226,56 Eur (be PVM) dydžio išlaidų. Todėl VMI ir VSDFV paskirtos 3 750 Eur (be PVM) sąmatos visam bankroto procesui nepakaks.

15.10.                      Administravimo išlaidų sąmatą kreditoriai patvirtina tam, kad nemokumo administratorius operatyviai bei esant poreikiui galėtų naudoti lėšas, užtikrinančias efektyvų įmonės bankroto procedūrų atlikimą. Priešingu atveju, įmonės bankroto procesas negali būti vykdomas efektyviai ir operatyviai, nes išnaudojus nurodytą sąmatą (2 500 Eur skirta teisinėms išlaidoms), kurios vos pakanka padengti vieno ieškinio parengimo išlaidas, nemokumo administratorė turi vėl šaukti kreditorių susirinkimą dėl papildomos sąmatos patvirtinimo.

15.11.                      Iki antrojo kreditorių susirinkimo sušaukimo, advokatas įmonei suteikė ne tik civilinio ieškinio parengimo paslaugas, bet ir 1) vertino ir analizavo įmonės kreditorių pateiktų reikalavimų pagrįstumą, susidarymo pagrindą; 2) analizavo įmonės dokumentus, siekdamas nustatyti, kokių veiksmų nemokumo administratorė gali imtis, siekdama apginti įmonės kreditorių interesus; 3) parengė raginimus debitoriams, analizavo skolas pagrindžiančius dokumentus, vertino išieškojimo iš debitorių galimybes; 4) analizavo ikiteisminio tyrimo medžiagą, vertino ją; 5) analizavo Plungės apylinkės teismo 2021 m. gruodžio 8 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. 2-355-514/2021; 6) parengė ieškinį dėl civilinės atsakomybės taikymo ir žalos atlyginimo iš įmonės vadovo (prašoma priteisti 298 080,73 Eur dydžio žala), teismui taikius laikinąsias apsaugos priemones, kreipėsi į antstolį dėl nutarties vykdymo ir kt. Šiuo metu advokatas analizuoja baudžiamojoje byloje Nr. 1-97-651/2022 priimtą nuosprendį, kuriuo įmonės naudai priteista daugiau nei 61 000 Eur dydžio suma iš įmonės vadovo, ir rengia atsiliepimą į įmonės vadovo apeliacinį skundą. Advokato paslaugos ateityje bus būtinos atstovaujant įmonę civilinėje byloje Nr. e2-428-777/2023 dėl civilinės atsakomybės taikymo ir žalos atlyginimo iš įmonės vadovo. Ateityje teisinės paslaugos bus reikalingos, siekiant išieškoti skolas iš įmonės debitorių, kurių įsipareigojimų suma siekia beveik 130 000 Eur, kurių dalis yra Danijos karalystėje registruoti juridiniai asmenys; iniciavus civilines bylas, gali būti patirtos išlaidos ir už antstolių paslaugas.

16.       Kreditorė VSDFV atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirąjį skundą atmesti, Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. sausio 20 d. nutartį dalyje, kuria atmestas LUAB „Silstata“ nemokumo administratorės skundas dėl LUAB „Silstata“ 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo sprendimo 3-iuoju dienotvarkės klausimu „Dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos nustatymo“, palikti nepakeistą; apeliacinį procesą, pradėtą pagal administratorės atskirąjį skundą toje dalyje, kuria prašoma panaikinti teismo nutartį ir klausimą išspręsti iš esmės – panaikinti LUAB „Silstata“ 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo sprendimą 4-uoju darbotvarkės klausimu ir patvirtinti nemokumo administratorės siūlomą LUAB „Silstata“ administravimo išlaidų sąmatą, nutraukti. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

16.1.                      Kreditorių susirinkimas pritardamas nemokumo administratorės parengtai galutinei bankroto ataskaitai, patvirtina, kad visi jos privalomi atlikti darbai bankroto procese yra atlikti, todėl yra pagrindas išmokėti likusią neišmokėtą bazinio atlygio dalį už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį.

16.2.                      Iš JANĮ 77 straipsnio 4 dalies nuostatos matyti, kad atlyginimo nemokumo administratorei mokėjimo tvarka turi būti susieta su atliktų darbų apimtimi, kreditorių ir įmonės interesų apsauga, o ne kitais kriterijais. Atlyginimas administratoriui nėra mokamas savaime už buvimą bankroto administratoriumi, o siejamas su veiklos rezultatais. Bankroto administratorius, atstovaudamas kreditorių ir bankrutuojančios įmonės interesams, turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudingos kreditoriams ir skolininkui (bankrutuojančiai įmonei) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010). Bankroto administratoriaus, kaip ir bet kurio kito profesinės veiklos subjekto, pareigos yra ne pareigos pasiekti konkretų rezultatą, bet pareigos didžiausiomis pastangomis siekti geriausių rezultatų (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-579-450/2021).

16.3.                      Dalis siūlomos bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos (1/2 dalis bazinio atlygio išmokama praėjus vieneriems metams nuo nutarties likviduoti LUAB „Silstata“ dėl bankroto įsiteisėjimo dienos) yra susieta ne su atliktų darbų apimtimi, o su laiku. VSDFV vertinimu, nemokumo administratorės pasiūlyta bazinio atlygio išmokėjimo tvarka prieštarauja JANĮ 77 straipsnio 4 daliai bei neskatina nemokumo administratorės siekti geriausių rezultatų, o tai neužtikrina nei bankrutuojančios įmonės, nei jos kreditorių interesų.

16.4.                      Atskirajame skunde nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo pripažinti LUAB „Silstata“ 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo sprendimą 3-iuoju darbotvarkės klausimu „Dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos“ (1/2 dalį bazinio atlygio išmokėti LUAB „Silstata“ įgijus likviduojamos dėl bankroto statusą, o kitą 1/2 dalis bazinio atlygio išmokėti teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą) prieštaraujančiu įstatymams ir pažeidžiančiu bendrovės bei nemokumo administratorės interesus bei naikinti teisėtos ir pagrįstos teismo nutarties.

16.5.                      Lietuvos apeliacinis teismas 2022 m. birželio 2 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-580-450/2022 konstatavo, kad, remiantis JANĮ 75 straipsnio 3 dalies nuostata, pirmosios instancijos teismui išnagrinėjus nemokumo administratoriaus skundą – jo netenkinus, teismo nutarties dalis dėl administravimo išlaidų sąmatos tapo galutinė ir neskundžiama bei apeliacinį procesą šioje dalyje nutraukė. JANĮ 75 straipsnio 3 dalyje nustatytas apeliacijos ribojimas yra taikomas visais atvejais, kai ginčas dėl administravimo išlaidų sąmatos (jos pakeitimo) patvirtinimo yra išnagrinėjamas teisme ir dėl jo yra priimama teismo nutartis, laikomasi ir kasacinio teismo formuojamoje praktikoje (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-1075/2022, 32 punktas).

16.6.                      Teismas konstatavo, kad šis kreditorių susirinkimo sprendimas neprieštarauja įstatymų nuostatoms ir nepažeidžia nemokumo administratorės teisių ir teisėtų interesų, nėra pagrindo jo naikinti. Atsižvelgiant į tai, vadovaujantis JANĮ 75 straipsnio 3 dalies nuostata, teismo nutartis dalyje, kuria patvirtintas (pripažintas teisėtu ir pagrįstu) kreditorių susirinkimo priimtas nutarimas 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“, tapo galutinė ir neskundžiama.

16.7.                      Nors 2022 m. gegužės 23 d. vykusio kreditorių susirinkimo metu, kreditoriai vienbalsiai nesutiko tvirtinti 25 000 Eur (be PVM) bankroto administravimo išlaidų sąmatos nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, prašė pateikti išlaidų apskaičiavimą ir pagrindimą, tačiau, 2022 m. spalio 25 d. sušauktame kreditorių susirinkime, administratorė pakartotinai pateikė siūlymą tvirtinti 25 000 Eur (be PVM) bankroto administravimo išlaidų sąmatą, nenurodydama, kaip apskaičiuota 25 000 Eur suma.

16.8.                      Iš nemokumo administratorės pateiktos informacijos apie LUAB „Silstata“, kurioje nurodyta, jog: 1) bendrovės balanse apskaitytą ir administratorei perduotą materialųjį turtą sudaro 7 vnt. (5 transporto priemonės, 1 priekaba ir 1 žemės sklypas), kurių likutinė vertė 29056,27 Eur; 2) bendrovės balanse apskaitytas per vienerius metus gautinas sumas sudaro 3 debitorių skolos, kurių skola 129 406,00 Eur, iš jų MB Byggeservice Aps, skolinga 113 512,00 Eur, Dan Gardin Aps skolinga 15 890,00 Eur, UAB „Toregas“ skolinga 4,19 Eur; 3) bendrovė turi 22 kreditorius, kurių reikalavimų suma sudaro 148 493,72 Eur; 4) bendrovė negali vykdyti ūkinės komercinės veiklos; 5) nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną, bendrovėje nedirbo nei vienas darbuotojas; bankroto proceso metu jokie asmenys bendrovėje įdarbinti nebuvo, kreditorė padarė išvadą, kad LUAB „Silstata“ bankroto procesas nėra sudėtingas. Teismas 2022 m. vasario 1 d. nutartimi patvirtino bendrą 5 000 Eur (su visais mokesčiais) LUAB „Silstata“ pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, reikalingą bankroto procesui administruoti iki kreditorių susirinkimas patvirtins administravimo išlaidų sąmatą.

16.9.                      Nemokumo administratorė iki pirmojo kreditorių susirinkimo (iki 2022 m. gegužės 23 d.) išnaudojo beveik visą teismo patvirtintą pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą ir nors pirmajame kreditorių susirinkime administravimo išlaidų sąmata nebuvo patvirtinta (neatitiko JANĮ sąmatai keliamų reikalavimų), nemokumo administratorė keturis mėnesius delsė sušaukti kreditorių susirinkimą dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, o iki 2022 m. spalio 5 d. teismo patvirtintą pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą viršijo dvigubai.

16.10.                      Nemokumo administratorė nepateikė įrodymų, kad buvo kreiptasi į daugiau nei vieną buhalterines paslaugas teikiančią įmonę, prieš sudarant sutartį su UAB „Finvita“, kuri veikia arčiausiai MB „Nemokumo specialistai“. Iš pateiktos 2022 m. sausio 2 d. buhalterinių paslaugų teikimo sutarties Nr. 20220102 matyti, kad UAB „Finvita“ buveinės adresas (duomenys neskelbtini), o nemokumo administratorės adresas korespondencijai – (duomenys neskelbtini).

16.11.                      Įvertinęs duomenis apie bendrovės finansinę situaciją ir įmonės dydį, nemokumo administratorės atliktus ir atliktinus veiksmus (bankroto bylos įsiteisėjimo dieną bendrovėje nedirbo nei vienas darbuotojas, bendrovės balanse apskaitytą ir nemokumo administratorei perduotą materialųjį turtą sudaro 7 vnt. (5 transporto priemonės, 1 priekaba ir 1 žemės sklypas, bendrovė turėjo 22 kreditorius, o buvusiems 18 darbuotojų išmokėjus išmokas iš Garantinio fondo liko 8 kreditoriai), daro išvadą, kad sudarytos buhalterinių paslaugų teikimo sutarties įkainiai yra per dideli, sudaryta sutartis prieštarauja bendrovės ir kreditorių interesams, o komerciniai pasiūlymai kitoms įmonėms išsiųsti tik 2023 m. sausio 24 d.

16.12.                      VSDFV vertinimu, sudaryta 2022 sausio 20 d. teisinių paslaugų teikimo sutartis Nr. 20220120-01 prieštarauja bendrovės ir kreditorių interesams, kadangi atlygis numatytas už įprastines bankroto procedūras, kurias pagal JANĮ privalo atlikti nemokumo administratorius.

16.13.                      Nemokumo administratorė nepateikė informacijos apie konkrečius planuojamus atlikti veiksmus, tik abstrakčiai nurodė, kad ateityje gali kilti poreikis inicijuoti naujas bylas (pavyzdžiui, dėl sandorių priešingų LUAB „Silstata“ veiklos tikslams ir (ar) galėjusių turėti įtakos tam, kad LUAB „Silstata“ negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais, dėl nuostolių priteisimo ir pan.). Paaiškėjus naujoms aplinkybės dėl didesnio teisinių paslaugų poreikio, administravimo išlaidų sąmata, vadovaujantis JANĮ 75 straipsnio 2 dalimi, gali būti keičiama.

16.14.                      Nemokumo administratorė nenurodė konkrečios sumos reikalingos išlaidoms, susijusioms su LUAB „Silstata“ priklausančio turto išlaikymu, pardavimu, perdavimu; nenurodė konkrečios sumos reikalingos pašto, ryšių, organizacinių išlaidų, dokumentų saugojimo ir valdymo išlaidoms visam bankroto procesui.

16.15.                      Nemokumo administratorė nenurodė, koks LUAB „Silstata“ dokumentų kiekis perduotas, į kelias dokumentų saugojimo įmones kreipėsi dėl dokumentų saugojimo sutarties sudarymo. Pagal sudarytą sutartį, dokumentai saugomi UAB „Finvita“ patalpose adresu (duomenys neskelbtini), o ne nemokumo administratorės patalpose (duomenys neskelbtini). Todėl kreditorė abejoja 2022 m. balandžio 6 d. sudarytos dokumentų saugojimo sutarties pagrįstumu.

17.       Kreditorė VMI atsiliepime į atskirąjį skundą prašo atskirojo skundo netenkinti ir pirmosios instancijos teismo 2023 m. sausio 20 d. nutartį palikti nepakeistą. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

17.1.                      Skundžiamoje nutartyje teismas, įvertinęs nemokumo administratorės argumentus, padarė pagrįstą išvadą, kad nagrinėjamu atveju administratorės dėstomi deklaratyvūs teiginiai apie atliktus ir atliktinus veiksmus nepaneigia teismo išvados ir nėra teisiškai reikšmingi, ypač kai JANĮ atlyginimo administratoriui išmokėjimą aiškiai ir nedviprasmiškai susieja su jo atliktų darbų apimtimi. Nemokumo administratorė nenurodė informacijos apie atliktinus papildomus veiksmus, siekiant efektyvesnio ir ekonomiškai naudingesnio įmonei bei jos kreditoriams rezultato, skundą grindė bendro pobūdžio argumentais.

17.2.                      Vertinant atskirojo skundo argumentus dėl prašomos patvirtinti bendrovės administravimo išlaidų sąmatos dydžio, būtina atsižvelgti į tai, kad bendrovės bankroto procesas nėra sudėtingas. Svarbu įvertinti tai, kad bendrovė veiklos nevykdo ir neplanuoja vykdyti, samdomų darbuotojų neturi, buhalterinė apskaita, finansinių ataskaitų rengimas bei atitinkamų deklaracijų ir formų teikimas, tikėtina, nebus būtinas arba atliekamas mažomis apimtimis. Be to, pagal nemokumo administratorės pateiktą informaciją, šiuo metu teismuose yra tik viena baudžiamoji byla, kurioje pateiktas civilinis ieškinys. Nemokumo administratorė nepateikė informacijos apie konkrečius planuojamus atlikti teisinius veiksmus, tik abstrakčiai nurodė, kad ateityje gali kilti poreikis inicijuoti naujas bylas.

17.3.                      Nemokumo administratorė nenurodė konkrečios sumos reikalingos pašto, ryšių, organizacinių išlaidų, dokumentų saugojimo ir valdymo išlaidoms visam bankroto procesui, taip pat sumos, reikalingos išlaidoms, susijusioms su bendrovei priklausančio turto išlaikymu, pardavimu, perdavimu.

17.4.                      Nemokumo administratorė iki pirmojo kreditorių susirinkimo (iki 2022 m. gegužės 23 d.) išnaudojo beveik visą teismo patvirtintą pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą ir nors pirmajame kreditorių susirinkime administravimo išlaidų sąmata nebuvo patvirtinta, nes neatitiko JANĮ sąmatai keliamų reikalavimų, nemokumo administratorė keturis mėnesius delsė sušaukti kreditorių susirinkimą dėl administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo, o iki 2022 m. spalio 5 d. teismo patvirtintą pradinių bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą viršijo daugiau nei dvigubai.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

       IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto

18.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju apeliacinis teismas nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų.

19.       Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo nutarties, kuria teismas atmetė pareiškėjos LUAB „Silstata“, atstovaujamos nemokumo administratorės, skundą dėl 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimų 3-iuoju ir 4-uoju darbotvarkės klausimais panaikinimo LUAB „Silstata“ bankroto byloje.

Dėl naujų įrodymų (ne)priėmimo

20.       Apeliantė kartu su atskiruoju skundu teikia naujus rašytinius įrodymus – prašymų dėl komercinių pasiūlymų pateikimo ir jų išsiuntimą pagrindžiančių dokumentų bei gautų atsakymų iš buhalterines paslaugas teikiančių įmonių kopijas, kuriuos prašo priimti į bylą.

21.       Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Taikydamas CPK 314 straipsnyje nustatytas išimtis ir spręsdamas dėl naujai pateikiamų įrodymų priėmimo apeliacinės instancijos teismas patikrina: ar buvo objektyvi galimybė pateikti juos bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme; ar vėlesnis įrodymų pateikimas neužvilkins bylos nagrinėjimo; ar naujai prašomas priimti įrodymas (-ai) turės įtakos sprendžiant šalių ginčą; ar šalis nepiktnaudžiauja įrodymų vėlesnio pateikimo teismui teise (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. spalio 7 d. nutarties Nr. e3K-3-237-684/2019 16 punktas).

22.       Apeliacinės instancijos teismas pažymi, kad apeliantės teikiami nauji rašytiniai įrodymai nėra aktualūs teisingam bylos išnagrinėjimui, nes dėl žemiau šioje nutartyje nurodytų motyvų pirmosios instancijos teismo nutarties dalis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama. Todėl apeliantės teikiam nauji rašytiniai įrodymai į bylą nepriimami.

Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių

23.       Byloje nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gruodžio 20 d. nutartimi iškėlė bendrovei bankroto bylą; bendrovės nemokumo administratore paskyrė MB „Nemokumo specialistai“ ir nemokumo administratorei nustatė 3 210 Eur bazinį atlygį už bankroto proceso administravimą; nutartis įsiteisėjo 2021 m. gruodžio 31 d. Teismas 2022 m. kovo 28 d. nutartimi patvirtino LUAB „Silstata“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašą, šis sąrašas vėliau patikslintas teismo 2022 m. gegužės 30 d. nutartimi. Klaipėdos apygardos teismas 2022 m. birželio 27 d. nutartimi LUAB „Silstata“ pripažino likviduojama dėl bankroto.

24.       LUAB „Silstata“, atstovaujama nemokumo administratorės, 2022 m. gegužės 23 d. sušaukė bendrovės pirmąjį kreditorių susirinkimą, į kurio darbotvarkę, be kitų, buvo įtraukti klausimai „Dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos nustatymo“ ir „Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“.

25.       LUAB „Silstata“ 2022 m. spalio 25 d. vykusiame kreditorių susirinkime 3-iuoju darbotvarkės klausimu „Dėl bazinio atlygio išmokėjimo tvarkos nustatymo“ nemokumo administratorė pateikė nutarimo projektą „nustatyti, kad bazinis atlygis už LUAB „Silstata“ bankroto proceso administravimą išmokamas proporcingai: 1/2 dalis bazinio atlygio už atliktus darbus išmokama už laikotarpį iki nutarties, kuria LUAB „Silstata“ buvo pripažinta likviduojama dėl bankroto įsiteisėjimo dienos; 1/2 dalis bazinio atlygio išmokama praėjus 1 metams nuo nutarties likviduoti LUAB „Silstata“ dėl bankroto įsiteisėjimo dienos“; 4-uoju klausimu „Dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“ nemokumo administratorė pateikė nutarimo projektą „patvirtinti 25 000,00 Eur (be PVM) bankroto administravimo išlaidų sąmatą nuo teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos iki išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, paliekant nemokumo administratoriui teisę bankroto administravimo išlaidų sąmatą paskirstyti savo nuožiūra“.

26.       2022 m. spalio 25 d. įvykusio kreditorių susirinkimo protokole nurodyta, kad 3-iuoju darbotvarkės klausimu kreditorių balsų dauguma („už“ 53,51 proc. nuo visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos; „prieš“ – nėra) nuspręsta pritarti VMI pasiūlymui: „nustatyti, jog 1/2 dalis bazinio atlygio būtų išmokėta LUAB „Silstata“ įgijus likviduojamos dėl bankroto statusą, o kita 1/2 dalis bazinio atlygio nemokumo administratoriui būtų išmokama teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą“. 4- uoju darbotvarkės klausimu nė vienas kreditorius nepritarė nemokumo administratorės pateiktam siūlymui, kreditorių balsų dauguma („už“ 100 proc. visų kreditorių susirinkime dalyvavusių kreditorių bendros teismo patvirtintų reikalavimų sumos; „prieš“ – nėra) nuspręsta pritarti kreditorių VMI ir VSDFV pasiūlytam nutarimo projektui: „patvirtinti 8 900 Eur (neįskaitant PVM) administravimo išlaidų sąmatą nuo bankroto bylos iškėlimo iki LUAB „Silstata“ išregistravimo iš Juridinių asmenų registro dienos, iš jų: teisinėms išlaidoms – 2 500 Eur (neįskaitant PVM); buhalterinėms paslaugoms – 1 150 Eur (neįskaitant PVM); organizacinėms – 500 Eur (neįskaitant  PVM); turto išlaikymo ir realizavimo – 3 750 Eur (neįskaitant PVM); dokumentų sutvarkymo – 1 000 Eur (neįskaitant PVM); patirtos išlaidos turi būti pagrįstos buhalteriniais dokumentais“.

Dėl ginčo esmės

27.       JANĮ 55 straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad teismas gali panaikinti kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimą, jeigu jis priimtas pažeidžiant šio įstatymo nuostatas ir šis pažeidimas galėjo turėti įtakos sprendimo turiniui, taip pat jeigu kreditorių susirinkimo ar kreditorių komiteto sprendimas prieštarauja įstatymams arba pažeidžia prieš šį sprendimą balsavusių kreditorių arba kitų asmenų teises ir įstatymų saugomus interesus.

28.       Kreditorių susirinkimo nutarimų priėmimo tvarką nustato JANĮ 51 straipsnis, jo 1 dalyje numatyta, kad kreditorių susirinkime nutarimai priimami, kai už juos balsuoja kreditoriai, kurių patvirtintų reikalavimų suma vertine išraiška sudaro daugiau kaip pusę visų kreditorių patvirtintų reikalavimų sumos. Kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams, tačiau kreditorius, nesutikdamas su balsų dauguma priimtais nutarimais, turi teisę apskųsti juos teismui (JANĮ 51 straipsnio 2 dalis, 55 straipsnio 1 dalis).

29.       Nepaisant JANĮ taikymo, nagrinėjamai bylai yra aktuali kasacinio teismo praktika kreditorių susirinkimo sprendimo panaikinimo klausimais, suformuota galiojant ĮBĮ nuostatoms, kadangi teisinis reglamentavimas šiuo klausimu išliko iš esmės nepakitęs. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad, nagrinėjant skundus dėl kreditorių susirinkimo nutarimų teisėtumo, reikia patikrinti, ar buvo laikytasi įstatymo ir kreditorių susirinkimo nustatytos susirinkimo sušaukimo, kreditorių dalyvavimo, nustatytos susirinkimo darbotvarkės klausimų nagrinėjimo, balsavimo ir nutarimų priėmimo tvarkos, nes šie procedūrų veiksmai reikšmingi ir gali lemti neteisėtų nutarimų priėmimą. Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, kreditorių susirinkimo nutarimus panaikina (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. sausio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-112/2012). Kitas kreditorių susirinkimo nutarimo naikinimo pagrindas – turinio neteisėtumas, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams bei kreditorių ir (ar) pačios bankrutavusios įmonės interesų esminiu pažeidimu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-486/2010; Lietuvos apeliacinio teismo 2012 m. gruodžio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-1438/2012). Teismas, nustatęs esminius procedūrinius pažeidimus, galėjusius lemti neteisėtų nutarimų priėmimą, taip pat nustatęs, kad priimti nutarimai prieštarauja imperatyviosioms ĮBĮ (JANĮ), kitų įstatymų normoms, Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (tolia – CK) 1.5 straipsnyje įtvirtintiems principams ir dėl to pažeidžia bankrutuojančios įmonės, jos kreditorių grupės teisėtus interesus, panaikina kreditorių susirinkimo nutarimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-514/2012).

30.       Taigi, kreditorių susirinkimo nutarimai gali būti naikinami dviem alternatyviais pagrindais, t. y. dėl esminių procedūrinių pažeidimų, susijusių su kreditorių susirinkimo nutarimo priėmimu, padarymo, galėjusiu nulemti neteisėtą tokio nutarimo turinį, arba dėl materialinių aspektų (turinio) neteisėtumo, kuris pasireiškia imperatyvių įstatymo nuostatų pažeidimu, prieštaravimu teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams (CK 1.5 straipsnis) bei kreditorių ir (ar) bankrutuojančios įmonės interesų esminiu pažeidimu. Nagrinėjamu atveju nemokumo administratorė neginčija 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo sušaukimo ir skundžiamo nutarimo priėmimo tvarkos (CPK 187 straipsnio 1 dalis). Teismas taip pat nenustatė aplinkybių, kurios leistų spręsti esant kreditorių susirinkimo sušaukimo ir (ar) skundžiamo nutarimo priėmimo tvarkos pažeidimų.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų 3-iuoju dienotvarkės klausimu

31.       JANĮ 77 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą yra atlygio nemokumo administratoriui dalis už visą bankroto proceso administravimo laikotarpį ir jo sumą nustato teismas, vadovaudamasis Vyriausybės patvirtintais atlygio už bankroto proceso administravimą dydžiais, nustatytais atsižvelgiant į šio įstatymo 34 straipsnio 4 dalies 1 punkte nurodytus juridinį asmenį apibūdinančius kriterijus. Paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl juridinį asmenį apibūdinančių kriterijų, teismas motyvuotu nemokumo administratoriaus arba kreditorių susirinkimo prašymu turi teisę pakeisti nustatytą bazinio atlygio už bankroto proceso administravimą sumą (3 dalis).

32.       Iš teismų informacinės sistemos LITEKO duomenų nustatyta, kad 2021 m. gruodžio 20 d. nutartimi LUAB „Silstata“ iškėlus bankroto bylą, nemokumo administratorei buvo nustatytas 3 210 Eur (5 MMA) bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą.

33.       Kaip jau nurodyta nutarties 25–26 punktuose, nemokumo administratorė pateikė pasiūlymą nustatyti, kad bazinis atlygis už LUAB „Silstata“ bankroto proceso administravimą išmokamas proporcingai: 1/2 dalis bazinio atlygio už atliktus darbus išmokama už laikotarpį iki nutarties, kuria LUAB „Silstata“ buvo pripažinta likviduojama dėl bankroto įsiteisėjimo dienos; 1/2 dalis bazinio atlygio išmokama praėjus vieneriems metams nuo nutarties likviduoti LUAB „Silstata“ dėl bankroto įsiteisėjimo dienos. Tačiau kreditorių balsų dauguma 2022 m. spalio 25 d. vykusiame kreditorių susirinkime nuspręsta pritarti VMI pasiūlymui nustatyti, jog 1/2 dalis bazinio atlygio būtų išmokėta LUAB „Silstata“ įgijus likviduojamos dėl bankroto statusą, o kita 1/2 dalis bazinio atlygio nemokumo administratorei būtų išmokama teismui patvirtinus galutinę bankroto ataskaitą.

34.       JANĮ 77 straipsnio 4 dalyje numatyta, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas proporcingai atliktų darbų apimčiai, t. y. šis atlyginimas yra siejamas su administratoriaus veiklos rezultatais ir nepriklauso nuo bankroto procedūros trukmės. Toks atlyginimas, t. y. išmokėtas proporcingai atliktų darbų apimčiai, proporcingai administratoriaus darbo mastui, užtikrina efektyvų bankroto procedūros vykdymą ir bankroto procesų tikslų siekimą.

35.       Kaip teisingai savo atsiliepimuose pažymėjo bendrovės kreditorės, atlyginimas administratoriui nėra mokamas savaime už buvimą bankroto administratoriumi, o siejamas su veiklos rezultatais. Bankroto administratorius, atstovaudamas kreditorių ir bendrovės interesams, turi veikti itin sąžiningai, rūpestingai, atidžiai ir kvalifikuotai tam, kad bankroto procedūros būtų maksimaliai naudinga kreditoriams ir bankrutuojančiai įmonei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-508/2010); bankroto administratoriaus, kaip ir bet kurio kito profesinės veiklos subjekto, pareigos yra ne pareigos pasiekti konkretų rezultatą, bet pareigos dėti didžiausias pastangas ir siekti geriausių rezultatų.

36.       Vadinasi, bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas proporcingai atliktų darbų apimčiai, t. y. šis atlyginimas yra siejamas su administratoriaus veiklos rezultatais ir nepriklauso nuo bankroto procedūros trukmės. Viena vertus, įstatymas aiškiai reglamentuoja, kad bazinis atlygis už bankroto proceso administravimą nemokumo administratoriui išmokamas kreditorių susirinkimo nustatyta tvarka, tai reiškia kreditorių valia, kurie proporcingai atliktų darbų apimčiai turi nustatyti išmokėjimo tvarką. Kita vertus, pareiškėjos siūloma bazinio atlyginimo išmokėjimo tvarka, siejant ją ne su veiklos rezultatais, o su laiku (priimtais procesiniais veiksmais – bankroto bylos iškėlimu bei likvidavimo proceso paskelbimu), apeliacinės instancijos teismo vertinimu, iš esmės prieštarauja įstatyme įtvirtintam reguliavimui – tokį atlygį išmokėti proporcingai atliktų darbų apimčiai, proporcingai nemokumo administratorės atlikto darbo mastui, tai pažeistų kreditorių teises ir interesus, be to, neužtikrintų efektyvaus bankroto procedūrų vykdymo ir bankroto proceso tikslų. Todėl nėra pagrindo tenkinti apeliantės atskirojo skundo šioje dalyje.

Dėl kreditorių susirinkimo nutarimų 4-uoju dienotvarkės klausimu

37.       JANĮ 75 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu kreditorių susirinkimas nepatvirtina bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos, nemokumo administratorius turi teisę kreiptis į teismą dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo. Teismas, tvirtindamas bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatą, įvertina išlaidų būtinumą ir pagrįstumą. Teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama. Šios nuostatos taikomos ir tuo atveju, jeigu kreditorių susirinkimas nepatvirtina pakeistos bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos (JANĮ 75 straipsnio 7 dalis). Taigi, JANĮ 75 straipsnyje įtvirtinta specialioji teisės norma, pagal kurią pirmosios instancijos teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo negali būti apeliacijos objektas.

38.       Nuostata, kad pirmosios instancijos teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama, nuo 2016 m. gegužės 1 d. buvo įtvirtinta ir ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje, nustatant teismo pareigą tvirtinti bankroto administravimo išlaidų sąmatą, įvertinus išlaidų būtinumą ir pagrįstumą, kai kyla bankroto administratoriaus ir kreditorių ginčai, t. y. galutinai priimti sprendimą dėl sąmatos, siekiant aiškesnės tolimesnės proceso eigos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-1075/2022 29 punktas).

39.       ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas teisinis reguliavimas, pagal kurį teismui aiškiais žodžiais, tiesiogiai (lot. expressis verbis) buvo suteikta teisė ne vien panaikinti kreditorių susirinkimo nutarimą ir perduoti klausimą iš naujo svarstyti kreditorių susirinkimui, o pačiam patvirtinti administravimo išlaidų sąmatą, buvo grindžiamas siekiu didinti bankroto procedūrų veiksmingumą, atsižvelgiant į tai, kad administravimo išlaidų sąmatos, o ypač administratoriaus atlyginimo dydžio priklausomumas vien nuo kreditorių susirinkimo sprendimo, nesant efektyvios teisminės kontrolės, mažintų bankroto administratoriaus nepriklausomumą nuo kreditorių ir galėtų tapti kliūtimi ginčyti kai kurių kreditorių reikalavimus ir (arba) bankrutuojančios įmonės sandorius. Be to, atsižvelgta ir į tai, kad administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimas turi būti išsprendžiamas sparčiai ir netapti kreditorių ilgų ginčų, kliudančių veiksmingai atlikti bankroto procedūras, objektu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-320-915/2017 20 punktas).

40.       Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad kai ginčas dėl administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo yra išnagrinėjamas teisme ir dėl jo yra priimama teismo nutartis remiantis ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalimi (specialiąja proceso teisės norma), tokia teismo nutartis yra galutinė ir neskundžiama ir tokiai situacijai netaikomos bendrosios CPK nuostatos (CPK 1 straipsnio 1, 2 dalys). Kasacinio teismo praktikoje taip pat pažymėta, kad ĮBĮ 36 straipsnio 2 dalyje įtvirtintas apeliacijos ribojimas yra susietas tik su nutartimi, kuria teismas, išnagrinėjęs administratoriaus ir (ar) kreditorių ginčą dėl kreditorių susirinkimo nutarimo administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimu, išsprendžia šį ginčą iš esmės ir pats patvirtina sąmatą. Šis ribojimas negali būti aiškinamas plačiai ir tokiu būdu, kad paneigtų veiksmingos apeliacijos galimybę kitais klausimais, kurie nors ir susiję su administravimo išlaidomis, tačiau nepatenka į teismo atliekamą administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo sritį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 6 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-422-915/2018 22 punktas).

41.       2020 m. sausio 1 d. įsigaliojus JANĮ administravimo išlaidų instituto teisinis reguliavimas keitėsi, tačiau pagrindinės nuostatos, apibrėžiančios administravimo išlaidas ir jų sąmatos tvirtinimo kompetenciją priskiriančios kreditorių susirinkimui, iš esmės nepakito – administravimo išlaidų tvirtinimo modelis yra orientuotas į kreditorių autonomiją, kuri grindžiama ir veiksminga teismo kontrole sprendžiant ginčus dėl administravimo išlaidų sąmatos dydžio, taigi šiuo aspektu lieka aktuali iki tol formuota kasacinio teismo praktika (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. gegužės 11 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-213-1075/2022 15 punktas). Iš JANĮ parengiamųjų dokumentų matyti, kad juo nebuvo siekiama keisti galiojusio teisinio reguliavimo, pagal kurį, kai bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo klausimą išsprendžia teismas, teismo nutartis dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo yra neskundžiama (Aiškinamasis raštas dėl įstatymų projektų, Reg. Nr. XIIIP-2777-XIIIP-2789, 4.12 punktas).

42.       Pažymėtina, kad pagal JANĮ 75 straipsnio 3 dalyje įtvirtintą specialiąją teisės normą apeliacijos ribojimas taikytinas tik pirmosios instancijos teismo nutartims dėl bankroto proceso administravimo išlaidų sąmatos tvirtinimo. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas skundžiama nutarties dalimi patvirtinto LUAB „Silstata“ 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo priimtą sprendimą 4-uoju darbotvarkės klausimu „Dėl bankroto administravimo išlaidų sąmatos patvirtinimo“, t. y. priėmė galutinį teismo procesinį sprendimą, nustatantį konkretų administravimo išlaidų sąmatos dydį, nepriklausomai nuo to, ar šis dydis teismo buvo nustatytas savarankiškai, ar patvirtinant (pripažįstant teisėtu ir pagrįstu) kreditorių susirinkimo šiuo klausimu priimtą nutarimą, todėl tokia teismo nutartis yra galutinė ir neskundžiama.

43.       CPK 315 straipsnio 2 dalies 3 punkte nustatyta, kad apeliacinis skundas nepriimamas ir grąžinamas jį padavusiam asmeniui, jeigu skundžiamas sprendimas, kuris pagal įstatymus negali būti apeliacinio apskundimo objektas. Jei šis trūkumas paaiškėja nagrinėjant bylą apeliacine tvarka, apeliacinis procesas nutraukiamas (CPK 315 straipsnio 5 dalis); šios nuostatos taikomos ir atskirųjų skundų priėmimui (CPK 338 straipsnis).

44.       Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes ir nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad šiuo atveju atskirasis skundas paduotas dėl teismo nutarties dalies, kuria netenkintas skundas dėl kreditorių susirinkimo sprendimo 4-uoju dienotvarkės klausimu panaikinimo, negali būti skundžiama apeliacine tvarka, todėl apeliacinis procesas šioje dalyje nutraukiamas (CPK 338 straipsnis, 315 straipsnio 2 dalies 3 punktas, 5 dalis).

Dėl bylos procesinės baigties

45.       Apibendrindamas išdėstytus argumentus apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas, atmesdamas pareiškėjos skundą, dalyje dėl skundžiamo kreditorių susirinkimo nutarimų 3-iuoju dienotvarkės klausimu, priėmė teisėtą ir pagrįstą nutartį, kurią naikinti atskirojo skundo argumentais nėra teisinio pagrindo; apeliacinis procesas pagal pareiškėjos LUAB „Silstata“, atstovaujamos nemokumo administratorės, atskirąjį skundą dėl nutarties dalies, kuria netenkintas nemokumo administratorės skundas dėl kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju dienotvarkės klausimu panaikinimo, nutraukiamas.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 293 straipsnio 9 punktu, 315 straipsnio 2 dalies 3 punktu ir 5 dalimi, 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. sausio 20 d. nutartį dalyje, kurioje atmestas pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Silstata“, atstovaujamos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Nemokumo specialistai“, skundas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Silstata“ 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 3-iuoju dienotvarkės klausimu, palikti nepakeistą.

Apeliacinį procesą, pradėtą pagal likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Silstata“, atstovaujamos nemokumo administratorės mažosios bendrijos „Nemokumo specialistai“, atskirąjį skundą dėl nutarties dalies, kuria netenkintas nemokumo administratorės skundas dėl likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Silstata“ 2022 m. spalio 25 d. kreditorių susirinkimo nutarimo 4-uoju dienotvarkės klausimu panaikinimo, nutraukti.

Teisėja                                                                        Asta Radzevičienė