Civilinė byla Nr. e2A-166-370/2020

                Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00222-2018-4

        Procesinio sprendimo kategorijos:                          2.6.10.2.4,1; 2.6.10.3

 (S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2020 m. kovo 3 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Dalios Kačinskienės, ir Danguolės Martinavičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Steelpromax“ ir atsakovų T. S. ir I. P. (I. P.) apeliacinius skundus dėl Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. sprendimo civilinėje byloje Nr.e2-489-253/2019 pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Steelpromax“ ieškinį atsakovams J. L., T. S., I. P. (I. P.) dėl žalos atlyginimo ir palūkanų priteisimo,

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir BUAB) „Steelpromax“ kreipėsi į teismą prašydama: 1) iš atsakovų J. L. ir I. P. (I. P.) priteisti solidariai 633,04 Eur padarytos žalos (susidariusios J. L. vadovavimo laikotarpiu) atlyginimą; 2) iš atsakovų T. S. ir I. P. priteisti solidariai 46 381,63 Eur žalos (susidariusios T. S. vadovavimo laikotarpiu) atlyginimą; 3) iš atsakovo I. P. priteisti 457,57 Eur žalos (padarytos jo vadovavimo laikotarpiu) atlyginimą; 4) iš atsakovės J. L. priteisti 48 999 Eur padarytos žalos atlyginimą; 5) iš atsakovės T. S. priteisti  6 000 Eur padarytos žalos atlyginimą; 6) iš atsakovų priteisti 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

2.       Nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 18 d. nutartimi uždarajai akcinei bendrovei (toliau – ir UAB) „Steelpromax“ buvo iškelta bankroto byla. Bankroto administratorius, susipažinęs su BUAB „Steelpromax“ dokumentais, nustatė tokias faktinės aplinkybes, kurios, administratoriaus nuomone, pažeidė įmonės kreditorių interesus ir sudaro teisinį pagrindą pareikšti ieškinį.

3.       Kreditoriams padarytą žalą administratorius apskaičiavo atskirai pagal bankroto byloje pateiktų kreditinių reikalavimų susiformavimo datą, ją kildino iš juridinio asmens organų pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo nevykdymo (Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalis, 4 dalis), nepagrįsto piniginių lėšų pervedimo Ukrainoje registruotai ribotos atsakomybės bendrovei (toliau – ir RAB) „Mart-A“ ir dėl to negalint atsiskaityti su kreditoriais, taip padarant žalą ieškovei ir jos kreditoriams. Ieškovės teigimu, nėra jokių duomenų, kad RAB „Mart-A“ realiai ir faktiškai teikė paslaugas UAB „Steelpromax“, tačiau pinigai buvo pervesti, ir šią aplinkybę įrodo išrašo iš ieškovės banko sąskaitos duomenys.

4.       Ieškovės nuomone, įmonė jau 2016 m. sausio 1 d. buvo nemoki ir bendrovės vadovas, esant įmonės nemokumo faktui, privalėjo nedelsdamas pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo. Tokį pareiškimą teismui įmonės vadovė J. L. pateikė tik 2017 m. kovo 8 d., tačiau jis, neištaisius procesinio dokumento trūkumų, buvo nepriimtas. Pažymėjo, kad iš esmės visas į 2015 m. balansą įtrauktas 68 024 Eur UAB „Steelpromax“ turtas buvo trumpalaikis ir jį sudarė: 63 728 Eur per vienerius metus gautinos sumos, 171 Eur atsargos, išankstiniai mokėjimai ir nebaigtos vykdyti sutartys, 3 759 Eur pinigai ir pinigų ekvivalentai.

5.       Bankroto byla UAB „Steelpromax“ buvo iškelta pagal Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyriaus (toliau – ir VSDFV) 2017 m. liepos 7 d. ieškinį. Atsiliepime į šį ieškinį ieškovė nurodė, kad įmonės finansiniai sunkumai prasidėjo nuo 2013 m., nes 2013 m. Klaipėdos apygardos teismas iškėlė vienai iš pagrindinių UAB „Steelpromax“ užsakovių UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ bankroto bylą. Pastaroji už atliktus darbus UAB „Steelpromax“ liko skolinga 48 089,07 Eur. Taip pat 2014 m. Klaipėdos apygardos teismas iškėlė bankroto bylą kitai atsakovės užsakovei UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, kurios skola UAB „Steelpromax“ buvo 3 883,27 Eur. Atsiliepime į ieškinį taip pat buvo nurodyta, kad 2015 m. gegužės 29 d. UAB „Steelpromax“ sudarė rangos sutartį su užsakove AB „Vakarų laivų gamykla“ dėl suvirinimo ir surinkimo darbų laivuose. Nuo 2016 m. pradžios šis užsakovas pradėjo kelti pretenzijas UAB „Steelpromax“ dėl darbų kokybės, pasirašė tik dalį atliktų darbų aktų. Pagal preliminarų paskaičiavimą užsakovė akcinė bendrovė (toliau – ir AB) „Vakarų Baltijos laivų statykla“ už atliktus darbus iki gegužės mėn. pabaigos liko skolinga     52 000 Eur. Administratoriui patikrinus aplinkybes dėl deklaruoto 52 000 Eur įsiskolinimo buvo nustatyta, kad skola sudaro tik 1 983 Eur. Tokio dydžio skolą UAB „Steelpromax“ buvo nurodžiusi ir savo buhalterinėje apskaitoje. Byloje esantys dokumentai (2017 m. kovo 31 d. UAB „Steelpromax“ vadovo paaiškinimas VSDFV Klaipėdos skyriui, 2016 m. spalio 5 d. direktorės kreipimasis į bendrovės steigėjus su prašymu imtis neatidėliotinų veiksmų atnaujinti įmonės finansinę veiklą arba pradėti bankroto procedūrą, 2017 m. birželio 13 d. neeilinio akcininkų susirinkimo protokolas) patvirtino tai, kad UAB „Steelpromax“ valdymo organai iki bankroto bylos iškėlimo pripažino faktą, kad 2016 m. įmonė veikė nuostolingai, ir jos veikla lėmė 53 704 Eur dydžio nuostolius.

6.       Atsakovė J. L. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti.

7.       J. L. atsiliepime dėl 633,04 Eur priteisimo (dėl pavėluoto kreipimosi į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo) nurodė, kad ieškinyje nenurodyta, kokia 2016 m. sausio 1 d. buvo pradelstų įsiskolinimų suma. Aplinkybė, kad 2015 m. gruodžio 31 d. balanse nurodyta, jog įmonė turėjo 60 287 Eur skolą, nereiškia, jog šios skolos buvo pradelstos, todėl neatitiko Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ir ĮBĮ) 2 straipsnio 8 dalies nuostatų. Jos vadovavimo įmonei laikotarpiu nuo 2015 m. kovo 13 d. iki 2016 m. kovo 8 d. įmonės įsipareigojimai neviršijo 1/2 dalies į įmonės balansą įrašyto turto vertės, įmonė vykdė veiklą, gavo pajamų (laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. kovo 8 d. gauta 98 699,91 Eur už suteiktas paslaugas), buvo atliekami mokėjimai kreditoriams. Atsakovės įsitikinimu, šie faktai paneigė ieškovės teiginius, kad 2016 m. sausio 1 d. įmonė buvo nemoki. Atsakovės nuomone, įmonės finansiniai sunkumai prasidėjo 2016 m. kovo mėnesį, nes, pagrindinei užsakovei  AB „Vakarų laivų gamykla“ atsisakius priimti atliktus darbus, UAB „Steelpromax“ už darbus nebuvo sumokėta, todėl pradėjo strigti atsiskaitymai su kreditoriais. Tada jau buvo keliamas klausimas dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei. Aplinkybės, kad 2016 m. kovo mėnesį užsakovė atsisakys priimti atliktus darbus ir (ar) įmonė yra akivaizdžiai nemoki, atsakovei nebuvo ir negalėjo būti žinomos, todėl ji neturėjo pareigos kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Atsakovės žiniomis, įmonė nutraukė veiklą 2016 m. rugsėjo mėnesį. Kadangi ieškinyje buvo nedetalizuota, kokių skolinių įmonės įsipareigojimų įmonė nevykdė ir kokio dydžio dėl to atsirado žala, laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. kovo 8 d., teigė, jog nėra pagrindo iš jos priteisti 633,04 Eur žalos atlyginimą.

8.       Dėl 48 999 Eur padarytos žalos atlyginimo, šią sumą pervedant RAB „Mart-A“, nurodė, jog ši suma buvo pervesta RAB „Mart-A“ už realiai jos darbuotojų suteiktas paslaugas. Tarp UAB „Steelpromax“ ir RAB „Mart-A“ 2012 m. rugpjūčio 27 d. buvo pasirašyta sutartis Nr. STPM 27-08/2012 (su vėlesniais papildymais), kurioje šalys susitarė, jog RAB „Mart-A“ patiki UAB „Steelpromax“ dispozicijon savo personalą, kuris atlieka ypač sudėtingus darbus remontuojamuose laivuose, o UAB „Steelpromax“ atitinkamai privalėjo atsiskaityti už suteiktas paslaugas. Iki bankroto bylos iškėlimo tarp nurodytų šalių buvo sudaryti 22 susitarimai dėl kvalifikuotų darbuotojų teikimo ir UAB „Steelpromax“ už atliktus darbus atsiskaitydavo. Todėl mano, jog tęstiniai ir ilgalaikiai šių šalių bendradarbiavimo santykiai paneigė ieškinio argumentus, kad RAB „Mart-A“ jokių paslaugų nesuteikė, o pasirašyti susitarimai yra fiktyvūs. Pažymėjo, kad su RAB „Mart-A“ buvo atsiskaitoma iki 2016 m. kovo mėn. pabaigos, kai įmonės veikla nekėlė abejonių ir buvo pagrįstai tikimasi, kad užsakovė AB „Vakarų laivų gamykla“ už atliekamus darbus atsiskaitys.

9.       Atsakovai T. S. ir I. P. atsiliepimuose su ieškiniu nesutiko. Nurodė, jog ieškinyje atsakovo I. P. atsakomybė kildinama tiek iš jo kaip juridinio asmens dalyvio, tiek ir vadovo veiksmų. Atkreipė dėmesį, jog juridinio asmens dalyvis nelaikomas valdymo organu, nes neatlieka valdymo organui būdingų kasdienės veiklos organizavimo funkcijų, jam taip pat draudžiama perimti valdymo funkciją. Kadangi ieškinyje nebuvo nurodyta, kokius nesąžiningus, neteisėtus veiksmus atliko I. P. kaip akcininkas, jis negali solidariai atsakyti kartu su įmonės vadovu. Pažymėjo, kad 2016 m. spalio mėn. sušauktame bendrovės neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime jis balsavo už bankroto bylos iškėlimą UAB „Steelpromax“.

10.       Atsakovai nesutiko su administratoriumi, kad bendrovė jau 2016 m. sausio 1 d. buvo nemoki. Pažymėjo, kad 2015 metais įmonė dirbo pelningai (pelnas 12 322 Eur). 2015 m. gegužės 29 d. bendrovė sudarė rangos sutartį su užsakove AB „Vakarų laivų gamykla“ dėl suvirinimo ir surinkimo darbų laivuose. Tik nuo 2016 m. antro ketvirčio pradžios užsakovė pradėjo kelti bendrovei pretenzijas dėl neva netinkamos kokybės darbų, pasirašė tik dalį atliktų darbų aktų. Dėl neapmokėtų darbų bendrovė 2017 m. liepos 18 d. teismui pateikė pareiškimą dėl
48 395,16 Eur išieškojimo, teismo įsakymo išdavimo. Kadangi AB „Vakarų laivų gamykla“ pateikė prieštaravimus, bendrovė privalėjo pateikti ieškinį, tačiau pradėjus bankroto procedūrą, administratorius toliau bendrovės interesų negynė, su užsakove sudarė taikos sutartį, o žalos atlyginimo klausimą perkėlė šios bylos atsakovams. Atsakovų nuomone, bendrovės nemokumas atsirado 2016 m. vasaros pabaigoje.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

11.       Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. kovo 18 d. sprendimu ieškinį tenkino iš dalies. Priteisė ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Steelpromax“ iš atsakovų T. S. ir I. P. solidariai 9 120,10 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. balandžio 23 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Priteisė ieškovei bankrutavusiai uždarajai akcinei bendrovei „Steelpromax“ iš atsakovo I. P. 9 193,9 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. balandžio 23 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Likusią ieškinio dalį atmetė. Priteisė atsakovei T. S. iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Steelpromax“ bankroto administravimo išlaidoms skiriamų lėšų 1 499 Eur bylinėjimosi išlaidas, susijusias su advokato pagalba. Priteisė atsakovui I. P. iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Steelpromax“ bankroto administravimo išlaidoms skiriamų lėšų 1 105,50 Eur bylinėjimosi išlaidas, susijusias su advokato pagalba. Priteisė atsakovei J. L. iš ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Steelpromax“ bankroto administravimo išlaidoms skiriamų lėšų 1 150 Eur bylinėjimosi išlaidas, susijusias su advokato padėjėjo pagalba. Priteisė valstybei iš atsakovo I. P. 309,5 Eur ir iš atsakovės T. S. 102,5 Eur bylinėjimosi išlaidas. Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi, atsakovei J. L. sprendimui įsiteisėjus, panaikino. Laikinąsias apsaugos priemones (sumažinant mastą iki 9 120,10 Eur sumos), taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi atsakovei T. S. nutarė sprendimui įsiteisėjus palikti galioti iki sprendimo visiško įvykdymo. Laikinąsias apsaugos priemones (sumažinant mastą iki 18 314 Eur sumos), taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi atsakovui I. P., nutarė sprendimui įsiteisėjus palikti galioti iki sprendimo visiško įvykdymo. Taip pat nusprendė Užimtumo tarnybai prie Lietuvos Respublikos socialinės apsaugos ir darbo ministerijos Klaipėdos klientų aptarnavimo departamentui grąžinti dokumentus, atsiųstus Klaipėdos apygardos teismui 2018 m. gruodžio 21 d. (reg. Nr. DOK-24966).

12.       Teismas

13.       Teismas

14.       Sprendžiant klausimą dėl įmonės turto ir jo apimties, teismas nustatė, kad byloje nėra ginčo dėl materialiojo turto. Tiek balanso duomenys, tiek atsakovai patvirtino, kad materialųjį turtą sudarė tik kompiuteris ir programinė įranga (366 Eur). Taigi, byloje ginčas kilo dėl trumpalaikio turto. Teismas nustatė, kad 2015 m. gruodžio 31 d. balanse nurodyta trumpalaikio turto sudėtis: 3 759 Eur – pinigai ir pinigų ekvivalentai, 63 728 Eur – per vienerius metus gautinos sumos. Su šia ieškovės pozicija, kad gautinos sumos nėra realus turtas, nes jas iš esmės sudaro bankrutavusios ir 2017 m. iš Juridinių asmenų registro išregistruotos UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ 48 089,07 Eur skola UAB „Steelpromax“, teismas sutiko tik iš dalies, nes, kaip nurodė atsakovės J. L. atstovas, į 2015 m. balansą buvo įtrauktos jau 2016 m. apmokėtos sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) (18 460,97 Eur; 19 443,25 Eur; 20 947,48 Eur).

15.       Iš administratoriaus pateiktos pažymos apie kreditinių reikalavimų susidarymo momentą (ieškinio 32 priedas) teismas nustatė, kad pradelsta 506 Eur skola Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – ir VMI) atsirado tik 2016 m. sausio 15 d. Todėl teismas nustatęs, kad 2016 m. sausio 1 d. įmonei vykdant įsipareigojimus pagal anksčiau sudarytas sutartis, ieškovei nekonkretizavus šią dieną buvusių pradelstų mokėjimų, o priešingai – nurodžius, kad pradelstas 506 Eur mokėjimas atsirado   2016 m. sausio 15 d., darė išvadą, jog šios skolos neviršijo pusės į balansą įrašyto turto vertės, todėl nei įmonės vadovas, nei akcininkas dar neturėjo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo. Teismas, įvertinęs byloje esančią medžiagą (ieškovės susirašinėjimą su užsakove AB „Vakarų laivų gamykla“, VSDFV Klaipėdos skyriaus duomenis apie atleistus darbuotojus, atlyginimų žiniaraščius), konstatavo, kad faktinį nemokumą įmonė pasiekė 2016 m. viduryje, todėl asmenys pagal savo kompetenciją pareigą kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidė nuo 2016 m. liepos 1 d., šį neteisėtų veiksmų atlikimo (neveikimo) momentą teismas laikė atskaitos tašku, nuo kurio turėtų būti pradėti skaičiuoti ieškovei padaryti nuostoliai.

16.       Vertindamas įmonės vadovo ir juridinio asmens dalyvio pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo pažeidimo aplinkybę, teismas nustatė, kad įmonės vadovė 2016 m. spalio 5 d. informavo akcininkus apie būtinybę atkurti įmonės mokumą, todėl sušaukė neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. 2016 m. spalio 28 d. vykusiame susirinkime akcininkas atsakovas I. P. balsavo už bankroto bylos iškėlimą UAB „Steelpromax“. Teismas pažymėjo, kad nors neeilinis akcininkų susirinkimas jau buvo sušauktas pažeidus ĮBĮ 8 straipsnyje numatytus terminus, įmonės vadovas su pareiškimu kelti bankroto bylą UAB „Steelpromax“ į teismą kreipėsi tik 2017 m. kovo 15 d. (neištaisius procesinio dokumento trūkumų ieškinys dėl bankroto bylos iškėlimo buvo nepriimtas). Pakartotinai akcininkai dėl bankroto bylos įmonei kėlimo sprendė 2017 m. birželio 13 d. Teismas atsižvelgęs į posėdžių metu atsakovės J. L. paaiškinimus, kad visu gamybos procesu, gamybos sutarčių sudarymu, darbuotojų iš Ukrainos atvykimo organizavimu užsiimdavo atsakovas I. P., tai kad jis taip pat derėjosi su užsakovais dėl broko taisymo, tai, kad atsakovas I. P. patvirtino šiuos paaiškinimus, konstatavo, kad iš esmės I. P. buvo ne formalus akcininkas, bet asmuo, aktyviai dalyvavęs bendrovės kasdienėje veikloje, žinojęs apie jos finansinę situaciją, atskirais laikotarpiais pats vadovavęs bendrovei. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, konstatavo, kad atsakovas I. P. laikotarpiu nuo 2016 m. liepos 1 d. iki 2017 m. birželio 20 d. pažeidė akcininko pareigą pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo, todėl yra viena iš būtinųjų civilinės atsakomybės taikymo sąlygų – neteisėtas neveikimas. Teismas taip pat nustatė priežastinį ryšį tarp neteisėto akcininko neveikimo (neinicijavimo bankroto bylos) ir juridinio asmens negalėjimo vykdyti prievolių kreditoriams laikotarpiu nuo 2016 m. liepos 1 d. Todėl teismas sprendė, kad akcininkas I. P. už pareigos inicijuoti nemokiai bendrovei bankroto bylą pažeidimą laikotarpiu nuo 2016 m. liepos 1 d. iki 2017 m. birželio    20 d. yra atsakingas solidariai su buvusiais įmonės vadovais (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis).

17.       Teismas

18.       Teismas

19.       Teismas

20.       Teismas

21.       Teismas

22.       Teismas

23.       Dėl 79,32 Eur skolos antstolei B. T., susidariusios po 2017 m. vasario 4 d., 652,52 Eur skolos kreditorei UAB Tele2, susidariusios laikotarpiu nuo 2017 m. vasario 1 d. iki 2017 m. vasario 28 d., teismas, atsižvelgdamas į tai, kad T. S. laikotarpiu nuo 2016 m. lapkričio 16 d. iki 2017 m. kovo 14 d. sirgo (tuo metu ji bendrovės vadovo pareigų neatliko), šias prašomas sumas priteisė iš atsakovo akcininko I. P..

24.       Teismas

25.       Teismas

26.       Teismas

27.       Dėl ieškinio dalies, kuria prašoma iš atsakovės J. L. priteisti 48 999 Eur sumą, T. S. – 6 000 Eur sumą, kurios, ieškovės manymu, nepagrįstai šių atsakovių vadovavimo įmonei laikotarpiu buvo pervestos Ukrainoje registruotai įmonei RAB „Mart-A“, teismas nustatęs, kad ieškovė savo veiklą vykdė pasitelkdama aukštos kvalifikacijos darbuotojus iš Ukrainos, t. y. RAB „Mart-A“ komandiruotus darbuotojus, konstatavo, kad būtent jie uždirbo ieškovės pajamas, todėl sprendė, kad UAB „Steelpromax“ turėjo pareigą atsiskaityti už šių asmenų atliktus darbus RAB „Mart-A“. Teismas atkreipė dėmesį, jog toks verslo modelis pas UAB „Steelpromax“ egzistavo nuo pat jos įregistravimo momento         (2012 m.). Bankroto administratorei visi dokumentai, susiję su 2012 m. rugpjūčio 27 d. pasirašyta sutartimi Nr. STPM 27-08/2012 (su vėlesniais papildymais) ir jos vykdymu, buvo perduoti, tačiau pastaroji jų neginčijo, neįrodinėjo, kad šiais sandoriais buvo pažeistos įmonės ir (ar) kreditorių teisės. Kadangi 2016 m. įmonė gavo 126 979,09 Eur pajamų, kurias iš esmės uždirbo atvykę darbuotojai, teismas darė išvadą, kad ne 54 999 Eur mokėjimai RAB “Mart-A“ sukėlė įmonės nemokumą ar kitaip padarė žalos kreditoriams. Teismas, atsakydamas į ieškovės argumentus, jog nėra patikimų įrodymų, kad į Lietuvą atvykę ir dirbę asmenys buvo RAB „Mart-A“ darbuotojai, pažymėjo, kad Užimtumo tarnybos pateikta medžiaga (7 segtuvai), šios tarnybos 2019 m. vasario 14 d. raštas, tokius ieškovės įrodymais nepagrįstus samprotavimus paneigė. Atitinkamai, teismas, įvertinęs visą bylos medžiagą, ieškovės reikalavimą iš atsakovės J. L. priteisti 48 999 Eur, T. S. – 6 000 Eur, atmetė.

28.       Kadangi ieškovė nuo žyminio mokesčio mokėjimo atleista (CPK 83 straipsnio 1 dalies 9 punktas), teismas atsižvelgęs į tenkintas reikalavimų dalis valstybei priteisė iš atsakovės T. S. 102,5 Eur, iš atsakovo I. P. (I. P.) 309,5 Eur (102,5 Eur + 207 Eur) žyminio mokesčio.

29.       Teismas

30.       Atsakovams T. S. (46 381,63 Eur + 6 000 Eur = 52 381,63 Eur – 17,41 proc.) ir I. P. (I. P.) (46 381,63 Eur + 457,57 Eur = 46 839,20 Eur – 39,09 proc.) reikštas ieškinys buvo tenkintas iš dalies, todėl teismas bylinėjimosi išlaidas jiems priteisė proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai. Atsakovei T. S. priteisė 1 499 Eur (100 proc. – 17,41 proc.), atsakovui I. P. (I. P.) – 1 105,50 Eur (100 proc. – 39,09 proc.). Šias išlaidas priteisė iš ieškovės administravimo išlaidoms skiriamų lėšų (ĮBĮ 36 straipsnio 3 dalis).

III. Apeliacinio skundo argumentai

31.       Apeliantė BUAB „Steelpromax“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. sprendimą dėl atmestų reikalavimų dalies ir dėl šios dalies priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti. Apeliaciniame skunde iš esmės atkartoja ieškinio, teikto pirmosios instancijos teismui, argumentus. Nesutikimą su teismo priimtu sprendimu grindžia tokiais argumentais:

31.1.                      Nėra jokių duomenų, kad RAB „Mart-A“ realiai ir faktiškai teikė paslaugas UAB „Steelpromax“, tačiau pinigai buvo pervesti. Todėl nepagrįstas ieškovės lėšų pervedimas RAB „Mart-A“ vertintinas kaip vadovo fiduciarinių pareigų pažeidimas bendrovės atžvilgiu, t. y. konstatuotini atsakovų J. L., ir T. S. (pagal kiekvienos iš atsakovių vadovavimo įmonei laikotarpį) neteisėti veiksmai (CK 6.246 str.), ir joms kyla pareiga atlyginti padarytą žalą bendrovei.

31.2.                      Teismas

31.3.                      Teismas

31.4.                      Ieškovė, siekdama pagrįsti įmonei padarytą žalą dėl piniginių lėšų pervedimo
RAB „Marta-A“, apeliaciniame skunde atkartoja tuos pačius argumentus, kaip ir pirmosios instancijos teismui. Aplinkybių, ką netinkamai įvertino teismas, ieškovė neišskiria ir nenurodo.

31.5.                      Atsiliepime į atsakovų apeliacinį skundą nurodė, kad su juo nesutinka, prašė ji atmesti. Pažymėjo, kad atsakovai į bylą nepateikė įrodymų apie pačių realiai atliktus darbus su UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ (atliktų darbų aktus, pažymas apie atliktų darbų vertę, ir kt.), teigiant, kad UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ ieškovei neva liko skolinga daugiau nei 50 000 Eur.  Byloje nėra jokių įrodymų, patvirtinančių tokią užsakovo skolą. Pagal turimus bankroto administratoriaus duomenis dėl skolininkės UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ įsiskolinimo buvo nustatyta, kad skola yra 1 983 Eur dydžio. Pati kreditorė UAB „Steelpromax“ savo apskaitoje buvo apskaičiusi 1 983 Eur skolininkės UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ įsiskolinimą, bankroto administratorius atliko ir įsiskolinimo susidarymo patikrinimą, kuris sutapo su šalių suderintais duomenimis 2016 m. birželio 30 d. tarpusavio atsiskaitymų suderinimo akte. Todėl    2017 m. liepos 18 d. UAB „Steelpromax“ pareiškime dėl teismo įsakymo išdavimo nurodytas 48 395,16 Eur debitinis įsiskolinimas nebuvo pagrįstas ir kaip realus turtas neegzistavo. Be to, atsakovo I. P. pasirašytame 2017 m. rugsėjo 29 d. balanse, sudarytame nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dieną, yra nurodyta, kad per vienerius metus gautinas sumas sudaro 1 984 Eur. Todėl, ieškovės įsitikinimu, UAB „Steelpromax“ vadovai darbo ginčų komisijai dėl priežasčių, kodėl neatsiskaito su darbuotojais, teikė melagingą informaciją, nes kaip matyti iš įmonės apskaitos duomenų, jokia skola už 2016 m. kovo mėn. neva atliktus darbus nebuvo apskaitoma, taip pat nėra ir jokių kitų objektyvių duomenų apie realiai buvusią UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ skolą, viršijančią 50 000 Eur sumą.

32.       Atsakovai  T. S. ir I. P. apeliaciniame skunde prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. sprendimą dėl ieškovės tenkintų reikalavimų dalies ir ieškovės ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nesutikimą su teismo priimtu sprendimu grindžia tokiais argumentais:

32.1.                      Teismas

32.2.                      Bankroto administratorius negina bendrovės ir kreditorių interesų, apsiribojo tik ieškiniu UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ 1 983,66 Eur sumai (likutis pagal aktą 2016 m. kovo mėn.) ir sudaręs taikos sutartį, negavęs kreditorių pritarimo šiam sandoriui, užkirto atsakovams kelią bankroto byloje ginčyti UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ faktinę skolą. Dėl šių priežasčių atsakovams 2016 m. liepos 1 d. dar nebuvo pagrindo manyti, kad įmonė negalės atsiskaityti su kreditoriais, nes pagal Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartį buvo patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų 47 472,24 Eur suma. Kreditorių reikalavimų suma buvo mažesnė nei UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ įsiskolinimas ieškovei už atliktus darbus.

32.3.                      Atsakovai neatliko jokių neteisėtų veiksmų ir nepadarė ieškovei žalos. Priešingai, atsakovai bandė išieškoti skolą  ir atkurti bendrovės mokumą (2017 m. liepos 18 d. UAB „Steelpromax“ pateikė pareiškimą dėl teismo įsakymo išdavimo 48 395,16 Eur sumai iš UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“), bet dėl objektyviai susiklosčiusių aplinkybių nespėjo užbaigti procedūros, nes VSDFV Klaipėdos skyrius pateikė ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo, o atsakovai sutiko su bankroto bylos iškėlimu, nes tikėjosi, kad su bankroto administratoriaus pagalba atkurs įmonės mokumą.

32.4.                      Pirmosios instancijos teismas nepagrįstai pripažino žalos sumomis T. S. priskaičiuotą uždarbį – 2 270,80 Eur, bei O. S. priskaičiuotą uždarbį – 2 322,93 Eur. Apeliantė T. S. buvo bendrovės vadovė, o O. S. – vyr. buhalterė, todėl apeliantė T. S. savo iniciatyva pagal savo kompetenciją negalėjo atleisti savęs ir vyr. buhalterės iš pareigų. Be to, laikotarpiu nuo 2016 m. spalio 1 d. iki 2017 m. kovo 14 d. apeliantė T. S. buvo nedarbinga.

32.5.                      Apeliantė T. S., būdama bendrovės direktorė, nesudarė naujų, bloginančių bendrovės finansinę padėtį, sutarčių. Atvirkščiai, ji bandė surasti kompromisą dėl VSDFV Klaipėdos skyriaus įmokų mokėjimo perkėlimo, tikėdamasi gauti skolą iš UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“, todėl bendrovės finansinės padėties nevertino kaip bankroto iki 2016 m. spalio mėn. Bet UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ vengimas atsiskaityti su bendrove privertė atsakovus inicijuoti bankroto procedūrą.

32.6.                      Bankroto byloje nenustatytas tyčinis bankrotas, faktinis įmonės nemokumas atsirado ne dėl kaltų dalyvio veiksmų, o dėl nesąžiningo skolininkės UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ nevykdymo savo sutartinių įsipareigojimų, todėl nesąžininga dvigubai bausti juridinio asmens dalyvį, nes, kai užsakovas (skolininkas) savalaikiai neatsiskaito, automatiškai juridinis asmuo (vykdytojas) negali atsiskaityti pagal savo mokestines prievoles. Be to, dar tuo pačiu, juridinio asmens (vykdytojo) dalyvis papildomai iš savo asmeninių lėšų, kurių taip pat savalaikiai negavo dėl neįvykdyto atsiskaitymo, turi sumokėti mokesčius.

32.7.                      Teismas

32.8.                      Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovai nurodė, jog pirmosios instancijos teismas, pagrįstai ir išsamiai paaiškinus, atmetė ieškovės apeliaciniu skundu ginčijamus reikalavimus. Pažymėjo, kad apeliantė į bylą nepateikė įrodymų, kurie pagrįstų, kad piniginės lėšos RAB „Mart-A“ buvo mokamos ne už komandiruotus darbuotojus. Atsakovai pažymi, kad laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. liepos 29 d. ieškovės pajamos už veiklą sudarė 128 998,18 Eur, už tą patį laikotarpį RAB „Mart-A“ buvo pervesta 54 998,82 Eur, tai sudaro tik 42 proc. pajamų.

32.9.                      Atsiliepime atsakovai pažymėjo, kad byloje nebuvo skirtos ekspertizės pagrįsti ieškovo teikiamus skaičius ir jų interpretaciją. Buvusi buhalterė O. S. apklausos metu paaiškino, kad net ji be pirminių buhalterinės apskaitos dokumentų negali iššifruoti balanso skaičius, todėl vertina kaip nepagrįstus ieškovės teiginius, kad atsakovas I. P. (I. P.), kuris faktiškai dirbo laivų remonto meistru, gerai žinojo ir suprato įmonės turtinę padėtį pagal balansus.

33.       Atsakovė J. L. pateikė atsiliepimą į BUAB „Steelpromax“ apeliacinį skundą, kuriame prašo BUAB „Steelpromax“ apeliacinį skundą atmesti, priteisti atsakovei apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, apeliantų T. S. ir I. P. (I. P.) apeliacinį skundą tenkinti. Atsiliepime nurodo šiuos argumentus:

33.1.                      Pirmosios instancijos teismas, atmesdamas ieškinio reikalavimus J. L., teisės taikymo ir aiškinimo taisyklių nepažeidė, teismo padarytos išvados yra pagrįstos ir logiškos byloje esančių duomenų vertinimo kontekste, todėl šios teismo sprendimo dalies naikinti ar keisti apeliaciniame skunde nurodomų argumentų pagrindu, teisinio pagrindo nėra.

33.2.                      Tai, kad UAB „Steelpromax“ 2016 m. sausio 1 d. buvo moki, vykdė veiklą, patvirtina tai, kad ji 2016 m. kovo 22 d. pasirašė su UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ rangos darbų sutartį, kurios darbų vertė 48 395,16 Eur. Tuo pagrindu įmonės vadovai pagrįstai galėjo tikėtis, kad toliau bus tęsiamas bendradarbiavimas su pagrindiniu darbų užsakovu, iš kurio buvo gaunamas didžiausias įmonės pelnas, ir tik tai, kad šis užsakovas neatsiskaitė su UAB „Steelpromax“ pagal pasirašytą susitarimą ir atliktus rangos darbus, lėmė įmonės bankrotą. Atsakovės J. L. vadovavimo įmonei laikotarpiu iki 2016 m. kovo 8 d. įmonė buvo moki, todėl atsiliepime dėl kito įmonės nemokumo atsiradimo momento atsakovė nepasisako, nes tai nėra susiję su jos teisėmis ir pareigomis.

33.3.                      Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į teismui pateiktą rašytinę medžiagą bei šalių teismo posėdyje duotus paaiškinimus, nustatė, kad visus darbus užsakovei UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ atliko komandiruoti darbuotojai ir būtent jie uždirbo pardavimo pajamas. Atsakovė sutinka su tokiu teismo vertinimu ir ieškovės argumentus, susijusius su atsakovų pinigų pervedimais Ukrainos įmonei RAB „Mart-A“, vertina kaip nepagrįstus.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinio teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

34.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

35.       Ieškovė kreipėsi į teismą prašydama: 1) iš atsakovų J. L. ir I. P. priteisti solidariai 633,04 Eur padarytos žalos (susidariusios J. L. vadovavimo laikotarpiu) atlyginimą; 2) iš atsakovų T. S. ir I. P. priteisti solidariai 46 381,63 Eur žalos (susidariusios T. S. vadovavimo laikotarpiu) atlyginimą; 3) iš atsakovo I. P. priteisti 457,57 Eur žalos (padarytos jo vadovavimo laikotarpiu) atlyginimą; 4) iš atsakovės J. L. priteisti 48 999 Eur padarytos žalos atlyginimą už atliktus mokėjimus RAB „Mart-A“; 5) iš atsakovės T. S. priteisti 6 000 Eur padarytos žalos atlyginimą už atliktus mokėjimus RAB „Mart-A“; 6) iš atsakovų priteisti 5 proc. dydžio metines palūkanas nuo visos priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo.

36.       Byloje ieškinys atsakovams buvo reiškiamas dviem pagrindais: Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio pagrindu dėl nesikreipimo laiku į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo ir žalos atlyginimo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso 2.50 straipsnio 3 dalies pagrindu (nepagrįsti mokėjimai RAB „Mart-A“).

37.       Nagrinėjamoje byloje bankrutavusi įmonė ieškiniu reikalavo priteisti iš atsakovų, buvusių įmonės vadovų, žalą, padarytą nevykdant pareigos laiku inicijuoti bankroto bylą (ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalis) bei padarius žalą nepagrįstai pervedant pinigines lėšas į RAB „Mart-A“ įmonę. Pirmosios instancijos teismas ieškovės ieškinį  tenkino iš dalies.

38.       Ieškovė šioje byloje UAB „Steelpromax“ nemokumą įrodinėjo 2015 m. gruodžio 31 d. balansu, kuriame nurodyta, jog įmonė tuo metu turėjo turto už 68 023 Eur, iš jo gautinos sumos sudarė 63 728 Eur (ieškovės nuomone, tai buvo beviltiškos skolos), o mokėtinos sumos sudarė 60 287 Eur, todėl įmonės nemokumas turėtų būti konstatuotas nuo 2016 m. sausio 1 d.

39.       Atsakovai, nesutikdami su tokiu ieškovės vertinimu, nurodė, jog balanse nurodytos mokėtinos sumos nebuvo pradelstos skolos, įmonė 2015 m. gavo 12 322 Eur grynojo pelno, tai įrodo, kad ji veikė pelningai. Be to, 2015 m. gegužės 29 d. UAB „Steelpromax“ buvo sudariusi ir vykdė sutartį su užsakove UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ dėl suvirinimo ir surinkimo darbų laivuose ir tik 2016 m. kovo–balandžio mėnesiais, užsakovei UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ pradėjus reikšti pretenzijas dėl darbų kokybės ir nepasirašius atliktų darbų aktų, įmonė veiklą nutraukė 2016 m. rugpjūčio mėnesio pabaigoje.

40.       Pirmosios instancijos teismas, nustatęs, kad įmonė realiai vykdė veiklą iki 2016 m. trečiojo ketvirčio, bei tai, kad byloje nėra faktinių duomenų, kurie patvirtintų, kad įmonė 2016 m. sausio mėn. buvo nemoki, konstatavo, kad įmonė realiai veiklą vykdė iki 2016 m. rugpjūčio mėn., o tapo nemokia nuo 2016 m. liepos 1 d. Teismas, įvertinęs posėdžių metu bylos šalių teiktus paaiškinimus, konstatavo, kad I. P. įmonėje veikė ne kaip formalus akcininkas, o kaip vadovas, todėl laikotarpiu nuo 2016 m. liepos 1 d. iki 2017 m. birželio 20 d. pažeidė akcininko pareigą pateikti teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ir yra atsakingas už šiuo laikotarpiu kilusią žalą kartu su buvusiais įmonės vadovais. Teismas, nustatęs, kad įmonės vadovė T. S. nuo 2016 m. rugsėjo 9 d. iki 2016 m. spalio    21 d. buvo nedrausta, o nuo 2016 m. lapkričio 16 d. iki 2017 m. kovo 14 d. sirgo, nuo 2017 m. kovo 14 d. buvo atleista, konstatavo, kad ji nėra atsakinga už žalą, įmonei padarytą šiais laikotarpiais. Teismas, nustatęs, kad laikotarpiu nuo 2017 m. kovo 14 d. iki 2017 m. birželio 20 d. įmonėje nebuvo paskirtas kitas vadovas, sprendė, kad už šiuo laikotarpiu padarytą žalą yra atsakingas tuo metu kontrolinį akcijų paketą valdęs I. P.. Teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, susijusius su atliktais mokėjimais RAB „Mart-A“, konstatavo, kad jie buvo pagrįsti ir ieškovės argumentus dėl šių mokėjimų nepagrįstumo, atmetė. Teismas, konstatavęs įmonės nemokumo momentą, nustatęs įmonės dalyvių atsakomybės ribas, įvertinęs žalos susidarymo laikotarpius ir mastą, sprendė, kad yra pagrindas iš atsakovų T. S. ir I. P. priteisti solidariai 9 120,10 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. balandžio 23 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo ir priteisti ieškovei bBUAB „Steelpromax“ iš atsakovo I. P. priteisti 9 193,9 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. balandžio 23 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo. Likusią ieškinio dalį teismas atmetė.

41.       BUAB „Steelpromax“ apeliaciniu skundu siekia, kad jos reikalavimai būtų tenkinti visiškai. Ieškovė iš esmės atkartoja savo teiginius, teiktus pirmosios instancijos teismui, tačiau pažymi, kad teismas nepagrįstai eliminavo T. S. nedraudiminį bei ligos laikotarpius iš laikotarpio, kaip iš įmonės direktorės pareigas ėjusio asmens, nes pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo įtvirtinta tik asmenims, turintiems formalų vadovo statusą.

42.       Atsakovai T. S. ir I. P. apeliaciniame skunde prašo panaikinti teismo sprendimo dalį, kuria buvo ieškinys tenkintas. Tvirtino, kad jie apie įmonės nemokumą suvokė tik 2016 m. spalio mėn., kada ir buvo nutarta sušaukti neeilinį akcininkų susirinkimą. Pažymėjo, kad įmonė tapo nemokia ne dėl jos vadovo kaltų veiksmų, o kitos įmonės nesąžiningų veiksmų – vengimo atsiskaityti. Taip pat atsakovai nesutinka su teismo taikyta jiems solidariąja atsakomybe, teigia, kad T. S. ir I. P. įmonėje turėjo skirtingas pareigas, jų nesiejo bendri veiksmai.

Bylos faktinės aplinkybės

43.       UAB „Steelpromax“ Juridinių asmenų registre įregistruota 2012 m. rugpjūčio 2 d., išregistruota 2019 m. rugsėjo 30 d.

44.       Iš byloje esančių duomenų matyti, kad atsakovui I. P. priklauso 60 proc. UAB „Steelpromax“ akcijų, O. I. – 20 proc., A. M. – 20 proc.

45.       Lietuvos Respublikos juridinių asmenų registro duomenimis nuo 2012 m. rugpjūčio 8 d. iki 2013 m. vasario 22 d. UAB „Steelpromax“ vadovo pareigas ėjo I. P., laikotarpiu 2013 m. vasario 22 d. iki 2014 m. vasario 12 d. – A. K., nuo 2014 m. vasario 12 d. iki 2014 m. liepos 16 d. – A. V., nuo 2014 m. liepos 16 d. iki 2015 m. kovo 13 d. – I. P., nuo 2015 m. kovo 13 d. iki 2016 m. kovo 8 d. J. L., nuo 2016 m. kovo 8 d. iki 2017 m. birželio 20 d. – T. S., nuo 2017 m. birželio 20 d. iki 2017 m. spalio 4 d. I. P., nuo 2017 m. spalio 4 d.

46.       Iš byloje esančių duomenų matyti, kad T. S. nuo 2016 m. rugsėjo 9 d. iki 2016 m. spalio 21 d. buvo nedrausta, o nuo 2016 m. lapkričio 16 d. iki 2017 m. kovo 14 d. sirgo. Taip pat iš byloje esančių duomenų matyti, kad T. S. nedraudiminiu ir ligos laikotarpiais bei po jos atleidimo (nuo 2017 m. kovo 14 d.) laikinai jos pareigas ėjo J. L..

47.       Iš 2016 m. spalio 5 d. laikinai einančios direktoriaus pareigas asmens (J. L.) rašto, matyti, kad įmonės vadovė, nustačiusi, kad bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, informavo įmonės akcininkus dėl neeilinio akcininkų susirinkimo 2016 m. lapkričio 4 d. (1 t., b. l. 60), akcininkams buvo nurodyta, kad negalintys dalyvauti susirinkime, savo nuomonę gali išreikšti iki 2016 m. spalio 28 d.

48.       2016 m. spalio 28 d. balsavimo biuletenyje įmonės didysis akcininkas I. P. (valdantis 60 proc. įmonės akcijų) nurodė, kad balsuoja už įmonės bankroto bylos iškėlimą.

49.       2017 m. kovo 6 d. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (toliau – ir VSDFV) pranešė UAB „Steepromax“ apie ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (1 t., b. l. 62-63).

50.       Iš Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko matyti, kad 2017 m. kovo 15 d. Klaipėdos apygardos teisme buvo gautas 2017 m. kovo 8 d. UAB „Steelpromax“ laikinai vadovo pareigas ėjusios J. L. pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo (1 t., b. l. 44-45). Teismas 2017 m. kovo 16 d. nutartimi nustatė trūkumus, įpareigojo ieškovę pateikti finansinius ataskaitinius rinkinius. Ieškovė šalino teismo nustatytus trūkumus, tačiau teismas 2017 m. balandžio 7 d. nutartimi konstatavo, jo ieškovė nepašalino visų jos nurodytų trūkumų, todėl UAB „Steelpromax“ vadovės J. L. ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Steelpromax“ laikė nepaduotu ir grąžino jį padavusiam asmeniui.

51.       Iš Liteko taip pat matyti, kad UAB „Steelpromax“ prašymas iškelti bankroto bylą Klaipėdos apygardos teisme buvo gautas ir 2017 m. gegužės 2 d., tačiau teismas 2017 m. gegužės 5 d. nutartimi pareiškėjos J. L. pareiškimą dėl UAB „Steelpromax“ bankroto bylos iškėlimo atsisakė priimti konstatavęs, kad iš viešo registro duomenų matyti, jog pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo metu UAB „Steelpomax“ vadovo pareigas ėjo kitas asmuo. Teismas nepripažino J. L. pateikto 2016 m. spalio 3 d. įsakymo, kuriuo jai buvo laikinai buvo pavesta eiti įmonės direktoriaus pareigas.

52.        2017 m. liepos mėn. VSDFV pateikė teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Steelpromax“ (1 t., b. l. 67-69). UAB „Steelprox“ atsiliepime sutiko, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla.

53.       Bendrovei Klaipėdos apygardos teismo 2017 m. rugsėjo 18 d nutartimi buvo iškelta bankroto byla. Bankroto byloje buvo patvirtinti kreditorių 47 472,24 Eur finansiniai reikalavimai.

Dėl UAB „Steelpromax“ atliktų mokėjimų RAB „Mart-A“ pagrįstumo

54.       Tarp UAB „Steelpromax“ ir RAB „Mart-A“ 2012 m. rugpjūčio 27 d. buvo pasirašyta sutartis Nr. STPM 27-08/2012 (su vėlesniais papildymais).

55.       Iš pažymos apie mokėjimus RAB „Mart-A“ (1 t., b. l. 28) matyti, kad bendrovė laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 5 d. iki 2016 m. kovo 13 d. pervedė jai 54 999 Eur.

56.       Iš Sodra apdraustųjų asmenų sąrašo už laikotarpį nuo 2016 m. sausio 1 d. iki 2016 m. gruodžio 31 d. matyti, kad UAB „Steelpromax“ dirbo 7 užsieniečiai (1 t., b. l. 39). Prie bylos yra pateikti 7 segtuvai su duomenimis apie komandiruotiems ukrainiečiams iš RAB „Mart-A“ išduotus leidimus dirbti Lietuvoje ir jų darbą UAB „Steelpromax“. Byloje esantys duomenys patvirtina aplinkybes, kad UAB „Steelpromax“ periodiškai atlikdavo mokėjimus RAB „Mart-A“ (tokius mokėjimus įmonė vykdė periodiškai nuo sutarties su RAB „Mart-A“ pasirašymo dienos), o pastaroji komandiruodavo savo darbuotojus dirbti UAB „Steelpromax“, todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, byloje iš esmės yra paneigti ieškovės argumentai, kad UAB „Steelpromax“ atliko 54 999 Eur mokėjimus RAB „Mart-A“ nepagrįstai. Byloje nustačius aplinkybes, kad mokėjimai buvo atlikti už komandiruotus darbuotojus, kurie dirbo UAB „Steelpromax“, pritartina pirmosios instancijos teismo, šios nutarties 26 punkte nustatytoms aplinkybėms bei išvadai, kad šiuo atveju atsakomybės sąlygos J. L. ir T. S. dėl atliktų mokėjimų nenustatytos, todėl konstatuotina, kad šie ieškinio reikalavimai atsakovėms buvo atmesti pagrįstai. Be to, iš pažymos apie gautas lėšas per 2016 m. metus matyti, kad UAB „Steelpromax“ laikotarpiu nuo 2016 m. sausio 5 d. iki 2016 m. liepos 28 d. gavo 126 979,09 Eur iš užsakovų (1 t., b. l. 38), kurias, atsižvelgus į UAB „Steelpromax“ teikiamų paslaugų pobūdį, ir turėjo uždirbti iš Ukrainos komandiruoti darbuotojai.

Dėl UAB „Steelpromax“ nemokumo nustatymo

57.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius faktinius duomenis ir šalių procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus, sutinka su pirmosios instancijos teismo pozicija, kad nustatinėjant, nuo kada įmonė yra faktiškai nemoki, svarbu nustatyti pradelstas skolas ir jų dydžius. Atkreiptinas dėmesys, jog byloje ieškovė netvirtino, kad      2015 m. gruodžio 31 d. UAB „Steelpromax“ formaliai atitiko nemokios įmonės apibrėžimą, tik teigė, kad turėjo savo skolas vertinti kaip beviltiškas, nes įmonės, kurios su ja turėjo atsiskaityti, bankrutavo. Be to, iš byloje esančių UAB „Steelpromax“ balansinių duomenų už laikotarpį nuo 2015 m. sausio 1 d. iki 2015 m. gruodžio 31 d., matyti, kad įmonė buvo moki, veikė pelningai ir už 2015 m. gavo 12 322 Eur pelno (1 t., b. l. 77-78). Taip pat, byloje esantys duomenys patvirtina aplinkybę, kad UAB „Steelpromax“ 2015 m. gegužės 29 d. sudarė sutartį su UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ (AB „Vakarų laivų gamykla“ įmonių grupei priklausanti įmonė) dėl suvirinimo ir surinkimo darbų laivuose ir papildomai susitarimu Nr. 1-W-/NB1390 susitarė dėl sutarties pratęsimo iki 2016 m. birželio 30 d. Iš bankroto administratoriaus pateiktos pažymos nustatyta, kad 2016 m. įmonė gavo 126 979,09 Eur pajamų, išrašai iš  banko sąskaitų patvirtino ne tik pajamų gavimą, bet ir atsiskaitymą su prekių ir paslaugų teikėjais, įmonės samdomų darbuotojų egzistavimo aplinkybę, atliktus veiksmus siekiant gauti veiklos vykdymui būtinus leidimus įvežti aukštos kvalifikacijos darbuotojus iš užsienio. Darbų apimties, terminų ir kainų suderinimo protokolai, patvirtino tai, kad įmonė 2016 m. realiai vykdė veiką ir planavo tolesnius veiksmus. Atitinkamai, teisėjų kolegija pritaria pirmosios instancijos teismo išvadai, kad įmonė realiai veiklą vykdė iki 2016 m. rugpjūčio mėnesio. Nuo 2016 m. pradžios UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ pradėjo kelti pretenzijas UAB „Steelpromax“ dėl darbų kokybės, pasirašė tik dalį atliktų darbų aktų. Pagal preliminarų paskaičiavimą užsakovė UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ už atliktus darbus iki gegužės mėn. pabaigos UAB „Steelpromax“ liko skolinga 52 000 Eur. Administratoriui patikrinus aplinkybes dėl deklaruoto 52 000 Eur įsiskolinimo buvo nustatyta, kad skola sudaro tik 1 983 Eur. Atsakovai atsiliepimuose tvirtino, kad įmonė užsakovui atliko darbus už 52 000 Eur, tačiau jų dalies UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ nepripažino, teigė kad darbai buvo atlikti su broku, dėl to ji patyrė nuostolius pasitelkdama kitus asmenis jiems ištaisyti.

58.       Įvertinusi byloje esančių duomenų visetą (tai, kad įmonė faktiškai vykdė veiklą, įdarbino asmenis, mokėjo atlyginimus ir mokesčius, buvo patvirtinti jos finansiniai reikalavimai kitų įmonių bankroto bylose, ji turėjo susitarimus su UAB „Baltijos Vakarų laivų statykla“ dėl darbų vykdymo iki 2016 m. birželio 30 d. ir pan.), teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo konstatuota aplinkybe, kad įmonės nemokumas konstatuotinas nuo 2016 m. liepos 1 d. (ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalis). Iš bylos duomenų matyti, kad nuo 2016 m. liepos 1 d. įmonė realiai nebesugebėjo atsiskaityti su savo darbuotojais, sumokėti mokesčius bei atsiskaityti su kreditoriams už įmonei ir jos darbuotojams suteiktas paslaugas.

59.        Tačiau, vertinant vadovo dėl nesikreipimo dėl bankroto bylos iškėlimo įmonei atsakomybės kilimo klausimą, svarbu įvertinti ir aplinkybę, ar jis žinojo, kad įmonė yra nemoki ir ar toks įmonės finansinės situacijos vertinimas buvo pagrįstas.

60.       Nežinojimą dėl įmonės nemokumo atsakovai grindė 2016 m liepos 27 d. raginimu UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ sumokėti už atliktus darbus 52 400 Eur sumą bei 2017 m. liepos 18 d. pareiškimu dėl teismo įsakymo išdavimo 48 395, 15 Eur sumai. Apeliaciniame skunde atsakovai nurodė, kad jiems 2016 m. liepos 1 d. nebuvo pagrindo manyti, kad įmonė negalės atsiskaityti su kreditoriais, nes Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. sausio 4 d. nutartimi patvirtinta kreditorių finansinių reikalavimų 47 472,24 Eur suma buvo mažesnė už UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ įsiskolinimą ieškovei už atliktus darbus, o bankroto administratoriaus sudarytą taikos sutartį su UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ vertino kaip netinkamą kreditorių interesų atstovavimą byloje. 

Dėl atsakomybės taikymo UAB „Steelpromax“ vadovams bei akcininkams

61.       Pirmosios instancijos teismas nusprendė ieškovei iš atsakovų T. S. ir I. P. priteisti solidariai 9 120,10 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. balandžio 23 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, taip pat  priteisti ieškovei iš atsakovo I. P. 9 193,9 Eur žalos atlyginimą ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. balandžio 23 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo.

62.       Teismas

63.       Įmonių bankroto įstatymo 8 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą.

64.       Byloje nustatyta, kad 2016 m. spalio 5 d. laikinai einanti direktoriaus pareigas J. L. nustačiusi, kad bendrovės nuosavas kapitalas tapo mažesnis kaip ½ įstatuose nurodyto įstatinio kapitalo dydžio, informavo įmonės akcininkus dėl neeilinio akcininkų susirinkimo 2016 m. lapkričio 4 d. (1 t., b. l. 60), akcininkams buvo nurodyta, kad negalintys dalyvauti susirinkime, savo nuomonę gali išreikšti iki 2016 m. spalio 28 d. Didysis įmonės akcininkas I. P. (valdantis 60 proc. įmonės akcijų) 2016 m. spalio 28 d. balsavimo biuletenyje nurodė, kad balsuoja už įmonės bankroto bylos iškėlimą.

65.       2017 m. kovo 6 d. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius (toliau – ir VSDFV) pranešė UAB „Steepromax“ apie ketinimą kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo (1 t., b. l. 62-63).

66.       2017 m. kovo 15 d. Klaipėdos apygardos teisme buvo gautas 2017 m. kovo 8 d. UAB „Steelpromax“ laikinai vadovo pareigas ėjusios J. L. pareiškimas dėl bankroto bylos iškėlimo (1 t., b. l. 44-45). Teismas 2017 m. kovo 16 d. nutartimi nustatė ieškinio trūkumus, įpareigojo ieškovę pateikti finansinius ataskaitinius rinkinius. Ieškovė šalino teismo nustatytus trūkumus, tačiau teismas 2017 m. balandžio 7 d. nutartimi konstatavo, kad ieškovė nepašalino visų jos nurodytų trūkumų, todėl UAB „Steelpromax“ vadovės J. L. ieškinį dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Steelpromax“ laikė nepaduotu ir grąžino jį padavusiam asmeniui.

67.       2017 m. gegužės 2 d. Klaipėdos apygardos teisme UAB „Steelpromax“ vadovė J. L. pakartotinai teikė prašymą iškelti bankroto bylą UAB „Steelpromax“, tačiau teismas 2017 m. gegužės 5 d. nutartimi pareiškėjos J. L. pareiškimą dėl UAB „Steelpromax“ bankroto bylos iškėlimo atsisakė priimti konstatavęs, kad iš viešo registro duomenų matyti, kad pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo metu UAB „Steelpomax“ vadovo pareigas ėjo kitas asmuo. Teismas nepripažino J. L. pateikto 2016 m. spalio 3 d. įsakymo, kuriuo ji buvo laikinai buvo pavesta eiti įmonės direktoriaus pareigas.

68.       2017 m. birželio 13 d. visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta: I. P. paskirti bendrovės vadovu; 52 972,34 Eur bendrovės skolas pripažinti beviltiškomis ir atsižvelgiant į bendrovės rezultatus buvo nutarta kelti bendrovei bankroto bylą ir įpareigoti direktorių atlikti šią procedūrą (1 t., b. l. 25-26).

69.       2017 m. rugpjūčio 4 d. UAB „Steelpromax“ Klaipėdos apylinkės teismui pateikė pareiškimą dėl teismo įsakymo išdavimo 48 395,16 Eur sumai iš UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“. 2017 m. rugpjūčio 7 d. teismas tenkino pareiškimą ir priėmė teismo įsakymą. 2017 m. rugpjūčio 30 d. skolininkas pateikė prieštaravimus, todėl pareiškėjai nepateikus per teismo nustatytą terminą ieškinio, teismas 2017 m. spalio 4 d. nutartimi teismo įsakymą panaikino, pareiškimą laikė nepaduotu ir grąžino jį kreditoriui.

70.       2017 m. liepos 21 d. Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybos Klaipėdos skyrius Klaipėdos apygardos teismui pateikė pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo atsakovei UAB „Steelpromax“. 2017 m. rugsėjo 18 d. nutartimi buvo UAB „Steelpromax“ buvo iškelta bankroto byla, 2019 m. rugsėjo 29 d. nutartis įsiteisėjo. Iš UAB „Steelpromax“ 2017 m. rugpjūčio 7 d. atsiliepimo į VSDFV pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Steelpromax“, matyti, kad bendrovė sutiko dėl bankroto bylos jai iškėlimo ir prašė teismą pareiškėjo prašymą tenkinti ir įmonei iškelti bankroto bylą (1 t., b. l. 70-72). UAB „Steelpromax“ atsiliepime nurodė, kad įmonei prasidėjo finansiniai sunkumai dėl vienos iš jos pagrindinių užsakovių UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ bankroto, kuri UAB „Steelpromax“ liko skolinga 49 089,07 Eur, Klaipėdos apygardos teismas bankroto byloje 2015 m. gruodžio 15 d. nutartimi patvirtino UAB „Steelpromax“ 49 089,07 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą. UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“, kuri buvo UAB „Steepromax“ užsakovė 2014 m. rugsėjo 22 d. irgi buvo iškelta bankroto bylą, jos skola – 3 883,27 Eur dydžio. UAB „Vakarų laivų statykla“ nuo 2016 m. pradėjo kelti pretenzijas UAB „Steelpromax“ ir liko skolinga jai 52 000 Eur.

71.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančius duomenis ir pritarusi pirmosios instancijos teismo konstatuotoms aplinkybėms, kad įmonė su finansiniais sunkumais susidūrė ir ji nebegalėjo sumokėti savo darbuotojams darbo užmokesčio bei mokesčių nuo 2016 m. trečiojo ketvirčio, konstatavo, kad įmonė pripažintina tapus nemokia nuo 2016 m. liepos 1 d. Tad, nuo šio momento yra pagrindas vertinti atsakomybės kilimo sąlygas dėl padarytos žalos įmonei, nesikreipiant dėl bankroto bylos jai iškėlimo.

72.        Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, jog byloje konstatuotos aplinkybės, patvirtina ir tai, kad UAB „Steelpromax“ nemokumui reikšmingos įtakos turėjo įmonių UAB „Pamario metalo konstrukcijos“ ir UAB „Pajūrio metalo konstrukcijos“ bankrotai bei UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ neatsiskaitymas su UAB „Steelpromax“ už jos atliktus darbus. Byloje esantys duomenys (pranešimai dėl įmonės akcininkų neeilinių susirinkimų, kreditorių balsavimų biuleteniai, prašymai įstaigoms dėl leidimo atidėti įmokas (VSDFV), įmonės direktorės J. L. kreipimasis į teismą du kartus dėl įmonės bankroto bylos iškėlimo, kreipimasis į teismą dėl teismo įsakymo išdavimo siekiant atgauti skolą iš UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“) paneigia ieškovės teiginius, kad atsakovai, būdami įmonės valdymo organais, veikė nerūpestingai. Byloje esantys duomenys neginčytinai patvirtina, kad dėl UAB „Steelpromax“ bankroto bylos iškėlimo jos laikina vadovė J. L. nuo 2017 m. kovo 15 d. kreipėsi du kartus ir vien ta aplinkybė, kad savo veiksmus ji atliko nepakankamai profesionaliai, dėl to jos pareiškimai nebuvo priimti teismo nagrinėti, neleidžia konstatuoti aplinkybės, jog UAB „Steelpromax“ vadovaujantis asmuo, žinodamas įmonės situaciją, išvis nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo. Teisėjų kolegija, atsižvelgusi į tai, kad J. L. pareiškimai dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo, teismo buvo nepriimti nagrinėti iš esmės dėl formalių pareiškimo neatitikimų, sprendžia, kad vertinant atsakomybės kilimo aplinkybes pagal ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalį, vertintinas laikotarpis nuo 2016 m. liepos 1 d. iki 2017 m. kovo 15 d.   

73.       Pirmosios instancijos teismas konstatavo I. P. atsakomybę, kaip vadovo T. S. nedraudiminiu bei ligos laikotarpiais, tačiau byloje nėra jokių faktinių duomenų, kurie patvirtintų jo kaip vadovo pareigas tuo laikotarpiu. Priešingai, byloje yra duomenys, kurie patvirtina, kad laikinas direktoriaus pareigas, nesant T. S., ėjo J. L., tad šiuo atveju, I. P. atsakomybės klausimas T. S. einant direktoriaus pareigas, neturėjo būti svarstomas. Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, plėtodamas šią praktiką faktinio įmonės vadovo pareigos kreiptis dėl bankroto bylos iškėlimo aspektu, yra nurodęs, kad ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta pareiga kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo tik asmenims, turintiems formalų vadovo statusą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. birželio 1 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-265-611/2017). Todėl teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad T. S. nedraudiminiu bei ligos laikotarpiais už padidėjusius kreditoriams įsiskolinimus atsakingas I. P.. Tik 2017 m. birželio 13 d. visuotinio neeilinio akcininkų susirinkimo metu buvo nuspręsta I. P. paskirti bendrovės vadovu (1 t., b. l. 25-26), o duomenų, kad I. P. laikotarpiu nuo 2016 m. spalio 3 d. iki 2017 m. kovo 14 d. (T. S. nedraudiminiu bei ligos laikotarpiais) ėjo įmonės vadovo pareigas, nėra. Be to, tokia teisinė situacija, kai bendrovės vadovas dėl tam tikrų aplinkybių (nedarbingumo, atostogų, komandiruotės ir pan.) laikinai negali eiti savo pareigų, kvalifikuotina kaip trečiųjų asmenų pasitelkimas vadovo prievolėms atlikti, tačiau ji nereiškia naujo bendrovės vadovo, kaip valdymo organo, paskyrimo (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-31-378/2017, 29 punktą). Todėl dalies ar visų įmonės vadovo įgalinimų perdavimas įgaliojimo pagrindu kitiems įmonės darbuotojams nesukuria pastariesiems ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje įtvirtintos pareigos ir jiems neatsiranda ir ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje nustatyta atsakomybė. Tad nepriklausomai nuo to, kad iš byloje esančių duomenų matyti, kad T. S. nedraudiminiu bei ligos laikotarpiais J. L. faktiškai vykdė įmonės vadovo pareigas (sušaukė susirinkimus, kreipėsi kelis kartus į teismą dėl bankroto bylos įmonei iškėlimo), jos atžvilgiu atsakomybės klausimas ginčo laikotarpiui taip pat negali būti svarstomas, nes ji tuo metu nebuvo formali įmonės vadovė, o tik ją laikinai pavadavo. Įvertinus tai, teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas dėl šių reikalavimų dalies ieškovės ieškinį  I. P. bei J. L. atmestini kaip nepagrįstą.  

74.       Svarstant juridinio asmens vadovo civilinės atsakomybės klausimą, būtina nustatyti bendros išaugusios įmonės skolų sumos, kuri liks nepadengta, ir pareigos inicijuoti bankroto bylą pažeidimo priežastinį ryšį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 16 d. nutartis, priimta civilinėje byloje BUAB „Rita“ v. R. G. ir kt., bylos Nr. 3K-3-321/2014). Pažymėtina, jog svarbu konstatuoti ne tik įmonės nemokumo momentą, bet ir formalaus vadovo žinojimą apie tokią įmonės finansinę situaciją. Šiuo atveju yra svarbu nustatyta, ar T. S. žinojo apie įmonės finansinę situaciją kaip nemokios nuo 2016 m. liepos 1 d.

75.       Iš byloje esančių duomenų matyti, kad 2015 m. UAB „Steelpromax“ sudarė rangos sutartį su UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ su vėlesniais jos patikslinimais. 2016 m. balandžio 7 d. Darbų apimties, terminų ir kainų suderinimo protokole Nr. 10 nurodyta, kad 2016 m. kovo 22 d. ir 2016 m. balandžio 1 d. UAB „Steelpromax“ su UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ susitarė dėl darbų už 48 395,16 Eur sumą. Iš byloje esančių šių įmonių sudarytų susitarimų matyti, kad jos planavo bendradarbiauti iki 2016 m. birželio 30 d. Iš UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ teiktų 2016 m. balandžio 20 d. bei 2016 m. birželio 17 d. pretenzijų ieškovei ir UAB „Steelpromax“ 2016 m. balandžio 25 d., 2016 m. birželio 22 d., 2016 m. liepos 26 d. raštų bei vėliau UAB „Stellpromax“ teikto pareiškimo dėl teismo įsakymo išdavimo, matyti, kad įmonių pozicija dėl darbų atlikimo bei apmokėjimo už juos, išsiskyrė. UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ turėjo pretenzijų ieškovei dėl jos teikto darbuotojų kiekio, darbų atlikimo terminų bei nustatyto darbų broko. Byloje esantis 2016 m. liepos 20 d. atliktų darbų priėmimo aktas, sudarytas tarp UAB „Steelpromax“ ir UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ patvirtina, kad šalys susitarė dėl broko taisymo darbų už 1 983 Eur (3 t., b. l. 31), tačiau šis aktas nepaneigia UAB „Steelpromax“ turėtų lūkesčių gauti apmokėjimą už ankstesnėmis rangos sutartimis sulygto užmokesčio už, UAB „Steelpromax“ manymu, tinkamai atliktą darbą. Todėl įvertinus šią susiklosčiusią situaciją, konstatuotina, kad nors formaliai įmonės nemokumas nustatytas nuo 2016 m. liepos 1 d., atsižvelgiant į UAB „Steelpromax“ susiklosčiusius santykius su UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ yra pagrindas konstatuoti, kad atsakovų argumentai, kad jie 2016 m. liepos 1 d. nežinojo, kad su įmone UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ neatsiskaitys, yra pagrįsti ir į tai turi būti atsižvelgiama vertinant atsakomybės kilimo sąlygas T. S..

76.       Teisėjų kolegija, įvertinusi byloje esančių duomenų visetą, konstatuoja, kad laikotarpiu nuo 2016 m. liepos 1 d. iki 2017 m. kovo 15 d. įmonę valdę asmenys dėjo pastangas dėl įmonės finansinės situacijos kontroliavimo, įmonės bei jos kreditorių interesų nepažeidimo (raštai UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“ dėl apmokėjimo už atliktus darbus) o nustatę, kad įmonė vis dėl to yra nebepajėgi vykdyti savo veiklos ir atsiskaityti su kreditoriais, iš esmės ėmėsi realių veiksmų, kad būtų iškelta bankroto byla UAB „Steelpromax“ ir tik dėl formalių pareiškimo reikalavimų neatitikimo abu kartus teismas nepriėmė įmonės laikinos vadovės pareiškimų nagrinėti. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į byloje nustatytas aplinkybes (kad įmonė savo veiklą vykdė iki 2016 m. rugpjūčio mėn.; byloje nėra duomenų, kurie patvirtintų įmonės vadovų tyčinius veiksmus dėl įmonės privedimo prie bankroto; įmonė turėjo pagrįstus lūkesčius gauti atsiskaitymą už atliktus darbus iš UAB „Vakarų Baltijos laivų statykla“; įmonei tapus nemokia, jos formalaus vadovo pareigas ėjęs asmuo nuo 2016 m. spalio 5 d. faktiškai nedalyvavo jos valdyme) sprendžia, kad UAB „Steelpromax“ laikinai direktoriaus pareigas ėjusiam asmeniui 2016 m. spalio 5 d. ėmusis realių veiksmų (sušauktas neeilinis akcininkų susirinkimas dėl įmonės nemokumo problemos klausimo) įmonės nemokumo problemai spręsti, nėra pagrindo konstatuoti, kad šiuo atveju buvo pažeistos vadovo pareigos, kaip tai numatyta ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje, dėl ko jam turėtų būti taikoma atsakomybė, kaip tai numatyta ĮBĮ 8 straipsnio 4 dalyje. Todėl ieškinio reikalavimai nukreipti į T. S. taip pat atmestini.

Dėl bylos baigties

77.       Atsižvelgiant į tai kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija sprendžia, kad yra pagrindas atsakovų T. S. ir I. P. apeliacinį tenkinti ir Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. sprendimo dalį, kuria BUAB ,,Steelpromax“ ieškinys buvo tenkintas, panaikinti bei šią ieškinio dalį atsakovams atmesti. Atitinkamai, ieškovės BUAB ,,Steelpromax“ apeliacinis skundas yra atmetamas. Dėl to pirmosios instancijos teismo sprendimas keistinas (CPK 326 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 329 straipsnio 1 dalis, 185 straipsnis).

Dėl procesinių teisių perėmėjo

78.       CPK 48 straipsnio 1 dalyje numatyta, kad tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje. Šio straipsnio 2 dalyje numatyta, kad teisių perėmėjui visi veiksmai, atlikti procese iki jo įstojimo, yra privalomi tiek, kiek jie būtų buvę privalomi tam asmeniui, kurio vietoj įstojo teisių perėmėjas.

79.       2020 m. sausio 27 d. UAB „Inkomlita“ pateikė prašymą dėl šalies pakeitimo, ieškovo apeliacinio skundo tenkinimo, atsakovų apeliacinio skundo atmetimo. Prašyme nurodė, kad pradinis kreditorius – ieškovė BUAB „Steelpromax“ 2019 m. birželio 13 d. reikalavimo perleidimo sutartimi perleido naujam kreditoriui – UAB „Inkomlita“ reikalavimo teisę dėl atsakovų skolos ir visas ieškovo teises ir pareigas šioje civilinėje byloje. Taip pat pažymėjo, kad teisių perėmėja UAB „Inkomlita“ apie reikalavimo perleidimą informavo atsakovus registruotais pranešimais. Kartu su prašymu UAB „Inkomlita“ pateikė 2019 m. rugpjūčio 6 d. varžytynių aktą, iš kurio matyti, kad varžytynių vykdytojas UAB „Tamtamas“ pardavė ir perdavė UAB „Inkomlita“ reikalavimo teisę į T. S. ir I. P. dėl solidariosios 9 120,10 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų dydžio metines palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. balandžio 23 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo bei visas procesines ir materialines teises Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje (Nr. e2-489-253/2019), kurios kaina 7 387 Eur. Ši suma buvo sumokėta 2019 m. liepos 16 d. Taip pat kartu pateikta ir Reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2019/06/13-1, kuria BUAB „Steelpromax“, atstovaujama bankroto administratorės UAB „Tamtamas“, ir UAB „Inkomlita“ sudarė sutartį, kuria buvo perleistas pradinės kreditorės BUAB „Steelpromax“ reikalavimas skolininkės atžvilgiu, kylantis iš  2019 m. kovo 18 d. Klaipėdos apygardos teismo sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-489-253/2019. Šia sutartimi perleidžiamo reikalavimo dydis – 9 193,90 Eur žalos atlyginimo, 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos iškėlimo teismo (2018 m. balandžio 23 d.) iki visiško sprendimo įvykdymo bei visas materialinės ir procesinės teises civilinėje byloje. Sutartimi perleidžiamas pradinio kreditoriaus (BUAB „Steelpromax“ reikalavimas yra besąlyginis). Skolininkas nurodytas I. P.. Iš Reikalavimo perleidimo sutarties 5 straipsnio matyti, kad šalys taip pat susitarė, kad pradinis kreditorius, nei bet kurie jo dalyviai neatsako už tai, kad skolininkas neįvykdys šio reikalavimo perleidimo sutartimi perduodamo reikalavimo ar dėl ne nuo pradinio kreditoriaus valios priklausančių priežasčių reikalavimas negalės būti įgyvendinamas skolininko atžvilgiu. Naujas kreditorius nereikalauja ir nereikalaus iš pradinio kreditoriaus ar bet kurio jo dalyvio atlyginti nuostolius, kurie galėtų susidaryti skolininkui dėl bet kokių priežasčių nesumokėjus piniginių lėšų, į kurias perleistas reikalavimas.

80.       Procesinio teisių perėmimo esmė – vienai šaliai atstovaujančio asmens pakeitimas kitu civiliniame procese. Šalį jos procesiniu teisių perėmėju rašytinio proceso tvarka pakeičia teismas, nustatęs, kad procesinių teisių perėmėjas pagrindė savo dalyvavimą procese (CPK 48 straipsnio 1, 3 dalys). Šalies pakeitimui nepakanka pateikti teismui prašymą, įvardijant jame šalies teisių perėmėją – pagrindas pakeisti šalį jos teisių perėmėju atsiranda tada, kai konstatuojama, kad teisių perėmėjas perėmė šalies materialiąsias subjektines teises. Perimdamas materialiąsias subjektines teises, asmuo perima ir teisę reikalauti jas ginti, taip pat pareigą atsakyti pagal tenkančias prievoles. Kokios aplinkybės turi būti įrodytos, kad būtų galima daryti išvadą, jog tam tikros subjektinės teisės ar pareigos buvo perimtos, lemia anksčiau procese dalyvavusių šalių materialusis teisinis santykis, kuriuo atitinkamos teisės ar pareigos buvo nustatytos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-18/2012).

81.       Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, įvertinusi UAB „Inkomlita“ pateiktus duomenis, konstatuoja, kad toks teisių perėmimas yra galimas, nepažeidžia kitų asmenų teisių,  yra pagrįstas. Kadangi teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje, teisėjų kolegija tenkina prašymą dėl šalies pakeitimo ir pakeičia ieškovę BUAB „Steelpromax“ jos teisių perėmėja UAB „Inkomlita“.

Dėl bylinėjimosi išlaidų patirtų pirmosios instancijos teisme

82.       Pagal CPK 93 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas (CPK 98 str. 1 d.).

83.       CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

84.       Jeigu apeliacinės instancijos teismas, neperduodamas bylos iš naujo nagrinėti, pakeičia pirmosios instancijos teismo sprendimą arba priima naują sprendimą, jis atitinkamai pakeičia ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymą (CPK 93 straipsnio 5 dalis).

85.       Atsakovai T. S. (reg. Nr. DOK-9462) ir I. P. (reg. Nr. DOK-9461) pirmosios instancijos teismo prašė priteisti po 1 815 Eur, už advokato pagalbą atstovaujant jų interesus pirmosios instancijos teisme. Kadangi atsakovų T. S. ir I. P. patirtos išlaidos, susijusios su atsiliepimų į ieškinį parengimu ir jų pateikimu teismui, neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu patvirtintose rekomendacijose „Dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio“ (toliau – ir Rekomendacijos) nustatytų maksimalių rekomenduojamų priteistinų dydžių, todėl šios išlaidos priteistinos atsakovams T. S. ir I. P. iš ieškovės.

Dėl bylinėjimosi išlaidų patirtų apeliacinės instancijos teisme

86.       J. L. pateikė į bylą duomenis, kurie patvirtina, kad ją apeliacinės instancijos teisme atstovavo advokatas Romanas Lupeika (6 t., b. l. 87) ir ji patyrė 400 Eur (6 t., 85-86) atsiliepimo į apeliacinį skundą paruošimo ir pateikimo teismui išlaidas. Kadangi, ieškovės apeliacinis skundas atmestas, J. L. įgijo teisę į patirtų išlaidų atlyginimą, todėl, nustačius, kad prašomos priteisti išlaidos neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, jos priteistinos J. L. iš ieškovės.

87.       Apeliantai T. S. ir I. P., kurių apeliacinis skundas tenkintas, nurodo patyrę po 1 573 Eur (6 t., b. l. 56-59) apeliacinio skundo paruošimo ir jo pateikimo teismui išlaidų, iš viso 3 146 Eur. Teisėjų kolegija atsižvelgdama į tai, kad apeliantai ne tik pateikė apeliacinį skundą, bet ir atsiliepimą į ieškovės apeliacinį skundą, sprendžia, kad už šių dviejų bendrų procesinių dokumentų paruošimą ir pateikimą teismą jų prašoma priteisti suma neviršija Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, todėl jas priteisia T. S. ir I. P. iš ieškovės.

88.       Kadangi vadovaujantis CPK 48 straipsnio nuostatomis UAB „Inkomlita“ perėmė BUAB „Steelpromax“ visas teises šioje civilinėje byloje, ji prisiėmė ne tik teisę į galimą ieškinio tenkinimą, bet ir ieškinio atmetimo rizikos pasekmes. Atitinkamai, atmetus ieškovės apeliacinį skundą ir pakeitus pirmosios instancijos teismo sprendimą, dėl to buvo perskirstytos bylinėjimosi išlaidos šalims, UAB „Inkomlita“ kyla atsakomybė dėl jų padengimo atsakovams.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 325-331 straipsniais,

n u t a r i a :

           pakeisti ieškovę BUAB „Stellpromax“ jos teisių perėmėja UAB „Inkomlita“ (juridinio asmens kodas 141628771).

 Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. kovo 18 d. sprendimą pakeisti, sprendimo dalis, kuriomis BUAB ,,Steelpromax“ ieškinys buvo tenkintas, priteisiant ieškovei solidariai 9 120,10 Eur žalos atlyginimo ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. balandžio 23 d.) iki visiško teismo sprendimo įvykdymo iš atsakovų T. S. ir I. P. ir 9 193,9 Eur  žalos atlyginimo ir 5 procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme dienos (2018 m. balandžio 28 d.) iš atsakovo I. P. bei  paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, panaikinti ir ieškinio dalį dėl šių reikalavimų atmesti.

Atsakovei T. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš UAB „Inkomlita“ priteisti 1 815 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimą.

Atsakovui I. P. (I. P.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš UAB „Inkomlita“ priteisti 1 815 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme, atlyginimą.

Atsakovei J. L. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš UAB „Inkomlita“ priteisti 400 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Atsakovei T. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš UAB „Inkomlita“ priteisti 1 573 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Atsakovui I. P. (I. P.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš UAB „Inkomlita“ priteisti 1 573 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi atsakovei T. S. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) panaikinti.

Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas Klaipėdos apygardos teismo 2018 m. balandžio 23 d. nutartimi atsakovui I. P. (I. P.) (asmens kodas (duomenys neskelbtini) panaikinti.

Kitą sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Teisėjai                                        Artūras Driukas

                                                Dalia Kačinskienė

                                        Danguolė Martinavičienė