Civilinė byla Nr. e3K-3-46-701/2023

Teisminio proceso Nr. 2-06-3-01387-2021-5

Procesinio sprendimo kategorija 2.11

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. sausio 5 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gedimino Sagačio, Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Algirdo Taminsko,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės I. G. kasacinį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. kovo 24 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovės I. G. ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltfortas“ dėl 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo pripažinimo neteisėtu ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, A. A., J. A., A. G. (A. G.), valstybės įmonė Registrų centras.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą ir sprendimų priėmimą bei kvorumą, taip pat proceso teisės normų, reglamentuojančių draudimą priimti blogesnį sprendimą, negu skundžiamas, ir apeliacinės instancijos teismo pareigą motyvuoti priimamą sprendimą, aiškinimo ir taikymo.

2.       Ieškovė prašė:

2.1.                      pripažinti neteisėtu atsakovės UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą;

2.2.                      pripažinti negaliojančiais ab initio (nuo priėmimo momento) atsakovės 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimus:

                      dėl UAB „Baltfortas“ vadovo A. G. atšaukimo iš pareigų nuo 2021 m. sausio 21 d. dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo („už“ – 100 balsų);

                      naujuoju UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirti A. A. („už“ – 100 balsų);

                      įgalioti J. A. pasirašyti darbo sutartį su A. A. („už“ – 100 balsų);

                      įpareigoti A. G. bendrovės dokumentus pagal apyrašą 2021 m. sausio 21 d. perduoti A. A., parengti pareigų bei materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktą su nustatytu laikotarpiu („už“ – 100 balsų);

2.3.                      priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

3.       Ieškovė ieškinyje nurodė, kad ji yra atsakovės akcininkė, jai priklauso 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Kita atsakovės akcininkė yra trečiasis asmuo J. A., valdanti 50 procentų paprastųjų vardinių bendrovės akcijų. Tarp ieškovės ir trečiojo asmens J. A. vyksta ginčai dėl akcijų išpirkimo, taip pat ginčas dėl trečiojo asmens A. A. padarytos žalos atsakovei atlyginimo. Ieškovei Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 uždrausta balsuoti visuotiniuose atsakovės akcininkų susirinkimuose be akcininkės J. A. sutikimo. Ieškovės teigimu, akcininkė J. A., pažeisdama imperatyvias Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) nuostatas, 2021 m. sausio 20 d. neteisėtai sušaukė neeilinį visuotinį atsakovės akcininkų susirinkimą, nesant kvorumo vienvaldiškai priėmė neteisėtus sprendimus, nes trečiasis asmuo J. A., kaip 50 procentų akcijų savininkė, neturi ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatyto akcijų skaičiaus, suteikiančio teisę šaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, todėl 2021 m. sausio 20 d. jos sušauktas atsakovės neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas neteisėtas.

4.       Taip pat ieškovė nurodė, kad atsakovės vadovas A. G., 2020 m. gruodžio 21 d. gavęs akcininkės J. A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraišką, priėmė sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, šį sprendimą akcininkei išsiuntė registruotu paštu 2020 m. gruodžio 28 d. Tačiau trečiasis asmuo J. A., nesulaukusi ABĮ 23 straipsnio 3 dalyje nurodyto 10 dienų termino, skaičiuojamo nuo paraiškos gavimo dienos, 2020 m. gruodžio 29 d. sušaukė atsakovės neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nors tam nebuvo jokio pagrindo. Be to, 2021 m. sausio 20 d. neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas yra neteisėtas, o jo metu trečiojo asmens J. A. priimti sprendimai yra negaliojantys ab initio, nes 2021 m. sausio 20 d. vykusio susirinkimo metu nebuvo kvorumo: Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi ieškovei buvo uždrausta balsuoti visuotiniuose atsakovės akcininkų susirinkimuose be akcininkės J. A. sutikimo, o akcininkei J. A. priklausančios akcijos nesuteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Todėl 2021 m. sausio 20 d. visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti laikomas neįvykusiu ir turėjo būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

5.       Klaipėdos apylinkės teismas 2021 m. spalio 18 d. sprendimu ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovei ir trečiajam asmeniui A. A. bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.

6.       Teismas nustatė, kad:

6.1.                      Atsakovės įstatinį kapitalą sudaro 100 vienetų vardinių paprastųjų akcijų. Atsakovės akcininkės yra ieškovė ir trečiasis asmuo J. A., kurios turi po 50 vienetų akcijų.

6.2.                      Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-525-460/2021 pagal ieškovės I. G. ieškinį atsakovui A. A. dėl 117 200 Eur žalos atlyginimo UAB „Baltfortas“ ir civilinė byla Nr. e2-392-253/2021 pagal ieškovų J. A. ir A. A. ieškinį atsakovui A. G. dėl 115 500 Eur žalos atlyginimo UAB „Baltfortas“.

6.3.                      Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019, įsiteisėjusiu Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. spalio 22 d. priėmus nutartį civilinėje byloje Nr. e2A-599-781/2020, ieškovės I. G. ieškinys atsakovei J. A. dėl priverstinio UAB „Baltfortas“ akcijų pardavimo atmestas, o atsakovės J. A. priešieškinis ieškovei I. G. dėl priverstinio UAB „Baltfortas“ akcijų pardavimo tenkintas ir ieškovė I. G. įpareigota atsakovei J. A. parduoti 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą.

6.4.                      Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 pagal ieškovės I. G. ieškinį atsakovei J. A. dėl priverstinio UAB „Baltfortas“ akcijų pardavimo ir atsakovės J. A. priešieškinį ieškovei I. G. dėl priverstinio UAB „Baltfortas“ akcijų pardavimo, tretieji asmenys nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų byloje, A. A., M. G. (M. G.), R. B., tenkintas atsakovės J. A. atstovo prašymas uždrausti ieškovei I. G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be atsakovės J. A. sutikimo.

6.5.                      2020 m. lapkričio 16 d. buvo sušauktas visuotinis UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimas dėl A. G. atšaukimo iš pareigų. A. A. pateiktam 2020 m. lapkričio 17 d. prašymui dėl UAB „Baltfortas“ vadovo duomenų pakeitimo įregistravimo bei kontaktinių duomenų pakeitimo įrašymo Juridinių asmenų registre VĮ Registrų centras 2020 m. lapkričio 17 d. raštu Nr. 25444351 nustatė terminą iki 2020 m. gruodžio 7 d. trūkumams pašalinti, nurodė, kad, vadovaujantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.90 straipsnio 2 dalimi ir ABĮ 29 straipsnio 5 dalimi, prie protokolo turi būti pridedama informacija apie susirinkimo sušaukimą, t. y. dokumentai, įrodantys, kad akcininkai buvo informuoti apie visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą. Registro tvarkytojui pateiktas 2020 m. lapkričio 16 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 11/1, o protokolo priedas – informacija apie susirinkimo sušaukimą – nepateiktas.

6.6.                      Atsakovės UAB „Baltfortas“ akcininkė J. A. 2020 m. lapkričio 24 d. pranešimu Nr. 11/01 informavo UAB „Baltfortas“ akcininkę I. G. dėl neeilinio UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimo sušaukimo 2020 m. gruodžio 9 d., nurodė, kad balsavimas vyks iki 17 val. paštu dėl Lietuvos Respublikoje paskelbto karantino dėl COVID-19. Pranešime taip pat nurodyta, kad, atsižvelgiant į Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019, kuria I. G. uždrausta balsuoti visuotiniuose UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be J. A. sutikimo, akcininkė J. A., kuriai priklauso 50 procentų UAB „Baltfortas“ akcijų, nesutinka, jog I. G. ar jos įgaliotas asmuo balsuotų visuotiniame akcininkų susirinkime. Akcininkei I. G. balsavimas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkėje nurodytų klausimų negalimas, 2020 m. gruodžio 9 d. balsavimo biuletenis neteikiamas.

6.7.                      2020 m. lapkričio 24 d. pranešime Nr. 11/01 pateikta UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimo darbotvarkė, kurioje nustatyti akcininkų susirinkime planuojami nagrinėti klausimai: 1) dėl UAB „Baltfortas“ vadovo A. G. atšaukimo iš pareigų dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo ir tyčinio žalos darymo pagal ABĮ 37 straipsnio 5 dalį ir pagal Lietuvos Respublikos darbo kodekso (toliau – DK) 104 straipsnio 2 dalį darbo sutartis nutraukiama be išeitinės išmokos; 2) naujojo UAB „Baltfortas“ direktoriaus paskyrimas, siūlomas kandidatas – A. A., darbo sąlygas jam nustatant atskiru akcininko sprendimu; 3) atsižvelgiant į tai, kad A. A. eis ne tik įmonės direktoriaus pareigas, bet ir vykdys Mokymo centro koordinatoriaus pareigas, vidinio tikrintojo bei instruktoriaus pareigas, nustatyti kasmėnesinį atlyginimą 3000 Eur; 4) įgalioti J. A. pasirašyti darbo sutartį su direktoriumi A. A.; 5) dėl daromos žalos UAB „Baltfortas“ nedelsiant nutraukti visus sutartinius santykius su UAB „Vinda LT“ bei UAB „Baltijos mokymo centras“.

6.8.                      UAB „Baltfortas“ akcininkės J. A. 2020 m. lapkričio 27d. pranešimu Nr. 11/02 UAB „Baltfortas“ akcininkė I. G. papildomai informuota, kad, vadovaujantis ABĮ 26 straipsnio 7 dalimi, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas nesilaikant šio straipsnio 4, 5 ir 6 dalyse nustatytų terminų, jeigu visi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, su tuo pasirašytinai sutinka, akcininkė J. A., kuriai priklauso 50 procentų UAB „Baltfortas“ akcijų, sutinka, kad akcininkų susirinkimo 2020 m. gruodžio 9 d. sušaukimas įvyktų nesilaikant ABĮ 26 straipsnio 4, 5 ir 6 dalyse nustatytų terminų.

6.9.                      UAB „Baltfortas“ 2020 m. gruodžio 9 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolu Nr. 12/02 nuspręsta: 1) dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo ir tyčinio žalos darymo UAB „Baltfortas“ atšaukti A. G. iš UAB ,,Baltfortas“ vadovo pareigų pagal ABĮ 37 straipsnio 5 dalį ir DK 104 straipsnio 2 dalį, darbo sutartį nutraukti be išeitinės išmokos; 2) naujuoju UAB ,,Baltfortas“ direktoriumi paskirti A. A.; 3) ryšium su tuo, kad A. A. vykdys ne tik įmonės direktoriaus, bet ir Mokymo centro koordinatoriaus pareigas, vidinio tikrintojo bei instruktoriaus pareigas, nustatyti A. A., UAB ,,Baltfortas“ vadovui (direktoriui), kasmėnesinį atlyginimą 3000 Eur; 4) įgalioti UAB ,,Baltfortas“ akcininkę J. A. pasirašyti darbo sutartį su UAB „Baltfortas“ direktoriumi A. A.; 5) dėl daromos žalos UAB ,,Baltfortas“ įmonei nedelsiant nutraukti visus santykius su UAB „Vinda LT“ bei UAB „Baltijos mokymo centras“. Balsuota: „už“ – 100 balsų, „prieš“ – 0 balsų, susilaikė – 0 balsų. Protokolą pasirašė akcininkė, susirinkimo pirmininkė bei asmuo, susirinkimo įgaliotas pasirašyti, J. A.; akcininkei I. G. balsavimas uždraustas.

6.10.                      UAB „Baltfortas“ akcininkės J. A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraiška dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo UAB „Baltfortas“ direktorius A. G. informuotas apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2021 m. sausio 18 d. 10 val., balsavimui vykstant paštu dėl Lietuvos Respublikoje paskelbto karantino dėl COVID-19, nurodytais susirinkimo darbotvarkės klausimais: 1) atstatydinti direktorių A. G. iš einamų pareigų nuo 2021 m. sausio 19 d.; 2) naujuoju UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirti A. A.; 4) įgalioti J. A. pasirašyti darbo sutartį su A. A. bei nustatyti kasmėnesinio atlyginimo dydį; 5) įpareigoti A. G. bendrovės dokumentus pagal apyrašą 2021 m. sausio 19 d. perduoti A. A. Ši paraiška 2020 m. gruodžio 15 d. registruota pašto siunta išsiųsta atsakovės buveinės adresu bei atsakovės vadovo gyvenamosios vietos adresu, į gavėjų gaunamųjų laiškų dėžutes, nereikalaujant gavėjų parašo, korespondencijos siuntos pristatytos 2020 m. gruodžio 17 d.

6.11.                      UAB „Baltfortas“ akcininkė J. A. 2020 m. gruodžio 17 d. raštu Nr. 12/17 kreipėsi į UAB „Baltfortas“ direktorių A. G. dėl informacijos apie įmonės veiklą pateikimo, pakartotinai prašė iki 2020 m. gruodžio 28 d. pateikti 2017, 2018, 2019 metų įmonės ūkinės finansinės veiklos ir apskaitos dokumentus, siekiant įvertinti įmonės finansinę būklę. Iki prašomo termino nepateikus bendrovės dokumentų, nurodyti priežastis, kokiu teisiniu pagrindu prašomi dokumentai nebus teikiami akcininkei J. A. (pranešimas išsiųstas adresu: (duomenys neskelbtini), bei papildomai išsiųstas elektroniniu paštu: (duomenys neskelbtini); (duomenys neskelbtini)).

6.12.                      UAB „Baltfortas“ direktorius A. G., 2020 m. gruodžio 28 d. raštu Nr. 12/01 atsakydamas į J. A. 2020 m. gruodžio 17 d. raštą Nr. 12/17, nurodė, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-936-253/2020 buvo patenkintas įmonės buhalterinių dokumentų išreikalavimo klausimas. Dėl šios priežasties susipažinti su medžiaga galima minėtoje civilinėje byloje, kurioje J. A. yra ieškovė.

6.13.                      Akcininkė J. A. 2020 m. gruodžio 29 d. priėmė sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, 2020 m. gruodžio 29 d. pranešimu Nr. 12/29 informavo UAB „Baltfortas“ akcininkę I. G. ir bendrovės direktorių A. G. apie neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimą 2021 m. sausio 20 d. 10 val. (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis), balsavimą vykdant paštu dėl Lietuvos Respublikoje paskelbto karantino dėl COVID-19, pažymėjo, jog ji nesutinka, kad I. G. ar jos įgaliotas asmuo balsuotų UAB „Baltfortas“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime, todėl balsavimo raštu biuletenis I. G. nesiunčiamas. Numatyti susirinkimo darbotvarkės klausimai: 1) atstatydinti direktorių A. G. iš einamų pareigų nuo 2021 m. sausio 21 d.; 2) naujuoju UAB „Baltfortas“ direktoriumi paskirti A. A.; 4) įgalioti J. A. pasirašyti darbo sutartį su A. A.; 5) įpareigoti A. G. bendrovės dokumentus pagal apyrašą 2021 m. sausio 21 d. perduoti A. A.

6.14.                      UAB „Baltfortas“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2021 m. sausio 20 d. protokolu Nr. 01/01 nuspręsta: 1) dėl daugkartinio, šiurkštaus darbo drausmės pažeidimo UAB „Baltfortas“ vadovą A. G. atšaukti iš pareigų nuo 2021 m. sausio 21 d.; 2) naujuoju UAB ,,Baltfortas“ direktoriumi paskirti A. A.; 3) įgalioti J. A. pasirašyti darbo sutartį su A. A.; 4) įpareigoti A. G. bendrovės dokumentus pagal apyrašą 2021 m. sausio 21 d. perduoti A. A., parengti nustatyto laikotarpio pareigų bei materialinių vertybių perdavimo–priėmimo aktą. Balsuota: „už“ – 100 balsų, „prieš“ – 0 balsų, susilaikė – 0 balsų (2021 m. sausio 20 d. balsavimo biuletenis). Protokolą pasirašė akcininkė, susirinkimo pirmininkė bei asmuo, susirinkimo įgaliotas pasirašyti, J. A.; akcininkei I. G. balsavimas uždraustas.

7.       Teismas pažymėjo, kad nors trečiasis asmuo J. A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraišką išsiuntė registruotąja pašto siunta su pranešimu apie įteikimą, tačiau dėl šalyje buvusios paskelbtos valstybės lygio ekstremalios situacijos dėl COVID-19 pandemijos bei poįstatyminio teisės akto pagrindu taikyto AB Lietuvos pašto veiklos apribojimo jos siųsta siunta pašto paslaugos teikėjos buvo pristatyta į UAB „Baltfortas“ ir A. G. gaunamų laiškų dėžutes, nereikalaujant gavėjo parašo. Todėl pašto paslaugos teikėja negali pateikti siuntos pristatymo gavėjams patvirtinančių įrodymų ir nėra galimybės tiksliai nustatyti, kada trečiasis asmuo A. G. faktiškai rado siuntas bendrovės buveinės bei savo gyvenamosios vietos pašto dėžutėse, kadangi apie siuntos pristatymą į gaunamųjų laiškų dėžutes A. G. papildomai nebuvo informuotas. Jei būtų laikoma, kad A. G. 2020 m. gruodžio 15 d. paraišką gaunamų laiškų dėžutėje rado tą pačią dieną, kai ji buvo pristatyta, t. y. 2020 m. gruodžio 17 d., tai paskutinė diena sprendimui sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą priimti buvo 2020 m. gruodžio 27 d., t. y. sekmadienis. Tačiau teismas, įvertinęs CPK 74 straipsnio 5 dalyje nustatytą reglamentavimą, pagal kurį tais atvejais, kai paskutinė termino diena tenka ne darbo ar oficialios šventės dienai, termino pabaigos diena laikoma po jos einanti darbo diena, padarė išvadą, kad 10 dienų terminas sprendimui sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą persikėlė į ateinančią darbo dieną – 2020 m. gruodžio 28 d.

8.       Teismas nurodė, kad, kaip trečiasis asmuo A. G. teigė, jis 2020 m. gruodžio 28 d. registruotu paštu išsiuntė trečiajam asmeniui J. A. bendrovės vadovo priimtą sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Teismas atkreipė dėmesį, jog UAB „Baltfortas“ įstatų (VĮ Registrų centre registruoti 2016 m. gruodžio 20 d.) V skyriaus „Bendrovės pranešimų skelbimo tvarka“ 14 punkte nustatyta, kad kai bendrovės pranešimai turi būti paskelbti viešai, jie skelbiami VĮ Registrų centro leidžiamame leidinyje „Juridinių asmenų vieši pranešimai“, o 15 punkte nustatyta, kad kiti bendrovės pranešimai akcininkams ir kitiems asmenims siunčiami registruotu laišku arba įteikiami pasirašytinai; skubūs pranešimai gali būti perduoti elektroninių ryšių priemonėmis, originalai nedelsiant išsiunčiami adresatui registruotu laišku ar įteikiami pasirašytinai.

9.       Teismas pabrėžė, kad tarp šalių nekilo ginčo, jog UAB „Baltfortas“ nebuvo praktikos bendrovės pranešimų skelbti viešai, bendrovės pranešimai akcininkams būdavo siunčiami registruotu laišku bei elektroninių ryšių priemonėmis (elektroniniu paštu). Tačiau trečiasis asmuo J. A., anot teismo, nurodė, kad UAB „Baltfortas“ vadovo sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą negavo. Teismas pažymėjo, kad kita bendrovės akcininkė ieškovė I. G. nurodo, jog nepamena, ar gavo bendrovės vadovo sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, o jei gavo, tai jo neišsaugojo. Trečiasis asmuo A. G., ginčo laikotarpiu ėjęs bendrovės vadovo pareigas, nurodo, kad minėtą sprendimą kartu su kita bendrovės dokumentacija perdavė paskirtam naujam vadovui A. A., o pastarasis teigė, kad toks dokumentas jam perduotas nebuvo.

10.       Teismas iš AB Lietuvos pašto 2020 m. gruodžio 30 d. PVM sąskaitos faktūros ir kvito Nr. LG 00404550/668 kopijų nustatė, kad 2020 m. gruodžio 28 d. gavėjai J. A. adresu: (duomenys neskelbtini), buvo išsiųsta registruotoji pašto siunta. Trečiasis asmuo A. G. nurodė, kad pagal nurodytą kvitą 2020 m. gruodžio 28 d. akcininkei J. A. buvo išsiųstas sprendimas sušaukti visuotinį UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimą pagal 2020 m. gruodžio 21 d. gautą J. A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraišką dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bei atsakymas į akcininkės J. A. 2020 m. gruodžio 17 d. prašymą dėl informacijos pateikimo. Tuo tarpu trečiasis asmuo J. A. nurodė, kad šia siunta jai buvo pristatytas 2020 m. gruodžio 28 d. UAB „Baltfortas“ atsakymas Nr. 12/01 į pateiktą 2020 m. gruodžio 17 d. prašymą Nr. 12/17 dėl informacijos apie įmonės veiklą pateikimo.

11.       Teismas, atsižvelgdamas į nurodytas aplinkybes, konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog bendrovės vadovas priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Anot teismo, jei 2020 m. gruodžio 28 d. registruota pašto siunta būtų buvęs siųstas sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, jis taip pat būtų buvęs siųstas ir ieškovei kaip bendrovės akcininkei. Tačiau siunta siųsta tik trečiajam asmeniui J. A., todėl, teismo vertinimu, labiau tikėtina, kad šia siunta buvo siųstas jai skirtas 2020 m. gruodžio 28 d. atsakymas Nr. 12/01 į pateiktą 2020 m. gruodžio 17 d. prašymą Nr. 12/17 dėl informacijos apie įmonės veiklą pateikimo. Teismas pažymėjo, kad iki ginčo susirinkimo bendrovėje buvo susiklosčiusi praktika, jog bendrovės pranešimų akcininkams siuntimas buvo dubliuojamas, t. y. siunčiama ir registruotu, ir elektroniniu paštu. Todėl, teismo vertinimu, jei būtų buvęs priimtas bendrovės vadovo sprendimas sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, esant įsisenėjusiam akcininkių ginčui dėl bendrovės valdymo, mažai tikėtina, kad nebūtų išsaugotas nei registruotu, nei elektroniniu paštu atsiųstas sprendimas.

12.       Teismas nesutiko su ieškovės argumentu, kad trečiasis asmuo J. A. neturėjo daugiau nei 1/2 visų balsų, todėl negalėjo priimti sprendimo dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, ir kad neeilinis visuotinis akcininkų susirinkimas turėjo būti šaukiamas teismo sprendimu. Anot teismo, pagal ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą, nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos akcijos, kurių suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose. Todėl, atsižvelgdamas į tai, kad Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 uždraudė I. G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be J. A. sutikimo, teismas nusprendė, kad nors trečiasis asmuo J. A. turi 1/2 dalį bendrovės akcijų, tačiau tik jai priklausančios akcijos suteikia balsavimo teisę, todėl ji turėjo teisinį pagrindą priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo.

13.       Pasisakydamas dėl 2021 m. sausio 20 d. neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumo teismas nesutiko su ieškove, kad nustatant, ar buvo kvorumas, reikia vadovautis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-96/2006 pateiktais išaiškinimais, pagal kuriuos turi būti skaičiuojami ir akcininko, kuriam suvaržytos teisės balsuoti, turimi balsai. Teismo vertinimu, ši kasacinio teismo praktika netaikytina, nes pakito teisinis reglamentavimas. 2019 m. liepos 16 d. įstatymu Nr. XIII-2357, įsigaliojusiu 2019 m. liepos 21 d., buvo pakeista ABĮ 27 straipsnio 4 dalis, kurios 3 punkte nustatyta, jog, visuotiniame akcininkų susirinkime nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir šio susirinkimo kvorumą, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos akcijos, kurių suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

14.       Teismas pažymėjo, kad 2020 m. gruodžio 29 d. sprendime dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo akcininkė J. A. nurodė, jog nesutinka, kad akcininkė I. G. ar jos įgaliotas asmuo balsuotų atsakovės UAB ,,Baltfortas“ neeiliniame visuotiniame akcininkų susirinkime. Kadangi tik trečiojo asmens J. A. turimos 50 procentų bendrovės akcijų suteikė balsavimo teisę, teismas konstatavo, kad balsavimo rezultatai 2021 m. sausio 20 d. susirinkime turėjo būti nustatomi pagal susirinkime dalyvavusių ir turinčių balsavimo teisę akcininkų balsų skaičių, t. y. nuo 50 procentų. Todėl teismas nusprendė, kad 2021 m. sausio 20 d. susirinkimo metu reikalingas kvorumas buvo.

15.       Be to, teismas atkreipė dėmesį, kad, pagal kasacinio teismo praktiką, spręsdamas dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų pripažinimo negaliojančiais dėl procedūrinių pažeidimų organizuojant visuotinį akcininkų susirinkimą, teismas turi išsiaiškinti, kokią įtaką susirinkimo sprendimų priėmimui būtų turėjęs ar turėtų ieškovas, jeigu tų pažeidimų nebūtų padaryta ar susirinkimas būtų organizuojamas iš naujo. Anot teismo, nors ieškovė tvirtina, kad turėjo būti šaukiamas pakartotinis akcininkų susirinkimas, tačiau, teismo vertinimu, pakartotinio susirinkimo sušaukimas esminės įtakos kitokiems sprendimams priimti nebūtų turėjęs.

16.       Taip pat teismas, pasisakydamas dėl baudos už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis ieškovei skyrimo, nurodė, kad nors ieškovės ieškinys yra atmetamas kaip nepagrįstas, nėra pakankamo pagrindo konstatuoti, jog ieškovė ieškinį pareiškė siekdama ne apginti savo pažeistas teises, o sudaryti nepatogumų atsakovei, tretiesiems asmenims, kad ieškovė procesinėmis teisėmis akivaizdžiai naudojosi ne pagal jų paskirtį, todėl netenkino atsakovės ir trečiojo asmens A. A. prašymo skirti ieškovei baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis.

17.       Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą pagal ieškovės apeliacinį skundą, 2022 m. kovo 24 d. nutartimi pirmosios instancijos teismo sprendimą paliko nepakeistą, priteisė iš ieškovės atsakovei ir trečiajam asmeniui A. A. bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą.

18.       Kolegija pažymėjo, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino reikšmingas ginčo teisingam išnagrinėjimui bylos aplinkybes bei priėmė iš esmės teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Kolegija pritarė pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams.

19.       Kolegija nurodė, kad ieškovė, ginčydama pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumą, nenurodė, jog, nustatant teisiškai reikšmingas aplinkybes dėl trečiojo asmens J. A. teisės priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio susirinkimo sušaukimo, buvo pažeistos ABĮ 23 straipsnio 1 ir 5 dalyse įtvirtintos materialiosios teisės normos.

20.       Kolegija, įvertinusi ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto turinį, nurodė, kad ieškovei balsavimo teisė buvo apribota ne esant ginčui dėl akcijų nuosavybės, o kitų įstatymų nustatytais atvejais, būtent Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu. Kolegijos vertinimu, nors pirmosios instancijos teismas smulkiai nedetalizavo, nustatydamas, ar nagrinėjamu atveju taikytinos ginčijamos teisės normos nuostatos, tačiau, atsižvelgdamas į pasikeitusį teisinį reglamentavimą, aktualų ginčo laikotarpiu, pagrįstai jomis vadovavosi, tinkamai jas taikė ir, remdamasis jomis, pagrįstai padarė išvadas dėl trečiojo asmens J. A. teisės priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir kvorumo buvimo, skaičiuojant balsus, reikalingus sprendimams priimti.

21.       Vertindama ieškovės apeliaciniame skunde nurodytus argumentus, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai vertino byloje surinktus įrodymus, t. y. suteikė per didelę įrodomąją reikšmę suinteresuotų byloje asmenų J. ir A. A. nurodytoms faktinėms aplinkybėms, tačiau nesivadovavo bylos baigtimi neutralaus atsakovės buvusio direktoriaus A. G. ir ieškovės I. G. paaiškinimais; išvadas, kad jei atsakovės direktorius A. G. būtų priėmęs sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, toks sprendimas pagal bendrovėje susiklosčiusią situaciją būtų buvęs išsiųstas akcininkėms el. paštu, grindė prielaidomis, kolegija pažymėjo, kad ginčijamame visuotiniame akcininkų susirinkime, be kita ko, buvo sprendžiamas tuo metu atsakovės direktoriaus pareigas ėjusio A. G. atleidimo klausimas, ginčijami nutarimai turėjo įtakos A. G. teisėms ir pareigoms, todėl akivaizdu, kad nėra pagrindo jo paaiškinimus vertinti kaip neutralius dėl jam nepalankaus nutarimo ir teigti, kad jis nėra suinteresuotas nagrinėjamos bylos baigtimi. Taip pat pažymėdama A. G. suinteresuotumą bylos baigtimi kolegija nurodė, kad Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. gruodžio 3 d. nutartimi administracinio nusižengimo byloje Nr. AN2-389-417/2021 paliko nepakeistą Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. spalio 11 d. nutarimą administracinio nusižengimo byloje Nr. A6.-256-903/2021, kuriame konstatuota, kad A. G., būdamas atsakovės direktorius, pažeidė pareigą pateikti trečiajam asmeniui J. A. jos prašomus bendrovės dokumentus, todėl A. G. buvo pripažintas padaręs Lietuvos Respublikos administracinių nusižengimų kodekso 119 straipsnio 1 dalyje nustatytą administracinį nusižengimą ir jam paskirta bauda. Be to, Klaipėdos apygardos teismas 2021 m. lapkričio 29 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-392-253/2021 priteisė UAB „Baltfortas“ naudai iš A. G. 105 900 Eur žalos, padarytos jo, kaip bendrovės direktoriaus, nesąžiningais veiksmais, atlyginimą.

22.       Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismui nustačius, kad atsakovės UAB „Baltfortas“ įstatų 15 punkte įtvirtinta galimybė bendrovės pranešimus akcininkams, be registruotų siuntų, perduoti ir elektroninių ryšių priemonėmis, taip pat nustačius aplinkybes, kad, esant įsisenėjusiam akcininkių ginčui dėl bendrovės valdymo, bendrovės pranešimų akcininkams siuntimas buvo dubliuojamas, t. y. pranešimai abiem akcininkėms siųsti ir registruotu, ir elektroniniu paštu, bei nustačius, kad 2020 m. gruodžio 28 d. pranešimas buvo siųstas tik registruota pašto siunta ir tik trečiajam asmeniui J. A., o ne abiem bendrovės akcininkėms, byloje buvo pagrindas padaryti išvadą, kad labiau tikėtina, jog trečiajam asmeniui J. A. buvo siųstas tik jai vienai skirtas atsakymas į jos 2020 m. gruodžio 17 d. prašymą Nr. 12/17 dėl informacijos pateikimo, bet ne visiems akcininkams skirtas bendrovės vadovo sprendimas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Anot kolegijos, ši aplinkybė pagrįsta ne prielaidomis, bet byloje esančių įrodymų visuma.

23.       Taip pat kolegija nurodė, kad A. G., būdamas atsakovės direktorius, privalėjo užtikrinti, kad būtų laiku susipažinta su atsakovės buveinės adresu 2020 m. gruodžio 17 d. pristatyta akcininkės J. A. paraiška, taip pat privalėjo įstatymo nustatytu terminu priimti sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo ir apie tai informuoti bendrovės akcininkes. Kolegija pažymėjo, kad, skaičiuojant ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatytą 10 dienų terminą nuo akcininkės J. A. paraiškos gavimo dienos 2020 m. gruodžio 17 d., 2020 m. gruodžio 29 d. terminas priimti sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą buvo suėjęs, o 2020 m. gruodžio 29 d. trečiasis asmuo J. A. nebuvo informuota apie atsakovės vadovo A. G. sprendimą dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo, nors bendrovės įstatų 15 punkte nustatyta galimybė skubius pranešimus (o pranešimas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo neabejotinai laikytinas skubiu) jos akcininkams perduoti elektroninių ryšių priemonėmis. Todėl kolegija konstatavo, kad, A. G. nevykdant savo, kaip UAB „Baltfortas“ direktoriaus, pareigų ABĮ nustatytais terminais, trečiasis asmuo J. A. 2020 m. gruodžio 29 d. sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimą priėmė teisėtai ir pagrįstai.

24.       Be to, kolegija konstatavo, kad ieškovė nepagrįstai vadovaujasi kasacinio teismo praktika, kadangi teisinis reglamentavimas pakito ir nagrinėjamu atveju taikytina teisinio reglamentavimo redakcija, galiojanti ginčo laikotarpiu, o ieškovės nurodyta teismų praktika nėra taikoma nagrinėjamai bylai, todėl apeliacinio skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo aktualios kasacinio teismo teisės taikymo ir aiškinimo praktikos, atmestini kaip nepagrįsti. Teisėjų kolegija pažymėjo, kad tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde nurodyta praktika ir joje pateikti išaiškinimai dėl ABĮ nuostatų, galiojusių iki 2019 m. liepos 21 d. įstatymo pakeitimais nustatytos išimties. Tuo tarpu trečiojo asmens J. A. sprendimas sušaukti ginčijamą visuotinį akcininkų susirinkimą buvo priimtas 2020 m. gruodžio 29 d., t. y. po įstatymo Nr. XIII-2357 įsigaliojimo dienos 2019 m. liepos 21 d., todėl, nustatant bendrą bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių, reikalingą visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti (ABĮ 23 straipsnio 4 dalis) ir kvorumui dėl sprendimų visuotiniame akcininkų susirinkime priėmimo (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis), taikoma naujos, ginčo laikotarpiu galiojančios, redakcijos ABĮ 27 straipsnio 4 dalis.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

25.       Kasaciniu skundu ieškovė prašo panaikinti Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. kovo 24 d. nutartį ir Klaipėdos apylinkės teismo 2021 m. spalio 18 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį tenkinti. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

25.1.                      Byla? nagrinėję teismai, spręsdami ginčą ir taikydami ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą, turėjo pareiga? konstatuoti, kad ieškovei Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės, kuriomis jai apribota balsavimo teise?, atitinka ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto taikymo sąlygas, t. y. balsavimo teisės yra apribotos kitu? įstatymų nustatytais atvejais arba ginčijama nuosavybės teise? i? akcija? ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teise? balsuoti visuotiniuose akcininku? susirinkimuose. Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ginčo teisinius santykius, tačiau apeliacinės instancijos teismas taip pat neužtikrino teismo sprendimo teisėtumo.

25.2.                      Apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju ieškovei balsavimo teise? buvo apribota ne esant ginčui de?l akcijų? nuosavybės, o kitu? įstatymų, būtent – CPK 144 straipsnio 1 dalies pagrindu. Tokiu būdu apeliacinės instancijos teismas priėmė prieštaringą ir nelogišką sprendimą?, nes pripažino, kad Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės, nesant specialiosios ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto taikymo sąlygos, kai laikinosios apsaugos priemonės taikomos esant ginčui de?l nuosavybės teisės.

25.3.                      Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto taikymo sąlygą „balsavimo teisiu? apribojimas kitu? įstatymų nustatytais atvejais“, nes CPK 144 straipsnio 1 dalis nenustato balsavimo teisiu? apribojimo, o reglamentuoja laikinųjų apsaugos priemonių taikymo sąlygas. Tode?l CPK 144 straipsnio 1 dalis ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme negalėjo būti įstatymu, kurio pagrindu buvo apribotos ieškovės balsavimo teisės. Kita vertus, „balsavimo teisiu? apribojimas kitu? įstatymų nustatytais atvejais“ turėtų būti aiškinamas kaip balsavimo teisiu? apribojimo atvejai, tiesiogiai įtvirtinti įstatyme, kaip, pvz., ABI? 17 straipsnio 4 dalis. ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto sąlyga „balsavimo teisių apribojimas kitų įstatymų nustatytais atvejais“ yra siejama būtent su tiesiogiai įstatyme įtvirtintu balsavimo teisių apribojimu, kuris taikomas be atskiro teismo procesinio sprendimo. Todėl apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai laikinąsias apsaugos priemones kvalifikavo kaip atitinkančias ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatytą sąlygą „balsavimo teisių apribojimas kitų įstatymų nustatytais atvejais“.

25.4.                      Apeliacinės instancijos teismas, konstatuodamas, kad šiame ginče taikytinas ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktas, motyvuojant tuo, kad Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi ieškovei CPK 144 straipsnio 1 dalies pagrindu taikytas balsavimo teisiu? apribojimas, kaip laikinoji apsaugos priemone?, atitinkanti ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto taikymo sąlygą kaip balsavimo apribojimas kitu? įstatymų pagrindu, neatsižvelgė i? tai, kad minėtoje nuostatoje įtvirtintas specialusis teisinis reguliavimas ir nesuteikiančiomis balsu? akcijos laikomos tik tada, kai laikinosios apsaugos priemonės taikomos ginčijant nuosavybės teise?, o ne taikant laikinąsias apsaugos priemones apskritai.

25.5.                      Įstatymu? leidėjas neatsitiktinai ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto formuluotėje nurodė, kad pagal ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą, visuotiniame akcininkų susirinkime nustatant bendrovės akcijų suteikiamų balsų skaičių ir šio susirinkimo kvorumą, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos akcijos, kuriu? suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitu? įstatymų nustatytais atvejais, arba kai ginčijama nuosavybės teise? i? akcija? ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teise? balsuoti visuotiniuose akcininku? susirinkimuose. Įstatymu? leidėjo valia buvo nustatytas toks teisinis reguliavimas, pagal kuri? ne bet koks laikinųjų apsaugos priemonių taikymas sudaro ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto taikymo pagrindą, o tik ginčijant akcijų nuosavybės teise?. Vien laikinųjų apsaugos priemonių taikymas nėra proporcinga priežastis akcijas laikyti nesuteikiančiomis balsu?.

25.6.                      Net ir vadovaujantis teismu? ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto aiškinimu, pagal kuri? ieškovės turimos akcijos, Klaipėdos apygardos teismui taikius laikinąsias apsaugos priemones, yra pripažįstamos nesuteikiančiomis balsu?, akivaizdu, jog ieškovės turimu? akcijų? suteikiamos balsavimo teisės trečiajam asmeniui J. A. neperėjo ir J. A. nedisponavo 100 procentu? UAB „Baltfortas“ akcijų suteikiamomis balsavimo teisėmis. J. A. net ir po ieškovei Klaipėdos apygardos teismo nutartimi taikyto draudimo balsuoti priklausė 1/2 dalis UAB „Baltfortas“ akcijų. Taigi, J. A. priklausančios akcijos nesudare? balsu? daugumos, reikalingos susirinkimo kvorumui konstatuoti bei visuotiniam akcininku? susirinkimui sušaukti. Šia prasme teismu? išvados stokoja logikos ir yra nesuderinamos su nustatytu teisiniu reguliavimu.

25.7.                      Nors Klaipėdos apygardos teismas 2019 m. spalio 24 d. sprendimu atmetė ieškovės ieškinį ir tenkino atsakovės J. A. priešieškinį – įpareigojo ieškovę I. G. parduoti atsakovei J. A. 50 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirto eksperto nustatytą kainą, Klaipėdos apygardos teismui 2021 m. spalio 19 d. nutartimi nustačius UAB „Baltfortas“ akcijų kainą, trečiasis asmuo J. A. UAB „Baltfortas“ akcijų neišpirko. Tačiau skundžiamais teismų procesiniais sprendimais pripažįstama, kad trečiasis asmuo J. A. turėjo teisę nuo Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutarties įsiteisėjimo vienvaldiškai naudotis UAB „Baltfortas“ balsavimo teisėmis kaip 100 procentų akcijų savininkė.

25.8.                      Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis buvo iš dalies panaikinta Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. gegužės 27 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-704-585/2021, apeliacinės instancijos teismui nusprendus, kad ieškovės balsavimo teisiu? apribojimas be trečiojo asmens J. A. sutikimo balsuoti UAB ,,Baltfortas“ visuotiniuose akcininku? susirinkimuose sprendžiant dėl UAB „Baltfortas“ finansavimo akcininku? ar trečiųjų asmenų lėšomis ir (arba) bendrovės nemokumo klausimus yra neproporcingai varžantis jos teises ir neteisingas. Galiausiai Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartis buvo panaikinta Klaipėdos apygardos teismo 2021 m. spalio 14 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019, teismui konstatavus, kad laikinųjų apsaugos priemonių taikymas yra perteklinis, neekonomiškas ir neproporcingas, be pakankamo pagrindo ribojantis akcininko teises. Teismas pabrėžė, kad laikinosiomis apsaugos priemonėmis trečiasis asmuo J. A. sieke? pasinaudoti kaip spaudimo priemone spręsti tarp akcininkų kilusius ginčus.

25.9.                      Teismai nepagrįstai konstatavo, kad trečiasis asmuo akcininke? J. A., būdama 50 procentu? (1/2 dalies) UAB „Baltfortas“ akcijų savininke?, turėjo teise? sušaukti visuotini? UAB „Baltfortas“ akcininku? susirinkimą. Teismai konstatavo, esą akcininke? J. A. turėjo teisini? pagrindą priimti sprendimą de?l neeilinio visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimo, nors turėjo tik 1/2 dali? bendrovės akcijų, nes, neva Klaipėdos apygardos teismui 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 uždraudus ieškovei I. G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininku? susirinkimuose be J. A. sutikimo, akcininkei J. A. priklausančios akcijos suteikė 100 procentų balsavimo teisiu?. Tokios teismu? išvados buvo grindžiamos ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatytu reguliavimu, nors minėta nuostata reguliuoja visuotinio akcininku? susirinkimo kvorumą? ir sprendimu? priėmimą?, o ne visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimą, kurio tvarka? reglamentuoja ABI? 23 straipsnis. Be to, minėta teisės norma neįtvirtina, kad nesuteikiančios balsų akcijos pereina kitiems akcininkams.

25.10.                      ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte įtvirtintas specialusis teisinis reguliavimas. Tuo tarpu pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.8 straipsnio 3 dalį neleidžiama pagal analogija? taikyti specialiu? teisės normų?, t. y. bendrųjų taisyklių išimtis nustatančių normų. Taigi teismai priėmė iš esmės neteisėtus ir nepagrįstus sprendimus, nes ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte įtvirtintas teisinis reguliavimas buvo taikomas plačiai, o ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto nuostata visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimui nėra taikoma.

25.11.                      Teismai, padarę išvadą, kad ieškovės nurodyta teismu? praktika nėra taikoma nagrinėjamoje byloje, netyrė, kaip keitėsi teisinis reguliavimas ir ar de?l pasikeitusio teisinio reguliavimo buvo pagrindas nukrypti nuo kasacinio teismo suformuotos teisės taikymo ir aiškinimo praktikos.

25.12.                      Iki 2019 m. liepos 21 d. galiojusi ABI? 16 straipsnio 3 dalies redakcija nustatė, kad teise? balsuoti visuotiniuose akcininku? susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitu? įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teise? i? akcija?, t. y. ABI? 16 straipsnio 3 dalyje nustatytas teisinis reguliavimas buvo identiškas ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte įtvirtintam reguliavimui. Esant ABI? 16 straipsnio 3 dalyje nurodytam teisiniam reguliavimui 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos de?l akcininko teisiu? įgyvendinimo ir jų? gynimo būdų apžvalgoje Nr. AC-50-1 buvo analizuota situacija, kai bendrovės visuotiniame akcininku? susirinkime neteisėti sprendimai buvo priimti akcininko, kuriam priklausė 10 balsu? (10 paprastųjų? vardiniu? akcijų?). Kitam akcininkui, kuriam priklausė 90 paprastųjų vardiniu? akcijų, teismas nutartimi buvo uždraudęs balsuoti visuotiniuose akcininku? susirinkimuose. Kasacinis teismas nusprendė, kad susirinkime nebuvo kvorumo, nes dalyvavusio akcininko balsai nesudare? daugiau nei 1?2 dalies visu? balsu? (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos de?l akcininko teisiu? įgyvendinimo ir jų? gynimo būdų? apžvalga Nr. AC-50-1. Teismu? praktika, 2019, Nr. 50, p. 523–596). Analogiškai ginčas turėjo būti sprendžiamas ir s?ioje byloje.

25.13.                      Po įstatymo Nr. XIII-2357 įsigaliojimo dienos – 2019 m. liepos 21 d. ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte buvo įtvirtintas iš esmės analogiškas teisinis reguliavimas, koks buvo nustatytas ABI? 16 straipsnio 3 dalyje jau daugybę metu?. Tačiau esant praktinių nuostatos taikymo neaiškumų (nebuvo aišku, kaip turi būti išreikštas ginčas de?l akcijų nuosavybės) nuo 2019 m. liepos 21 d. įsigaliojo pakeitimai – ABI? 16 straipsnio 3 dalies nuostata buvo patikslinta, nurodant, kad teise? balsuoti visuotiniuose akcininku? susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitu? įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teise? i? akcija? ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teise? balsuoti visuotiniuose akcininku? susirinkimuose. Atitinkamai analogiška nuostata buvo papildyta ABI? 27 straipsnio 4 dalis, nustatant nauja? 3 punktą. Taigi iš esmės galiojęs teisinis reguliavimas nepasikeitė.

25.14.                      Teismai nuo suformuotos kasacinio teismo praktikos nukrypo nepagrįstai, neįvertinę? ABI? nuostatu? pakeitimo esmės ir įtakos susiformavusiai teismu? praktikai. Byla? nagrinėję? teismai neužtikrino vienodos teismu? praktikos tęstinumo, taip pažeidė teisinio saugumo principą – nebuvo užtikrintas jurisprudencijos nuspėjamumas ir tęstinumas, priešingai, buvo sudarytos sąlygos pažeisti teisės subjektų teisėtus lūkesčius, kurie sukuriami prognozuojamais teismų sprendimais.

25.15.                      Apeliacinės instancijos teismas visiškai nevertino apeliacinio skundo argumentu?, jog pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, skundžiamame sprendime konstatavęs, kad susirinkimo sprendimu? priėmimui pakartotinio susirinkimo sušaukimas esminės įtakos nebūtų? turėjęs. Pirmosios instancijos teismo sprendimo argumentai de?l procedūrinių pažeidimų reikšmės 2021 m. sausio 20 d. visuotinio akcininku? susirinkimo ir jo metu priimtu? sprendimu? teisėtumui neatitinka suformuotos teismu? praktikos. Pagal kasacinio teismo praktiką esminiams procedūriniams pažeidimams priskirtini akcininkų dalyvavimo susirinkime kvorumo ir sprendimų priėmimo nustatyta balsų dauguma bei atitinkamos klasės akcijomis reikalavimų pažeidimai (ABĮ 27, 28 straipsniai) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gegužės 22 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikos dėl akcininko teisių įgyvendinimo ir jų gynimo būdų apžvalga Nr. AC-50-1. Teismų praktika, 2019, Nr. 50, p. 523–596). Todėl negalima sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad esminiai procedūriniai pažeidimai buvo mažareikšmiai ir neturintys esminės įtakos neteisėtų sprendimų priėmimui.

25.16.                      Apeliacinės instancijos teismas pažeidė proceso teisės normas, reglamentuojančias ieškovės teise? i? apeliacija?, teismo pareiga? argumentuotai atsakyti i? esminius, proceso baigti? lemiančius apeliacinio skundo argumentus. Apeliacinės instancijos teismas iš esmės skundžiamoje nutartyje tik perrašė pirmosios instancijos argumentus, tačiau visiškai nepasisakė dėl apeliacinio skundo argumentų, patvirtinančių pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumą.

25.17.                      Apeliacinės instancijos teismas visiškai nepasisakė de?l apeliacinio skundo argumentu?, kad ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto nuostatos ginčui netaikytinos, kad ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktas nėra taikomas nustatant visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimo teise? turinčių akcininku? turimu? akcijų skaičių, taip pat kad, Klaipėdos apygardos teismui uždraudus ieškovei balsuoti visuotiniuose akcininku? susirinkimuose, jai priklausančios akcijos neperėjo kitai akcininkei.

25.18.                      Apeliacinės instancijos teismas, be kita ko, nevertino apeliacinio skundo argumentų, kuriais buvo teigiama, kad ABĮ 27 straipsnis reglamentuoja klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo kvorumu ir sprendimu? visuotinio akcininku? susirinkimo priėmimu, tačiau nereglamentuoja visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimo procedūrų?. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 uždraudė I. G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininku? susirinkimuose be J. A. sutikimo, tačiau šis draudimas neapėmė kitu? ieškovės, kaip UAB „Baltfortas“ akcininkės, teisiu? suvaržymo.

25.19.                      Apeliacinės instancijos teismas taip pat nepasisakė ir de?l apeliacinio skundo argumentu?, kad teismas turėjo vadovautis A. G. paaiškinimais, jog jis priėmė sprendimą sušaukti visuotini? akcininku? susirinkimą ir ji? išsiuntė akcininkei J. A., de?l J. A. ir jos sutuoktinio paaiškinimų nepatikimumo, taip pat kad J. A. gavo UAB „Baltfortas“ direktoriaus A. G. sprendimą de?l visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimo 2020 m. gruodžio 30 d., tode?l 2020 m. gruodžio 29 d. sprendimą? sušaukti visuotini? akcininku? susirinkimą? ji priėmė pažeisdama ABI? 23 straipsnio 3 dalyje nustatytus terminus. Taip pat teismas ignoravo apeliacinio skundo argumentus, kad ieškovė ne tik gavo UAB „Baltfortas“ direktoriaus A. G. sprendimą? de?l visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimo, bet ir pasinaudojo įstatymų jai suteikta teise papildyti šaukiamo visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, o pirmosios instancijos teismo argumentai dėl trečiojo asmens A. G. sprendimo dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo siuntimo būdų buvo paremti prielaidomis.

25.20.                      Apeliacinės instancijos teismas pažeidė non reformatio in peius (draudimas pabloginti skundą padavusio asmens padėtį) principą. Pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovė neįrodė, jog bendrovės vadovas priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, nors teismas pripažino, kad 10 dienų terminas, nustatytas ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje, suėjo 2020 m. gruodžio 28 d. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad UAB „Baltfortas“ vadovas A. G. 2020 m. gruodžio 28 d. siuntė registruotąją korespondenciją akcininkei J. A. Apeliacinės instancijos teismas pakartojo pirmosios instancijos teismo argumentus ir atskiro apeliacinio skundo išsamių argumentų tyrimo neatliko, todėl padarė išvadas, neatitinkančias byloje esančių įrodymų, t. y. kad 10 dienų terminas sprendimui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukti suėjo 2020 m. gruodžio 27 d., todėl esą trečiasis asmuo J. A. 2020 m. gruodžio 30 d. turėjo teisę šaukti visuotinį akcininkų susirinkimą. Tokie apeliacinės instancijos teismo argumentai rodo teismo išvadų nepagrįstumą bei principo non reformatio in peius pažeidimą. Be to, teismas akivaizdžiai peržengė apeliacinio skundo ribas, nes ieškovė pirmosios instancijos teismo išvadų, kuriomis konstatuota, kad sprendimo sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą terminas suėjo 2020 m. gruodžio 28 d., neskundė – šios pirmosios instancijos teismo išvados buvo logiškos ir teisėtos.

26.       Atsakovė ir tretieji asmenys A. A., J. A. atsiliepimu į kasacinį skundą prašo netenkinti ieškovės kasacinio skundo, priteisti tretiesiems asmenims A. A. ir J. A. iš ieškovės bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:

26.1.                      ABI? 2, 16, 27, 44 ir 78 straipsniu? pakeitimo įstatymo Nr. VIII-1835 6 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad ABI? 27 straipsnio 4 dalis netaikoma nustatant bendra? bendrovės akcijų? teikiamu? balsu? skaičių visuotiniame akcininku? susirinkime, jeigu sprendimas sušaukti visuotini? akcininku? susirinkimą buvo priimtas iki šio įstatymo įsigaliojimo dienos (2019 m. liepos 21 d.). Sprendimą de?l neeilinio visuotinio UAB ,,Baltfortas“ akcininku? susirinkimo sušaukimo trečiasis asmuo J. A. priėmė 2020 m. gruodžio 29 d., t. y. po ABI? pakeitimu? įsigaliojimo, tode?l, šiuo atveju egzistuojant ABI? 27 straipsnio 4 dalies taikymo prielaidai, byla? nagrinėjusiems teismams reikėjo nustatyti, ar buvo bent viena iš būtinųjų sąlygų ginčo teisiniams santykiams taikyti ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą.

26.2.                      Viena iš sąlygų taikyti ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą yra akcijų? suteikiamu? balsavimo teisiu? apribojimas kituose įstatymuose nustatytais atvejais. Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019, kuria ieškovei buvo uždrausta balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininku? susirinkimuose be trečiojo asmens J. A. sutikimo, nurodyta, jog toks draudimas nustatytas CK 2.117 straipsnio 3 dalies, t. y. tiesiogiai įstatyme nustatytu, pagrindu. Ši aplinkybe? buvo žinoma bylą nagrinėjusiems teismams ir ieškovei, ši jos neginčijo. Draudimas ieškovei balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininku? susirinkimuose be trečiojo asmens J. A. sutikimo sprendimo de?l neeilinio visuotinio UAB ,,Baltfortas“ akcininku? susirinkimo sušaukimo metu (2020 m. gruodžio 29 d.) galiojo, vadinasi, skundžiamuose teismu? procesiniuose sprendimuose buvo pagrindas ginčo teisiniams santykiams taikyti ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą.

26.3.                      Vien ieškovės nurodytos aplinkybės, jog pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime smulkmeniškai neaptarė ieškovei nustatyto draudimo teisinio pagrindo, o apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad balsavimo teise? jai buvo apribota CPK 144 straipsnio 1 dalies pagrindu, savaime nekeičia faktinio ieškovės balsavimo teisės draudimo pagrindo, nustatyto Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019, turinio ir esmės, t. y. kad draudimas naudotis balsavimo teise ieškovei nustatytas CK 2.117 straipsnio 3 dalies, t. y. įstatymo, pagrindu. Kita vertus, teismu? praktikoje CK 2.117 straipsnio 3 dalyje įtvirtintas vienos ginčo šalies reikalavimu teismo taikomas draudimas kitai ginčo šaliai naudotis balsavimo teise pripažįstamas laikinųjų? apsaugos priemonių rūšimi (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. vasario 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-212-178/2017, 2021 m. gegužės 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2A-704-585/2021), tode?l apeliacinės instancijos teismo argumentacija de?l ieškovei taikyto balsavimo teisiu? apribojimo pagrindo, įtvirtinto įstatyme, nukreipianti i? CPK 144 straipsni?, reglamentuojanti? laikinųjų apsaugos priemonių taikymą?, nors ir nepakankamai išsami, tačiau nėra visiškai nepagrįsta.

26.4.                      Vadovaujantis ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktu, priešingai negu teigia ieškovė, jai priklausančios 50 vienetu? atsakovės UAB ,,Baltfortas“ akcijų, kurioms de?l laikinųjų apsaugos priemonių taikymo buvo apribota balsavimo teise? be trečiojo asmens J. A. sutikimo, laikytinos nesuteikiančiomis balsu? akcijomis, nustatant tiek bendra? bendrovės akcijų? teikiamu? balsu? skaičių, reikalinga? visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti (ABI? 23 straipsnio 4 dalis), tiek ir kvorumą, reikalinga? sprendimams visuotiniame akcininku? susirinkime priimti (ABI? 27 straipsnio 1 dalis). 2019 m. liepos 21 d. įsigalioję ABI? pakeitimai nustatė nauja? išimtį?, kurios iki tol nebuvo ABI? teisiniame reguliavime, pagal kuria? i? bendra? bendrovės akcijų? teikiamu? balsu? skaičių ir visuotinio akcininku? susirinkimo kvorumą? neįskaičiuojamos akcijos, kurioms de?l laikinųjų? apsaugos priemonių taikymo yra apribota balsavimo teise? (ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktas). Tai reis?kia, jog de?l balsavimo teise? tam tikru akcijų skaičiumi ribojančių laikinųjų apsaugos priemonių atitinkamu skaičiumi sumažėja bendras bendrovės akcijų, suteikiančių balsavimo teise?, skaičius. Tode?l laikytina, jog, laikinosiomis apsaugos priemonėmis apribojus balsavimo teise? 50 vienetu? ieškovės turimoms akcijoms, balsuoti buvo galima tik trečiojo asmens J. A. turimomis 50 vienetu? akcijomis, kurios sudarė visus 50 iš 50 (arba 100 procentų) bendrovės akcijų teikiamu? balsu?, kurie sudarė balsu? dauguma?, reikalinga? visuotiniam akcininku? susirinkimui sušaukti (ABI? 23 straipsnio 4 dalis) ir jame atitinkamiems sprendimams priimti (ABI? 27 straipsnio 1 dalis).

26.5.                      ABI? nuostatos turėtų būti aiškinamos nuosekliai ir sistemiškai, vadovaujantis logikos dėsniais. Tiek ieškovės nurodytam kvorumui (ABI? 27 straipsnio 1 dalis), tiek visuotiniam akcininku? susirinkimui sušaukti (ABI? 23 straipsnio 1, 4 dalys), tiek ir kitais klausimais, kuriems ABI? nustato atitinkama? reikalinga? balsu? dali? nuo visu? bendrovės akcijų? teikiamu? balsu? skaičiaus, reikšmingas bendrovės akcijų teikiamu? balsu? skaičiaus nustatymas. Tuo tikslu svarbu įvertinti, kiek balsu? suteikia kiekviena bendrovės akcija (ABI? 17 straipsnio 2 dalis), ar yra akcijų, kurios balsu? nesuteikia (ABI? 27 straipsnio 4 dalis). Tode?l šios teisės normos turėtų būti taikomos sistemiškai kiekviena? karta? nustatant bendrovės akcijų teikiamu? balsu? skaičių. Visi akcijų? teikiami balsai yra skirti tai pačiai funkcijai – valiai balsuojant visuotiniuose akcininku? susirinkimuose išreikšti – ir ABI? nėra kaip nors papildomai rūšiuojami pagal tikslą, t. y. įstatyme nėra išskiriama jokiu? kitos paskirties balsu?. Tode?l darytina išvada, jog kasaciniame skunde nurodytoje ABI? 23 straipsnio 4 dalyje, kurioje nustatytas visuotiniam akcininku? susirinkimui sušaukti reikalingas balsu? skaičius, kalbama apie tuos pačius balsus, kuriais akcininkas turi teise? disponuoti visuotiniame akcininku? susirinkime, o pastarieji nagrinėjamu atveju nustatomi taikant ABI? 27 straipsnio 4 dali?. Dėl šios priežasties nėra pagrindo sutikti su kasacinio skundo argumentais, kad ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktas yra speciali teisės norma, taikytina tik visuotiniame akcininku? susirinkime nustatant bendrovės akcijų teikiamu? balsu? skaičių ir šio susirinkimo kvorumą, bet netaikoma visuotiniam akcininku? susirinkimui sušaukti. Teismai ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto to paties įstatymo 23 straipsnio 4 dalies atžvilgiu pagal analogija? netaikė, bet, vertindami, ar trečiojo asmens J. A. turimos akcijos suteikė pakankama? balsu? skaičių visuotiniam akcininkų susirinkimui sušaukti, nurodytas teisės normas taikė sistemiškai.

26.6.                      Teismai nuodugniai aptarė pakitusi? ABI? teisini? reglamentavimą, susijusi? su bendrovės akcijų teikiamu? balsu? nustatymu tais atvejais, kai dalies bendrovės akcijų suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos ar uždraustos. Ieškovė nepagrįstai nurodo, esą ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktas įtvirtino iš esmės analogišką teisini? reguliavimą, koks buvo nustatytas ABI? 16 straipsnio 3 dalyje daugybę metu?, nes skiriasi šių teisės normų turinys ir tikslas. Ieškovės nurodyta ABI? 16 straipsnio 3 dalis yra skirta atvejams, kuriais gali būti uždrausta ar apribota neturtine? akcininko teise? balsuoti visuotiniuose akcininku? susirinkimuose, reglamentuoti, tačiau nereguliuoja ir niekada nereguliavo bendrovės akcijų? teikiamu? balsu? nustatymo tvarkos, kuria? iki ABI? pakeitimu? reglamentavo ir po jų? reglamentuoja to paties įstatymo 17 straipsnis ir 27 straipsnio 4 dalis. Po įstatymo pakeitimu? ABI? 27 straipsnio 4 dalis buvo papildyta 3 punktu, t. y. atveju?, kada, nustatant bendrovės akcijų teikiamu? balsu? skaičių, akcijos laikomos nesuteikiančiomis balsu?, sąrašas praplėstas visiškai nauja nuostata, kurios iki 2019 m. liepos 21 d. galiojusiame ABI? iš viso nebuvo.

26.7.                      Kasacinio teismo praktika, kuria remiasi ieškovė, buvo suformuota iki 2019 m. liepos 21 d. įsigaliojusių pakeitimu?, kada ABI? nebuvo nustatyta jokiu? išimčių?, kad i? bendra? bendrovės akcijų teikiamu? balsu? skaičių galėtų būti neįskaičiuojamos akcijos, kurioms de?l laikinųjų apsaugos priemonių taikymo yra apribota balsavimo teise?. Ieškovės nurodytoje praktikoje, esant atitinkamam tuometiniam įstatyme įtvirtintam reguliavimui, kasaciniam teismui buvo pagrindas konstatuoti, jog, nustatant kvorumą, turėtų būti skaičiuojami ir akcininko, kurio balsavimo teisės suvaržytos, balsai. Tačiau iš esmės pasikeitus aktualiam teisiniam reguliavimui, t. y. įstatymų leidėjui papildžius ABI? 27 straipsnio 4 dali? nauju 3 punktu, vadovautis ankstesne kasacinio teismo praktika nėra pagrindo. Tai pagrįstai nurodė ir byla? nagrinėję teismai.

26.8.                      Kasaciniame skunde nurodyti ieškovės nuogąstavimai dėl pavojingos teismų praktikos dėl bendrovės perėmimo formavimosi yra vien tik nepagrįstos hipotetinės prielaidos. Teismai, ypač akcininku? ginčuose, laikinųjų apsaugos priemonių netaiko beatodairiškai ir kiekvienu atveju vertina tokiu? prašymų pagrįstumą?. Nagrinėjamu atveju laikinosios apsaugos priemonės buvo taikytos CK 2.117 straipsnio 3 dalies pagrindu, t. y. iš balsavimo visuotiniuose akcininku? susirinkimuose buvo eliminuota akcininke?, kurios veikla nukreipta prieš bendrovės interesus ir tai konstatuota įsiteisėjusiais teismu? sprendimais. Galimybe? akcininkui, laimėjusiam ginčą de?l priverstinio akcijų pardavimo, apriboti kito akcininko balsavimo teise? tiesiogiai nustatyta įstatyme – CK 2.117 straipsnio 3 dalyje, tode?l laikytina teisėta ir leistina priemone tokiu būdu ginti savo teises nuo akcininko, veikiančio prieš bendrovės interesus.

26.9.                      Apeliacinės instancijos teismas skundžiamos nutarties 28 punkte atkreipė dėmesį, jog ieškovė, ginčydama pirmosios instancijos teismo išvadų pagrįstumą, nenurodė, kad, nustatant teisiškai reikšmingas aplinkybes de?l trečiojo asmens J. A. teisės priimti sprendimą de?l neeilinio visuotinio susirinkimo sušaukimo (ABI? 23 straipsnio 4 dalis), buvo pažeistos materialiosios teisės normos, tačiau apeliacini? skunda? grindė? vien teisės normų, reglamentuojančių i?rodymu? vertinimą, pažeidimu. De?l šios priežasties apeliacinės instancijos teismas nurodytus ieškovės argumentus išsamiai įvertino skundžiamos nutarties dalyje, kurioje buvo pasisakyta de?l įrodinėjimo ir i?rodymu? vertinimo. Tode?l ieškovės teiginiai de?l tariamu? teisiu? i? apeliacija? ir teisinga? teismą pažeidimų nepagrįsti, o pačiai ieškovei, kuri netinkamai suformulavo apeliacinio skundo dalyką, tenka ir neigiamos to pasekmės, susijusios su jos netenkinančiu apeliacinės instancijos teismo nutarties turiniu. Priešingai negu tvirtina ieškovė, apeliacinės instancijos teismas ne vien tik pritarė pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvams, bet išsamiai pagrinde?, kodėl jiems pritarė ir kodėl jų? nekartojo. Apeliacinės instancijos teismas taip pat nurodė ir papildomus nesutikimo su apeliaciniu skundu motyvus.

26.10.                      Ieškovė nepagrįstai teigia, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė non reformatio in peius principą, konstatuodamas, jog terminas sprendimui de?l visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimo priimti suėjo 2020 m. gruodžio 27 d., tai reis?kia, kad UAB „Baltfortas“ vadovas A. G. praleido terminą sprendimui de?l visuotinio akcininku? susirinkimo priimti, nors pirmosios instancijos teismas nustatė, kad šis terminas suėjo 2020 m. gruodžio 28 d. ir praleistas nebuvo. Nesuprantama, kokiu būdu apeliacinės instancijos teismo nutartimi buvo pabloginta ieškovės padėtis, ypač atsižvelgiant i? teismu? nustatytas aplinkybes, kad i? byla? taip ir nebuvo pateiktas UAB „Baltfortas“ vadovo A. G. sprendimas sušaukti visuotini? akcininku? susirinkimą.

26.11.                      Iš teismu? procesiniu? sprendimu? turinio matyti, kad pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai išsamiai paaiškino, kokiais motyvais remdamiesi padare? išvadas de?l bylos faktiniu? aplinkybių vertinimo, nurodė, kokiu? argumentu? pagrindu atsisakė tenkinti ieškovės reikalavimus, išsamiai paaiškino, kodėl nesivadovavo ieškovės ir trečiojo asmens A. G. paaiškinimais, tode?l konstatuotina, kad teismai tinkamai vadovavosi i?rodymu? vertinimo taisyklėmis, materialiosiomis ABI? normomis, jų aiškinimo ir taikymo praktika, o atsakovės UAB ,,Baltfortas“ akcininke? J. A. aktualios redakcijos ABI? nustatyta tvarka ir terminais, teisėtai ir pagrįstai sušaukė 2021 m. sausio 20 d. neeilini? visuotini? UAB ,,Baltfortas“ akcininku? susirinkimą ir jame teisėtai priėmė atitinkamus sprendimus.

27.       Kiti byloje dalyvaujantys asmenys atsiliepimų į ieškovės kasacinį skundą ar prisidėjimų prie kasacinio skundo per įstatyme nustatytą terminą nepateikė.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto aiškinimo ir taikymo

19.       Byloje kilo klausimas dėl ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto aiškinimo ir taikymo, t. y. ar tuo atveju, kai tarp akcininkų vykstančiame ginče dėl priverstinio akcijų pardavimo teismas apriboja vienam iš akcininkų teisę balsuoti visuotiniuose bendrovės akcininkų susirinkimuose be kito akcininko sutikimo CK 2.117 straipsnio 3 dalies pagrindu, tokios akcijos laikytinos nesuteikiančiomis balsų akcijomis ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme. Ieškovė kasaciniame skunde nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai kvalifikavo jos akcijų apribojimą ir nepagrįstai konstatavo, jog nagrinėjamu atveju jos, kaip akcininkės, teisės buvo apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, t. y. CPK 144 straipsnio 1 dalies pagrindu.

20.       ABĮ 27 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama, kad, visuotiniame akcininkų susirinkime nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir šio susirinkimo kvorumą, nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikomos: i) bendrovės įgytos savos akcijos (1 punktas); ii) bendrovės įstatuose nustatytos klasės privilegijuotosios akcijos, kurios nesuteikia balsavimo teisės (2 punktas); iii) akcijos, kurių suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (3 punktas).

28.       Kaip matyti, pagal ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą nesuteikiančiomis balsų akcijos laikytinos dviem atvejais: i) kai jų suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kituose įstatymuose nustatytais atvejais; arba ii) kai teismas ginče dėl nuosavybės teisės į akcijas taiko laikinąsias apsaugos priemones ir apriboja akcininko teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

29.       Nagrinėjamu atveju byloje teismų nustatyta, kad Klaipėdos apygardos teismo 2019 m. spalio 24 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019, kuris įsiteisėjo Lietuvos apeliaciniam teismui 2020 m. spalio 22 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-599-781/2020 šį sprendimą palikus nepakeistą, ieškovės I. G. ieškinys atsakovei J. A. dėl priverstinio UAB „Baltfortas“ akcijų pardavimo buvo atmestas, o atsakovės J. A. priešieškinis ieškovei I. G. dėl priverstinio UAB „Baltfortas“ akcijų pardavimo buvo patenkintas ir ieškovė I. G. buvo įpareigota atsakovei J. A. parduoti 50 vienetų paprastųjų vardinių UAB „Baltfortas“ akcijų už teismo paskirtų ekspertų nustatytą kainą. Klaipėdos apygardos teismas 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019, patenkinęs J. A. atstovo prašymą, uždraudė ieškovei I. G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be akcininkės J. A. sutikimo.

30.       Pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą ir Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 ieškovei I. G. pritaikytą apribojimą, nors ir nekvalifikavęs tokio ieškovės akcijų apribojimo pagrindo ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme, padarė išvadą, kad ieškovės turimos UAB „Baltfortas“ akcijos neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo metu nesuteikė jai balsavimo teisės, o suteikiančios balsavimo teisę buvo tik trečiojo asmens J. A. turima 1/2 dalis visų UAB „Baltfortas“ akcijų.

31.       Tuo tarpu apeliacinės instancijos teismas, iš esmės sutikęs su pirmosios instancijos teismo išvada, konstatavo, kad ieškovei balsavimo teisė ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme buvo apribota ne esant ginčui dėl akcijų nuosavybės, o kitų įstatymų nustatytais atvejais, būtent CPK 144 straipsnio 1 dalyje įtvirtintu pagrindu.

32.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šią apeliacinės instancijos teismo išvadą, pripažįsta pagrįstu ieškovės kasacinio skundo argumentą, kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai ieškovei teismo nutartimi pritaikytą balsavimo teisių apribojimą kvalifikavo kaip balsavimo teisės apribojimą kitų įstatymų (šiuo atveju CPK) nustatytais atvejais.

33.       Byloje nėra ginčo, kad draudimas balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens J. A. sutikimo ieškovei buvo pritaikytas Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019, kurioje spręstas UAB „Baltfortas“ akcininkių I. G. ir J. A. ginčas dėl privalomo šios bendrovės akcijų išpirkimo.

34.       Pažymėtina, kad CK antrosios knygos IX skyriaus „Priverstinis akcijų (teisių, pajų) pardavimas“ 2.117 straipsnio, reglamentuojančio akcijų (teisių, pajų) perleidimo ribojimus, 3 dalyje nustatyta, jog jeigu ieškovas reikalauja, sprendimą priėmęs teismas gali uždrausti atsakovui naudotis balsavimo teise be teismo ar ieškovo sutikimo. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios normos pagrindu teismui nutartimi uždraudus ieškovei I. G. naudotis balsavimo teise be trečiojo asmens J. A. sutikimo, nelaikytina, kad tokiu atveju akcijų suteikiamos balsavimo teisės apribojamos kitų įstatymų nustatytais atvejais, kaip tai reglamentuojama ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte.

35.       Teisėjų kolegija išaiškina, jog tam, kad akcijų suteikiamų balsavimo teisių apribojimas atitiktų ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatytą sąlygą – kitų įstatymų nustatytais atvejais, turi būti nustatyta šios normos taikymo sąlygų visuma. Visų pirma, akcijų suteikiamų balsavimo teisių apribojimas turi būti tiesiogiai nustatytas teisės akte. Antra, apribojimas turi būti nustatytas tam tikros galios teisės akte – įstatyme. Trečia, kitų įstatymų normose nustatyti akcijų suteikiamų balsavimo teisių apribojimai siejami su tose teisės normose nurodytų jų taikymo sąlygų – atitinkamų juridinių faktų – atsiradimu, pasikeitimu ar pasibaigimu, t. y. su jose įstatymų leidėjo tiesiogiai įtvirtinta valia taikyti tokius apribojimus, o ne su teismo procesiniu sprendimu ar kitų asmenų valia, ir taikytini vadovaujantis įstatymu nuo tose teisės normose nurodytų juridinių faktų atsiradimo, pasikeitimo ar pasibaigimo. Šios sąlygos, teisėjų kolegijos vertinimu, yra kumuliatyvios ir, nesant bent vienos iš jų, nelaikytina, kad tokiu atveju akcijų suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kituose įstatymuose nustatytais atvejais, kaip tai reglamentuojama ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte.

36.       Nagrinėjamu atveju, vertinant tiek CK 2.117 straipsnio 3 dalį, tiek CPK 144 straipsnio 1 dalį, darytina išvada, kad ieškovei I. G. teismo nutartimi pritaikytas draudimas balsuoti akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens J. A. sutikimo nelaikytinas balsavimo teisės apribojimu kitų įstatymų nustatytais atvejais, kadangi ieškovės balsavimo teisė akcininkų susirinkimuose buvo apribota ne kitame įstatyme įtvirtintos teisės normos pagrindu, o šio ribojimo taikymas priklausė nuo ginče dėl priverstinio akcijų pardavimo dalyvaujančios šalies ir teismo, sprendžiančio dėl tokių ribojimų taikymo, valios. Darytina išvada, kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą, todėl nepagrįstai nusprendė, jog pagal šioje byloje susiklosčiusias aplinkybes ieškovės balsavimo teisė buvo apribota kitų įstatymų nustatytais atvejais, kaip tai reglamentuojama ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte.

37.       Kita vertus, teisėjų kolegija pažymi, kad ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme nesuteikiančiomis balsų taip pat laikomos akcijos, kurių akcininkui suteikiama teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojama teismo taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, sprendžiant ginčą dėl nuosavybės teisės į akcijas. Teisėjų kolegijos vertinimu, šios įstatymo nuostatos taikymui turi būti nustatyta šių sąlygų visuma: i) balsavimo teisės apribojimą taiko teismas; ii) šis apribojimas nustatomas taikant laikinųjų apsaugos priemonių institutą; iii) laikinosios apsaugos priemonės taikomos byloje, kurioje sprendžiamas ginčas dėl nuosavybės teisės į akcijas. Šios sąlygos taip pat laikytinos kumuliatyviomis, o dėl jų (ne)egzistavimo ir aptariamos įstatymo nuostatos (ne)taikymo nagrinėjamoje byloje teisėjų kolegija pasisako toliau.

38.       Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad balsavimo teisės atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimas ieškovei buvo pritaikytas Klaipėdos apygardos teismo 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi. Tarp šalių ginčo dėl to nėra. Todėl darytina išvada, kad pirmoji iš nurodytųjų sąlyga – balsavimo teisės apribojimą taiko teismas – teismų nustatyta.

39.       Sprendžiant, ar CK 2.117 straipsnio 3 dalies pagrindu pritaikytas balsavimo teisės apribojimas gali būti laikomas viena iš laikinųjų apsaugos priemonių rūšių, svarbu įvertinti tiek šios normos turinį ir tikslus, tiek laikinųjų apsaugos priemonių instituto, reglamentuojamo CPK, tikslus.

40.       CK 2.117 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad jeigu ieškovas reikalauja, sprendimą priėmęs teismas gali uždrausti atsakovui naudotis balsavimo teise be teismo ar ieškovo sutikimo. Šis draudimas galioja nepaisant teismo sprendimo apskundimo (CK 2.117 straipsnio 4 dalis).

41.       Kaip matyti iš CK 2.117 straipsnyje įtvirtinto teisinio reglamentavimo, balsavimo teisės apribojimas teismo gali būti taikomas tik nuo teismo sprendimo dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo priėmimo, jis gali būti taikomas tik bylos proceso šalies (paprastai – ieškovo), kurios materialusis teisinis kitai proceso šaliai (paprastai – atsakovui) pareikštas reikalavimas dėl priverstinio akcijų (teisių, pajų) pardavimo yra teismo sprendimu tenkintas, reikalavimu ir taikomas pastarajai kitai proceso šaliai, kuriai pareikštas materialusis teisinis reikalavimas yra teismo tenkintas. Teisės doktrinoje nurodoma, kad tokią priemonę gali taikyti tik atitinkamą sprendimą, įpareigojantį parduoti akcijas (pajus), priėmęs teismas (Mikelėnas, V., ir kt. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Antroji knyga. Asmenys. Vilnius: Justitia, 2002, p. 241). Ši priemonė taikytina siekiant uždrausti proceso šaliai, kuriai pareikštas materialusis teisinis reikalavimas yra teismo tenkintas, naudotis balsavimo teise po teismo sprendimo, įpareigojančio parduoti akcijas (pajus), priėmimo. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, tai leidžia padaryti išvadą, kad balsavimo teisės apribojimas CK 2.117 straipsnio 3 dalies pagrindu yra skirtas užtikrinti proceso šalies, kuri kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl priverstinio kitai proceso šaliai priklausančių akcijų (pajų) pardavimo, ieškinio reikalavimą įpareigoti pastarąją proceso šalį parduoti jai priklausančias akcijas (pajus) ir tokį reikalavimą patenkinusio teismo sprendimo įvykdymą. Be to, teisės doktrinoje pripažįstama, kad CK 2.117 straipsnio 3 dalies nuostata neriboja teismo teisės taikyti kitas ieškinio užtikrinimo priemones, tarp jų ir draudimą, nustatytą minėtame straipsnyje (Mikelėnas, V., ir kt. Lietuvos Respublikos civilinio kodekso komentaras. Antroji knyga. Asmenys. Vilnius: Justitia, 2002, p. 241). Taigi, CK 2.177 straipsnio 3 dalyje reglamentuojamas uždraudimas balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose laikytinas viena iš ieškinio užtikrinimo priemonių, kuria siekiama užtikrinti proceso šaliai palankaus teismo sprendimo, įpareigojančio parduoti akcijas, įvykdymą.

42.       CPK 144 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad teismas dalyvaujančių byloje ar kitų suinteresuotų asmenų prašymu gali taikyti laikinąsias apsaugos priemones, jeigu šie asmenys tikėtinai pagrindžia savo ieškinio reikalavimą ir nesiėmus šių priemonių teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti arba pasidaryti nebeįmanomas. Laikinųjų apsaugos priemonių instituto tikslas – laikinas tam tikros situacijos sureguliavimas, siekiant užtikrinti būsimo, galimai ieškovui palankaus teismo sprendimo įvykdymą. Galimų laikinųjų apsaugos priemonių rūšys reglamentuojamos CPK 145 straipsnio 1 dalyje. Pagal šio straipsnio 1 dalies 13 punktą laikinosios apsaugos priemonės gali būti ir kitos įstatymuose nustatytos ar teismo pritaikytos priemonės, kurių nesiėmus teismo sprendimo įvykdymas gali pasunkėti ar pasidaryti nebeįmanomas. Taigi, CPK normose, reglamentuojančiose laikinųjų apsaugos priemonių rūšis, pateikiamas nebaigtinis tokių priemonių sąrašas, o kitos laikinosios apsaugos priemonės gali būti nustatytos ir kituose įstatymuose.

43.       Tam tikros laikinosios apsaugos priemonės nustatytos ir CK. Pavyzdžiui, CK 3.65 straipsnio 2 dalyje reglamentuojamos laikinųjų apsaugos priemonių rūšys, kurios gali būti taikomos teisme sprendžiant ginčą dėl santuokos nutraukimo. Atitinkamai CK 3.196 straipsnio 2 dalyje reglamentuojama galimybė teismui įpareigoti mokėti laikiną išlaikymą, kaip laikinąją apsaugos priemonę, kol bus išnagrinėta byla. Taigi, tam tikros laikinosios apsaugos priemonės gali būti įtvirtintos materialiuosius teisinius santykius reglamentuojančiuose įstatymuose.

44.       Teisėjų kolegija, įvertinusi šios nutarties 41 punkte nurodytą CK 2.117 straipsnio 3 dalies tikslą bei šios nutarties 42 punkte nurodytą laikinųjų apsaugos priemonių instituto tikslą, nusprendžia, kad CK 2.117 straipsnio 3 dalyje reglamentuojamas balsavimo teisės apribojimas atitinka laikinųjų apsaugos priemonių instituto tikslus, todėl minėtas draudimas laikytinas viena iš laikinųjų apsaugos priemonių rūšių, nustatytų kitame įstatyme – šiuo atveju CK (CPK 145 straipsnio 1 dalies 13 punktas). Tai reiškia, kad ieškovei I. G. teisė balsuoti atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose buvo apribota teismui pritaikius laikinąją apsaugos priemonę, įtvirtintą CK 2.117 straipsnio 3 dalyje.

45.       Kaip minėta, tam, kad ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme akcijos galėtų būti laikomos nesuteikiančiomis balsų, jų akcininkui suteikiama teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose turi būti apribota teismo taikomomis laikinosiomis apsaugos priemonėmis, sprendžiant ne bet kokį ginčą, o ginčą dėl nuosavybės teisės į akcijas. Pažymėtina, kad nei ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte, nei kitose ABĮ normose nepateikiamas ginčo dėl nuosavybės teisės į akcijas ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme apibrėžimas.

46.       CK 4.37 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad nuosavybės teisė – tai teisė savo nuožiūra, nepažeidžiant įstatymų ir kitų asmenų teisių ir interesų, valdyti, naudoti nuosavybės teisės objektą ir juo disponuoti. Kadangi nuosavybės teisė apibrėžiama pateikiant savininko teisių (nuosavybės teisės) turinį sudarančias teises (teisė valdyti, naudoti nuosavybės teisės objektą ir juo disponuoti) bei nustatant šių teisių įgyvendinimo ribas (nepažeidžiant įstatymų ir kitų asmenų teisių ir interesų), ginčai dėl nuosavybės teisės gali būti ne tik dėl savininko teisių (nuosavybės teisės) turinį sudarančių teisių (apimties ir įgijimo teisėtumo prasme) turėjimo, bet ir dėl šių teisių įgyvendinimo. Vadinasi, pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį dėl priverstinio akcijų pardavimo pareikštas ieškinys, kuriame teigiama, kad akcininko veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams ir negalima pagrįstai manyti, jog tie veiksmai ateityje pasikeis, reiškia, kad ginčijamas akcininko, kaip akcijų savininko, teisių įgyvendinimas pažeidžiant įstatymus ir (arba) kitų asmenų teises ir interesus, t. y. kad kilo ginčas dėl nuosavybės teisės į akcijas.

47.       Nagrinėjamu atveju draudimas balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose teismo nutartimi buvo taikytas CK 2.117 straipsnio 3 dalies pagrindu byloje, kurioje spręstas dviejų bendrovės akcininkių, turinčių po 50 procentų balsų, ginčas dėl priverstinio šios bendrovės akcijų pardavimo, teismui sprendimu įpareigojus ieškovę parduoti turimas bendrovės akcijas trečiajam asmeniui J. A.

48.       Kasacinio teismo praktikoje pripažįstama, kad CK 2.115 straipsnyje reglamentuojamas vienas iš juridinio asmens dalyvių teisių gynimo būdų, kuris lemia akcininkų bendradarbiavimo pabaigą konfliktinių situacijų metu – priverstinai pašalinamo juridinio asmens dalyvio akcijų pardavimą. Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį ir 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punktą teisę kreiptis dėl priverstinio akcijų pardavimo turi vienas ar keli juridinio asmens dalyviai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 įstatinio kapitalo. Juridinio asmens dalyvis, pareikšdamas ieškinį teisme, siekia apginti savo privačius, kartu ir juridinio asmens interesus, užtikrinant sąlygas realiam jo veiklos tikslų įgyvendinimui. Taigi priverstinio akcijų pardavimo būdas taikytinas, jeigu konkrečioje konfliktinėje situacijoje neįmanoma veiksmingai apginti akcininkų interesų kitais civilinių teisių gynimo būdais. Toks priverstinis akcijų pardavimas laikytinas ultima ratio (kraštutinė priemonė) akcininko teisių gynimo būdu kitų teisės gynybos priemonių atžvilgiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, 27 punktas).

49.       Pagal CK 2.115 straipsnio 1 dalį teisę reikalauti, kad juridinio asmens akcijos, priklausančios kitam bendrovės akcininkui, būtų parduotos besikreipiančiajam akcininkui, juridinio asmens dalyvis įgyja, jei yra dvi sąlygos: 1) akcininko, iš kurio išperkamos akcijos, veiksmai prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams; 2) negalima pagrįstai manyti, kad tie veiksmai ateityje pasikeis. Kito akcininko reikalavimu akcininkas gali būti pašalinamas dėl veiksmų, kuriais pažeidžiami pirmiausiai bendrovės interesai, taip pat ir akcininko interesai, ir tokie veiksmai daro esminį poveikį bendrovės veiklai, valdymui. Teisinės aklavietės situacijoje priverstinis akcijų pardavimas pagal CK 2.115 straipsnį taikytinas, jei akcininkas atsakovas gali būti laikomas labiau atsakingu už susiklosčiusią situaciją nei į teismą besikreipiantis akcininkas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. liepos 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-214-219/2020, 28 punktas).

50.       Atsižvelgdama į tai, kas pirmiau nurodyta, teisėjų kolegija padaro išvadą, kad ginčas dėl priverstinio akcijų pardavimo laikytinas ginču dėl nuosavybės teisių į akcijas ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme, kadangi tokiame ginče teismas sprendimu gali įpareigoti vieną iš bendrovės dalyvių priverstinai parduoti turimas akcijas. Tai reiškia, kad tokiu sprendimu teismas nusprendžia dėl nuosavybės teisės, įpareigodamas vieną iš bendrovės dalyvių perleisti nuosavybės teisę į turimas bendrovės akcijas. Todėl laikytina, kad ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme ginčas dėl nuosavybės teisės į akcijas turėtų būti suprantamas kaip apimantis CK antrosios knygos IX skyriuje reglamentuojamą bendrovės dalyvių ginčą dėl priverstinio akcijų pardavimo.

51.       Teisėjų kolegija, remdamasi tuo, kas išdėstyta, padaro išvadą, kad šiuo atveju apeliacinės instancijos teismas netinkamai kvalifikavo ieškovės teisės balsuoti atsakovės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose apribojimą ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto prasme, kadangi, Klaipėdos apygardos teismui 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi uždraudus ieškovei I. G. balsuoti visuotiniuose UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimuose be J. A. sutikimo, ieškovei priklausančios akcijos, galiojant minėtam draudimui, laikytinos nesuteikiančiomis balsų akcijomis ne kitų įstatymų nustatytais atvejais, o ginče dėl nuosavybės teisės į akcijas teismui taikius laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktas). Vis dėlto nors apeliacinės instancijos teismas ir netinkamai kvalifikavo apribojimo pagrindą, tačiau iš esmės teisingai nusprendė, kad ieškovei priklausančios atsakovės akcijos apribojimų galiojimo metu pagal ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą laikomos akcijomis, nesuteikiančiomis balsų.

Dėl ABĮ 23 straipsnio 4 dalies aiškinimo ir taikymo

21.       Kasaciniame skunde taip pat keliamas ABĮ 23 straipsnio 4 dalies aiškinimo ir taikymo klausimas dėl akcininko teisės sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, kai vienam iš akcininkų, turinčių 50 procentų bendrovės akcijų, teismo nutartimi uždraudžiama balsuoti akcininkų susirinkimuose be kito akcininko sutikimo.

52.       ABĮ 23 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatyvos teisę turi stebėtojų taryba, valdyba (jeigu valdyba nesudaroma – bendrovės vadovas) bei akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/10 visų balsų, jeigu įstatai nenustato mažesnio balsų skaičiaus. Visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo iniciatoriai valdybai (ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovui) pateikia paraišką, kurioje turi būti nurodytos susirinkimo sušaukimo priežastys ir tikslai, pateikti pasiūlymai dėl susirinkimo darbotvarkės, datos ir vietos, siūlomų sprendimų projektai (ABĮ 23 straipsnio 5 dalis).

53.       Pagal ABĮ 23 straipsnio 2 dalį visuotinis akcininkų susirinkimas šaukiamas valdybos arba šio straipsnio 3 dalyje nustatytais atvejais – bendrovės vadovo sprendimu, išskyrus šio įstatymo nustatytus atvejus. Vadovaujantis ABĮ 23 straipsnio 4 dalimi, jei bendrovės valdyba ar šio straipsnio 3 dalyje nurodytais atvejais – bendrovės vadovas nepriėmė sprendimo sušaukti per 10 dienų nuo ABĮ 23 straipsnio 5 dalyje nurodytos paraiškos gavimo dienos visuotinį akcininkų susirinkimą, visuotinis akcininkų susirinkimas gali būti šaukiamas akcininkų, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų, sprendimu.

54.       Ieškovė kasaciniame skunde nurodo, kad teismai nepagrįstai konstatavo, jog trečiasis asmuo akcininke? J. A., būdama 50 procentu? (1/2 dalies) atsakovės akcijų savininke?, turėjo teise? sušaukti visuotini? atsakovės akcininku? susirinkimą. Ieškovė nesutinka su teismų išvada, kad akcininke? J. A. turėjo teisini? pagrindą priimti sprendimą de?l neeilinio visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimo, nors turėjo tik 1/2 dali? bendrovės akcijų, nes, Klaipėdos apygardos teismui 2020 m. lapkričio 12 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-569-730/2019 uždraudus ieškovei I. G. balsuoti visuotiniuose UAB ,,Baltfortas“ akcininku? susirinkimuose be J. A. sutikimo, akcininkei J. A. priklausančios akcijos suteikė 100 procentų balsavimo teisiu?. Anot ieškovės, teismai šią išvadą nepagrįstai grindė ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punkte nustatytu reguliavimu, nors minėta nuostata reguliuoja visuotinio akcininku? susirinkimo kvorumą? ir sprendimu? priėmimą?, o ne visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimą, kurio tvarka? reglamentuoja ABI? 23 straipsnis.

55.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į teismų išvadas šiuo klausimu, taip pat įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes, ieškovės ir atsakovės bei trečiųjų asmenų pateiktuose procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus, konstatuoja, kad šie ieškovės kasacinio skundo argumentai atmestini kaip nepagrįsti dėl toliau nurodytų argumentų.

56.       Visų pirma, pažymėtina, kad teisės doktrinoje akcininko teisės pagal subjektus skirstomos į kiekvieno akcininko, smulkiųjų akcininkų bei kontroliuojančio akcininko teises. ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama kontroliuojančio akcininko (t. y. turinčio daugiau kaip 1/2 visų balsų) teisė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kai to per įstatyme nustatytą terminą nepadaro bendrovės valdyba (jeigu tokia yra) arba bendrovės vadovas (Mikalonienė, L. Uždarosios akcinės bendrovės akcininko teisės ir jų gynimo būdai: monografija. Vilnius: VĮ Registrų centras, 2015, p. 54, 67). Kaip matyti iš ABĮ 23 straipsnio 4 dalies, šios teisės įgyvendinimas siejamas ne su nuosavybės teise valdomų akcijų skaičiumi, o su turimais balsais (jų skaičiumi).

57.       Akcininko teisė balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime yra viena iš akcininkui akcijų suteikiamų neturtinių teisių (ABĮ 16 straipsnio 1 dalies 3 punktas). Pagal ABĮ 16 straipsnio 3 dalį teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose.

58.       Atitinkamai ABĮ 27 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama, kokios akcijos laikomos nesuteikiančiomis balsų visuotiniame akcininkų susirinkime nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių ir šio susirinkimo kvorumą. Tokios akcijos yra: i) bendrovės įgytos savos akcijos (1 punktas); ii) bendrovės įstatuose nustatytos klasės privilegijuotosios akcijos, kurios nesuteikia balsavimo teisės (2 punktas); iii) akcijos, kurių suteikiamos balsavimo teisės yra apribotos kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat ginčijama nuosavybės teisė į akciją ir teismas taiko laikinąsias apsaugos priemones, kuriomis apribota akcininko teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (3 punktas).

59.       Teisėjų kolegija nesutinka su ieškovės kasacinio skundo argumentu, kad šiuo atveju vertinant, ar trečiasis asmuo J. As?montiene? pagal ABĮ 23 straipsnio 4 dalį turėjo teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, negali būti taikoma ABĮ 27 straipsnio 4 dalis, kadangi šioje teisės normoje reglamentuojamos akcijos, kurios laikomos nesuteikiančiomis balsų visuotiniame akcininkų susirinkime nustatant bendrovės akcijų teikiamų balsų skaičių. Kaip jau minėta, ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama kontroliuojančio akcininko teisė sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą siejama ne su turimų akcijų skaičiumi, o su jų suteikiamais balsais ir jų skaičiumi. Kitaip tariant, ši teisė siejama su akcininko galimybe visuotiniame akcininkų susirinkime balsuoti ir nulemti priimamus sprendimus. Todėl teisėjų kolegija konstatuoja, kad vertinant, ar akcininkas gali pasinaudoti ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatyta išimtine kontroliuojančio akcininko teise sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kai to per įstatyme nustatytus terminus nepadarė bendrovės valdyba (jei ji sudaryta) ar vadovas, turi būti nustatyta, ar akcininkas šios teisės įgyvendinimo metu turi daugiau kaip 1/2 dalį akcijų suteikiamų balsų, atsižvelgiant į ABĮ 27 straipsnio 4 dalį, kurioje reglamentuojamos akcijos, nesuteikiančios balsavimo teisės, šių akcijų neįtraukiant į visų akcijų suteikiamų balsų skaičių.

60.       Teigdama, kad trečiasis asmuo J. A. neturėjo teisės sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, ieškovė, viena vertus, nurodo tai, jog apeliacinės instancijos teismas nepasisakė dėl jos apeliacinio skundo argumentu?, kad teismas turėjo vadovautis bendrovės vadovo A. G. paaiškinimais, jog jis priėmė sprendimą sušaukti visuotini? akcininku? susirinkimą ir ji? išsiuntė akcininkei J. A., taip pat kad J. A. gavo bendrovės vadovo A. G. sprendimą de?l visuotinio akcininku? susirinkimo sušaukimo 2020 m. gruodžio 30 d., tode?l 2020 m. gruodžio 29 d. sprendimą? sušaukti visuotini? akcininku? susirinkimą? ji priėmė pažeisdama ABI? 23 straipsnio 3 dalyje nustatytus terminus.

61.       Kita vertus, ieškovė teigia, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė non reformatio in peius principą, pagal kurį draudžiama pabloginti skundą padavusio asmens padėtį, ir taip peržengė bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas, nes pripažino, jog 10 dienų terminas, nustatytas ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje, suėjo 2020 m. gruodžio 27 d., nors pirmosios instancijos teismas buvo konstatavęs, kad šis terminas suėjo 2020 m. gruodžio 28 d. Ieškovė teigia, kad ji šių pirmosios instancijos teismo išvadų apeliacine tvarka neskundė.

62.       Visų pirma, pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs bendrovės įstatus, taip pat atsižvelgdamas į įsisenėjusį bendrovės akcininkių ginčą dėl bendrovės valdymo ir bendrovėje taikytą praktiką dėl pranešimų akcininkams siuntimo (juos siunčiant ir registruotu, ir elektroniniu paštu), sutiko su pirmosios instancijos teismo išvada, kad 2020 m. gruodžio 28 d. tik registruota pašto siunta ir tik trečiajam asmeniui J. A., o ne abiem bendrovės akcininkėms, buvo siųstas vienai J. A. skirtas atsakymas į jos 2020 m. gruodžio 17 d. prašymą dėl informacijos pateikimo, bet ne visiems akcininkams skirtas bendrovės vadovo sprendimas dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo. Apeliacinės instancijos teismas pripažino, kad ši pirmosios instancijos teismo nustatyta aplinkybė pagrįsta ne prielaidomis, bet byloje esančių įrodymų visuma.

63.       Europos Žmogaus Teisių Teismo (toliau – EŽTT) ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pripažįstama, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (EŽTT 1994 m. balandžio 19 d. sprendimas byloje Van de Hurk prieš Olandiją, peticijos Nr. 16034/90, par. 61; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. spalio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-296/2009; 2010 m. kovo 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-107/2010). Atmesdamas apeliacinį skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (EŽTT 1997 m. gruodžio 19 d. sprendimas byloje Helle prieš Suomiją, peticijos Nr. 20772/92, par. 59–60). Teisėjų kolegija, įvertinusi šios nutarties 62 punkte nurodytus apeliacinės instancijos teismo motyvus, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju nėra pagrindo sutikti su šios nutarties 60 punkte nurodytais ieškovės kasacinio skundo argumentais. Nors apeliacinės instancijos teismas šiuo atveju ir pritarė pirmosios instancijos teismo išvadoms, tačiau tai, teisėjų kolegijos vertinimu, padarė ne mechaniškai, o įvertinęs byloje esančių įrodymų visumą ir konstatavęs, kad pirmosios instancijos teismo išvados dėl minėtos aplinkybės pagrįstos ne prielaidomis, o byloje esančių įrodymų visuma. Todėl šie kasacinio skundo argumentai taip pat atmestini kaip nepagrįsti.

64.       Antra, teisėjų kolegija nepagrįstais pripažįsta kasacinio skundo argumentus, kuriais grindžiami proceso teisės normų, reglamentuojančių draudimą priimti blogesnį sprendimą, negu yra skundžiamas, ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas, pažeidimai. Nagrinėjamu atveju byloje teismų nustatyta, kad trečiojo asmens J. A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraišką dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo bendrovės vadovas A. G. gavo 2020 m. gruodžio 17 d. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatytas 10 dienų terminas sprendimui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pagal šią trečiojo asmens paraišką priimti pasibaigė 2020 m. gruodžio 28 d. Įvertinęs faktinius bylos duomenis pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad ieškovė neįrodė, jog bendrovės vadovas priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą, taip pat teismas nustatė, jog bendrovės vadovas per 10 dienų nuo paraiškos gavimo dienos nepriėmė sprendimo sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą. Apeliacinės instancijos teismas šiuo aspektu nurodė, kad, skaičiuojant ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatytą 10 dienų terminą nuo akcininkės J. A. paraiškos gavimo dienos 2020 m. gruodžio 17 d., 2020 m. gruodžio 29 d. terminas sprendimui sušaukti neeilinį visuotinį akcininkų susirinkimą priimti buvo suėjęs, A. G. nevykdant savo, kaip UAB „Baltfortas“ direktoriaus, pareigų ABĮ nustatytais terminais, trečiasis asmuo J. A. 2020 m. gruodžio 29 d. sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį UAB „Baltfortas“ akcininkų susirinkimą priėmė teisėtai ir pagrįstai. Be to, apeliacinės instancijos teismas skundžiamoje nutartyje išdėstė apibendrintą pirmosios instancijos teismo sprendimo vertinimą, be kita ko, nurodydamas, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino reikšmingas ginčui teisingai išnagrinėti bylos aplinkybes. Tokie skundžiamos nutarties motyvai, teisėjų kolegijos vertinimu, suponuoja išvadą, kad apeliacinės instancijos teismas pirmosios instancijos teismo nustatytą aplinkybę, jog ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatytas 10 dienų terminas sprendimui dėl visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo pagal trečiojo asmens J. A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraišką priimti pasibaigė 2020 m. gruodžio 28 d., pripažino nustatyta tinkamai. Juos (motyvus) įvertinus, nėra pagrindo pripažinti pagrįstu kasacinio skundo teiginio, esą apeliacinės instancijos teismas pripažino, jog 10 dienų terminas, nustatytas ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje, suėjo 2020 m. gruodžio 27 d. Darytinos išvados, kad taip teigdama ieškovė kasaciniame skunde netinkamai interpretuoja skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį, o kasacinio skundo argumentais nepagrindžia jame nurodomų proceso teisės normų, reglamentuojančių draudimą priimti blogesnį sprendimą, negu yra skundžiamas, ir bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas, pažeidimų. Apeliacinės instancijos teismo veiksmai nelaikytini nei blogesnio sprendimo priėmimu, nei bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribų peržengimu, kadangi ieškovė apeliaciniame skunde įrodinėjo, kad bendrovės vadovas A. G. priėmė sprendimą sušaukti bendrovės visuotinį akcininkų susirinkimą. Be to, byloje ieškovei neįrodžius, kad bendrovės vadovas A. G. priėmė sprendimą pagal trečiojo asmens J. A. 2020 m. gruodžio 15 d. paraišką sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, aptariami kasacinio skundo argumentai laikytini teisiškai nereikšmingais.

65.       Apibendrindama išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad teismai byloje pagrįstai nusprendė, jog trečiasis asmuo J. A. turėjo teisę sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą, kadangi tokio sprendimo per ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje nustatytą terminą nepriėmė bendrovės vadovas, o jai priėmus sprendimą sušaukti visuotinį akcininkų susirinkimą ir jame išreiškus nesutikimą, kad kita akcininkė I. G. balsuotų šiame surinkime, laikytina, kad tik jos turima 1/2 dalis visų UAB „Baltfortas“ akcijų laikytinos suteikiančiomis teisę balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime (t. y. turinčiomis 100 procentų balsų) dėl kitai akcininkei – ieškovei I. G. teismo nutartimi pritaikytų laikinųjų apsaugos priemonių – uždraudimo balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens J. A. sutikimo, sprendžiant akcininkų ginčą dėl nuosavybės teisės į 1/2 dalį akcijų, kurios pagal ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą pagrįstai teismų laikytos nesuteikiančiomis balsavimo teisių.

Dėl

66.       Ieškovė kasaciniame skunde taip pat teigia, kad trečiajam asmeniui J. A. priklausančios akcijos nesudare? balsu? daugumos, reikalingos susirinkimo kvorumui konstatuoti. Taip pat nurodo, kad apeliacinės instancijos teismas nukrypo nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-96/2006 pateiktų išaiškinimų, pagal kuriuos, sprendžiant dėl kvorumo buvimo, turi būti skaičiuojami ir akcininko, kuriam suvaržytos teisės balsuoti, turimi balsai.

67.       ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Kaip matyti, analogiškai kaip ABĮ 23 straipsnio 4 dalyje, taip ir ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje kvorumo buvimas siejamas ne su turimų akcijų skaičiumi, o su turimų balsų skaičiumi.

68.       Teisėjų kolegija pirmiau jau konstatavo, kad, teismui nutartimi ginče dėl priverstinio akcijų pardavimo pritaikius laikinąją apsaugos priemonę – uždraudus ieškovei I. G. balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose be trečiojo asmens J. A. sutikimo – ir J. A. nesutinkant, kad ieškovė balsuotų šaukiamame visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovei I. G. priklausančios akcijos teismų pagrįstai laikytos nesuteikiančiomis balsų pagal ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punktą. Atsižvelgiant į tai, kad vertinimas, ar visuotiniame akcininkų susirinkime yra kvorumas, taip pat priklauso ne nuo akcininko turimų akcijų skaičiaus, o nuo jų suteikiamų balsų skaičiaus, darytina išvada, kad nagrinėjamu atveju UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime kvorumas buvo, nes šio susirinkimo metu akcininkei I. G. buvo uždrausta balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime. Todėl jos turimos akcijos pagrįstai apeliacinės instancijos teismo laikytos nesuteikiančiomis balsų ir skaičiuojant, ar visuotiniame akcininkų susirinkime yra kvorumas, į jas neturėjo būti atsižvelgta. Tai reiškia, kad minėtame visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvavo akcininkė J. A., kurios turima 1/2 dalis UAB „Baltfotas“ akcijų visuotiniame akcininkų susirinkime sudarė 100 procentų balsų, nes likusi akcininkės I. G. turima 1/2 dalis akcijų dėl teismo nutartimi pritaikytų apribojimų (uždraudimo balsuoti visuotiniame akcininkų susirinkime) visuotinio akcininkų susirinkimo metu buvo nesuteikiančios balsavimo teisės ABĮ 27 straipsnio 4 dalies 3 punkto pagrindu.

69.       Teisėjų kolegija nesutinka su ieškove, kad šioje byloje kaip teismo precedentu turėtų būti vadovaujamasi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-96/2006 pateiktais išaiškinimais.

70.       Kasacinis teismas, plėtodamas praktiką dėl teismo precedento taikymo, yra pažymėjęs, kad, remiantis konstitucine doktrina, teismų precedentų, kaip teisės šaltinių, reikšmės negalima pervertinti, juolab suabsoliutinti. Remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė, kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas (Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo 2007 m. spalio 24 d. nutarimas byloje Nr. 26/07). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo priimti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (iš anksto), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma. Kasacinio teismo konstatuota, kad vienoje byloje priimtas įsiteisėjęs teismo sprendimas kaip teismo precedentas gali būti taikomas kitoje byloje tik tada, kai pastarosios nagrinėjamos bylos esminės faktinės aplinkybės, lemiančios tos pačios teisės taikymą, yra tapačios arba iš esmės panašios kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Tam, kad būtų teisinis pagrindas atsižvelgti į ankstesnėse bylose suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo taisykles, nebūtina, kad visiškai sutaptų gretinamų bylų faktinių aplinkybių visuma, o pakanka, kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų būtent tos aplinkybės, kurios buvo suformuluotų teisės aiškinimo ir taikymo taisyklių ratio decidendi (sprendimo pagrindas), t. y. kad būtų tapačios arba esminių panašumų turėtų (tik) tos teisiškai reikšmingos aplinkybės, kurių pagrindu ir buvo suformuluota atitinkama taisyklė. Tuo tarpu tapatumo arba esminio panašumo reikalavimai netaikytini toms teisiškai nereikšmingoms bylos aplinkybėms, kurios neturėjo teisinės reikšmės ir (arba) įtakos formuluojant atitinkamą teisės aiškinimo ir taikymo taisyklę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-27-701/2022, 60–62 punktai ir juose nurodyta kasacinio teismo praktika).

71.       Kaip nurodo ir pati ieškovė, ABI? 27 straipsnio 4 dalies 3 punktas, dėl kurio aiškinimo ir taikymo sprendžiama šioje byloje, įsigaliojo tik 2019 m. liepos 21 d., t. y. jau po minėtos kasacinio teismo nutarties priėmimo. Minėtoje kasacinio teismo byloje buvo sprendžiama dėl 2004 m. balandžio 30 d. visuotinio akcininkų susirinkimo teisėtumo. Nors ABĮ 16 straipsnio 3 dalyje (redakcija, galiojusi nuo 2004 m. sausio 1 d.) buvo įtvirtinta nuostata, kad teisė balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose gali būti uždrausta ar apribota šio ir kitų įstatymų nustatytais atvejais, taip pat kai ginčijama nuosavybės teisė į akciją, tačiau pagal tuomet galiojusią ABĮ 27 straipsnio 4 dalį nesuteikiančiomis balsų akcijomis laikytos tik bendrovės įgytos savos akcijos (1 punktas) ir bendrovės įstatuose nustatytos klasės privilegijuotosios akcijos, kurios nesuteikia balsavimo teisės (2 punktas).

72.       Taigi, atsižvelgdama į tai, kas nurodyta pirmiau, teisėjų kolegija konstatuoja, kad nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas pagrįstai nesivadovavo kaip teismo precedentu Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. vasario 27 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. 3K-3-96/2006 pateiktais išaiškinimais, nes dėl pasikeitusio teisinio reglamentavimo nagrinėjamoje byloje taikoma skirtinga teisė nei nurodytoje byloje. Tai reiškia, kad apeliacinės instancijos teismas, nepažeisdamas ABĮ 27 straipsnio 1 dalies ir 4 dalies 3 punkto nuostatų, padarė teisiškai pagrįstą ir teisingą išvadą, kad UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime kvorumas buvo.

73.       Teisėjų kolegija taip pat pažymi, kad, apeliacinės instancijos teismui padarius pirmiau nurodytą išvadą dėl kvorumo buvimo UAB „Baltfortas“ 2021 m. sausio 20 d. visuotiniame akcininkų susirinkime, ieškovės apeliacinio skundo argumentai, jog pirmosios instancijos teismas nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos, nes skundžiamame sprendime konstatavo, kad susirinkimo sprendimu? priėmimui pakartotinio susirinkimo sušaukimas esminės reikšmės nebūtų turėjęs, tapo teisiškai nereikšmingi, kadangi apeliacinės instancijos teismas padarė priešingą išvadą, t. y. kad procedūriniai pažeidimai minėtame susirinkime nebuvo padaryti. Todėl, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra pagrindo konstatuoti, kad nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas priėmė nemotyvuotą nutartį, neįvertino visų apeliacinio skundo argumentų ir taip pažeidė proceso teisės normas.

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų ir bylos procesinės baigties

74.       Kiti kasacinio skundo argumentai vertintini kaip neturintys įtakos skundžiamų teismų procesinių sprendimų teisėtumui ir vienodos teismų praktikos formavimui, todėl teisėjų kolegija dėl jų nepasisako.

75.       Apibendrindama pirmiau nurodytus argumentus ir išvadas teisėjų kolegija konstatuoja, kad kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo panaikinti ar pakeisti skundžiamą apeliacinės instancijos teismo nutartį, todėl ji paliktina nepakeista, o kasacinis skundas atmestinas visa apimtimi (346 straipsnis, 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas ir 3 dalis).

Dėl bylinėjimosi išlaidų

76.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą. Pagal CPK 98 straipsnio 1, 2 dalis šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas; dėl šių išlaidų atlyginimo priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu; šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos; šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio.

77.       Šiuo atveju ieškovės kasacinio skundo netenkinus konstatuotina, kad ieškovė neįgijo teisės į patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Tačiau tokią teisę turi tretieji asmenys A. A. ir J. A., jie prašo priteisti 800 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimą. Prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimas neviršija teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymu Nr. 1R-77 ir Lietuvos advokatūros advokatų tarybos pirmininko 2015 m. kovo 16 d. raštu Nr. 141 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalių dydžių 7, 8.14 punktuose nurodyto dydžio. Bylinėjimosi išlaidų realumą, pagrįstumą pagrindžiantys dokumentai teismui pateikti. Atsižvelgiant į tai, tretiesiems asmenims A. A. ir J. A. lygiomis dalimis, t. y. po 400 Eur, iš ieškovės priteistinas bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimas.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Klaipėdos apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2022 m. kovo 24 d. nutartį palikti nepakeistą.

Priteisti trečiajam asmeniui A. A. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės I. G. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 400 (keturis šimtus) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Priteisti trečiajam asmeniui J. A. (a. k. (duomenys neskelbtini)) iš ieškovės I. G. (a. k. (duomenys neskelbtini)) 400 (keturis šimtus) Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų kasaciniame teisme, atlyginimo.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai        Gediminas Sagatys

        Antanas Simniškis

        Algirdas Taminskas