(S)
VILNIAUS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS UŽ AKIŲ
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. balandžio 2 d.
Vilnius
Vilniaus miesto apylinkės teismo teisėja Lijana Visokavičienė,
rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Arvi“ ir ko ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Akvua“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties patvirtinimo, tretysis šios bylos asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Arvi fertis“, atstovaujama bankroto administratoriaus Aurimo Valaičio.
Teismas
nustatė:
ieškovas kreipėsi į teismą, prašydamas patvirtinti UAB Arvi“ ir ko ir UAB „Akvua“ sudarytą UAB „Arvi fertis“ 227 961 vnt. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį.
Ieškovas nurodė, kad UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED 2016 m. vasario 1 d. sudarė investavimo sutartį (toliau - Investavimo sutartis), kuria susitarė, kad: (duomenys neskelbtini). UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“, PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED ir UAB „Akvua“ 2016 m. kovo 24 d. sudarė susitarimą dėl Investavimo sutarties pakeitimo (toliau - Pakeitimas Nr. 1), kuriuo susitarė, kad (duomenys neskelbtini). 2016 m. balandžio 27 d. įvyko UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir UAB „Akvua“ susitikimas, kurio protokolas patvirtina, kad investuotojas (duomenys neskelbtini). Tai reiškia, kad šalys susitarė (duomenys neskelbtini). UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“, PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED ir UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. sudarė dar vieną susitarimą dėl Investavimo sutarties pakeitimo (toliau -Pakeitimas Nr. 2), kuriuo nurodė, kad (duomenys neskelbtini). Šalys patvirtino, kad supranta, jog šio veiksmo atlikimui reikia gauti UAB „Arvi fertis“ finansuojančių bankų (Swedbank ir AB SEB bankas) oficialius rašytinius sutikimus; panaikino Investavimo sutarties 2.3-2.5 punktų, 3.1-3.1.4 punktų, 3.2.5-3.2.8 punktų galiojimą ir naujajam investuotojui UAB „Akvua“ suteikė išpirkimo opciono teisę, kurią įgyvendinus Susitarime nustatytomis sąlygomis ir tvarka, UAB „Arvi“ ir ko turėtų išpirkti atitinkamas akcijas. UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. pateikė pareiškimą dėl pasinaudojimo opciono (put option) teise. Ieškovas pranešė atsakovui, kad 2016 m. gegužės 16 d. jis neturėjo teisės pasinaudoti akcijų opciono teise, kadangi nebuvo gauti UAB „Arvi fertis“ veiklą finansuojančių bankų sutikimai pakeisti akcininkų struktūrą įregistruojant investuotoją UAB „Arvi fertis“ akcininku. Šalys sutartyje buvo sutarę, kad tik nuo tada, kai UAB „Arvi fertis“ akcijų įkaito turėtojai (Swedbank ir AB SEB bankas) panaikins areštus, tik šio momento, UAB „Arvi“ ir ko bei UAB „Akvua“ atsiras teisinė ir faktinė galimybė sudaryti investavimo sutarties vykdymą galutinai užbaigiantį sandorį. AB SEB bankas 2019 m. spalio 25 d. panaikino viešuose registruose informaciją, kad yra UAB „Arvi fertis“ akcijų įkaito turėtojas ir tik 2019 m. spalio 25 d. atsirado galimybė sudaryti galutinį - 49% (227 961 vnt.) UAB „Arvi fertis“ apmokėtų akcijų notarinį perleidimo sandorį UAB „Akvua“. 2019 m. spalio 25 d. UAB „Arvi“ ir ko išsiuntė kvietimą atsakovui užbaigti Investavimo sutarties vykdymą ir 2019 m. spalio 31 d. sudaryti notarinį UAB „Arvi fertis“ akcijų perleidimo sandorį, kaip tai numato Investavimo sutarties nuostatos. Atsakovas neatvyko į galutinio sandorio sudarymą ir pasirašymą bei vengia bendrauti ir bendradarbiauti su ieškovu. Dėl nurodytų faktinių pagrindų ieškovas prašo patenkinti ieškinį.
Pagal CPK 123 straipsnio 4 dalies nuostatas ieškinys laikomas įteiktu praėjus 10 dienų nuo procesinių dokumentų išsiuntimo atsakovui. Atsakovui adresuoti ieškinio, jo priedų kopijos ir teismo pranešimas buvo siųsti registruotos buveinės adresu 2020 m. sausio 23 d. ir 2020 m. vasario 5 d. Per teismo nustatytą 14 dienų laikotarpį atsakovas nepateikė atsiliepimo į ieškinį.
Ieškinys atmestinas.
Ieškovas prašė priimti sprendimą už akių, jei per teismo nustatytą terminą nebus pateiktas atsiliepimas į ieškinį. Atsakovui adresuoti ieškinio, jo priedų patvirtintos kopijos ir teismo pranešimai įteikti 2020 m. vasario 17 d. CPK 123 straipsnio 4 dalyje numatyta tvarka. Per teismo nustatytą 14 dienų laikotarpį atsakovas nepateikė atsiliepimo į ieškinį, todėl priimtinas sprendimas už akių, bylą nagrinėjant rašytinio proceso tvarka, neinformavus šalių apie rašytinį procesą (CPK 142 straipsnio 4 dalis, 153 straipsnio 2 dalis, 285 straipsnis ir 286 straipsnis).
Vadovaujantis CPK 285 straipsnio 2 dalies nuostatomis, teismas, priimdamas sprendimą už akių, atlieka formalų byloje pateiktų įrodymų vertinimą, t. y. įsitikina, kad pasitvirtinus šių įrodymų turiniui būtų pagrindas priimti tokį sprendimą.
Byloje reiškiamas reikalavimas - sandorio, kuriam įstatymo nustatyta privaloma notarinė forma ir kuris sudarytas jos nesilaikant, pripažinimo galiojančiu (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – ir CK) 1.93 straipsnio 4 dalis.). Konkreti sutartis gali būti sudaryta tik suderinta šalių valia, nukreipta į pageidaujamų civilinių teisinių santykių sukūrimą, pakeitimą ar nutraukimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad teismas, pripažindamas pirkimo – pardavimo sandorį galiojančiu, turi nustatyti sandorio, t. y. šalių susitarimo, nors ir netinkamai įforminto (nepatvirtinto notaro), kaip tokio, faktą. Jeigu šalys nebuvo pasiekusios susitarimo, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai iš esmės reikštų, kad teismas patvirtina tam tikrą sandorį ir sukuria šalių teises ir pareigas, dėl kurių šalys apskritai nebuvo susitarusios (Lietuvos Respublikos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-70/2010).
Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad 2016 m. vasario 1 d. ieškovas, tretysis asmuo ir PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED sudarė investavimo sutartį (toliau - Investavimo sutartis), kuria susitarė, kad: (duomenys neskelbtini). Ieškovas, tretysis asmuo, pradinis investuotojas PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED ir atsakovas UAB „Akvua“ 2016 m. kovo 24 d. sudarė susitarimą dėl Investavimo sutarties pakeitimo (toliau - Pakeitimas Nr. 1), kuriuo susitarė, kad (duomenys neskelbtini). 2016 m. balandžio 27 d. įvyko UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“ ir UAB „Akvua“ susitikimas, kurio protokolas patvirtina, kad investuotojas UAB „Akvua“ patvirtino savo valią įsigyti 49 % (227 961 vnt.) UAB „Arvi fertis“ akcijų už (duomenys neskelbtini)EUR. Taigi, ieškovo teigimu, šalys susitarė vietoje naujos akcijų emisijos išleidimo ir pardavimo, atsakovui perleisti ieškovo turimas trečiojo asmens UAB „Arvi fertis“ akcijas.
UAB „Arvi“ ir ko, UAB „Arvi fertis“, PRIDE HOLDING & INVESTMENT LIMITED ir UAB „Akvua“ 2016 m. gegužės 16 d. sudarė dar vieną susitarimą dėl Investavimo sutarties pakeitimo (toliau - Pakeitimas Nr. 2), kuriuo nurodė, kad (duomenys neskelbtini); pakeitė susitarimą ir vietoje naujos akcijų emisijos išleidimo susitarė dėl akcijų pirkimo – pardavimo bei numatė, kad UAB „Arvi“ ir ko ir UAB „Arvi fertis“ dės visas pastangas, kad naujasis investuotojas UAB „Akvua“ būtų įregistruotas UAB „Arvi fertis“ akcininku, kai tik tai bus faktiškai ir teisiškai įmanoma.
Šalys sutartyje buvo sutarę, kad tik nuo tada, kai UAB „Arvi fertis“ akcijų įkaito turėtojai (Swedbank ir AB SEB bankas) panaikins areštus, tik nuo šio momento, UAB „Arvi“ ir ko bei UAB „Akvua“ atsiras teisinė ir faktinė galimybė sudaryti investavimo sutarties vykdymą galutinai užbaigiantį sandorį. Ieškovas teigia, kad 2019 m. spalio 25 d. AB SEB bankui panaikinus viešuose registruose informaciją, kad jis yra trečiojo asmens UAB „Arvi fertis“ akcijų įkaito turėtojas atsirado galimybė užbaigti sandorį, tačiau atsakovas neatvyko į notarų biurą užbaigti sandorio. Ieškovo teigimu, atsakovas vengia sudaryti sandorį ir todėl šis sandoris turi būti patvirtintas teismo. Teismas tokio pobūdžio teiginius vertina kaip nepagrįstus dėl sekančių aplinkybių. Pažymėtina, jog ieškinyje ieškovas nurodė, kad atsakovas nefinansavo trečiojo asmens paskolų, taip pat nesuteikė (duomenys neskelbtini) EUR paskolos trečiajam asmeniui. Taigi pats ieškovas nurodo, jog atsakovas, nevykdydamas šalių susitarimo nuostatų prisidėjo prie to, kad trečiojo asmens akcijų įkeitimas AB SEB bankui buvo panaikintas tik 2019 m. spalio 25 d. ir tai sąlygojo tokį Investavimo sutarties galutinio užbaigimo sandorio atidėjimą. Kaip matyti iš byloje esančių duomenų, atsakovas po 2016 m. gegužės 16 d. sudaryto Investavimo sutarties pakeitimo nerodė jokios iniciatyvos tęsti Investavimo sandorio užbaigimą, nesiėmė veiksmų susitarimo vykdymui, nesuteikė trečiajam asmeniui ir nerefinansavo jo skolų, kad būtų panaikinti „Swedbank“, AB ir AB SEB banko kaip įkaito turėtojų duomenys viešuosiuose registruose. Tokio pobūdžio duomenys liudija, jog atsakovas nebuvo aiškiai išreiškęs valios dėl ginčo sandorio sudarymo; taigi teigti, jog pastarasis nepagrįstai vengia įforminti sandorį notarine tvarka, nėra nei teisinio, nei faktinio pagrindo. Esant tokio pobūdžio faktinėms aplinkybėms, ieškovo nurodyti teiginiai, jog atsakovo neatvykimas į notarų biurą vertintinas kaip vengimas įforminti sandorį, savaime nesudaro pagrindo teismui taikyti CK 1.93 straipsnio 4 dalies nuostatų.
Pažymėtina, jog tam, kad sandorį, kuriam įstatymo nustatyta privaloma notarinė forma ir kuris sudarytas jos nesilaikant, teismas pripažintų galiojančiu būtinos tokios sąlygos: 1) viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį; 2) kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, 3) sandorį įvykdžiusi šalis turi reikalauti sandorį pripažinti galiojančiu. Akcijų perleidimą reglamentuoja LR Akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 46 straipsnis. Pirkimo – pardavimo sutartis yra konsensualinė, todėl jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali nesutapti. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita. Taigi nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra sandoris, o momentas, nuo kurio įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į jas, yra jų perdavimas įgijėjui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-103-2013). Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad taikant įstatymo įtvirtintas ir teismų praktikoje pripažintas sutarčių aiškinimo taisykles, turi būti kiek įmanoma tiksliau išsiaiškinta šalių valia, išreikšta joms sudarant sutartis ir prisiimant iš tokių sutarčių kylančius įsipareigojimus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. kovo 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-128/2010).
Nagrinėjamu atveju nebuvo visų įstatyme numatytų sąlygų, kad būtų galima pripažinti sandorį galiojančiu CK 1.93 straipsnio 4 dalies pagrindu. Juolab, kad teismas nenustatė atsakovo valios tęsti susitarimą; tokiu būdu, teismas negali pripažinti sandorio galiojančiu, nes tai reikštų, kad teismas patvirtina sandorį ir sukuria šalių teises bei pareigas, dėl kurių šalys nebuvo susitarusios.
Ieškinį atmetus, ieškovui neatlyginamos jo turėtos bylinėjimosi išlaidos.
Valstybės patirtos bylinėjimosi išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu, neviršija įstatymo numatytos minimalios sumos, todėl jų priteisimo klausimas byloje nesprendžiamas (CPK 92 straipsnis).
Vadovaudamasis CPK 92, 93, 142, 153, 279, 285, 286, 287 straipsniais, teismas
nusprendžia:
ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Arvi“ ir ko ieškinį atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Akvua“ dėl akcijų pirkimo – pardavimo sutarties patvirtinimo, tretysis asmuo bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Arvi fertis“, atstovaujama bankroto administratoriaus Aurimo Valaičio, atmesti.
Išaiškinti atsakovui, jog ji negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per 20 dienų nuo sprendimo už akių priėmimo dienos turi teisę pateikti Vilniaus miesto apylinkės teismui prašymą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.
Ieškovas per 20 dienų nuo sprendimo už akių priėmimo dienos turi teisę apskųsti sprendimą už akių apeliaciniu skundu Vilniaus apygardos teismui per Vilniaus miesto apylinkės teismą.
Teisėja Lijana Visokavičienė