Civilinė byla Nr. 2-576-614/2022

Proceso Nr. 2-55-3-01572-2020-4

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.4.;

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. kovo 14 d.

Vilnius

                     Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Eglė Surgailienė,  sekretoriaujant F. R., dalyvaujant ieškovo uždarosios akcinės bendrovės “Gilėgilė” atstovei advokatei Vilmai Gečaitei-Leonienei, atsakovo bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės “Bajoras” atstovui advokatui Karoliui Ušinskui, kitiems proceso dalyviams nesant, viešame nuotoliniame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės (UAB) „Gilėgilė“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (UAB) „Launeva“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei (BUAB) „Termeko“, atstovaujamai nemokumo administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės (UAB) „Toplit“, bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei (BUAB) „Bajoras“, atstovaujamai nemokumo administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės (UAB) „Simpatija“, dėl atliktų mokėjimų uždarajai akcinei bendrovei „Launeva“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Termeko“ pripažinimo negaliojančiais ir turto grąžinimo, trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų byloje - S. K..

Teismas

 n u s t a t ė :

1.       Ieškovas UAB „Gilėgilė“ (iki 2021 m. rugsėjo 15 d. buvęs pavadinimas - UAB „Saldos prekyba“) 2020 m. gruodžio 26 d. kreipėsi į teismą, pareikšdamas ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Launeva“, uždarajai akcinei bendrovei „Termeko“, trečiajam asmeniui UAB „Bajoras“, prašydamas: 1) pripažinti negaliojančiais UAB „Bajoras“ atliktus mokėjimus UAB „Launeva“ 248 290,00 Eur bendrai sumai; 2) taikyti restituciją ir BUAB „Bajoras“ naudai iš UAB „Launeva“ priteisti 248 290,00 Eur; 3) BUAB „Bajoras“ naudai iš UAB „Launeva“ priteisti 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; 4) pripažinti negaliojančiu UAB „Bajoras“ 2020 m. sausio 6 d. atliktą 753,88 Eur mokėjimą UAB „Termeko“; 5) taikyti restituciją ir BUAB „Bajoras“ naudai iš UAB „Termeko“ priteisti 753,88 Eur; 6) BUAB „Bajoras“ naudai priteisti iš UAB „Termeko“ 6 (šešių) procentų dydžio metines palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo dienos; 7) priteisti iš atsakovių UAB „Saldos prekyba“ patirtas bylinėjimosi išlaidas. Ieškovas nurodė, kad Vilniaus apygardos teismas 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi B2-4261-656/2019 bendrovei UAB „Bajoras“ iškėlė bankroto bylą, nemokumo administratoriumi paskirtas UAB „Simpatija“. Nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo įsiteisėjo 2020 m. vasario 6 d. Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gegužės 22 nutartimi bankroto byloje B2-427-656/2020 buvo patvirtintas BUAB „Bajoras“ kreditorių sąrašas, taip pat patvirtintas UAB „Saldos prekyba“ (UAB „Gilėgilė“) 156 108,54 Eur reikalavimas į BUAB „Bajoras“. UAB „Saldos prekyba“ reikalavimas buvo kildinamas iš 2018-06-07 su UAB „Bajoras“ sudarytos Tiekimo sutarties Nr. V13/18 ir PVM sąskaitų faktūrų: 18SPV Nr. 01342, 01343, 01384, 01385, 01386, 01387, 01391, 01398, 01401, 01413, 01416, 01417, 01421, 01422, 01431, 01434, 01438, 01441, 01442, 01450, 01453, 01454, 01456, 01458, 01459, 01466, 01469, 01470, 01473, 01475, 01477, 01484, UAB „Saldos prekyba“ pardavė UAB „Bajoras“ įvairios įrangos, už kurią UAB „Bajoras“ neatsiskaitė, įsiskolinimo suma sudarė 191 204,02 Eur. Pagal Tiekimo sutartį ir PVM sąskaitas faktūras buvo numatyti apmokėjimo terminai nuo 2018 m. lapkričio 4 d. iki 2019 m. sausio 1 d. Kadangi UAB „Bajoras“ Tiekimo sutartyje nustatytais terminais su ieškovu neatsiskaitė, ieškovas UAB „Saldos prekyba“ kreipėsi į teismą dėl 191 204,02 Eur skolos priteisimo, Šiaulių apygardos teismas 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-426-569/2019 buvo patvirtinta UAB „Bajoras“ ir UAB „Saldos prekyba“ taikos sutartį, pagal kurią UAB „Bajoras“ pripažino 191 204,02 Eur skolą už parduotą įrangą ir įsipareigojo sumokėti ją taikos sutartyje nustatytu grafiku: 23 000 Eur skolos sumokėti iki 2019-04-28; 23 000 Eur - iki 2019-05-28; 23 000 Eur - iki 2019-06-30; 23 000 Eur - iki 2019-07-31; 23 000 Eur - iki 2019-08-31; 23 000 Eur - iki 2019-09-30; 23 000 Eur - iki 2019-10-31 ir 30 204,02 Eur - iki 2019-11-30. Tačiau UAB “Bajoras” taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus vykdė netinkamai, mokėti vėlavo jau pirmą 23 000 Eur dydžio skolos grąžinimo įmoką, ją sumokėjo tik 2019-05-01; tik iš dalies ir vėluodama sumokėjo antrą skolos grąžinimo įmoką (2019-06-16 sumokėjo 10 000 Eur, 2019-07-15 – 5 000 Eur, 2019-08-29 – 500 Eur). UAB „Bajoras“ pagal taikos sutartį ieškovui sumokėjo 38 500 Eur, liko skolingas 152 704,02 Eur, neskaičiuojant procesinių palūkanų. Iš viso UAB „Bajoras“ ieškovui yra skolingas 156 108,54 Eur. Nepaisant to, kad nevykdė įsipareigojimo mokėti ieškovui pagal taikos sutarties sąlygas, UAB „Bajoras“ atlikdavo mokėjimus atsakovui UAB „Launeva“: 2018-12-11 sumokėjo 19 000 Eur; 2019-03-28 sumokėjo 20 000 Eur; 2019-04-12 – 3 000 Eur; 2019-04-18 - sumokėjo 1 000 Eur; 2019-04-29 – 20 000 Eur; 2019-05-10 - sumokėjo 1 600 Eur; 2019-05-17 – 2 890 Eur; 2019-05-29 sumokėjo 38 000 Eur; 2019-06-11 – 1 800 Eur; 2019-06-16 – 28 500 Eur; 2019-06-21 – 3 600 Eur; 2019-07-08 – 2 000 Eur; 2019-07-08 – 25 700 Eur; 2019-07-15 – 16 700 Eur; 2019-12-13 – 1 100 Eur; 2019-12-20 -6 700 Eur; 2020-01-20 – 29 700 Eur, o 2020-01-28 – 27 000 Eur. Iš viso laikotarpiu nuo 2018-12-11 iki 2020-01-28 UAB „Bajoras“ atsakovui UAB „Launeva“ pervedė 248 290 Eur. UAB „Bajoras“ 2020-01-16 taip pat atliko 753,88 Eur mokėjimą atsakovui UAB „Termeko“. Mokėjimų atlikimo metu, tiek UAB „Bajoras“, tiek UAB „Launeva“ vadovu ir akcininku buvo S. K., o UAB „Bajoras“ projektu vadovu dirbo R. V., kuris taip pat buvo UAB „Termeko“ vadovu. Taigi, UAB „Bajoras“ ir atsakovai UAB „Launeva“ bei UAB „Termeko“ yra susiję juridiniai asmenys. Ieškovas prašo nurodytus mokėjimus pripažinti negaliojančiais ir taikyti restituciją – iš atsakovo UAB „Launeva“ BUAB „Bajoras“ naudai priteisiant 248 290 Eur, iš atsakovo BUAB „Termeko“ BUAB „Bajoras“ naudai priteisiant 753,88 Eur, bei priteisti iš jų 6 procentų palūkanas nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo. Ieškovas ieškinį grindė CK 1.80 straipsnio 1 dalies pagrindu, nurodydamas jog UAB „Bajoras“ ginčijamus mokėjimus atliko būdamas nemokus ir pažeisdamas CK 6.9301 straipsnio reikalavimą, todėl jo mokėjimai pripažintini negaliojančiais, o taip pat CK 6.66 straipsnio pagrindu (Actio Pauliana). Ieškovas taip pat pateikė rašytinius paaiškinimus. Nurodė, kad kasacinio teismo praktika, aiškinant skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko, kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. Pareiga įrodyti pirmenybinio sandorio būtinumą tenka atsakovui. Būdamas nemokus jau 2016 m., o vėliausiai nuo 2018 m. pabaigos, UAB „Bajoras“ nekėlė bankroto bylos, atsiskaitinėjo su susijusia įmone UAB „Launeva“. Net teismui iškėlus UAB „Bajoras“ bankroto bylą, nutarčiai dar nesant įsiteisėjusiai, UAB „Bajoras“ atliko dar tris mokėjimus UAB „Launeva“ naudai ir nutarties dėl bankroto bylos įsiteisėjimo dieną jo sąskaitoje buvo likę tik 44 Eur, o kasoje pinigų visai nebuvo. Be to UAB „Bajoras“ šiam atsakovui perleido keturias transporto priemones skolų tarpusavio užskaitymo būdu. Taigi, UAB „Bajoras“ veikla buvo organizuojama taip, kad mokėjimo pirmenybė buvo teikiama UAB „Launeva, o S. K. žinojo ir siekė, kad kreditoriai, kuriems įsipareigojimai pradelsti, dėl šių sandorių faktiškai neturės į ką nukreipti savo išieškojimo, kadangi įmonė UAB “Bajoras“ neturės pakankamai turto. Be to UAB „Bajoras“ buhalterinė apskaita buvo vykdoma aplaidžiai, nemokumo administratoriui nebuvo tinkamai perduoti įmonės dokumentai, itin daug finansinių operacijų vykdyta grynaisiais pinigais (už 489 697,03 Eur). Akivaizdu, kad dėl ginčo mokėjimų atsakovui lėšos negalėjo pasiekti kitų kreditorių. Nėra aišku ar UAB „Bajoras“ apskritai turėjo prievolę ir kokiu pagrindu atsiskaityti su asmenimis, kuriems atsakovas UAB „Launeva“ už UAB „Bajoras“ pagal paskolų sutartis atliko mokėjimus, kyla pagrįsta abejonė, kad paskolos sutartys galėjo būti surašytos atgaline data, o šių sandorių tikslas buvo paslėpti skolininko turtą nuo kreditorių. Atsakovas UAB „Launeva“, kaip UAB „Bajoras“ veiklos dubliuotoją daugumoje UAB „Bajoras“ santykių figūruoja kaip subrangovas, kuriam galiausiai atitenka tų sandorių nauda, tačiau VSDFV duomenimis įmonėje UAB „Launeva“ 2018 m., išskyrus vadovą S. K., nedirbo nei vienas darbuotojas, o UAB „Launeva“ balanse nėra jokių duomenų apie įmonei UAB „Bajoras“ suteiktas paskolas, apie tai nieko nėra ir finansinėje atskaitomybėje, nei jos aiškinamajame rašte. Todėl galima spręsti, kad šie santykiai buvo apsimestiniai. 

2.       Atsiliepimu į ieškinį trečiasis asmuo BUAB „Bajoras“, atstovaujamas nemokumo administratoriaus UAB „Simpatija“, prašė sprendimą byloje priimti teismo nuožiūra. Nurodė, kad pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką bankrutuojančios bendrovės nemokumo administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu.

3.       Atsakovas BUAB „Termeko“, atstovaujamas nemokumo administratoriaus UAB „Toplit“, prašė sprendimą byloje priimti teismo nuožiūra. 2020 m. spalio 23 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pagrindu vykdoma UAB „Termeko“ bankroto procedūra ne teismo tvarka. Prašė nagrinėti bylą jam nesant.

4.       Atsakovas UAB „Launeva“ teismo nustatytu terminu atsiliepimo į ieškinį nepateikė.

5.       2021 m. balandžio 16 d. teisme buvo gautas ieškovo prašymas (2021-04-16 DOK-14834) bei patikslintas ieškinys, kuriais ieškovas prašė pakeisti trečiojo asmens BUAB „Bajoras“ procesinę padėtį iš trečiojo asmens į atsakovą, byloje trečiuoju asmeniu dalyvauti įtraukti S. K., ieškinio reikalavimų iš esmės ieškovas nekeitė, ieškinio faktinis pagrindas taip pat išliko nepakitęs. Teismas ieškinį priėmė, trečiuoju asmeniu be savarankiškų reikalavimų byloje dalyvauti įtraukė S. K.. 

6.       Atsakovas BUAB „Bajoras“, atstovaujama nemokymo administratoriaus UAB „Simpatija“, raštu nurodė, jog atsiliepimą į ieškinį (patikslintą ieškinį) galės pateikti gavusi BUAB „Bajoras“ ūkinės – finansinės veiklos tyrimo aktą. Yra sudaryta sutartis su Forensic and Investigation Services, UAB, dėl bendrovės veiklos tyrimo.

7.       Atsakovas BUAB „Bajoras“ 2021 m. gruodžio 7 d. į bylą pateikė ūkinės – finansinės veiklos tyrimo aktą Nr. A1853, kurį atliko Forensic and Investigation Services, UAB.

8.       2022 m. sausio 18 d. atsakovas BUAB „Bajoras“ pateikė pareiškimą, kuriuo pripažino ieškininį ir prašė pripažinti bendrovę bendraieškiu byloje. Nurodė, jog Lietuvos Aukščiausiais Teismas yra nurodęs, jog CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 9 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019). Bankrutuojančios įmonės nemokumo administratorius tiek pagal galiojusį Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymą (ĮBĮ), tiek pagal galiojantį Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymą (JANĮ) gina ne pavienių kreditorių, o visų bankrutuojančios įmonės kreditorių teises, todėl BUAB „Bajoras“ nemokumo administratorius UAB „Simpatija“ reiškia reikalavimą dėl Mokėjimų pripažinimo negaliojančias CK 6.66 straipsnio pagrindu. CK 6.9301 straipsnyje nustatyta privaloma mokėjimų eiliškumo tvarka yra skirta įmonėms, patiriančioms laikinų finansinių sunkumų – neturinčioms pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; šis reguliavimas, priešingai negu įtvirtintas ĮBĮ, nesiejamas su įmonės nemokumu ar situacija, kai yra pagrindas konstatuoti, kad įmonė ne tik šiuo metu negali, bet ir negalės ateityje atsiskaityti su kreditoriais (CK 6.9301 straipsnio 3 dalis). CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu siekiama užtikrinti finansinę drausmę ir apsaugoti pirmesnėje eilėje esančių kreditorių teisę lėšas gauti anksčiau už paskesnėje eilėje esančius kreditorius. Taigi, remdamasis CK 6.9301 straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esanti pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė. Tuo tarpu, CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-09 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019). CK 6.66 straipsnio  1 dalyje įtvirtinta, kad kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti. Įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 str.  pagrindu, o sumokėtos lėšos – išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019-12-09 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020-04-20 nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248-2020). Taigi, esminė aplinkybė, kuri privalo būti nustatyti šioje civilinėje byloje, vertinant atliktų mokėjimų teisėtumą bei tai, ar nemokumo administratorius turi teisę ginčyti mokėjimus actio Pauliana pagrindu, yra tai – kada UAB „Bajoras“ tapo nemokia įmone ir kada kilo UAB „Bajoras“ valdymo organams pareiga inicijuoti UAB „Bajoras“ bankroto bylą. CPK 182 str. 2 p. nuostatas nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų įsiteisėjusiu teismo sprendimu kitoje civilinėje ar administracinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Kasacinio teismo praktikoje yra pažymima, kad juridinio asmens bankroto pripažinimas tyčiniu reiškia, kad kitaip negu bendrais vadovo civilinės atsakomybės atvejais, nereikia įrodinėti vadovo neteisėtų veiksmų – faktinės aplinkybės, nustatytos sprendžiant klausimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu ir susijusios su vadovo neteisėtais veiksmais, sudariusiais pagrindą pripažinti bankrotą tyčiniu, laikytinos prejudiciniais faktais. Teismo 2021 m. gruodžio 28 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. B2-1745-656/2021 BUAB „Bajoras“ bankrotas buvo pripažintas tyčiniu, o nutartyje buvo konstatuota, jog UAB „Bajoras“ nemokia tapo vėliausiai 2017 metais, todėl UAB „Bajoras“ vadovui pareiga inicijuoti UAB „Bajoras“ bankrotą, vykdant ĮBĮ 8 str. 1 d. nustatytą pareigą, atsirado 2017 metais. Tai reiškia, jog įsiteisėjusia teismo nutartimi yra nustatytas faktas, jog UAB „Bajoras“ nemokia įmone tapo dar 2017 metais, šis faktas yra laikytinas prejudiciniu šioje civilinėje byloje, todėl UAB „Bajoras“ neturėjo teisės vykdyti jokių atsiskaitymų su kreditoriais ir vertintina, ar mokėjimais, kurie buvo atlikti 2018 m. gruodžio mėn. – 2020 m. sausio mėn., nebuvo suteiktas išskirtinis pranašumas vienam ar keliems UAB „Bajoras“ kreditoriams. Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad mokėjimai buvo atliekami su UAB „Bajoras“ vadovu S. K. susijusiam juridiniam asmeniui – UAB „Launena“ (S. K. buvo abiejų įmonių vadovas) bei UAB „Termeko“ (UAB „Termeko“ vadovas R. V. ginčo laikotarpiu buvo UAB „Bajoras“ finansų vadovu), todėl atsižvelgiant į tai, kad UAB „Bajoras“ tapo nemokia įmone dar 2017 metais, darytina išvada, jog šiems juridiniams asmenims buvo sudarytos išskirtinės sąlygos ir suteiktas prioritetas gauti savo reikalavimų patenkinimą, lyginant su kitais UAB „Bajoras“ kreditoriais, kurių reikalavimai buvo patvirtinti BUAB „Bajoras“ bankroto byloje (CPK 179 straipsnio 1 dalis). Byloje nėra pateikta jokių įrodymų, kurie pateisintų atliktais mokėjimais suteiktą prioritetą UAB „Launeva“ ir/ar UAB „Termeko“, byloje nėra jokių įrodymų, kurie patvirtintų, jog atlikti ginčo mokėjimai UAB „Launeva“ ir/ar UAB „Termeko“ buvo būtini, užtikrinant UAB „Bajoras“ veiklos tęstinumą ar sudarant sąlygas įvykdyti UAB „Bajoras“ prievoles kitiems kreditoriams, todėl mokėjimai pripažintini pažeidžiančiais kitų UAB „Bajoras“ kreditorių teises ir teisėtus interesus. CK 6.66 straipsnio  taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises. Sąžiningu gali būti laikomas tas kontrahentas, kuris jam prieinamomis priemonėmis pasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, ar sudarant sandorį nebus pažeisti jų interesai.  Byloje esantys įrodymai patvirtina, kad UAB „Bajoras“ vadovas S. K. ginčo mokėjimų atlikimo metu buvo ir UAB „Launeva“ vadovas (CK 6.67 straipsnis), UAB „Termeko“ vadovas R. V. Mokėjimų atlikimo metu buvo UAB „Bajoras“ finansų vadovu, todėl laikytina, kad UAB „Launeva“ ir UAB „Termeko“ žinojo apie tai, kad ginčo mokėjimai pažeidžia kitų UAB „Bajoras“ kreditorių teises. Administratoriaus vertinimu, yra įrodytos visos sąlygos actio Pauliana institutui taikyti, todėl ginčo mokėjimai yra pripažinti negaliojančiais actio Pauliana pagrindu. CPK nereglamentuoja kreditoriaus ir skolininko procesinės padėties civilinėje byloje, iškeltoje pagal netiesioginį ieškinį. Netiesioginiu ieškiniu siekiama apginti pareiškėjo–kreditoriaus, kitų kreditorių ir net paties skolininko interesus. Šiam tikslui pasiekti kreditorius gali pasirinkti bet kurią teisminį ginčą inicijuojančio asmens procesinę padėtį (ieškovu, skolininką įtraukiant į procesą trečiuoju asmeniu, skolininko, kaip ieškovo, atstovu ar bendraieškiu). Civilinėje byloje, iškeltoje pagal netiesioginį ieškinį, kreditorius nėra ginčijamo materialinio santykio dalyvis, ir ieškinio patenkinimas tiesioginių materialinių teisinių padarinių jam nesukelia, tačiau skolininko, teismui patenkinus turtinį reikalavimą į jo skolininką, mokumas didinamas. Dėl to bet kuri byloje kreditoriaus pasirinkta procesinė padėtis yra nulemta šių teisinių tikslų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. praktikos dėl actio Pauliana, netiesioginio ieškinio, sulaikymo teisės ir prevencinio ieškinio institutų taikymo apžvalga). Nagrinėjamoje civilinėje byloje ieškovas į procesą BUAB „Bajoras“ buvo įtrauktas į procesą trečiuoju asmeniu, vėliau tapo atsakovu, tačiau atsakovas BUAB „Bajoras“ teikia pareiškimą dėl procesinės padėties pakeitimo į bendraieškio ir prašo ieškinį tenkinti.

9.       Ieškovas UAB „Gilėgilė“ pateikė rašytinius paaiškinimus ir prašė netenkinti atsakovo BUAB „Bajoras“ prašymo dėl jo procesinės padėties pakeitimo iš atsakovo į bendraieškio civilinėje byloje, o atsakovo pareiškimą laikyti ieškinio pripažinimu. Nurodė, kad pagal CPK 42 straipsnį atsakovas turi teisę pripažinti ieškinį, procesinėmis teisėmis privalo naudotis sąžiningai ir veikti siekdamos, kad byla būtų išnagrinėta greitai ir teisingai. BUAB „Bajoras“ nemokumo administratorius UAB „Simpatija“ pareiškimu iš esmės pripažino ieškovo ieškinį ir jo reikalavimą (CPK 140 straipsnio 2 dalis), pripažino, kad ginčo mokėjimai buvo atliekami su UAB „Bajoras“ susijusiems juridiniams asmenims UAB „Launena“ bei UAB „Termeko“ ir kad šiems juridiniams asmenims buvo sudarytos išskirtinės sąlygos ir suteiktas prioritetas gauti savo reikalavimų patenkinimą, lyginant su kitais UAB „Bajoras“ kreditoriais, kurių reikalavimai buvo patvirtinti BUAB „Bajoras“ bankroto byloje, taip pat nurodė procesinį reikalavimą – pripažinti negaliojančiais UAB „Bajoras“ atliktus ginčo mokėjimus ir taikyti restituciją. Tačiau atsakovo pareiškimas neatitinka ieškovo teisėtų interesų, nes pripažinus vieną iš atsakovų bendraieškiu, ieškovui nebus tinkamai atlygintos bylinėjimosi išlaidos. BUAB „Bajoras“ nemokumo administratorius UAB „Simpatija“ savo poziciją pakeitė dėl įvykdyto jų neplaninio veiklos tikrinimo ir nustatytų pažeidimų.

10.       Atsiliepimu į patikslintą ieškinį atsakovas UAB „Launeva“ prašė ieškovo ieškinį atmesti. Nurodė, jog pagal kasacinio teismo praktiką bei CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintos normos prasmę ir esmę, nustatyta privaloma mokėjimų eiliškumo tvarka yra skirta įmonėms, patiriančioms laikinų finansinių sunkumų – neturinčioms pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti, tačiau šis reguliavimas nesiejamas su įmonės nemokumu (situacija, kai yra pagrindas konstatuoti, kad įmonė ne tik šiuo metu negali, bet ir ateityje negalės atsiskaityti su kreditoriais) (minimo Kodekso straipsnio 3 dalis). CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu siekiama užtikrinti finansinę drausmę ir apsaugoti pirmesnėje eilėje esančių kreditorių teisę lėšas gauti anksčiau už paskesnėje eilėje esančius kreditorius. Taigi, remdamasis CK 6.9301 straipsnio nuostatomis reikalavimą galėtų reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė. Todėl svarbu nustatyti, ar atlikdama ginčo mokėjimus atsakovui UAB „Launeva“ bendrovė BUAB „Bajoras“ buvo nemoki ar tik turėjo laikinų finansinių sunkumų. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas suformulavo tokią taisyklę: CK 6.9301 straipsnis nereglamentuoja nemokios įmonės atsiskaitymų su kreditoriais tvarkos ir nėra skirtas bankrutuojančios įmonės ar jos kreditorių teisėms ginti, todėl įmonės bankroto administratorius neturi teisės reikšti ieškinio dėl lėšų priteisimo CK 6.9301 straipsnio pagrindu. Ši taisyklė reiškia: 1) kad ieškovės (bankroto administratorės) ginčijami sandoriai negali būti pripažinti niekiniais CK 6.9301 straipsnio pagrindu; 2) bankroto administratorius negali remtis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu kaip kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio taikymo tikslu, nes įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat – kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020). Nagrinėjamu atveju ieškinyje laikomasi pozicijos, kad BUAB „Bajoras“ buvo nemoki nuo 2016 m. ir tokia išliko 2018 m. bei 2019 m. ir iki pat bankroto bylos jai iškėlimo 2020 m. vasario 6 d. Ginčo mokėjimai buvo atlikti laikotarpiu nuo 2018-12-11 iki 2020-01-28, todėl įrodinėjant BUAB „Bajoras“ nemokumo aplinkybę ir ginčijant mokėjimus, ieškovas negali remtis CK 6.9301 straipsniu, nes ši teisės norma gali būti taikoma tik ginčijant laikinus finansinius sunkumus patiriančių įmonių atliktus mokėjimus, o ne ginčijant mokėjimus, atliktus nemokių įmonių, kaip yra šiuo atveju. Aiškindamas CK 1.80 straipsnio 1 dalyje įtvirtinto sandorių negaliojimo pagrindo taikymo sąlygas, kasacinis teismas yra nurodęs, kad sandoris, vadovaujantis CK 1.80 straipsnio 1 dalimi, yra niekinis ir negalioja, jei konstatuojama tokių sąlygų visuma: 1) teisės norma, kuriai, ieškovo teigimu, prieštarauja sandoris, yra imperatyvioji; 2) ginčo sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir šio pažeidimo padarinys tikrai yra sandorio negaliojimas. CK 6.9301 straipsnyje įtvirtinta asmens atsiskaitymo eiliškumo tvarka yra imperatyvi, tačiau CK 6.9301 straipsnis nagrinėjamu atveju negali būti taikomas, kadangi ginčijami ne laikinus finansinius sunkumus patiriančios, o nemokios įmonės atlikti mokėjimai. Siekiant atliktus mokėjimus pripažinti prieštaraujančiais imperatyviosioms įstatymo normoms ir, atitinkamai, niekiniais, turi būti nustatytos šios sąlygos: 1) skolininkas atsiskaitymo metu neturi pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; 2) skolininkas, esant pirmiau aptartai sąlygai, atliko mokėjimą pažeisdamas CK 6.9301 straipsnio 1 ar 2 dalyse nustatytą eiliškumą; tik esant šių dviejų sąlygų visumai, skolininko atliktas mokėjimas gali būti pripažįstamas negaliojančiu CK 1.80 straipsnyje įtvirtintu pagrindu. Ieškovas remiasi BUAB „Bajoras“ balanso ir pelno (nuostolių) ataskaitomis už 2018 ir 2019 m., bendrovės kasos likučiais atitinkamo mėnesio paskutinei dienai ir banko sąskaitos likučiu 2019 m. pabaigai, teigia, kad BUAB „Bajoras“ neturėjo pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti. Tačiau rėmimasis tokiais apibendrintais finansiniais duomenimis yra nepagrįstas, nes tokie duomenys yra nutolę nuo ginčo mokėjimų datų ir gali netinkamai arba nevisiškai atspindėti BUAB „Bajoras“ finansinę situaciją ginčijamų mokėjimų atlikimo metu. Akivaizdu, kad veiklą vykdančioje įmonėje turimų lėšų kiekis ir skolinių įsipareigojimų suma nuolat kinta, todėl faktinės aplinkybės turi būti nustatomos ginčo mokėjimų atlikimo dieną. Ieškovas taip pat nenurodo, ar ginčo mokėjimų atlikimo metu buvo pareikštų pirmesnės eilės reikalavimų, kurie atitinka CK 6.9301 straipsnio numatytuosius. Ieškovo pateikti paaiškinimai ir duomenys yra pernelyg abstraktūs, kad galima būtų nuspręsti, ar yra pagrindas ginčo mokėjimus pripažinti negaliojančiais nurodytu pagrindu. Be to, iš ieškovo pateiktų BUAB „Bajoras“ banko sąskaitos išrašų matyti, kad per 2019 m. ši bendrovė gavo net 1 499 489,19 Eur įplaukų, t. y. sumą, labai artimą bankroto byloje patvirtintų finansinių reikalavimų dydžiui, o laikotarpiu nuo 2020-01-01 iki 2020-02-06 BUAB „Bajoras“ gavo dar 107 900,21 Eur įplaukų. Taigi, priešingai nei nurodoma ieškinyje, laikotarpiu, kai buvo atliekami ginčo mokėjimai, BUAB „Bajoras“ turėjo lėšų, iš kurių buvo atsiskaitoma ne tik su atsakovu, bet ir su kitais kreditoriais. Todėl BUAB „Bajoras“ finansinės būklės įvertinimas, šiai bendrovei pareikštų reikalavimų apimtis ir kitų, galbūt pirmesnės eilės, šios bendrovės kreditorių nustatymas kiekvieno ginčijamų mokėjimų atlikimo dieną yra ypač svarbus. Atsakovas nebuvo vienintelis ar išskirtinis kreditorius, kuriam buvo sudarytos palankesnės sąlygos negu kitiems kreditoriams, taip pat atsiskaitymas su atsakovu (jam atlikti mokėjimai) nesukėlė BUAB „Bajoras“ nemokumo. Kaip matyti iš BUAB „Bajoras“ banko sąskaitos išrašo už 2019 m., bendrovei 2019-03-28 atlikus 20 000 Eur mokėjimą atsakovui (vienas iš ginčo mokėjimų), tą pačią dieną buvo atlikti mokėjimai ir kitiems kreditoriams: UAB „Krasas“ – 1 500 Eur, UAB „STATGERA“ IR PARTNERIAI – 30 000 Eur, UAB „Hotrema“ – 20 000 Eur, antstoliui R. V. – 4 973,59 Eur ir kiti smulkesni mokėjimai. Tas pats pasakytina ir apie kitus BUAB „Bajoras“ atliktus ginčo mokėjimus, pavyzdžiui, 2019-04-29 atsakovui buvo išmokėta 20 000 Eur, tačiau tą pačią dieną buvo atsiskaitoma ir su tokiais kreditoriais, kaip UAB „Jankausko paslaugos ir prekyba“ – 1 884 Eur, UAB „STATGERA“ IR PARTNERIAI – 10 000 Eur, UAB „Linmat“ – 5 000 Eur, UAB „Systemair“ – 840 Eur ir kiti smulkesni mokėjimai; tokia situacija yra ir su kitais ginčo mokėjimais. Tuo metu, kai buvo atliekami ginčo mokėjimai atsakovui, BUAB „Bajoras“ taip pat atsiskaitydavo ir su ieškovu. Negalima sutikti ir su ieškinio teiginiais, kad visi mokėjimai atsakovui UAB „Launeva“ atlikti nenurodant mokėjimo paskirties, t. y. apskritai nesant/negavus mokėjimo dokumentų (ieškovo manymu tai reiškia, kad jie atlikti be teisinio pagrindo). Laikotarpiu nuo 2018-04-16 iki 2019-12-10 BUAB „Bajoras“ ir UAB „Launeva“ sudarė iš viso 111 paskolos sutarčių (pridedamos), pagal kurias bendrovei BUAB „Bajoras“ buvo paskolinta bendra 506 061 Eur dydžio suma. Pinigai buvo skolinami atsakovui tiesiogiai atsiskaitant su BUAB „Bajoras“ kreditoriais. Logiška, kad atsiskaitydama su kitais kreditoriais, BUAB „Bajoras“ tuo pačiu metu atsiskaitydavo ir su atsakovu, kaip ir su ieškovu. BUAB „Bajoras“ ir atsakovą UAB „Launeva“ siejo ne vien paskoliniai teisiniai santykiai, bet ir statybos rangos. Laikotarpiu nuo 2019-05-13 iki 2019-10-28 BUAB „Bajoras“ su UAB „Launeva“ sudarė iš viso 3 rangos sutartis, pagal kurias atsakovas atliko darbus, kurių bendra vertė yra 117 679 Eur (rangos sutartys, atliktų darbų aktai ir PVM sąskaitos – faktūros pridedamos). Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka. Atsakovas ir BUAB „Bajoras“ 2018 – 2019 m. laikotarpiu glaudžiai bendradarbiavo - atsakovas skolino BUAB „Bajoras“ lėšas, tiesiogiai atsiskaitydamas su pastarosios bendrovės kreditoriais, be to, atlikdavo BUAB „Bajoras“ užsakytus statybos rangos darbus įvairiuose objektuose, tai buvo daroma siekiant užtikrinti nepertraukiamą BUAB „Bajoras“ veiklą ir jos galimybę vykdyti prisiimtus įsipareigojimus pagal sutartis su užsakovais ir iš to gauti pajamas. Atlikdamas ginčo mokėjimus UAB „Bajoras“ veikė siekdamas užtikrinti įmonės komercinės veiklos tęstinumą, kas lemia ekonominę protingo asmens, veikiančio bendrovės kreditorių interesais, logiką. Ieškovas neįrodinėja nurodomos teisės normos taikymo sąlygų - nenustato ir nevertina BUAB „Bajoras“ finansinės būklės, šiai bendrovei pareikštų reikalavimų apimties ir kitų, galbūt pirmesnės eilės, šios bendrovės kreditorių kiekvieno iš ginčijamų mokėjimų atlikimo dieną, o jo pateikti paaiškinimai ir duomenys yra pernelyg abstraktūs, ieškinys negali būti tenkinamas. Dėl ieškovo reikalavimo actio Pauliana pagrindu atsakovas nurodė, jog byloje nėra įrodyta, jog ginčo mokėjimais buvo pažeistos BUAB „Bajoras“ kreditorių teisės ir kad BUAB „Bajoras“ neprivalėjo šių mokėjimų atlikti, t. y. nenustatytos dvi būtinosios actio Pauliana instituto taikymo sąlygos. Minėta, kad atsakovas nebuvo vienintelis kreditorius, su kuriuo ginčo laikotarpiu atsiskaitydavo BUAB „Bajoras“, ir šį teiginį pagrindžia paties ieškovo pateikti BUAB „Bajoras“ banko sąskaitos išrašai, todėl ieškinio teiginiai, kad „BUAB „Bajoras“ nevykdė savo įsipareigojimų kreditoriams, atmestini kaip nepagrįsti, o antroji actio Pauliana taikymo sąlyga – kreditorių interesų pažeidimas – negali būti laikoma įrodyta. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Teismų praktikoje pažymima, jog vienpusiškas, prioritetiškai ginant tik bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus – actio Pauliana instituto taikymas, neatitiktų civilinių santykių principų ir galėtų turėti neigiamų padarinių verslui, skatinti vengti komercinių ryšių su laikinų ekonominių sunkumų turinčiais ūkio subjektais. Kaip matyti iš paskolos ir rangos sutarčių, atsakovą UAB „Launeva“ ir BUAB „Bajoras“ siejo glaudūs verslo santykiai, atsakovas, pagal paskolos sutartis atsiskaitydamas su BUAB „Bajoras“ kreditoriais, šiai bendrovei teikė nuolatinį finansinį palaikymą, o pagal sudarytas rangos sutartis atlikdavo tuos rangos darbus, kurių BUAB „Bajoras“ savarankiškai atlikti nebepajėgdavo. Tai būdavo daroma turint tikslą laiku ir tinkamai įvykdyti įsipareigojimus pagal rangos sutartis su pagrindiniais užsakovais ir gauti apmokėjimą, kuris leistų atsiskaityti su kreditoriais. BUAB „Bajoras“ atlikti mokėjimai buvo būtini, nes jų neatlikdama BUAB „Bajoras“ būtų praradusi atsakovo finansinį ir fizinį (kaip subrangovo) palaikymą, be kurio būtų negavusi didžiosios pajamų dalies (minėta, kad vien per 2019 m. vykdydama veiklą BAUB „Bajoras“ gavo net 1 499 489,19 Eur pajamų), o tai savaime padarytų neįmanomą atsiskaitymą su visais likusiais kreditoriais, taip pat ir su ieškovu. Ieškovas neįrodė neprivalėjimo atlikti ginčijamus mokėjimus actio Pauliana taikymo sąlygos.

11.       Teismo posėdžio metu ieškovo UAB „Gilėgilė“ atstovė advokatė Vilma Gečaitė-Leonienė prašo tenkinti ieškinį procesiniuose dokumentuose nurodytais motyvais, pripažinti ieškinyje nurodytus sandorius negaliojančiais bei taikyti restituciją, laikyti BUAB „Bajoras“ byloje atsakovu ir bylinėjimosi išlaidas priteisti iš visų atsakovų. Nurodė, jog pradiniame ieškinyje atsakovą BUAB „Bajoras“ nurodant trečiuoju asmeniu buvo padaryta techninė klaida. 

12.       Atsakovo BUAB „Bajoras“, atstovaujamo nemokumo administratoriaus UAB „Simpatija“, atstovas advokatas Karolis Ušinskas prašė tenkinti ieškinį, nurodė, jog sutinka, kad ieškovo ieškinys atsakovams UAB „Launeva“ ir BUAB „Termeko“ pareikštas teisėtai, tačiau nesutinka su ieškovo reiškiamu reikalavimu BUAB „Bajoras“ kaip atsakovui. Nei pradiniame ieškinyje, nei patikslintame, kuris yra iš esmės tik perrašytas paradinis ieškinys bet BUAB „Bajoras“ nurodant atsakovu, nenurodoma kodėl BUAB „Bajoras“ turėtų būti laikoma atsakovu šioje byloje. Tai negali būti ieškovo rašymo techninė klaida, nes akivaizdu, kad bylos pradžioje ieškovas reiškė netiesioginį ieškinį BUAB „Bajoras“ naudai. Prašė priteisti bylinėjimosi išlaidas.

13.       Atsakovas UAB „Launeva“ į teismo posėdį neatvyko.

14.       Atsakovas BUAB „Termeko“ į teismo posėdį neatvyko.

15.       Trečiasis asmuo be savarankiškų reikalavimų S. K. į teismo posėdį neatvyko.

16.       Iki teismo posėdžio pradžios neatvykusių proceso dalyvių prašymų atidėti bylos nagrinėjimą nebuvo gauta, apie teismo posėdžio vietą, laiką ir formą bei prisijungimo duomenis jiems pranešta CPK nustatyta tvarka.

Ieškinys tenkintinas

Byloje nustatyti faktai ir aplinkybės

17.       Byloje ieškovas UAB „Gilėgilė“, kurios buvęs pavadinimas UAB „Saldos prekyba“, nurodo, jog tarp jos ir UAB „Bajoras“ 2018m. birželio 7 d. buvo sudaryta Tiekimo sutartis Nr. V13/18, pagal kurią ieškovas pardavė bendrovei UAB „Bajoras“ įvairios įrangos pagal pateiktas PVM sąskaitas faktūras, kurių numeriai 18SPV Nr. 01342, 01343, 01384, 01385, 01386, 01387, 01391, 01398, 01401, 01413, 01416, 01417, 01421, 01422, 01431, 01434, 01438, 01441, 01442, 01450, 01453, 01454, 01456, 01458, 01459, 01466, 01469, 01470, 01473, 01475, 01477, 01484, už kurią UAB „Bajoras“ neatsiskaitė ir įsiskolinimo suma sudarė 191 204,02 Eur. Šios aplinkybės proceso dalyviai neginčija, ją pripažįsta.

18.       Ieškovas taip pat nurodo, jog pagal Tiekimo sutartį ir ieškinyje nurodytas PVM sąskaitas faktūras skolos apmokėjimo terminai buvo numatyti chronologiškai pagal kiekvieną sąskaitą pradedant 2018 m. lapkričio 4 d. ir baigiant 2019 m. sausio 1 d. Ši aplinkybė taip pat nėra ginčijama, proceso dalyvių pripažįstama, todėl papildomai jos įrodinėti nereikia (CPK 182 straipsnis).

19.       Skolininkui UAB „Bajoras“ Tiekimo sutartyje nustatytais terminais neatsiskaičius, ieškovas pradėjo civilinę bylą dėl 191 204,02 Eur skolos priteisimo, kuri užbaigta UAB „Saldos prekyba“  ir UAB „Bajoras“ sudaryta taikos sutartimi, skolos mokėjimą išdėstant dalimis pagal šalių sulygtą grafiką, taikos sutartis buvo patvirtinta Šiaulių apygardos teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-426-569/2019. Taigi, UAB „Bajoras“ pripažino 191 204,02 Eur skolą už parduotą įrangą ieškovui UAB „Saldos prekyba“ ir įsipareigojo sumokėti dalimis po 23 000 Eur kas mėnesį pradedant 2019 m. balandžio 28 d. ir baigiant 2019 m. lapkričio 30 d. sumokant paskutinę 30 204,02 Eur įmoką. UAB “Bajoras” taikos sutartimi prisiimtus įsipareigojimus įvykdė tik iš dalies, vėluodamas - 2019 m. gegužės 1 d. sumokėjo 23 000 Eur, 2019 m. birželio 16  d. sumokėjo 10 000 Eur, 2019 m. liepos 15 d. sumokėjo 5 000 Eur ir 2019 m. rugpjūčio 29 d. sumokėjo 500 Eur (viso – sumokėjo 38 500 Eur), likusi nesumokėta skolos dalis 2019 m. rugpjūčio 29 d. sudarė 152 704,02 Eur neįskaitant palūkanų. Skolos UAB „Bajoras nėra grąžinusi iki šiol. Ginčo dėl šių aplinkybių byloje nėra (CPK 182 straipsnis).

20.       LITEKO duomenimis ir šalių paaiškinimais nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi UAB „Bajoras“ iškelta bankroto byla, administratoriumi paskirtas UAB „Simpatija” (civilinės bankroto bylos Nr. B2-84-656/2022, vieningas proceso numeris 2-55-3-01413-2019-6). Teismo nutartis dėl bankroto iškėlimo buvo skundžiama, nutartis įsiteisėjo 2020 m. vasario 6 d. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. gruodžio 19 d. nutartimi, įsiteisėjusia 2020 vasario 6 d., bankrutuojančios įmonės valdymo organai buvo įpareigoti per 15 dienų nuo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos perduoti administratoriui įmonės turtą pagal balansą, sudarytą nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos duomenimis, ir visus dokumentus. Bankroto bylos duomenimis, buvęs vadovas S. K. nemokumo administratoriui perdavė tik dalį dokumentų, dėl ko, administratoriaus tvirtinimu, nebuvo galima nustatyti bendrovės pajamų ir sąnaudų, pagrįsti tam tikrų sandorių sudarymo ir/ar atgauti priklausančias lėšų sumas. Administratoriaus užsakymu yra atliktas BUAB „Bajoras“ ūkinės – finansinės veiklos tyrimas. Bankroto byloje, taip pat teismui šioje civilinėje byloje yra pateiktas BUAB „Bajoras“ ūkinės – finansinės veiklos tyrimo aktas Nr. A1853.

21.       Nustatyta, kad bankroto byloje teismas yra patvirtinęs UAB „Bajoras“ kreditorių sąrašą, kurio kreditoriniai reikalavimai aktualiais duomenimis sudaro 1 836 906,29 Eur sumą, tame skaičiuje – trečios eilės kreditoriaus (ieškovo) UAB „Saldos prekyba“ (UAB „Gilėgilė) 156 108,54 Eur dydžio reikalavimas, kuris susideda iš 152 704,02 Eur  pirmo etapo reikalavimo (skolos) ir 3 404,52 Eur antro etapo reikalavimo (palūkanų) (teismo 2022 m. sausio 19 d. nutartis dėl patikslinto kreditorių reikalavimų sąrašo patvirtinimo įsiteisėjo 2022 m. sausio 28 d.).

22.       Byloje nustatyta ir proceso dalyviai neginčijo, kad UAB „Bajoras“ atliko šiuos mokėjimus atsakovui UAB „Launeva“: 2018 m. gruodžio 11 d. sumokėjo 19 000 Eur (sąskaitos išrašo mokėjimo paskirtyje nurodyta – avansinis mokėjimas dok.Nr.25469); 2019 m. kovo 28 d. sumokėjo 20 000 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – mokėjimas už darbus, dok.Nr.254754); 2019 m. balandžio 12 d. sumokėjo 3 000 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – mokėjimas už darbus, dok.Nr.254822); 2019 m. balandžio 18 d. sumokėjo 1 000 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – mokėjimas už darbus, dok.Nr.254828); 2019 m. balandžio 29 d. sumokėjo 20 000 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – mokėjimas už darbus, dok.Nr.254887); 2019 m. gegužės 10 d. sumokėjo 1 600 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – mokėjimas už darbus, dok.Nr.254933); 2019 m. gegužės 17 d. sumokėjo 2 890 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – atsiskaitymas, dok.Nr.254963); 2019 m. gegužės 29 d. sumokėjo 38 000 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – atsiskaitymas, dok.Nr.254964); 2019 m. birželio 11 d. sumokėjo 1 800 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – atsiskaitymas, dok.Nr.255008); 2019 m. birželio 16 d. sumokėjo 28 500 (mokėjimo paskirtyje nurodyta – atsiskaitymas pagal PVM s/f, dok.Nr.255071); 2019 m. birželio 21 d. sumokėjo 3 600 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – atsiskaitymas, dok.Nr.255072); 2019 m. liepos 8 d. sumokėjo 2 000 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – atsiskaitymas, dok.Nr.255101); 2019 m. liepos 8 d. sumokėjo 25 700 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – atsiskaitymas, dok.Nr.255103); 2019 m. liepos 15 d. sumokėjo 16 700 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – atsiskaitymas, dok.Nr.255152); 2019 m. gruodžio 13 d. sumokėjo 1 100 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – LAU19027, dok.Nr.1); 2019 m. gruodžio 20 d. sumokėjo 6 700 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – LAU19029, dok.Nr.2); 2020 m. sausio 20 d. sumokėjo 29 700 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – atsiskaitymas pagal PVM s/f, dok.Nr.1); 2020 m. sausio 28 d. sumokėjo – 27 000 Eur (mokėjimo paskirtyje nurodyta – AKV0010145, dok.Nr.2), viso laikotarpiu nuo 2018 m. gruodžio 11 d. iki 2020 m. sausio 28 d. UAB „Bajoras“ atsakovui UAB „Launeva“ pervedė 248 290 Eur sumą. Byloje taip pat nustatyta ir proceso dalyviai neginčijo, kad 2020 m. sausio 16 d. UAB „Bajoras“ sumokėjo 753,88 Eur atsakovui UAB „Termeko“ (mokėjimo paskirtyje nurodyta – BGS 0002025, dok.Nr.2) (toliau – ginčo sandoriai / ginčo mokėjimai).

23.       Nuo 2020 m. lapkričio 3 d. Juridinių asmenų registre galioja įrašas apie tai, jog UAB „Termeko“ vykdomas bankroto procesas ne teismo tvarka.

24.       Atsikirsdamas į ieškinį atsakovas UAB „Launeva“ pateikė didelį skaičių paskolos sutarčių, tarp UAB „Bajoras“ (paskolos gavėjo) ir UAB „Launeva“ (paskolos davėjo) sudarytų,  kaip nurodoma sutartyse, laikotarpiu nuo 2018 balandžio 16 d. iki 2019 m. gruodžio 10 d. ir tos pačios dienos, kaip ir sutartys, UAB „Laineva“ atliktų lėšų pervedimo nurodymus, kuriais lėšos pervedamos ne paskolos gavėjui UAB „Bajoras“, o kitiems asmenims (pav. bendrovėms Telia Lietuva, Circle K Lietuva, Unicredit leasing, Iki raktų, Edata ir kt.). Visų pateiktų paskolos sutarčių 4 p. nurodyta, jog paskolos turi būti grąžintos per vienerius metus nuo sutarčių įsigaliojimo dienos, o sutarčių 11 p. nurodyta, jog sutartys įsigalioja paskolos sumas pervedus. Atkreiptinas dėmesys, jog pirminiai dokumentai, kurie patvirtintų trečiųjų asmenų (lėšų gavėjų) ryšį su bendrove UAB „Bajoras“ (paskolos gavėja) į bylą nėra pateikti.

25.        Atsakovas UAB „Launeva“ į bylą taip pat pateikė tarp UAB „Bajoras“ (užsakovo) ir UAB „Launeva“ (rangovo) sudarytas rangos sutartis – Rangos sutartį Nr.2019-05-13/1 bei 2019 m. birželio 25 d. pasirašytą atliktų darbų aktą Nr.06-1 ir UAB „Launeva“ 2019 m. birželio 25 d. išrašytą PVM sąskaitą – faktūrą serija LAU19 Nr.009 26 196,50 Eur sumai;  Rangos sutartį Nr. 2019-06-17/0 bei 2019 m. liepos 25 d. atliktų darbų aktą Nr.07-01 ir 2019 m. liepos 25 d. UAB „Launeva“ išrašytą PVM sąskaitą – faktūrą serija Nr. LAU19 Nr. 017 33 650,10 Eur sumai; 2019 m. rugpjūčio 23 d. atliktų darbų aktą Nr.08-01 ir 2019 m. rugpjūčio 23 d. UAB „Launeva“ išrašytą PVM sąskaitą – faktūrą serija Nr. LAU19 Nr. 018 68 752,20 Eur sumai bei Rangos sutartį Nr.2019-10-28/1 ir 2019 m. lapkričio 29 d. atliktų darbų aktą Nr.11-01 ir 2019 m. lapkričio 29 d. UAB „Launeva“ išrašytą PVM sąskaitą – faktūrą serija Nr. LAU19 Nr. 027 13 792,79 Eur sumai. Rangos sutarčių 4.2. p. numatyta, kad užsakovas už atliktus darbus ir medžiagas rangovui apmoka pagal darbų priėmimo – perdavimo aktus ir pateiktas sąskaitas faktūras.

26.       Kitų pirminių buhalterinių dokumentų, kurie būtų tokiais numeriais, kokie nurodyti ginčo mokėjimų dokumentų paskirtyje nei UAB „Bajoras“, nei UAB „Launeva“, nei UAB „Termeko“ į bylą nepateikė.

27.       LITEKo duomenimis ir šalių pateiktais rašytiniais įrodymais taip pat nustatyta, jog BUAB „Bajoras“ bankroto byloje nemokumo administratorius kreipėsi į teismą dėl tyčinio bankroto pripažinimo. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 28 d. nutartimi, priimtoje civilinėje byloje Nr. B2-1745-656/2021 administratoriaus prašymą tenkino ir pripažino bankrutavusios BUAB „Bajoras“ bankrotą tyčiniu. Teismo nutartis įsiteisėjo 2022 m. sausio 7 d.

28.       Minimoje įsiteisėjusioje 2021 m. gruodžio 28 d. teismo nutartyje nustatyta, kad UAB „Bajoras“ vadovu nemokumo bylos iškėlimo metu buvo S. K.. Administratoriaus teiktais duomenimis, buvęs UAB „Bajoras“ vadovas yra perdavęs administratoriui ne visus bendrovės dokumentus. Administratoriui nebuvo perduoti Bendrovės buhalterinės apskaitos registrai (didžioji knyga), Bendrovės buhalterinėje apskaitoje neatspindėtos gautinos sumos iš UAB „IREC Baltic“, administratorius negali nustatyti (detalizuoti) finansinės atskaitomybės ataskaitos (balanso) C straipsnio „ateinančių laikotarpių sąnaudos ir sukauptos pajamos“ (719 116,00 Eur ) pagrindimo. Administratoriaus užsakymu yra atliktas BUAB „Bajoras“ ūkinės – finansinės veiklos tyrimas. Teismui pateiktas BUAB „Bajoras“ ūkinės – finansinės veiklos tyrimo aktas Nr. A1853 (Tyrimo aktas). Ekspertizę atliko teismo ekspertas R. B.. Tyrimo akto 1.2 p. konstatuota, kad ekspertui pateikta USB laikmena su BUAB „Bajoras“ apskaitos programa. Ekspertas nurodė, kad apskaitos programa yra nežinoma, nepripažinta, visuotinai netaikoma, nežinomi jos autoriai ir palaikytojai. Atliekamo tyrimo metu nebuvo galimybės patikrinti apskaitos sistemos integralumo, architektūros logikos bei programos veikimo teisingumo. Tyrimo akto 5.10 p. nurodyta, kad tyrimui nebuvo pateikti apskaitos registrai, įskaitant ir sąskaitų likučių 2020-02-06 detalizaciją, o tyrimo rezultatai rodo, kad buvusio Bendrovės vadovo pateikto 2020-02-06 balanso duomenys nesutampa su balanso, paruošto 2020-02-06 datai pagal apskaitos programą duomenimis. Administratoriui, taip pat ir tyrimui, nebuvo pateikti 2020-02-06 Bendrovės balanse nurodyto 719 116 ateinančių laikotarpių sąnaudų ir sukauptų pajamų balansinio straipsnio likučio susidarymą pateisinantys dokumentai, dėl ko ekspertas negalėjo pateikti išvadų dėl šio straipsnio pagrįstumo (Tyrimo akto 9.4. p.). Administratoriui nepateikti dokumentai, įrodantys, ar ilgalaikis turtas (siurblinė, vandens boileris, lengvasis automobilis) buvo parduoti ar ne (Tyrimo akto 9.9 p.), nepateikti nurašyto turto utilizavimo dokumentai (Tyrimo akto 9.10 p.). Administratoriui taip pat nebuvo perduotos visos sutartys su užsakovais ir/ar subrangovais, šių sutarčių priedai, su šių sutarčių vykdymu susiję dokumentai (komerciniai pasiūlymai, sąmatos, atliktų darbų aktai ir pan.). Tyrimo akto duomenimis, UAB „Bajoras“ vykdė itin daug finansinių operacijų grynaisiais. Administratoriaus tvirtinimu, buvusio įmonės vadovo teiktais duomenimis laikotarpiu nuo 2017-01-01 iki 2020-02-28 S. K. atliko operacijų grynaisiais pinigais už 489 697,03 Eur. Tyrimo duomenimis, pagal BUAB „Bajoras“ apskaitoje registruotas banko operacijas identifikuoti grynųjų pinigų išgryninimai 158 973,03 Eur sumoje (14 lentelė), tačiau iš apskaitos informacijos negalima identifikuoti, kaip buvo panaudoti nurodyti iš banko išgryninti pinigai ir pagal kokias ūkines operacijas buvo įnešti pinigai į banką ar kasą (Tyrimo akto 8.7 p.). Tyrimo akto 16 priede pateiktas BUAB „Bajoras“ 2020-02-26 balansas rodo, kad gautinas (pirkimo) PVM yra 369 442,99 Eur (2431 sąsk.), o mokėtinas PVM yra 192 959 Eur (4484 sąsk.), skirtumas sudaro 176 483,99 Eur gautino PVM (369 442,99 Eur -192 959 Eur). Eksperto tvirtinimu, palyginus mokesčių inspekcijos informaciją su Bendrovės apskaitos registrų duomenimis, matomas reikšmingas 182 298,32 Eur neatitikimas įsipareigojimų valstybės, savivaldybių ir fondų biudžetams. Nei vienas kasos knygos dokumentas nebuvo pasirašytas vyriausiojo buhalterio, kas neatitinka Lietuvos Vyriausybės nutarimo „Dėl kasos darbo organizavimo ir kasos operacijų atlikimo taisyklių patvirtinimo“ reikalavimų (Tyrimo akto 8.2 p., 8.3 p.). Paskutinius finansinės atskaitomybės duomenis bendrovė yra pateikusi tik už 2016 metus. Už vėlesnius metus finansinės atskaitomybės duomenys nebuvo teikti, tokiu būdu nevykdant LR akcinių bendrovių įstatymo 58 straipsnyje nustatytos pareigos teikti Juridinių asmenų registro tvarkytojui metinių finansinių ataskaitų duomenis. Tyrimui pateikti finansinės atskaitomybės dokumentai pasirašyti tik direktoriaus, tačiau juose nėra buhalterio parašų. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas sprendė, kad dėl didelės dalies bendrovės dokumentų neperdavimo nemokumo administratoriui, finansinės atskaitomybės dokumentų neteikimo Juridinių asmenų registro tvarkytojui, įmonės vadovo disponavimo grynaisiais pinigais tinkamo neapskaitymo, nėra galimybės tiksliai nustatyti bendrovės nemokumo momentą, nustatyti įmonės veiklos, jos turto, nuosavo kapitalo ar įsipareigojimų dydžio ar struktūros. Aptartos aplinkybės reiškia netinkamą bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymą ir tokie veiksmai laikytini sąmoningu siekimu neatskleisti bendrovės tikrosios finansinės padėties, buvusios iki bankroto bylos iškėlimo, tuo pažeidžiant kreditorių interesus. Dėl šių nustatytų aplinkybių UAB „Bajoras“ bankrotą teismas pripažintinas tyčiniu ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 5 punkto pagrindu.

29.       Teismas taip pat nurodė, jog ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkte įtvirtintas vienas iš tyčinio bankroto požymių - įmonės valdymo organo (organų) netinkamas įstatymuose, įmonės steigimo dokumentuose jiems nustatytų pareigų, susijusių su įmonės valdymu, vykdymas. CK 2.87 straipsnyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarautų ar galėtų prieštarauti juridinio asmens interesams. ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais) ir šis (šie) nesikreipė į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo, įmonės vadovas ar kiti asmenys pagal kompetenciją privalo pateikti pareiškimą teismui dėl bankroto bylos iškėlimo nedelsdami, bet ne vėliau kaip per 5 dienas po to, kai įmonė tapo nemoki ir įmonės dalyviai per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus dalyvių susirinkimui sušaukti, bet ne vėliau kaip per 40 dienų, nesiėmė priemonių įmonės mokumui atkurti. Kompetentingas valdymo organas apie tai, kad įmonė negali ir (arba) negalės atsiskaityti su kreditoriumi (kreditoriais), nedelsdamas privalo informuoti įmonės dalyvius arba per minimalius įstatymuose arba įmonės steigimo dokumentuose nustatytus terminus ir nustatyta tvarka sušaukti dalyvių susirinkimą. Byloje pateiktame Tyrimo akte pažymėta, kad 2017-12-31 Bendrovės nuosavam kapitalui esant neigiamam, Bendrovės vadovas bei akcininkas nesiėmė LR Akcinių bendrovių įstatyme numatytos pareigos atkurti Bendrovės nuosavo kapitalo ir įstatinio kapitalo santykio (Tyrimo akto 4.3 p.). Tyrimo akte taip pat pažymėta, kad skolų tiekėjams sąskaitoje yra apskaityta mokėtina 481 335,36 Eur suma tiekėjui, kuris įvardintas kaip „ŽŽŽ“. Bandomojo balanso 7 sąskaitoje „Koregavimas“ apskaityta analogiška 481 335,36 Eur suma debete. Ekspertui iš turimos informacijos nepavyko nustatyti, koks koregavimas yra atliktas, ar jis turėjo būti įtrauktas į Užsakovo apskaitą. Jei ši 7 klasėje įtraukta suma turėtų būtų įtraukta į nuosavo kapitalo sąskaitą, tuomet nuosavas kapitalas atitinkama suma būtų mažesnis. Tokiu atveju, Įmonės nuosavas kapitalas jau būtų neigiamas ir 2016-12-31 (Tyrimo akto 4.4 p.). 2017 metais Bendrovė turto turėjo 877 629 Eur (tame tarpe – ilgalaikis turtas 246 748 Eur, trumpalaikis – 630 881 Eur), o mokėtinos sumos sudarė net 1 070 130 Eur. Minėta, buvęs įmonės vadovas S. K. sąmoningai neperdavė įmonės turto ir visų dokumentų, ką patvirtina Tyrimo aktas. Tokiu būdu apsunkintas nemokumo nustatymas. Tačiau, įvertinus aptartus duomenis dėl neigiamo nuosavo kapitalo, Bendrovės turtą ir įsipareigojimus, Tyrimo akte nustatytas aplinkybes, konstatuotinas Bendrovės nemokumas vėliausiai 2017 metais. Todėl Bendrovės vadovui pareiga inicijuoti Bendrovės bankrotą, vykdant ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą, atsirado 2017 metais. Buvęs vadovas šios pareigos nevykdė, savo veiksmais toliau blogindamas įmonės finansinę būklę, ką patvirtina bendrovės 2018 ir 2019 metų finansinės atskaitomybės duomenys. Dėl nurodyto, UAB „Bajoras“ bankrotas teismo pripažintas tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 1 punkto pagrindu.

30.       Teismas minima nutartimi taip pat pripažino bankrotą tyčiniu pagal ĮBĮ 20 straipsnio 3 dalies 2 punktą -  kai atsiskaitymai iki bankroto bylos iškėlimo buvo vykdomi pažeidžiant CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą ir nebuvo vykdomas šio ar kitų įstatymų reikalavimas dėl privalomo įmonės bankroto bylos inicijavimo. Administratoriaus vertinimu, Bendrovei vykdant atsiskaitymus su kreditoriais buvo pažeistas CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintas eiliškumas, išskirtinę teisę gauti reikalavimo patenkinimą suteikiant UAB „Launeva“, kurios vadovu atsiskaitymų metu buvo UAB „Bajoras“ vadovas S. K.. Administratoriaus tvirtinimu, laikotarpiu nuo 2018-07-17 iki 2020-01-28 (24 mokėjimo operacijomis) iš UAB „Bajoras“ sąskaitų buvo išmokėta UAB „Launeva“ viso 384 212,00 Eur suma, nors Bendrovė 2018-2020 metais buvo ypač sudėtingoje finansinės situacijoje, turėjo įsipareigojimų kitiems kreditoriams. Bendrovės vadovas S. K., vykdydamas atsiskaitymus, prioritetą suteikė kitai jo vadovaujamai įmonei - UAB „Launeva“. Bendrovė 2019-2020 metais sudarė su UAB „Launeva“ ir kitokio pobūdžio sandorius, kurių pagrindu UAB „Launeva“ buvo suteikta išskirtinė (išimtinė) teisė, lyginant su kitais bendrovės kreditoriais, gauti savo reikalavimų patenkinimą. 2019-08-23 tarp Bendrovės ir UAB „Launeva“ buvo sudarytos keturios transporto priemonių pirkimo - pardavimo sutartys (toliau - Sutartys), pagal kurias Bendrovė perleido UAB „Launeva“ nuosavybės teisę į transporto priemones FIAT Doblo (v/n (duomenys neskelbtini) FIAT Doblo (v/n (duomenys neskelbtini) BMW X3 (v/n F1RG298) ir FIAT Doblo (v/n (duomenys neskelbtini) (toliau - Transporto priemonės). Bendrovė negavo jokios ekonominės naudos iš šių Sutarčių sudarymo, kadangi Sutarčių pagrindu kilusi UAB „Launeva“ prievolė sumokėti Transporto priemonių pirkimo - pardavimo kainą (32 000,00 Eur) pasibaigė, atlikus Bendrovės ir UAB „Launeva” priešpriešinių vienarūšių reikalavimų įskaitymą. Administratoriaus tvirtinimu, Sutartimis Bendrovė sumažino priklausančio turto kiekį ir, negavusi iš UAB „Launeva“ Transporto priemonių pirkimo - pardavimo kainos pinigais, šių pinigų negalėjo panaudoti atsiskaitymui su visais kreditoriais pagal CK 6.9301 str. nustatytą atsiskaitymų eiliškumą. Be to, administratorius rėmėsi tuo, kad buvo sudaryti reikalavimo perleidimo sandoriai (2018-12-05 Reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 1; 2019-01-22 Reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 1; 2019-01-22 Reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2; 2019-01-22 Reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 3: 2019-06-10 Reikalavimo perleidimo sutartis; 2019-12-13 Reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 1; 2019-12-13 Reikalavimo perleidimo sutartis Nr. 2; 2020-01-20 Reikalavimo perleidimo sutartis) (toliau - Reikalavimo perleidimo sutartys) tarp bendrovės UAB „Bajoras“ ir UAB „Launeva“, pagal kuriuos bendrovė perleido reikalavimo teises į Reikalavimo perleidimo sutartyje nurodytus skolininkus, tačiau UAB „Launeva“ prievolė sumokėti 85 300,34 Eur kainą už įsigytus reikalavimus pasibaigė vėlgi įskaitymo būdu. Administratoriaus tvirtinimu, bendrovė ir šiuo atveju negavo jokios ekonominės naudos, sudarytomis Reikalavimo perleidimo sutartimis buvo sudarytos sąlygos patenkinti tik vieno kreditoriaus - UAB „Launeva“ interesus. Administratorius neįrodinėjo, kad sandorių sudarymo metu bendrovė turėjo kitų, pirmesnių įsipareigojimų kitiems kreditoriams nei UAB „Launeva“, kas yra reikšminga sprendžiant atsiskaitymo eiliškumo CK 6.9301 straipsnio prasme klausimą. Tačiau, teismas, atsižvelgdamas į administratoriaus nurodytų dalies sandorių sudarymo momentą, kuomet jie buvo sudaryti UAB „Bajoras“ vadovui žinant apie bankroto bylos inicijavimą arba sudaryti net po teismo nutarties dėl bankroto bylos UAB „Bajoras“ iškėlimo, sprendė, jog tokie sandoriai laikytini pažeidžiančiais CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų eiliškumą, pažeidžiantys kitų kreditorių interesus. Teismas pažymėjo, kad nurodytas aplinkybes patvirtina ir Tyrimo akto išvados. Tyrimo akte (8 psl.) pažymėta, kad „BUAB „Bajoras“ ir UAB „Launeva“ pasirašytoje reikalavimo perleidimo sutartyje Nr. 1 numatyta, kad bus atliktas priešpriešinių įsipareigojimų įskaitymas. Reikalavimų perleidimo sutarties Nr. 1 pasirašymo momentu BUAB „Bajoras“ jau buvo iškelta bankroto byla, dėl ko, eksperto vertinimu, ši sutartis galėjo pažeisti atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumą. Atsiskaitymų eiliškumo pažeidimą patvirtina ir Tyrimo akto 1.17 punktas.

31.       Minimoje nutartyje teismas taip pat konstatavo, kad UAB „Bajoras“ sudarė nuostolingus ar ekonomiškai nenaudingus įmonei sandorius, dėl ko UAB „Bajoras“ bankrotą pripažintino tyčiniu ir ĮBĮ 20 straipsnio 2 dalies 2 punkto pagrindu. Įvertinęs administratoriaus teiktus duomenis, teismas nustatė, kad 2016-11-08 tarp Bendrovės ir UAB „IREC Baltic“ buvo sudaryta Statybos darbų rangos sutartis Nr. SUT-16/2016/11/08 (toliau - Rangos sutartis), pagal kurią Bendrovė įsipareigojo atlikti Rangos sutartyje numatytus rangos darbus, o UAB „IREC Baltic“ už atliktus darbus sumokėti Rangos sutartyje numatytą užmokestį. Pagal Rangos sutarties 2.1. p. bendra rangos darbų vertė (kaina) sudarė 1 382 000,00 Eur, tačiau Rangos sutarties vykdymo metu vykdomų rangos darbų pagal Rangos sutartį kiekiai didėjo. Bendrovė patyrė išlaidas (sąnaudas), susijusias su Bendrovės vykdytais darbais pagal Rangos sutartį, kurios sudaro 2 254 382,69 Eur. Tuo tarpu pagal Rangos sutartį tarp Bendrovės ir UAB „IREC Baltic“ buvo pasirašyti atliktų darbų aktai tik 1 382 000,00 Eur sumai. Tyrimo akto duomenys patvirtina, kad dėl kitų darbų papildomi susitarimai prie Rangos sutarties nebuvo sudaryti, atliktų darbų aktai nebuvo pasirašyti. Tokiu būdu dėl aplaidaus vadovo elgesio bei nenaudingo bendrovei sandorio bendrovės neteko galimybės reikalauti (arba apsunkintos galimybės) iš UAB „IREC Baltic“ atlygio už bendrovės papildomai atliktus ir Rangos sutartyje neaptartus rangos darbus. Tyrimo akte (1.14 p.) nurodyta, kad tarp ekspertiniam tyrimui pateiktų pirminių dokumentų rastas sutarties Nr. DAI3.2018.11.06 pakeitimas su UAB AIRCS, kurio vertė 1 019 423,28 Eur neįskaitant PVM. Sutarties pakeitimas pasirašytas 2019-05-06. Pagrindinė sutartis tarp pateiktų dokumentų nebuvo pridėta. Vykdytojas, peržiūrėjęs visas PVM sąskaitas faktūras per tiriamąjį laikotarpį nenustatė, kad būtų išrašyta bent viena PVM sąskaita faktūra pagal nurodytą sutartį. Jei dalis darbų ar visi darbai buvo atlikti pagal šią sutartį, tuomet nei viena sąskaita nebuvo už juos išrašyta. Tyrimo akte pažymėta, kad UAB „Bajoras“ ir susijusi įmonė UAB „Launeva“ šią sutartį vykdė kaip jungtinės veiklos partneriai ir galima situacija, kad sąskaitas už visus atliktus darbus išrašė UAB „Launeva“, o BUAB „Bajoras“ neišrašė sąskaitų UAB „Launeva“ už darbus, kuriuos galėjo atlikti BUAB „Bajoras“. Tyrimo akte (8 psl) nurodyta, kad „BUAB „Bajoras“ ir UAB „Launeva“ pasirašytoje reikalavimo perleidimo sutartyje Nr. 1 numatyta, kad bus atliktas priešpriešinių įsipareigojimų įskaitymas. Reikalavimų perleidimo sutarties Nr. 1 pasirašymo momentu BUAB „Bajoras“ jau buvo iškelta bankroto byla. Ekspertas atkreipė dėmesį, kad, galimai, ši sutartis galėjo pažeisti atsiskaitymų su kreditoriais eiliškumą. 2019-12-13 buvo pasirašytas reikalavimo perleidimo sutarties Nr. 1 priedas Nr. 2, pagal kurį buvo numatyta perleisti 59 502,21 Eur be PVM gautiną sumą iš UAB „Eikos statyba“: už 47 601,77 Eur. Ekspertas pažymėjo, kad šis turtas buvo perleistas už mažesnę vertę nei buvo tą dieną.

32.       Įsiteisėjusi Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 28 d. nutartis, priimta BUAB „Bajoras“ bankroto byloje, kuria bankrotas pripažintas tyčiniu, nagrinėjamai bylai turi prejudicinę reikšmę (CPK 182 straipsnio 2 punktas). 

         Šalių išdėstytų argumentų ir byloje nustatytų faktų teisinis vertinimas

33.       Nagrinėjamoje byloje ieškovas ginčija anksčiau nurodytus ginčo sandorius - UAB „Bajoras“ atliktus mokėjimo pavedimus atsakovų UAB „Launeva“ ir UAB „Termeko“ naudai dviem pagrindais – Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (CK) 1.80 straipsnio pagrindu UAB „Bajoras“ pažeidus CK 6.9301 straipsnio 1 ir 2 dalyse įtvirtintą atsiskaitymų grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą, ir CK 6.66 straipsnio pagrindu (actio Pauliana ieškinys).

Dėl Civilinio kodekso 1.80 straipsnio, 6.9301 straipsnio ir dėl actio Pauliana taikymo sąlygų

34.       CK 6.9301 straipsnyje nustatyta privaloma mokėjimų eiliškumo tvarka yra skirta įmonėms, patiriančioms laikinų finansinių sunkumų – neturinčioms pakankamai lėšų visiems pareikštiems reikalavimams patenkinti; šis reguliavimas, priešingai negu įtvirtintas ĮBĮ ar JANĮ, nesiejamas su įmonės nemokumu ar situacija, kai yra pagrindas konstatuoti, kad įmonė ne tik šiuo metu negali, bet ir negalės ateityje atsiskaityti su kreditoriais (CK 6.9301 straipsnio 3 dalis). CK 6.9301 straipsnyje įtvirtintu reguliavimu siekiama užtikrinti finansinę drausmę ir apsaugoti pirmesnėje eilėje esančių kreditorių teisę lėšas gauti anksčiau už paskesnėje eilėje esančius kreditorius. Taigi, remdamasis CK 6.9301 straipsnio nuostatomis reikalavimą gali reikšti kreditorius, pagal atsiskaitymų eiliškumą esantis pirmiau už gavusį atsiskaitymą, bet ne neteisėtą atsiskaitymą atlikusi įmonė. Šiais argumentais teismas sprendžia, jog BUAB „Bajoras“ pareiškimas dėl jo procesinės padėties pakeitimo iš atsakovo į bendraieškio negali būti tenkinamas (CPK 5 straipsnis).

35.       Įmonei atsidūrus tokioje būsenoje, kai ji negali ir negalės atsiskaityti su kreditoriais, atsakingi asmenys privalo inicijuoti bankroto bylą, o atsiskaitymas su kreditoriais, išskyrus atvejus, kai įmonė tokius sandorius sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vieniems kreditoriams sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Pažeidus šias įstatymo nuostatas, nemokios įmonės sudarytas sandoris gali būti nuginčytas CK 6.66 straipsnio pagrindu, o sumokėtos lėšos – išreikalautos iš jas neteisėtai gavusio nesąžiningo kreditoriaus. 

36.       Kaip jau buvo nurodyta, nagrinėjama civilinė byla buvo pradėta kreditoriaus UAB „Gilėgilė“ ieškinio pagrindu, kuriame kreditorius (ieškovas) bendrovę BUAB „Bajoras“ byloje dalyvauti įtraukė trečiuoju asmeniu, nurodydamas, jog reikalavimą reiškia bendrovės BUAB „Bajoras“ naudai ir jos kreditorių interesais. Nors vėliau ieškovas pakeitė savo poziciją, pateikdamas prašymą pakeisti šios BUAB „Bajoras“ procesinę padėtį iš trečiojo asmens į atsakovo, o BUAB „Bajoras“ nemokumo administratorius prašė spręsti bylą teismo nuožiūra, kadangi bendrovės dokumentacija tinkamai jam nebuvo perduota, bendrovei užsakius jos ūkinės – finansinės veiklos tyrimą bei gavus ūkinės – finansinės veiklos turimo aktą, atsakovas BUAB „Bajoras“ ne tik pripažino ieškovo reikalavimų dėl ginčo sandorių nuginčijimo pagrįstumą, bet ir prašė pakeisti jo procesinę padėtį į bendraieškio ir pareiškė analogišką reikalavimą dėl ginčo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo CK 6.66 straipsnio - acio Pauliana pagrindu. Teismų praktikoje buvo pripažįstama, jog būtent CK 6.66 straipsnyje įtvirtintas actio Pauliana institutas yra teisinis pagrindas, kuriuo remdamasis bankroto administratorius turi galimybę nuginčyti iki bankroto bylos iškėlimo įmonės atliktus mokėjimus (atsiskaitymus), dėl kurių neteisėtai suteiktas prioritetas vienam iš kreditorių ir atitinkamai sumažinta galimybė kitiems kreditoriams gauti reikalavimų patenkinimą iš bankrutuojančios įmonės turto.

37.       Tačiau atkreiptinas dėmesys, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinė teisėjų kolegija 2020 m. balandžio 9 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, nagrinėjamos bylos teisinės problematikos kontekste suformavo tokią teismų praktikos taisyklę: pirma, kad ieškovės (bankroto administratorės) ginčijami sandoriai negali būti pripažinti niekiniais CK 6.9301 straipsnio pagrindu; antra, bankroto administratorius negali remtis CK 6.9301 straipsnyje nustatyto atsiskaitymų eiliškumo pažeidimu kaip kreditoriaus teisių pažeidimu CK 6.66 straipsnio taikymo tikslu, nes įmonei esant nemokiai neleistinas atsiskaitymas su jokios eilės kreditoriais, išskyrus būtinus sandorius, atsiskaitymas su aukštesnės eilės kreditoriumi actio Pauliana kontekste būtų traktuojamas lygiai taip pat – kaip neteisėtas pirmenybinis sandoris (sandoris, kuriuo skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui). Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, teismas neturi pagrindo tenkinti atsakovo BUAB „Bajoras“ prašymo pakeisti jo procesinę padėtį iš atsakovo į bendraieškio (CPK 5 straipsnis).

38.       Actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, vengiančių vykdyti jų atžvilgiu turimas prievoles. CK 6.66, 6.67 straipsniuose įtvirtintas teisinis reguliavimas suteikia kreditoriui teisę nuginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko sandorius ir apginti savo teisėtą interesą gauti prievolės įvykdymą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020).

39.       Teismų praktikoje nuosekliai laikomasi pozicijos, kad pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą).

40.       Teismas sprendžia, kad nagrinėjamu atveju dėl ginčo sandorių egzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymo sąlygos. Nagrinėjamoje byloje taip pat svarbu pažymėti tai, nepaisant ieškovo ieškinio pagrindimo dviem atskirais pagrindais – ieškovas ginčo mokėjimo sandorius ginčija remdamasis CK 1.80 straipsnio taikymu dėl CK 6.9301 straipsnio nuostatų pažeidimo ir savarankiškai CK 6.66 straipsnio pagrindu, faktinis bylos dalykas nagrinėjamu atveju faktiškai sutampa – tai yra ieškovas kaip neteisėtus ginčija pirmenybinius UAB „Bajoras“ vienašalius sandorius, kuriais skolininkas UAB „Bajoras“, būdamas nemokus, pinigines lėšas pervedė atsakovams UAB „Launeva“ ir UAB „Termeko“, taip šiems atsakovams suteikdamas nepagrįstą pirmenybę prieš kitus kreditorius, o taip pat ir prieš ieškovą. Taip pat svarbu akcentuoti, kad jau anksčiau nurodytais įsiteisėjusiais teismų sprendimais, turinčiais prejudicinę galią šioje nagrinėjamoje byloje, yra konstatuota, jog UAB „Bajoras“ nemokumas įvyko vėliausiai 2017 metais; Bendrovės vadovui pareiga inicijuoti Bendrovės bankrotą, vykdant ĮBĮ 8 straipsnio 1 dalyje nustatytą pareigą, atsirado 2017 metais. Buvęs vadovas šios pareigos nevykdė, savo veiksmais toliau blogindamas įmonės finansinę būklę, teismas sprendė, jog šią aplinkybę patvirtina bendrovės 2018 ir 2019 metų finansinės atskaitomybės duomenys. Teismas, kaip jau buvo nurodyta, taip pat sutiko su BUAB „Bajoras“ nemokumo administratoriaus pozicija, jog laikotarpiu nuo 2018 m. liepos 17 d. iki 2020 m. sausio 28 d. dvidešimt keturiomis mokėjimo operacijomis iš UAB „Bajoras“ sąskaitų išmokėta UAB „Launeva“ naudai viso 384 212,00 Eur suma, nors Bendrovė 2018-2020 metais buvo ypač sudėtingoje finansinėje situacijoje ir turėjo įsipareigojimų kitiems kreditoriams, bei konstatavo, kad bendrovės UAB „Bajoras“ vadovas S. K., vykdydamas šiuos atsiskaitymus, prioritetą neteisėtai suteikė kitai jo vadovaujamai įmonei - UAB „Launeva“. Teismas, atsižvelgdamas į administratoriaus nurodytų dalies sandorių sudarymo momentą, kuomet jie buvo sudaryti UAB „Bajoras“ vadovui žinant apie bankroto bylos inicijavimą arba sudaryti net po teismo nutarties dėl bankroto bylos UAB „Bajoras“ iškėlimo, nusprendė, jog šie sandoriai laikytini pažeidžiančiais CK 6.9301 straipsnyje nustatytą atsiskaitymų eiliškumą, pažeidžiantys kitų kreditorių, taigi, taip pat ir ieškovo šioje byloje, interesus. Teismas pažymėjo, kad nurodytas aplinkybes patvirtina ir Tyrimo akto išvados. 

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimo

41.       Minėta, kad  Šiaulių apygardos teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. e2-426-569/2019, buvo patvirtinta tarp ieškovo ir atsakovo UAB „Bajoras“ sudaryta taikos sutartis, kuria skolininkas 191 204,02 Eur skolą, kilusią iš Tiekimo sutarties ir ieškinyje nurodytų PVM sąskaitų – faktūrų, pripažino. Taip pat minėta, kad minimos skolos apmokėjimo terminai iki taikos sutarties sudarymo buvo suėję chronologiškai pagal kiekvieną ieškovo išrašytą sąskaitą, pradedant 2018 m. lapkričio 4 d. ir baigiant 2019 m. sausio 1 d. Taip pat minėta, kad BUAB „Bajoras“ bankroto byloje įsiteisėjusia teismo nutartimi yra patvirtintas ieškovo finansinis reikalavimas (civilinės bankroto bylos Nr. B2-84-656/2022, vieningas proceso numeris 2-55-3-01413-2019-6). Šie procesiniai teismo sprendimai šiai bylai turi prejudicinę galią, todėl teismas konstatuoja, jog ieškovas ginčo sandorių sudarymo metu turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę (CPK 182 straipsnio 2 punktas).

Dėl sandorių sudarymo privalomumo

42.       Sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo (CK 6.66 straipsnio 1 dalis). Ši sąlyga paprastai visų pirma suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Kasacinio teismo praktikoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiais gali būti ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

43.       Kasacinio teismo nurodoma, kad tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-485/2010; 2013 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013; 2016 m. vasario 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-119-421/2016).

44.       Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovas BUAB „Termeko“ ir skolininkas BUAB „Bajoras“ privalėjimo sudaryti ginčo sandorius neįrodinėjo. Nagrinėjamu atveju privalėjimo sudaryti ginčo sandorius būtinybe į ieškinį atsikirto atsakovas UAB „Launeva“, nurodydamas, jog tokiu būdu buvo siekiama išlaikyti bendrovę gyvybingą. Teismas sprendžia, kad minimų aplinkybių atsakovas UAB „Launeva“ objektyviais įrodymais neįrodė (CPK 178 straipsnis). Ši teismo išvada grindžiama taip pat aplinkybe, jog BUAB „Bajoras“ buhalterija sąmoningai buvo vedama netinkamai, minėta, jog netinkamą bendrovės buhalterinės apskaitos tvarkymą įsiteisėjusiu procesiniu sprendimu teismas pripažino veiksmais, kurie laikyti sąmoningu siekimu neatskleisti bendrovės tikrosios finansinės padėties, buvusios iki bankroto bylos iškėlimo, tuo pažeidžiant kreditorių interesus. Be to, kaip jau buvo nurodyta anksčiau, nagrinėjamu atveju nėra galimybės įsitikinti UAB „Launeva“ ir UAB „Bajoras“ sudarytų paskolų, kuriomis iš esmės grindžiamas ginčo piniginių mokėjimų tariamas teisėtumas ar būtinumas, tikrumu, kadangi pagal atsakovo pateiktus duomenis nėra galimybės įsitikinti, jog UAB „Bajoras“ turėjo prievolę mokėti konkrečias sumas paskolos sutartyse nurodytiems asmenims, pirminiai buhalteriniai apskaitos dokumentai nei šioje, nei kitose jau nurodytose bylose, nebuvo pateikti. Pažymėtina ir tai, kad daugeliu atvejų paskolos sutarčių grąžinimo terminai nėra suėję. Nustatytų aplinkybių kontekste teismas sprendžia, kad į bylą nėra pateikta objektyvių duomenų, kurie leistų konstatuoti buvus kokias nors aplinkybes dėl atsakovų privalomumo ginčo sandorius sudaryti, o taip pat pripažinti jog buvo susidariusios faktinės aplinkybės, kurios leistų minimų verslo subjektų sandorius vertinti kaip sąžiningo verslo būtinybę. 

Dėl atsakovų (ne)sąžiningumo ir kreditoriaus teisių pažeidimo ginčo sandoriais

45.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje, aiškinant bendrojo sąžiningumo principo turinį CK 6.66 straipsnio kontekste, nurodoma, kad CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. liepos 19 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-313-403/2018 47 punktą).

46.       CK

Dėl ieškinio senaties taikymo

47.       Actio Pauliana pagrindu ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu kreditorius turi teisę pareikšti per sutrumpintą vienerių metų ieškinio senaties terminą. Šis terminas pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį (CK 6.66 straipsnio 3 dalis). Šioje byloje atsakovai  neįrodinėjo aplinkybės, jog ieškovo pareikštam ieškiniui vienerių metų ieškinio senaties terminas būtų buvęs suėjęs. Teismas sprendžia, kad ieškinio senatis nepraleista, nagrinėjamoje byloje esantys įrodymai leidžia daryti išvadą, kad ieškovas apie savo teisės pažeidimą suprato BUAB „Bajoras“ nemokumo administratoriui 2020 m. spalio 29 d. pateikus jam duomenis apie ginčo sandorius. Šios aplinkybės leidžia spręsti, jog ieškovui iki to laiko nebuvo galimybės suprasti, kad bendrovės turto neužteks sprendimo įvykdymui užtikrinti.

Dėl bylos procesinės baigties

48.       Teismas sprendžia, kad ieškovas įrodė visas actio Pauliana taikymo sąlygas, todėl ieškovo ieškinys šiuo pagrindu tenkintinas, ginčo sandoriai naikintini. CK 6.66 str. 4 d. nustato, kad sandorio pripažinimas negaliojančiu sukelia teisines pasekmes tik ieškinį dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu pareiškusiam kreditoriui ir tik tiek, kiek būtina kreditoriaus teisių pažeidimui pašalinti. Teismų praktikoje pažymėta, jog tais atvejais, kai įmonei iškelta bankroto byla, teisinių pasekmių klausimas sprendžiamas kitaip, nei kitais atvejais taikant actio Pauliana institutą. Pagal ĮBĮ 1 straipsnio 3 dalį kitų įstatymų nuostatos taikytinos tiek, kiek jos neprieštarauja šiam įstatymui, o nagrinėjamu atveju - JANĮ. Tokiu atveju CK 6.66 straipsnio nuostatos taikytinos kartu su JANĮ straipsniais, reglamentuojančiais kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką. Dėl to, JANĮ esant nustatytai kreditorių reikalavimų tenkinimo tvarkai, teismui panaikinus bankrutuojančios įmonės sandorį CK 6.66 straipsnio pagrindu, negali būti taikomos šio straipsnio 4 dalyje nustatytos sandorio pripažinimo negaliojančiu teisinės pasekmės tik actio Pauliana pareiškusiam kreditoriui ir į skolininko nepagrįstai perleistą turtą (ar jo vertę) negali būti nukreipiamas kreditoriaus reikalavimo patenkinimas. Šis turtas – neteisėtai atsakovams UAB „Launeva“ ir UAB „Termeko“ sumokėtos lėšos iš šių atsakovų teismo sprendimu grąžinamos (priteisiamos) bankrutuojančiai UAB „Bajoras“ įmonei į bendrą turto masę ir turės būti naudojamas atsiskaityti su visais kreditoriais JANĮ nustatyta tvarka. Taip pat tenkinamas ieškovo reikalavimas dėl procesinių palūkanų nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo priteisimo iš atsakovo UAB „Launeva“ (CK 6.210 straipsnis, 6.36 straipsnis). Kadangi atsakovo BUAB „Termeko“ bankroto procesas ne teismo tvarka pradėtas 2020 m. spalio 23 d. kreditorių susirinkimo nutarimo pagrindu, juridinių asmenų registre įrašas apie tai galioja nuo 2020 m. lapkričio 3 d., o ieškovo ieškinys teisme gautas 2020 gruodžio 26 d. ir civilinė byla teisme iškelta 2020 gruodžio 28 d., vadovaujantis JANĮ nuostatomis palūkanos iš bankrutuojančios bendrovės negali būti skaičiuojamos ir nepriteistinos.

49.       Į esminius šalių procesiniuose dokumentuose ir teismo posėdžiuose keliamus argumentus yra atsakyta, dėl kitų skundų argumentų teismas plačiau nepasisako, nes jie neturi įtakos šalių ginčui teisingai išspręsti.

Dėl bylinėjimosi išlaidų

50.       Tenkinus ieškinį, atsakovai UAB „Launeva“ ir UAB „Termeko“, o taip pat ir trečiasis asmuo atsakovų pusėje neįgijo teisės į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Byloje yra duomenys apie ieškovo UAB „Gilėgilė“ patirtas 2 778,09 Eur dydžio bylinėjimosi išlaidas, kurias sudaro advokato atstovavimas teisme, šios išlaidos iš atsakovų UAB „Launeva“ ir BUAB „Termeko“  nemokumo procesui skirtų administravimo lėšų ieškovo naudai priteisiamos proporcingai pareiktų ir patenkintų reikalavimų dydžiui – iš atsakovo UAB „Launeva“ priteistina 2 769,75 Eur, iš atsakovo BUAB „Termeko“ nemokumo procesui skirtų administravimo lėšų - 8,34 Eur (CPK 93 straipsnis). Vadovaudamasis CPK 93 straipsnio 4 dalimi, atsižvelgdamas į tai, kad jau bylos nagrinėjimo pradžioje ieškovas reikalavimus formulavo kaip netiesioginį ieškinį BUAB „Bajoras“ naudai, atsakovas BUAB „Bajoras“ ieškovo reikalavimų neginčijo viso proceso metu, o gavęs bendrovės ūkinės finansinės veiklos vertinimą, pripažino, teismas sprendžia, jog šios šalies procesinis elgesys laikomas tinkamu ir bylinėjimosi išlaidų iš jo ieškovo naudai nepriteisia. BUAB „Bajoras“ naudai iš atsakovo UAB “Launeva“ priteistina 1 500 Eur atstovavimo išlaidų, iš atsakovo UAB „Termeko“ bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos taip pat pripažinus jos procesinį elgesį tinkamu CPK 93 straipsnio 4 dalies pagrindu.

51.       Ieškovas nuo žyminio mokesčio byloje buvo atleistas pagal įstatymą, kaip ir atsakovai BUAB „Bajoras“ ir BUAR „Termeko“. Atsakovas UAB „Launeva“  nuo žyminio mokesčio nėra atleistas, todėl iš jo Lietuvos valstybei proporcingai priteistina 2 837 Eur žyminio mokesčio suma.

52.       Teismo nagrinėjamoje byloje 2020 m. gruodžio 28 d nutartimi taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliktinos galioti iki sprendimo įvykdymo (CPK 150 straipsnio 3 dalis).

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263 -270 straipsniais,

n u s p r e n d ž i a :

Ieškinį tenkinti visiškai. 

Netenkinti atsakovo BUAB „Bajoras“ prašymo dėl jo procesinės padėties pakeitimo.

Pripažinti negaliojančiais atsakovo BUAB „Bajoras“ atsakovo UAB „Launeva“ naudai 2018 m. gruodžio 11 d. atliktą 19 000 Eur mokėjimą, 2019 m. kovo 28 d. atliktą 20 000 Eur mokėjimą, 2019 m. balandžio 12 d. atliktą 3 000 Eur mokėjimą, 2019 m. balandžio 18 d. atliktą 1 000 Eur mokėjimą, 2019 m. balandžio 29 d. atliktą 20 000 Eur mokėjimą, 2019 m. gegužės 10 d. atliktą 1 600 Eur mokėjimą, 2019 m. gegužės 17 d. atliktą 2 890 Eur mokėjimą, 2019 m. gegužės 29 d. atliktą 38 000 Eur mokėjimą, 2019 m. birželio 11 d. atliktą 1 800 Eur mokėjimą, 2019 m. birželio 16 d. atliktą 28 500 mokėjimą, 2019 m. birželio 21 d. atliktą 3 600 Eur mokėjimą, 2019 m. liepos 8 d. atliktą 2 000 Eur mokėjimą, 2019 m. liepos 8 d. atliktą 25 700 Eur mokėjimą, 2019 m. liepos 15 d. atliktą 16 700 Eur mokėjimą, 2019 m. gruodžio 13 d. atliktą 1 100 Eur mokėjimą, 2019 m. gruodžio 20 d. atliktą 6 700 Eur mokėjimą, 2020 m. sausio 20 d. atliktą 29 700 Eur mokėjimą ir 2020 m. sausio 28 d. atliktą 27 000 Eur mokėjimą ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo UAB „Launeva“ (j.a.k. 304244898) 248 290 Eur (du šimtai keturiasdešimt aštuoni tūkstančiai du šimtai devyniasdešimt eurų) ir 6 proc. dydžio metines palūkanas nuo šios priteistos sumos nuo bylos iškėlimo teisme -  2020 m. gruodžio 28 d. iki teismo sprendimo visiško įvykdymo atsakovo BUAB „Bajoras“ (j.a.k. 303246202)  naudai.

Pripažinti negaliojančiais atsakovo BUAB „Bajoras“ atsakovo BUAB „Termeko“ naudai 2020 m. sausio 16 d. atliktą 753,88 Eur mokėjimą ir taikyti restituciją – priteisti iš atsakovo BUAB „Termeko“ (j.a.k. 301676034) 753,88 Eur (septyni šimtai penkiasdešimt trys eurai 88 cnt) BUAB „Bajoras“ (j.a.k. 303246202)  naudai.

Priteisti iš atsakovo UAB „Launeva“ (j.a.k. 304244898) 2 769,75 Eur (du tūkstančiai septyni šimtai šešiasdešimt devyni eurai 75 cnt) bylinėjimosi išlaidų ieškovo UAB „Gilėgilė“ (j.a.k. 300528303) naudai.

Priteisti iš atsakovo BUAB „Termeko“ (j.a.k. 301676034) nemokumo procesui skirtų administravimo lėšų 8,34 Eur (aštuoni eurai 34 cnt) bylinėjimosi išlaidų ieškovo UAB „Gilėgilė“ (j.a.k. 300528303) naudai.

Priteisti iš atsakovo UAB „Launeva“ 1 500 Eur (vienas tūkstantis penki šimtai eurų 00 cnt) bylinėjimosi išlaidų BUAB „Bajoras“ naudai.

Priteisti Lietuvos valstybei iš atsakovo UAB „Launeva“ 2 837 Eur (du tūkstančiai aštuoni šimtai trisdešimt septyni eurai 00 ct) žyminio mokesčio.  

Valstybei priteistos sumos mokamos į Valstybinės mokesčių inspekcijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą (https://www.vmi.lt/cms/biudzeto-pajamu-surenkamoji-saskaita). Mokėjimo įrodymą reikia pateikti teismui.

Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d nutartimi taikytas laikinąsias apsaugos priemones palikti galioti iki sprendimo įvykdymo.

Sprendimas per 30 dienų apeliaciniu skundu gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, skundą paduodant per sprendimą priėmusį Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                       Eglė Surgailienė