Civilinė byla Nr. 2-1164-330/2017

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01998-2016-1

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.3.9.1

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. liepos 5 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Gintaras Pečiulis,

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal kreditorės uždarosios akcinės bendrovės „Elvitransa“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutarties, kuria bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė „Clarum logistics“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-620-794/2017,

n u s t a t ė :

1. Ginčo esmė

1. Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 26 d. nutartimi UAB „Clarum logistics“ iškėlė bankroto bylą, įmonės bankroto administratore paskyrė UAB „Vermosa“. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2016 m. lapkričio 8 d. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 18 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas.
2. BUAB „Clarum logistics“ bankroto administratorė teismui pateikė prašymą pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Administratorė nurodė, kad kreditorių susirinkimo metu buvo konstatuota, kad nėra jokių galimybių bendrovės veiklos tęstinumui ar taikos sutarties sudarymui. Kreditorių susirinkimas įpareigojo bankroto administratorę kreiptis į teismą su prašymu pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Bankroto administratorė pateiktame procesiniame dokumente taip pat prašė patikslinti įmonės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą.

II.              Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

3. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 2 d. nutartimi patenkino BUAB „Clarum logistics“ bankroto administratorės prašymą – BUAB „Clarum logistics“ pripažino bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, patvirtino patikslintą įmonės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašą.
4. Teismas nustatė, kad 2017 m. balandžio 20 d. BUAB „Clarum logistics“ kreditorių susirinkime priimtas nutarimas, įpareigojantis bankroto administratorę kreiptis į teismą dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Teismas konstatavo, kad įmonė nepajėgi patenkinti visų kreditorių finansinių reikalavimų ir tęsti veiklą. Teismas, įvertinęs bankroto administratorės poziciją ir pateiktus įrodymus, į įmonės kreditorių sąrašą įtraukė UAB „Vytukai“ ir patvirtino patikslintą bankrutavusios įmonės kreditorių sąrašą. 

3. Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

5. Kreditorė UAB „Elvitransa“ atskirajame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartį. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:
1. Skundžiamos nutarties priėmimo pagrindu nurodomas 2017 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimas Nr. 4 yra neteisėtas, dėl jo pateiktas skundas. Kreditorių susirinkimui bankroto administratorė nepateikė teisės aktų reikalavimus atitinkančios ataskaitos, nepateikė išsamios informacijos apie sudarytus sandorius, todėl nebuvo galimybės įvertinti įmonės bankroto priežastis.
2. Esant ginčui dėl 2017 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkimo nutarimo Nr. 4, jis negalėjo būti traktuojamas kaip vykdytinas. Pareiškus pastabas dėl šio nutarimo teisėtumo, bankroto administratorė turėjo suprasti, kad dėl nutarimo gali būti pateiktas skundas. Administratorė turėjo susilaikyti nuo šio nutarimo vykdymo. Priešingu atveju skundo dėl nutarimo nagrinėjimas netektų prasmės. Teismas apskųstąją nutartį priėmė neįvertinęs šių aplinkybių.
3. Skubotas kreipimasis dėl įmonės likvidavimo laikytinas bankroto administratorės sąmoningo neteisėto veikimo pasekme, kuria siekiama trukdyti kreditorei ginti savo teises bankroto procese.
6. Atsiliepime į atskirąjį skundą BUAB „Clarum logistics“ administratorė prašo kreditorės UAB „Elvitransa“ atskirąjį skundą atmesti, o Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartį palikti nepakeistą. Atsiliepimas į atskirąjį skundą grindžiamas šiais argumentais:
1. Kreditorių susirinkimo nutarimai galioja iki jų nepanaikina teismas.
2. Įmonių bankroto procesą reguliuojančios teisės normos nesieja bankroto bylą nagrinėjančio teismo pareigos priimti nutartį dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto tik priklausomai nuo kreditorių valios. Priimti nutartį dėl įmonės likvidavimo yra teismo pareiga, kurį kyla iš įstatymo nuostatų.
3. Bankroto administratorė, pateikusi atsiliepimą į kreditorės skundą dėl kreditorių susirinkimo 2017 m. balandžio 20 d. nutarimų, prašo taikyti ieškinio senatį, nes buvo praleistas terminas skundui paduoti.

Teismas

k o n s t a t u o j a :

4. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

7. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro atskirojo skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo nutarties negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau - CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas patikrina apskųstosios teismo nutarties teisėtumą ir pagrįstumą pagal atskirajame skunde nurodytus argumentus, išskyrus įstatyme nustatytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinis teismas, nagrinėdamas šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių apskųstosios nutarties negaliojimo pagrindų bei aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos atskirajame skunde nustatytos ribos dėl to, kad to reikalautų viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis, 338 straipsnis).
8. Iš bylos duomenų nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismas 2016 m. spalio 26 d. nutartimi UAB „Clarum logistics“ iškėlė bankroto bylą, įmonės bankroto administratore paskyrė UAB „Vermosa“. Nutartis iškelti bankroto bylą įsiteisėjo 2016 m. lapkričio 8 d. Vilniaus apygardos teismo 2017 m. sausio 18 d. nutartimi patvirtintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas. 2016 m. balandžio 20 d. įvyko BUAB „Clarum logistics“ kreditorių susirinkimas, kuriame ketvirtuoju darbotvarkės klausimu nutarta įpareigoti bankroto administratorę kreiptis į teismą su prašymu įmonę pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2017 m. balandžio 24 d. BUAB „Clarum logistics“ bankroto administratorė teismui pateikė prašymą dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
9. Vilniaus apygardos teismas 2017 m. gegužės 2 d. nutartimi tenkino bankroto administratorės prašymą, t. y. atsakovę pripažino bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektą sudaro pirmosios instancijos teismo nutarties dalies, kuria atsakovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, pagrįstumo ir teisėtumo įvertinimas.
10. Bankroto bylos nagrinėjamos pagal CPK įtvirtintas taisykles, išskyrus išimtis, nustatytas kitų įstatymų (CPK 1 straipsnio 1 dalis). Specialusis įstatymas bankroto bylų nagrinėjimui yra Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymas (toliau – ĮBĮ), o kitų įstatymų nuostatos, susijusios su bankroto procesu, taikomos tiek, kiek jos neprieštarauja ĮBĮ nuostatoms (ĮBĮ 1 straipsnio 1 dalis).
11. Vienas iš teisminio bankroto proceso tikslų – kiek įmanoma operatyviau užbaigti bankroto procedūras, nutraukiant bylą ĮBĮ 27 straipsnio pagrindais, o kitais atvejais – likviduojant bankrutavusią įmonę ir išregistruojant ją iš įmonių registro ĮBĮ 32 straipsnio nustatyta tvarka (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2005 m. gruodžio 12 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-653/2005; 2007 m. spalio 17 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-7-326/2007). Išvadą, kad bankroto procese svarbią reikšmę turi operatyvumo principas, lemia tai, kad tam tikroms procedūroms atlikti įstatyme yra nustatyti terminai, su kurių pasibaigimu siejama teismo pareiga priimti nutartį pripažinti įmonę bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-591/2008; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011; kt.).
12. Pagal ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį įmonę likviduoti, jei per 3 mėnesius nuo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos nebuvo priimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo ir jei teismas šio termino nepratęsė. Pratęsti šį terminą teismas gali tik tuo atveju, kai to prašo kreditorių susirinkimas. Teismas, gavęs įmonės kreditorių susirinkimo siūlymą taikyti įmonei likvidavimo procedūrą anksčiau nei per 3 mėnesius nuo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos, turi nedelsdamas spręsti klausimą dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo.
13. Kasacinis teismas, aiškindamas įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto pagrindus, yra konstatavęs, kad pagal ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalį teismas pripažįsta įmonę bankrutavusia ir priima nutartį ją likviduoti, kai yra šios sąlygos: 1) įsiteisėjusi nutartis dėl kreditorių ar dalies kreditorių reikalavimo patvirtinimo; 2) nuo teismo nutarties, kuria patvirtinta dalis kreditorių reikalavimų, įsiteisėjimo dienos praėjo 3 mėnesiai; 3) nepriimta nutartis dėl taikos sutarties sudarymo; 4) nepratęstas trijų mėnesių terminas taikos sutarčiai sudaryti. Jeigu 3 mėnesiai praėjo ir terminas nepratęstas, tai teismas vykdo ĮBĮ nustatytą procedūrą ir savo iniciatyva sprendžia dėl pripažinimo įmonės bankrutavusia ir jos likvidavimo dėl bankroto, nelaukdamas kreditorių ar administratoriaus iniciatyvos. Esant šioms ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalies sąlygoms aišku, kad įmonės veikla neatnaujinama ir kreditoriai nesiekia jos atnaujinti, todėl teismas turi veikti pagal įstatymo nurodymus ex officio (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. gruodžio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-591/2008; 2009 m. liepos 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-249/2009; 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011). Pažymėtina tai, kad ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje įtvirtinta nuostata, leidžianti kreditoriams apsispręsti dėl likvidavimo procedūrų įmonei taikymo ir anksčiau nei per 3 mėnesius nuo nutarties patvirtinti kreditorių reikalavimus įsiteisėjimo dienos; teismas, gavęs tokį kreditorių susirinkimo siūlymą, turi nedelsdamas spręsti klausimą dėl įmonės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo. Nurodytas teisinis reguliavimas ir jį aiškinanti kasacinio teismo praktika patvirtina išvadą, kad nustačius įstatyme įtvirtintas sąlygas yra pagrindas konstatuoti, jog bankrutuojančios įmonės mokumo atkurti nebėra galimybių, todėl būtina įmonei taikyti likvidavimo procedūras, kad kiek galima racionaliau būtų pasiekti bankroto proceso tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. vasario 7 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-16/2014). Taigi, į bankrutuojančios įmonės pripažinimo bankrutavusia ir jos likvidavimo stadiją įmonė įžengia tik tada, kai per ĮBĮ nustatytus terminus kreditoriams ir įmonei nepavyko susitarti dėl verslo išsaugojimo ir taikos sutarties sudarymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. kovo 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-611/2015).
14. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas konstatavo esant visoms ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje įtvirtintoms sąlygoms įmonę pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs byloje esančius duomenis, neturi pagrindo daryti priešingos išvados.
15. ĮBĮ 23 straipsnyje reglamentuojamos kreditorių susirinkimo teisės, tarp jų ir teisė priimti nutarimą dėl taikos sutarties sudarymo (ĮBĮ 23 straipsnio 12 punktas), siūlyti teismui taikyti likvidavimo procedūrą, nustatant, kad kreditoriai gali priimti sprendimą siūlyti taikyti šią procedūrą jau pirmame kreditorių susirinkime (ĮBĮ 23 straipsnio 15 punktas). Taikos sutartis gali būti sudaroma bet kuriuo bankroto proceso metu iki teismo nutarties likviduoti įmonę dėl bankroto įsiteisėjimo dienos (ĮBĮ 28 straipsnio 4 dalis).
16. Nagrinėjamu atveju pažymėtina, kad atsakovei bankroto byla iškelta 2016 m. spalio 26 d., t. y. bankroto procedūros šioje byloje trunka ilgiau nei pusę metų, tačiau aplinkybių, susijusių su taikos sutarties sudarymu ar galimybėmis ją sudaryti ateityje ir (ar) įmonės mokumo atkūrimo perspektyvų byloje nėra, jų atskirajame skunde nenurodo ir apeliantė. Priešingai, 2017 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkime balsų dauguma buvo nuspręsta įpareigoti bankroto administratorę kreiptis į teismą su prašymu įmonę pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto, t. y. kreditoriai balsų dauguma išreiškė valią dėl atsakovės bankroto proceso pasibaigimo ją likviduojant ir išregistruojant iš Juridinių asmenų registro. Be to, iš nustatytų faktinių aplinkybių matyti, kad įmonės kreditorių finansinių reikalavimų sąrašas patvirtintas 2017 m. sausio 18 d. nutartimi. Šios byloje nustatytos aplinkybės, teismo vertinimu, yra (buvo) pakankamas pagrindas įmonę pripažinti bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.
17. Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, apeliantės nurodomos aplinkybės, susijusios su 2016 m. balandžio 20 d. kreditorių susirinkime priimtų nutarimų ginčijimu, nagrinėjamu atveju nustačius aukščiau išdėstytas aplinkybes, neturi reikšmės sprendžiant dėl skundžiamos pirmosios instancijos teismo nutarties dalies teisėtumo ir pagrįstumo. Kaip minėta, įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto stadija taikoma esant ĮBĮ įtvirtintoms sąlygoms, o kreditorių susirinkimo nutarimų apskundimas pats savaime nesudaro pagrindo pažeisti bankroto procese vyraujančio operatyvumo principo, juolab kad nėra duomenų, jog šiuos nutarimus ar teismo nutartį dėl likvidavimo proceso taikymo būtų skundę kiti kreditoriai. Ši aplinkybė (nors netiesiogiai) papildomai patvirtina kreditorių valią ir galimybių atsakovės bankroto bylą baigti ĮBĮ 27 straipsnyje įtvirtintais pagrindais, nebuvimą.
18. Atskirojo skundo turinys įgalina manyti, jog apeliantės pozicijos esmę sprendžiamu klausimu sudaro aplinkybė, jog iki įmonės likvidavimo procedūros taikymo būtina atlikti įmonės sudarytų sandorių patikrinimą, nustatyti įmonės bankrotą lėmusias priežastis, kaltus asmenis. Apeliacinis teismas sprendžia, kad nurodyti atskirojo skundo argumentai nesudaro pakankamo pagrindo atsisakyti pripažinti įmonę bankrutavusia ir priimti nutartį likviduoti ją dėl bankroto, nes tai neatitiktų pagrindinio įmonių bankroto proceso tikslo – kiek įmanoma operatyviau patenkinti visų įmonės kreditorių interesus ir teisėtus lūkesčius. Apeliantės akcentuojamas teisinis tyrimas nėra savitikslis, t. y. neatsiejamas nuo esminio bankroto proceso tikslo kuo operatyviau ir kaip įmanoma didesne dalimi patenkinti kreditorių finansinius reikalavimus (negali šio tikslo varžyti ar visiškai paneigti). Apeliantės akcentuojamas tyrimas gali būti tęsiamas ir vėlesnėse bankroto proceso stadijose.
19. Apeliantė akcentuoja aplinkybę, jog administratorės sprendimas kreiptis į teismą dėl įmonės likvidavimo procedūros taikymo yra skubotas, jog administratorė neatliko visų jai priskirtinų pareigų ir funkcijų, jos veikla nesanti skaidri. Apeliacinis teismas pažymi, jog minėti atskirojo skundo argumentai neturi teisinės reikšmės vertinant apskųstosios nutarties teisėtumą, kadangi nepaneigia ĮBĮ 30 straipsnio 2 dalyje nurodytų sąlygų egzistavimo.
20. Kiti atskirojo skundo argumentai nedaro įtakos skundžiamos nutarties teisėtumo bei pagrįstumo įvertinimui, todėl apeliacinis teismas dėl jų nepasisako. Atskirojo skundo argumentai sudaro pagrindą išvadai, jog apeliantė skundžia procesinį sprendimą tik dalyje įmonės pripažinimo bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. Nesant argumentų, susijusių su nutarties dalimi, kuria patikslintas įmonės kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašas, šios nutarties dalies teisėtumo ir pagrįstumo apeliacinė kontrolė neatliekama.
21. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino bylos faktines aplinkybes, teisingai taikė ĮBĮ normas, todėl naikinti pirmosios instancijos teismo nutartį atskirajame skunde nurodytais argumentais nėra teisinio pagrindo (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

        Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

       Vilniaus apygardos teismo 2017 m. gegužės 2 d. nutartį palikti nepakeistą.

Teisėjas                            Gintaras Pečiulis