Civilinė byla  Nr. B2-153-392/2022

     Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00802-2011-9

     Procesinio sprendimo kategorija  3.4.3.11

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. rugsėjo 22 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Virginijus Kairevičius,

teismo posėdyje rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Faulana“ nemokumo administratorės UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“ prašymą dėl įmonės pabaigos,

n u s t a t ė :

bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Faulana“ nemokumo administratorė UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“ prašo priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos, išbraukti iš BUAB „Faulana“ kreditorių ir jų finansinių reikalavimų sąrašo kreditorius M. R. ir A. R..

Teisme gautas pareiškėjo, buvusio BUAB „Faulana“ administratoriaus, A. S. prašymas netenkinti administratorės UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“ prašymo dėl BUAB „Faulana“ pabaigos, taip pat panaikinti 2022 m. liepos 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimus 1, 3, 4 ir 5 darbotvarkės klausimu, įpareigoti BUAB „Faulana“ administratorę regreso tvarka su A. S. sudaryti atgręžtinio reikalavimo sutartį į iš P. P. civilinėje byloje Nr. 2-3484-258/2017 priteistas lėšas. Nurodo, kad BUAB „Faulana“ veikla negali pasibaigti, kol neišspręsti visi klausimai, t. y. A. S. atlyginimo klausimas dėl dalies administravimo išlaidų iš UAB „Avere“ susigrąžinimo ir regreso teisė į už P. P. grąžintą paskolą.

Teisme gauti ir buvusio BUAB „Faulana“ administratoriaus UAB „Avere“ bei jos įgalioto asmens  R. P. prašymai įtraukti juos suinteresuotais asmenimis į bylos nagrinėjimą. Pareiškėjai nurodo, kad pagal JANĮ nuostatas likviduojamos įmonės turtas turėjo būti parduotas, tuo tarpu BUAB „Faulana“ perleistos reikalavimo teisės į skolininkus, nurodytus 2022 m. liepos 26 d. kreditorių susirinkime, bankroto proceso metu iki minėto susirinkimo įstatymo nustatyta tvarka nebuvo parduotos. Įskaitymai bankroto procese (išskyrus mokestinius klausimus) yra draudžiami. M. R. ir A. R. perėmė reikalavimus į bendrovės skolininkus, įskaitant R. P. ir UAB „Avere“, todėl kilus abejonėms dėl sandorio, pagal kurį buvo perimtas reikalavimas į R. P. ir UAB „Avere“, teisėtumo, R. P. ir UAB „Avere“ vertinimu, tai sudaro pagrindą įtraukti juos į bylą trečiaisiais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų.

Administratorė UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“ pateikė atsiliepimą į A. S., UAB „Avere“ bei jos įgalioto asmens R. P. prašymą ir prašė prašymą dėl BUAB „Faulana“ pabaigos tenkinti. Nurodė, kad visi bendrovės kreditorių reikalavimai bendrovės bankroto byloje patenkinti, likęs bendrovei priklausantis turtas perduotas bendrovės akcininkams, Lietuvos Respublikos teismuose nėra nagrinėjama jokių civilinių bylų, kuriose bendrovei būtų pareikšti turtinio pobūdžio reikalavimai, visi kreditorių ar kitų trečiųjų asmenų reikalavimai yra išspręsti ir įvykdyti. A. S. nėra bendrovės kreditorius ar administratorius, todėl neturi teisės skųsti bendrovės kreditorių susirinkime priimtų sprendimų. Teismo 2021 m. rugsėjo 17 d. nutartimi nustatytas atlyginimas A. S. išmokėtas 2021 m. gruodžio 17 d., todėl bendrovė neturi jokių neįvykdytų prievolių buvusiam bendrovės administratoriui. Taip pat nurodė, kad teismas civilinėje byloje Nr. e2-1642-275/2020 konstatavo buvusio bendrovės bankroto administratoriaus A. S. neteisėtus veiksmus, bendrovės vardu ir lėšomis teikiant paskolas P. P., todėl priteisė iš A. S. žalos atlyginimą. Šioje civilinėje byloje ieškinys nebuvo pareikštas tuo pagrindu, jog A. S. turėjo solidarią ar subsidiarią prievolę kartu su P. P. grąžinti bendrovei P. P. suteiktą paskolą, todėl A. S. reikalavimai (jeigu tokie kyla) P. P. yra sprendžiami pagal CK įtvirtintas nuostatas.

Įmonės akcininkai M. R. ir A. R. palaikė administratorės poziciją, prašė pareiškėjų A. S., UAB „Avere“, R. P. netraukti į bylą trečiaisiais asmenimis, priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

Prašymas priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tenkintinas

Vilniaus apygardos teismas 2011 m. kovo 31 d. nutartimi UAB „Faulana“ iškėlė bankroto bylą, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Avere“. 2015 m. kovo 3 d. nutartimi UAB „Avere“ atstatydinta iš administratoriaus pareigų. BUAB „Faulana“ bankroto administratoriumi paskirtas A. S.. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. vasario 1 d. nutartimi atstatydino A. S. iš BUAB „Faulana“ bankroto administratoriaus pareigų, įmonės bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“.

2020 m. sausio 1 d. įsigaliojo Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymas (toliau – JANĮ), kurio 155 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad iki 2019 m. gruodžio 31 d. pradėtiems juridinių asmenų nemokumo procesams šio įstatymo (JANĮ) nuostatos taikomos toms asmenų teisėms ir pareigoms, kurios atsiranda arba yra įgyvendinamos jam įsigaliojus, taip pat toms nemokumo procedūroms, kurios pradedamos šiam įstatymui įsigaliojus, išskyrus šio įstatymo nuostatas, reguliuojančias 1) atlygį nemokumo administratoriui; 2) kreditorių reikalavimų tenkinimo eilę ir tvarką; 3) reikalavimus restruktūrizavimo plano turiniui ir įgyvendinimo trukmei; 4) kreditorių balsavimą dėl restruktūrizavimo plano; 5) nemokumo administratoriaus skyrimą bankroto byloje. Nagrinėjamu atveju visi BUAB „Faulana“ likvidaciniai veiksmai buvo pradėti ir atlikti galiojant Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) normoms, todėl sprendimas dėl įmonės pabaigos nagrinėtinas vadovaujantis ĮBĮ nuostatomis. 

Teisme gautas buvusio BUAB „Faulana“  administratoriaus UAB „Avere“ ir jos įgalioto asmens R. P. prašymas įtraukti juos į bankroto bylą trečiaisiais suinteresuotais asmenimis, nepareiškiančiais savarankiškų reikalavimų. Teismų praktika pripažįsta, jog teise bankroto procese įstoti į bylą trečiuoju asmeniu galima pasinaudoti iki teismo nutarties iškelti bankroto bylą priėmimo, kai asmuo turi tikslą palaikyti bankroto bylos atsakovui iškėlimą. Reikalavimų (būsimų reikalavimų) į R. P. ir/ar UAB „Avere“ perleidimas naujiesiems kreditoriams M. R. ir A. R. nepažeidžia R. P. ar UAB „Avere“ teisių ar teisėtų interesų, kadangi R. P. ir UAB „Avere“ turės teisę reikšti visus atsikirtimus, grindžiamus įmonės ir R. P. ar UAB „Avere“ materialiniais teisiniais santykiais naujiesiems kreditoriams. Bankrutavusio juridinio asmens (galimi) skolininkai nėra traukiami į juridinio asmens bankroto bylą trečiaisiais asmenimis.  Teismas atsižvelgęs į tai, sprendžia, jog nagrinėjamu atveju nėra pagrindo tenkinti pareiškėjų prašymų, nes sprendimas dėl įmonės pabaigos neturės įtakos jų teisėms arba pareigoms. 

Pareiškėjas (buvęs BUAB „Faulana“ administratorius) A. S. teismo prašo netenkinti administratorės prašymo dėl BUAB „Faulana“ pabaigos, taip pat panaikinti 2022 m. liepos 26 d. kreditorių susirinkimo sprendimus 1, 3, 4 ir 5 darbotvarkės klausimu, įpareigoti BUAB „Faulana“ administratorę regreso tvarka su A. S. sudaryti atgręžtinio reikalavimo sutartį į iš P. P. civilinėje byloje Nr. 2-3484-258/2017 priteistas lėšas.

Šie prašymai netenkintini. Pažymėtina, kad A. S. nėra įmonės kreditorius ar administratorius, todėl neturi teisės skųsti kreditorių susirinkime priimtų sprendimų. Teismas, įvertinęs byloje esančius įrodymus, kad A. S. 2021 m. gruodžio 17 d. buvo išmokėtas teismo 2021 m. rugsėjo 17 d. nutartimi nustatytas atlyginimas (kreditorių susirinkimo metu patvirtintas 21 905,28 Eur + PVM ir teismo nutartimi padidintas 24 267,82 Eur + PVM dydžio priemoka), daro išvadą, jog įmonė neturi jokių neįvykdytų prievolių buvusiam įmonės administratoriui. Atsižvelgęs į nustatytas aplinkybes, teismas sprendžia, kad pareiškėjo nurodytos aplinkybės nesudaro pagrindo daryti išvados, jog bankroto procedūros nėra pilnai atliktos. Savo materialias pretenzijas P. P. A. S. gali realizuoti inicijuodamas jų tarpusavio ginčus. Šių ginčų baigtis niekaip neįtakotų BUAB „Faulana“ teisių bei nesukurtų jokių naujų pareigų.

ĮBĮ 26 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kreditorių reikalavimus tvirtina teismas. Kreditorių ir jų reikalavimų sąrašo patikslinimai, susiję su bankroto procesu, tvirtinami teismo nutartimi, kol teismas priima nutartį nutraukti bankroto bylą arba sprendimą dėl įmonės pabaigos. Administratorė nurodo, jog paskirsčius BUAB „Faulana“ bankroto proceso metu sukauptas pinigines lėšas, buvo pilnai padengti visų įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai, t. y. vykdant 2022 m. liepos 26 d. įvykusio kreditorių susirinkimo nutarimą 3-čiu darbotvarkės klausimu, 609 639,02 Eur dalyje kreditorių A. R. ir M. R. finansiniai reikalavimai patenkinti užskaitos būdu, o likusi 26 180,80 Eur dydžio dalis kreditorinių reikalavimų (A. R. 61,76 Eur, M. R. 26 119,04 Eur) buvo padengta pervedant lėšas į kreditorių atsiskaitomąsias sąskaitas. Atsižvelgiant į tai, kad buvo padengti įmonės kreditorių finansiniai reikalavimai, teismas kreditorius M. R. ir A. R. išbraukia iš BUAB „Faulana“ kreditorių sąrašo.

JANĮ 90 str. 1 d. numatyta, kad iš varžytynių turi būti parduodamas šis likviduojamo dėl bankroto juridinio asmens turtas: 1) nekilnojamasis turtas; 2) kitas turtas, kurio pradinė pardavimo kaina ne mažesnė už 10 MMA dydį. To paties straipsnio 2 d. numatyta, kad kreditorių susirinkimas gali priimti sprendimą JANĮ 90 str. 1 d. nurodytą turtą leisti parduoti kitu negu iš varžytynių būdu, jeigu tokio pardavimo atveju numatoma nauda kreditoriams būtu didesnė, negu turtą parduodant iš varžytynių. Įmonėje paskutinio 2022-07-26 vykusio kreditorių susirinkimo dieną kreditoriais buvo du asmenys - A. R. ir M. R.. Įmonė iki 2022-07-26 kreditorių susirinkimo dienos visų kitų kreditorių reikalavimus buvo patenkinusi, todėl M. R. ir A. R. pagal JAN| 90 str. 2 d. nuostatas turėjo teisę priimti sprendimą dėl įmonės turto pardavimo (perdavimo) kitokiu būdu nei numatyta JANĮ 90 str. 1 d., nes tai labiausiai atitiktų jų vienintelių kreditorių interesus. Įmonės 2022-07-26 kreditorių susirinkimas priėmė sprendimą parduoti / perduoti M. R. ir A. R. reikalavimus (būsimus reikalavimus) į įmonės skolininkus už 609 639,02 Eur kaina. Toks sprendimas vieninteliams įmonės kreditoriams buvo naudingiausias, todėl yra teisėtas. Įmonės turtas (reikalavimai (būsimi reikalavimai)) buvo parduoti / perduoti vieninteliams kreditoriams / įmonės akcininkams, kuriems kilo pareiga sumokėti 609 639,02 Eur kainą, todėl ši sumokėta kaina būtų visa skirta tenkinti tų pačių įmonės kreditorių reikalavimus 609 639,02 Eur suma ir to dėl toks įskaitymas buvo galimas.

Pagal ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalį po to, kai administratorius pateikia teismui likusio turto grąžinimo, nurašymo arba perdavimo aktus ir Aplinkos ministerijos regiono aplinkos apsaugos departamento pažymą, priimamas sprendimas dėl įmonės pabaigos. Teismas, gavęs iš bankrutavusios įmonės bankroto administratoriaus dokumentus, gali priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos tuo atveju, kada nelieka abejonių, jog visi įstatyme numatyti būtinieji bankroto proceso darbai atlikti ir bankroto procedūros baigtos tinkamai, išnaudotos visos galimybės kuo geriau patenkinti bankrutavusios įmonės kreditorių finansinius reikalavimus (Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. spalio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-924/2014). 

Nustatyta, kad visos bankroto procedūros įmonėje yra atliktos, įmonės turtas realizuotas arba perduotas savininkams, iš sukauptų bankroto proceso metu lėšų apmokėtos visos bankroto administravimo išlaidos, išmokėtas atlyginimas administratoriams, taip pat, kas ypatingai svarbu,  pilnai padengti visų kreditorių finansiniai reikalavimai, įmonė jokioje byloje nedalyvauja kaip atsakovas. Aplinkos apsaugos departamento prie Aplinkos ministerijos Vilniaus valdybos Vilniaus aplinkos apsaugos inspekcijos 2022 m. rugpjūčio 11 d. rašte „Pažyma dėl atliekų, užteršto dirvožemio ir grunto sutvarkymo“ nurodyta, jog bankrutavusi UAB „Faulana“ už aplinkos teršimą bausta nebuvo, duomenų, kad paliko sukauptas atliekas ar užterštą dirvožemį arba gruntą, nėra, kitų neįvykdytų aplinkosauginių įsipareigojimų neturi. Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad ĮBĮ nustatytos bankroto procedūros įmonės atžvilgiu iki sprendimo dėl įmonės pabaigos priėmimo stadijos yra atliktos. Esant tokioms aplinkybėms, pripažintina, kad yra įvykdyti visi ĮBĮ 32 straipsnio 4 dalies reikalavimai, ir yra pagrindas priimti sprendimą dėl įmonės pabaigos.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 32 straipsnio 4 dalimi ir 5 dalimi, Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 268 straipsniu,

n u s p r e n d ž i a :

Išbraukti kreditorius M. R. ir A. R. iš bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Faulana“ kreditorių sąrašo.

Pripažinti bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Faulana“ (j. a. k. 121713723) veiklą pasibaigusia.

Pavesti administratorei uždarajai akcinei bendrovei „Bankroto administravimo ir teisinių paslaugų centras“ atlikti veiksmus, numatytus Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo 32 straipsnio 5 dalyje bei informuoti kreditorius apie priimtą sprendimą.

Sprendimas per 30 dienų nuo priėmimo dienos gali būti skundžiamas Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant apeliacinį skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėjas                                                                                Virginijus Kairevičius