Civilinė byla Nr. e2A-95-464/2020
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00877-2018-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.5.1.3.11;
2.6.1.6.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. vasario 13 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko, Dalios Kačinskienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Danguolės Martinavičienės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Acumen“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 28 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-336-467/2019 pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės UAB „Acumen“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos kredito sprendimai“ dėl hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu, trečiasis asmuo bankrutavusi akcinė bendrovė bankas Snoras.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė UAB „Acumen“ 2018 m. gegužės 14 d. kreipėsi į Vilniaus apygardos teismą su Pauliano ieškiniu (actio Pauliana), prašydama pripažinti negaliojančiu tarp UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir BAB banko Snoras, kurio teisių perėmėja yra UAB „Baltijos kredito sprendimai“, 2008 m. liepos 21 d. sudarytą ir 2008 m. liepos 22 d. Lietuvos Respublikos hipotekos registre (toliau – Hipotekos registras) įregistruotą sutartinę hipoteką, identifikavimo kodas 01120080019142 (toliau – ir sutartinė hipoteka, hipotekos sandoris, ginčo sandoris).
2. Ieškinyje nurodė, kad tarp UAB „Acumen“, UAB „Serneta“ (pardavėjų) ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (pirkėjos) 2007 m. rugpjūčio 7 d. buvo sudaryta nekilnojamojo turto pirkimo–pardavimo sutartis, kuria ieškovė pardavė jai nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus, esančius (duomenys neskelbtini). Tačiau pirkėja UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“ savo sutartinius įsipareigojimus vykdė netinkamai ir liko skolinga ieškovei už įgytą turtą 2 466 683,71 Eur sumą. Ieškovei pareikalavus atsiskaityti arba šalių sudarytą sutartį nutraukti, grąžinant šį turtą ieškovei, arba perleisti ieškovei kitą, (duomenys neskelbtini) esantį turtą, atsakovė nurodė negalinti įvykdyti tokių ieškovės reikalavimų, nes turtas, esantis (duomenys neskelbtini), pagal sutartinę hipoteką yra įkeistas AB bankui Snoras, o turtas (duomenys neskelbtini), perleistas kitiems kreditoriams.
3. Ieškovės teigimu, hipotekos sandoris pažeidžia jos, kaip UAB ,,Nekilnojamojo turto valdymas“, kreditorės teises, nes šio sandorio sudarymo dieną (2008 m. liepos 21 d.) ieškovė turėjusi 2 466 683,71 Eur dydžio reikalavimą atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, be to, šis reikalavimas nėra patenkintas iki šios dienos. Taip pat tvirtina, kad egzistuoja ir kitos actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygos. Hipotekos sandorio nebuvo privaloma sudaryti, nes tokios prievolės nenustatė nei įstatymas, nei sutartis. Šis sandoris net negalėjo būti sudarytas, kadangi UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo UAB „Acumen“ skolininke, o pagal sutarties 4.1 punktą UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turto įkeitimui turėjo gauti rašytinį ieškovės sutikimą. Hipotekos sutarties šalys buvo nesąžiningos.
4. Bylą pradėjus nagrinėti teisme, ieškovės UAB „Acumen“ kreditorių 2018 m. rugsėjo 12 d. susirinkimo sprendimu buvo pradėta ieškovės bankroto ne teismo tvarka procedūra.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. sausio 28 d. sprendimu ieškovės BUAB „Acumen“ ieškinį atmetė, priteisė iš ieškovės atsakovei UAB „Baltijos kredito sprendimai“ 5 001,58 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
6. Teismas nustatė tokias faktines aplinkybes:
6.1. notarine forma patvirtinta ir valstybės įmonės Registrų centro Nekilnojamojo turto registre (toliau – Nekilnojamojo turto registras) įregistruota 2007 m. rugpjūčio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Serneta“ ir ieškovė BUAB „Acumen“ pardavė joms nuosavybės teise priklausančius nekilnojamojo turto objektus atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, tame tarpe pastatą – parduotuvę su vaistinės patalpomis, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – prekybos paviljonus, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); pastatą – sandėlį, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kitus statinius (inžinerinius), unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančius (duomenys neskelbtini);
6.2. pirkimo–pardavimo sutartyje buvo numatyta, kad abiejų pardavėjų parduodamo nekilnojamojo turto kaina iš viso yra 43 160 000 Lt (12 500 000 Eur), t. y. BUAB „Acumen“ parduodamo turto kaina yra 8 690 700 Lt (2 517 000,70 Eur), o UAB „Serneta“ – 34 469 300 Lt (9 982 999,30 Eur);
6.3. atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, vykdydama šios sutarties sąlygas, į UAB „Serneta“ sąskaitą sumokėjo 2 528 000 Lt (732 159,41 Eur), o į AB SEB Vilniaus banko sąskaitą – 32 000 000 Lt (9 267 840,59 Eur), kuriais, kaip numatyta sutartyje, turėjo būti dengiami UAB „Serneta“, ieškovės BUAB „Acumen“ ir UAB „LNTV“ kreditoriniai įsipareigojimai pagal sutartis;
6.4. ieškovė BUAB „Acumen“, UAB „Serneta“ ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2007 m. rugpjūčio 8 d. pasirašė dar vieną sutartį, kuri nėra patvirtinta notaro ir nėra įregistruota Nekilnojamojo turto registre, dėl atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ į AB SEB Vilniaus banką sumokėtos 32 000 000 Lt sumos paskirstymo ir dėl to, kaip bus dengiama pirkimo–pardavimo sutartimi parduoto nekilnojamojo turto kaina, vykdomas atsiskaitymas;
6.5. atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir BAB bankas Snoras 2008 m. birželio 27 d. sudarė kredito sutartį Nr. 031-03220 (su vėlesniais papildomais susitarimais), kurios įvykdymui užtikrinti 2008 m. liepos 18 d. buvo sudarytas šioje byloje ginčijamas sutartinės hipotekos sandoris ir trečiojo asmens BAB banko Snoras naudai įkeistas atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priklausantis prekybos pastatas su vaistinės, kavinės ir administracinėmis patalpomis, kurio bendras plotas 12 398,50 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), o adresas – (duomenys neskelbtini), taip pat 2008 m. liepos 18 d. buvo sudarytas sutartinio įkeitimo sandoris, identifikavimo kodas 01220080019138 (su pakeitimu), kuriuo buvo įkeista žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teisė ir visos reikalavimo teisės pagal atitinkamas negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis;
6.6. BAB bankas Snoras reikalavimo teises į atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kylančias iš 2008 m. birželio 27 d. kredito sutarties, 2015 m. liepos 31 d. reikalavimo teisių perleidimo sutartimi perleido atsakovei UAB „Baltijos kredito sprendimai“.
7. Teismas, atsižvelgdamas į atsakovės UAB „Baltijos kredito sprendimai“ ir trečiojo asmens BAB banko Snoras argumentus, kad ieškovė akivaizdžiai yra praleidusi ieškinio senaties terminą, visų pirma išsprendė ieškinio senaties taikymo klausimą, nurodęs, kad vienerių metų ieškinio senaties terminas actio Pauliana ieškiniui pareikšti, nustatytas Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio 3 dalyje, skaičiuotinas pagal šio kodekso, o ne Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) nustatytas taisykles. Šią teismo išvadą, be kita ko, lėmė ir tokia aplinkybė, kad ieškinys paduotas 2018 m. gegužės 15 d., o neteisminę bankroto procedūrą UAB „Acumen“ nutarta taikyti tik 2018 m. rugsėjo 12 d. kreditorių susirinkimo sprendimu.
8. Teismas nesutiko su ieškovės pozicija, kad jai apie hipotekos sandorį tapo žinoma tik iš atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2017 m. gruodžio 5 d. atsakymo į ieškovės raginimą dėl galutinio atsiskaitymo pagal pirkimo–pardavimo sutartį, nurodęs, kad vienerių metų senaties terminas tokiam reikalavimui pareikšti skaičiuotinas nuo sutartinės hipotekos įregistravimo Hipotekos registre momento (t. y. nuo 2008 m. liepos 21 d.). Šiame kontekste teismas pažymėjo, kad ieškovė, su atsakove UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudariusi sutartį, pagal kurią neva buvo atidėti atsiskaitymo už pirkimo–pardavimo sutartimi perleistus nekilnojamuosius daiktus terminai ir / ar sutarta, kad ieškovė galės susigrąžinti parduotą pastatą, būdama sąžininga, apdairia ir rūpestinga neabejotinai būtų tikrinusi viešus registro duomenis dėl minėto pastato, t. y. ar jis nėra perleidžiamas, įkeičiamas ir pan.
9. Kadangi šis ieškinys, praleidus ieškinio senaties terminą, buvo pareikštas praėjus beveik dešimčiai metų nuo sutartinės hipotekos įregistravimo, o ieškovė nenurodė ir teismas nenustatė aplinkybių praleistam terminui atnaujinti, teismas taikė senaties praleidimo teisinius padarinius ir ieškinį vien šiuo pagrindu atmetė (CK 1.126 straipsnis, 1.131 straipsnio 1 dalis).
10. Kita vertus, pirmosios instancijos teismas atmetė ieškovės reikalavimus ne tik dėl praleistos ieškinio senaties, bet ir pripažinęs neįrodytomis actio Pauliana instituto taikymo sąlygas. Vertindamas tokių argumentų, kad pirkėja (t. y. atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“) iki šiol nėra su ja atsiskaičiusi už įgytus nekilnojamuosius daiktus ir todėl negalėjo jų įkeisti ginčijamu hipotekos sandoriu, šiuo turtu užtikrindama kitas prievoles kitiems savo kreditoriams (BAB bankui Snoras), pagrįstumą, teismas prioritetą suteikė 2007 m. rugpjūčio 7 d. notaro patvirtintai ir Nekilnojamojo turto registre užregistruotai pirkimo–pardavimo sutarčiai, jos išviešinimo registre faktu tretiesiems asmenims suteikiamai teisinei apsaugai (CK 6.393 straipsnio 3 dalis, 4.262 straipsnis), joje numatytai atsiskaitymo už įgyjamą turtą tvarkai, taip pat sutarties šalių atliktiems faktiniams veiksmams, pačiai ieškovei notarui patvirtinus, o šiam, atitinkamai, išdavus liudijimą dėl atsiskaitymo už ginčo turtą, o ne 2007 m. rugpjūčio 8 d. galimai sudarytai sutarčiai, kuri nei buvo patvirtinta notaro, nei įregistruota viešame registre. Teismas šioje sutartyje aptartą kitokią, nei dieną anksčiau notarine forma sudarytoje pirkimo–pardavimo sutartyje, atsiskaitymo tvarką įvertino kaip savaime nepakankamą ir neįrodančią neatsiskaitymo su ieškove fakto, o kartu – ir tokios ieškovės reikalavimo teisės į atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ turėjimą.
11. Šiuo aspektu teismas svarbia aplinkybe pripažino ir tai, kad ieškovės BUAB „Acumen“ bankroto byloje nėra patvirtintas AB SEB banko kreditorinis reikalavimas, kuriam atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, vykdydama 2007 m. rugpjūčio 7 d. pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas, į sąskaitą pervedė 32 000 000 Lt ( 9 267 840,59 Eur), padaręs išvadą, kad būtent taip ir buvo įgyvendintos sutartyje sulygtos sąlygos dėl atsiskaitymo (pirkimo–pardavimo sutarties 2.1.1 – 2.1.3 punktai). Notaro pagal ieškovės ir UAB „Serneta“ pateiktus raštus 2008 m. birželio 3 d. išduotu liudijimu Nr. 4011-7 buvo patvirtintas galutinis atsiskaitymas su ieškove pagal turto pardavimo sutartį ir panaikinti visi viešame registre buvę juridiniai įrašai apie įsiskolinimą bei sąlyga neperleisti šio turto tretiesiems asmenims. Teismas pažymėjo, kad notaro 2008 m. birželio 3 d. liudijimas yra išduotas jau po naujos, 2007 m. rugpjūčio 8 d. sutarties sudarymo, o tai leidžia pagrįstai teigti, jog atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ jau buvo atsiskaičiusi už turtą, taigi nebuvo kliūčių ginčijamo hipotekos sandorio sudarymui.
12. Nauja sutartis, teismo vertinimu, galėtų tapti nebent pagrindu ieškovei reikalauti skolos priteisimo iš pirkėjos UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, o ne ginčyti sutartinę hipoteką, juolab kad tiek jos pasirašymo aplinkybės (nepateikta jokio šalių susirašinėjimo dėl jos sudarymo ar derybų), tiek turinys (nelogiškos sąlygos, be jokių motyvų atskira sutartimi atidedamas atsiskaitymo pagal turto pardavimo sutartį terminas net iki 2017 m. lapkričio 1 d., nenumatant jokių tarpinių skolos mokėjimų ir / ar užtikrinimo priemonių, šioje sutartyje nurodytas įkeistinas turtas, esantis (duomenys neskelbtini), liko neįkeistas), tiek paprasta rašytinė forma kelia abejonių dėl jos sudarymo atgaline data, siekiant sukurti tariamą ieškovės reikalavimo teisę į UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Be to, pasak teismo, į bylą nepateikta įrodymų, patvirtinančių, kad iš UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ieškovei ši skola būtų priteista ar kad atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ būtų pripažinusi skolą (būtų įtraukusi skolą ieškovei į savo balansą, egzistuotų skolų suderinimo aktai ar pan.).
13. Teismas sprendė, kad ieškovė taip pat neįrodė ir savo teisių pažeidimo, atsakovei sudarius ginčijamą hipotekos sandorį. Sutartinė hipoteka buvo sudaryta siekiant užtikrinti pagal kredito sutartį gautos paskolos grąžinimą, taigi atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iš banko gavo kreditą ir tokiu būdu pasigerino savo padėtį. Todėl ieškovės argumentus, kad sutartinė hipoteka sumažino UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ mokumą, teismas taip pat atmetė kaip nepagrįstus.
14. Teismas atkreipė dėmesį, kad hipotekos sandoris yra akcesorinė (šalutinė) prievolė, susijusi su pagrindine, priklausanti nuo pagrindinės prievolės sukūrimo, turinio, pabaigos galiojimo. Taigi, galiojant pagrindinei prievolei, nėra teisinio pagrindo hipoteką vertinti kaip nepagrįstų privilegijų tik vienam iš kreditorių suteikimą. Atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir trečiojo asmens BAB banko Snoras sudaryta kredito sutartis nėra ginčijama, nėra pripažinta negaliojančia ar neteisėta.
15. Teismas pažymėjo, kad jeigu šalys iš tikrųjų buvo sudariusios 2007 m. rugpjūčio 8 d. sutartį, tai pagal jos sąlygas atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prievolės ieškovei įvykdymo terminas suėjo tik 2017 m. lapkričio 1 d. Todėl padarė tokią išvadą, kad iki nurodyto termino dar nebuvo UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prievolės mokėti ieškovei, vadinasi, dar ir dėl šios priežasties ginčijamo sutartinės hipotekos sandorio sudarymo metu negalėjo būti pažeistos ieškovės teisės. Aplinkybė, kad šio sandorio sudarymo metu dar nebuvo kreditorės (ieškovės) reikalavimo teisės, daro negalimą CK 6.66 straipsnio taikymą, nes tokiu atveju kreditorės teisių pažeidimas objektyviai nėra įmanomas.
16. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė ir BAB banko Snoras ar UAB „Baltijos kredito sprendimai“ nesąžiningumo, o pagrindo taikyti CK 6.67 straipsnyje įtvirtintas nesąžiningumo prezumpcijas teismas nenustatė, nurodęs, kad trečiasis asmuo BAB bankas Snoras ir / ar atsakovė UAB „Baltijos kredito sprendimai“ ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ hipotekos sandorio sudarymo metu nebuvo ir dabar nėra susiję subjektai. Priešingai, iš į bylą pateiktų duomenų bei viešai prieinamos informacijos teismas darė išvadą, kad nors ieškovė ir atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ formaliai yra atskiri ir savarankiški juridiniai asmenys, tačiau realiai abi jos kontroliuojamos to paties asmens, t. y. susijusios tarpusavyje.
17. Teismas taip pat atsižvelgė ir į tokią aplinkybę, kad sutartinės hipotekos lakšte yra užfiksuotas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ patvirtinimas, jog įkeičiamas turtas nėra perleistas kitiems asmenims, neareštuotas, taip pat nėra kitų apribojimų disponuoti šiuo daiktu. Tokių apribojimų nebuvo nurodyta ir viešame registre. Todėl nėra ir pagrindo teigti, kad BAB bankas Snoras jam prieinamomis priemonėmis nepasidomėjo, ar sandorį su juo ketinantis sudaryti asmuo neturi kreditorių, kitų apribojimų, t. y. elgėsi nesąžiningai. Kitaip nei tvirtina ieškovė, BAB bankas Snoras veikė kaip sąžiningas kreditorius, siekiantis užsitikrinti UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prievolių pagal kredito sutartį tinkamą įvykdymą.
18. Kadangi yra nustatytas BAB banko Snoras ir jo teisių perėmėjos UAB „Baltijos kredito sprendimai“, kaip sutartinės hipotekos sandorio šalies, sąžiningumas, teismas pasisakė dar ir tuo aspektu, kad net ir sutartinės hipotekos pripažinimo negaliojančia atveju būtų pagrindas taikyti sąžiningo hipotekos kreditoriaus gynimo priemones pagal CK 4.197 straipsnio 6 dalį. Sąžiningo hipotekos kreditoriaus teisė lieka galioti net ir tuo atveju, kai hipotekos sandoris pripažįstamas negaliojančiu tokiu pagrindu, už kurį hipotekos kreditorius neatsako.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
19. Ieškovė BUAB „Acumen“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 28 d. sprendimą ir klausimą išspręsti iš esmės – pripažinti negaliojančia tarp UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir BAB banko Snoras, kurio teisių perėmėja yra UAB „Baltijos kredito sprendimai“, 2008 m. liepos 21 d. sudarytą ir 2008 m. liepos 22d. Hipotekos registre įregistruotą sutartinę hipoteką, identifikavimo kodas 01120080019142. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
19.1. Teismas nepagrįstai sprendė, kad ieškovė praleido vienerių metų ieškinio senaties terminą, darydamas išvadą, kad ieškovė, kaip sąžininga šalis, objektyviai turėjo galimybę apie sutartinę hipoteką sužinoti nuo 2008 m. liepos 21 d. (hipotekos įregistravimo). Ieškovė buvo pakankamai sąžininga, atidi ir rūpestinga. Pirkimo–pardavimo sutartyje ji buvo numačiusi savo teisę susigrąžinti turtą, jei atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neatsiskaitytų, taip pat draudimą perleisti, įkeisti, ar kitaip suvaržyti teises į parduotą turtą iki tol, kol bus pilnai atsiskaityta (sutarties 2.5 ir 4.1 punktai), todėl neturėjo pagrindo nuolat tikrinti viešų registrų duomenų. Ginčijamas hipotekos sandoris pažeidžia ieškovės teisę atgauti turtą, kai atsakovė yra neatsiskaičiusi su ieškove pagal sutartį.
19.2. Ieškovė apie ginčijamą sutartinės hipotekos sandorį sužinojo tik gavusi atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2017 m. gruodžio 5 d. rašytinį atsakymą į ieškovės 2017 m. lapkričio 16 d. reikalavimą galutinai atsiskaityti pagal sutartį. Tokiu atveju ieškinio senaties termino pabaiga – 2018 m. gruodžio 5 d., o ieškinys pareikštas 2018 m. gegužės 14 d., t. y. nepasibaigus ieškinio senaties terminui. Teismas neatsižvelgė į minėtus rašytinius ieškovės pateiktus įrodymus.
19.3. Be to, nagrinėjamu atveju ieškinio senaties termino skaičiavimui taikomos ne CPK nuostatos, o specialusis įstatymas – ĮBĮ, nes ieškovė nuo 2018 m. rugsėjo 12 d. turi bankrutuojančios įmonės teisinį statusą. Bankroto administratorius ieškovės dokumentus gavo 2018 m. rugsėjo 17 d., todėl turi teisę ir šiuo metu (apeliacinio skundo teikimo metu) reikšti ieškinį dėl hipotekos sandorio nuginčijimo. Patikrinęs ieškovės finansinius dokumentus ir nustatęs, kad atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ su ieškove yra neatsiskaičiusi už turtą, esantį (duomenys neskelbtini), bei atsižvelgdamas į tai, kad teisminis ginčas jau buvo pradėtas pagal BUAB „Acumen“ ieškinį, bankroto administratorius nereiškė tokio paties ieškinio tarp tų pačių šalių ir dėl to paties dalyko, nes tai draudžia Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau–CPK) normos. Teismo išvada dėl ĮBĮ nuostatų netaikymo šioje byloje bankroto administratoriui užkertamas kelias vykdyti įstatyme nustatytas pareigas ir pareikšti ieškinį atsakovėms dėl hipotekos sandorio pripažinimo negaliojančiu, nes byla išnagrinėta ir administratoriaus ieškinys būtų pakartotinis, pareikštas tarp tų pačių šalių, tuo pačiu pagrindu ir dėl to paties dalyko.
19.4. Priešingai nei sprendė teismas, ieškovė įrodė ir pagrindė visas actio Pauliana ieškiniui pareikšti būtinas sąlygas. Ieškovė turi reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“; sutartinės hipotekos sandoris neabejotinai pažeidžia ieškovės, kaip kreditorės, teises; ieškinio senaties terminas nėra suėjęs; skolininkė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ neprivalėjo sudaryti sutartinės hipotekos sandorio; jos nesąžiningumas nagrinėjamoje byloje įrodytas pačios atsakovės.
19.5. Teismas nevisapusiškai išnagrinėjo kitos hipotekos sandorio šalies – BAB banko Snoras (ir, atitinkamai, jos teisių perėmėjos, atsakovės UAB „Baltijos kredito sprendimai“) neveikimą sąžiningumo aspektu. Atsižvelgiant į bankams taikomus itin aukštus rūpestingumo ir atidumo reikalavimus, BAB bankas Snoras privalėjo iš atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pareikalauti visus dokumentus apie jos turtinę padėtį, turimus kreditorius bei hipotekos objekto įsigijimą ir sumokėjimą už turtą pirminių buhalterinių dokumentus bei įsitikinti, kad ši atsakovė yra pilnai atsiskaičiusi su pardavėja už turtą, kurį ketina įkeisti bankui.
19.6. Teismas pažeidė bylos šalių rungtyniškumo principą ir apribojo ieškovei galimybę įrodyti ieškinyje dėstomas faktines aplinkybes, 2019 m. sausio 8 d. teismo posėdžio metu netenkindamas ieškovės 2019 m. sausio 7 d. pateikto rašytinio prašymo dėl papildomų įrodymų (BUAB „Acumen“ banko sąskaitos išrašo laikotarpiu nuo 2007 m. rugpjūčio 7 d. iki 2008 m. birželio 3 d., 2007–2008 metų kasos knygų kopijos) prijungimo prie civilinės bylos. Jų prijungimas niekaip nebūtų užvilkinęs bylos nagrinėjimo. Minėti ieškovės finansiniai dokumentai neabejotinai būtų turėję lemiamos įtakos teisingam bylos išnagrinėjimui, kadangi iš jų matyti ir galima nustatyti faktinę aplinkybę, kad atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ su ieškove neatsiskaitė nei pavedimu, nei grynais pinigais, t. y. pirminiai dokumentai paneigtų notaro liudijimą, kuris yra ginčijamas kitoje Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-1699-603/2019.
19.7. Teismas, nesustabdydamas civilinės bylos, pažeidė CPK 163 straipsnio 3 punktą ir tai taip pat turėjo įtakos nepagrįsto teismo sprendimo priėmimui. Kitoje civilinėje byloje ginčijamas notaro liudijimas, nagrinėjamoje byloje pripažintas galiojančiu ir tinkamu įrodymu, nėra patikimas. Šio liudijimo (ne)galiojimas turi įtakos nagrinėjamai civilinei bylai, kadangi pirminiai ieškovės finansiniai dokumentai paneigia atsiskaitymo faktą, o notaro liudijimas galimai buvo išduotas nepatikrinus pirminių atsiskaitymo dokumentų. Be to, atsakovė UAB „Baltijos kredito spendimai“ savo sąžiningumą įrodinėja būtent notaro liudijimu, juo įrodinėdama, kad atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ yra atsiskaičiusi su ieškove ir ieškovė neturi reikalavimo teisės atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“.
20. Atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepime į ieškovės BUAB „Acumen“ apeliacinį skundą nurodo iš dalies su juo sutinkanti ir prašo apeliacinį skundą atmesti dalyje dėl restitucijos taikymo. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamasi šiais argumentais:
20.1. Atsakovė pripažįsta, kad 2007 m. rugpjūčio 7 d. šalys iš tiesų buvo sudariusios pirkimo–pardavimo sutartį ir kad už turtą ieškovei ji sumokėjo tik 50 316,98 Eur, o likusios turto kainos nėra sumokėjusi. Todėl ieškovė turi reikalavimo teisę į atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Sutinka su ieškove, kad teismas priėmė nepagrįstą sprendimą ir dėl visų actio Pauliana sąlygų.
20.2. Atsakovė negali turto grąžinti ieškovei, nes taip būtų nepagrįstai iškreipta ieškovės ir atsakovės tarpusavio interesų pusiausvyra. Po sutarties sudarymo atsakovė atliko turto rekonstrukciją, investuodama į jį visas iš BAB banko Snoras pagal kredito sutartį gautas lėšas (3 243 744,21 Eur), ir papildomai dar 709 426,63 Eur. Dėl investicijų ir atliktos pastato rekonstrukcijos turto vertė yra žymiai padidėjusi.
20.3. Ieškovė tiek ieškinyje, tiek apeliaciniame skunde reikalaudama grąžinti turtą, atitinkamai siekia, kad teismai šalims taikytų restituciją. Pirma, restitucijos taikymas nagrinėjamu atveju yra negalimas, nes ieškovė neprašo pripažinti sutartį negaliojančia, o reikalauja, kad sutartis būtų nutraukta. Antra, išimtinais atvejais teismas gali ir netaikyti restitucijos, kai vienos šalies padėtis nepagrįstai ir nesąžiningai pablogėtų, o kitos pagerėtų. Įvertinus atsakovės į turtą investuotą sumą (709 426,63 Eur), ieškovės atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ grąžinta suma padengtų tik apytikriai 7 proc. visų atsakovės investicijų. Be to, ieškovė yra bankrutuojanti bendrovė, taigi ji negalėtų atlyginti atsakovei net ir minėtos sumos (50 316,98 Eur). Taigi, taikant restituciją ieškovės reikalaujamu būdu, atsakovė ne tik prarastų labai vertingą turtą, kurį pati savo lėšomis esmingai pagerino, tačiau mainais už tai neatgautų absoliučiai nieko, o ieškovė nepagrįstai praturtėtų atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sąskaita.
21. Atsakovė UAB „Baltijos kredito sprendimai“ atsiliepime į ieškovės BUAB „Acumen“ apeliacinį skundą prašo atmesti jį kaip nepagrįstą ir priteisti jau iš BUAB „Acumen“ bylinėjimosi išlaidas, kurias patvirtinantys įrodymai bus pateikti vėliau. Atsiliepimas į apeliacinį skundą grindžiamas šiais argumentais:
21.1. BUAB „Acumen“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ (kaip nurodyta atsiliepimo į ieškinį 16–26 punktuose) yra tarpusavyje susiję asmenys, kurie siekia ne teisių ir interesų gynimo, o paprasčiausiai vykdymo veiksmų vilkinimo.
21.2. Teismas pagrįstai konstatavo, kad ginčo kontekste neegzistuoja ieškovės BUAB „Acumen“ reikalavimo teisė į atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“. Jeigu tokia teisė ir egzistuoja, pripažintina, kad ji nedaro įtakos sutartinės hipotekos galiojimui, kadangi ši teisė yra atsiradusi jau po sutartinės hipotekos sudarymo. Būtent tai sąlygoja, kad actio Pauliana institutas negali būti taikomas.
21.3. Nors ieškovė tvirtina turinti reikalavimo teisę į atsakovę pagal 2007 m. rugpjūčio 7 d. pirkimo–pardavimo sutartį ir neva po jos sudarytą papildomą 2007 m. rugpjūčio 8 d. sutartį, kuria pakeista pirmojoje sutartyje nustatyta atsiskaitymo už turtą tvarka, tačiau, kaip matyti iš Nekilnojamojo turto registro išrašo (su istorija), notaras 2008 m. birželio 3 d. išdavė liudijimą, patvirtinantį galutinį atsiskaitymą pagal sutartį ir, atitinkamai, buvo panaikinti visi juridiniai įrašai apie įsiskolinimą bei sąlyga neperleisti turto trečiajam asmeniui.
21.4. Tai, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir BUAB „Acumen“ vėliau galimai sudarė papildomą sutartį, kuri nebuvo notarinė ir nebuvo įregistruota viešame registre, nekeičia esminės aplinkybės, kad prieš trečiuosius asmenis, įskaitant atsakovę UAB „Baltijos kredito sprendimai“, ši papildoma sutartis, BUAB „Acumen“ ginant savo tariamai pažeistas teises, negali būti panaudota.
21.5. Teismas pagrįstai konstatavo, kad sutartinė hipoteka niekaip nepažeidžia ieškovės teisių. Ieškovė pasirinko netinkamą savo tariamai pažeistų teisių gynimo būdą. Papildoma sutartis galėtų būti tik pagrindas ieškovei reikalauti skolos priteisimo iš atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, bet ne ginčyti sutartinę hipoteką (ir tik tuo atveju, jeigu ši sutartis yra realus, o ne fiktyvus sandoris).
21.6. Pati ieškovė, išduodama patvirtinimą apie atsiskaitymą pagal turto perleidimo sutartį, pripažino, kad neturi jokių teisių į sutartimi perleistą turtą. Būtent šio ieškovės pateikto patvirtinimo pagrindu registre buvo panaikinti visi juridiniai faktai apie įsiskolinimą ir draudimas perleisti turtą tretiesiems asmenims. Vadinasi, ieškovei, kuri buvo aktyvus nekilnojamo turto verslo subjektas (tai spręstina iš turto kiekio, kuriuo disponavo ieškovė), negalėjo būti nežinoma, kad tokių ribojimų panaikinimas Nekilnojamojo turto registre reiškia, kad turtas galės būti perleistas ar įkeistas kitiems asmenims. Taigi ieškovė leido ir suprato, kad su turtu gali būti atliekami bet kokie juridiniai veiksmai, kad turtas gali būti perleistas, įkeistas ir pan. Be to, nei vienoje iš aptariamų sutarčių ir nebuvo nustatyta jokių ribojimų ar draudimų atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ perleisti arba įkeisti sutartimi parduotą turtą, išskyrus laikotarpį iki notarinio liudijimo apie atsiskaitymą išdavimo.
21.7. Teismas, 2018 m. rugsėjo 28 d. nutartimi atnaujindamas bylos nagrinėjimą iš esmės, įpareigojo BUAB „Acumen“ bankroto administratorę per 14 dienų terminą, skaičiuojamą nuo nutarties įteikimo dienos, pateikti teismui išsamius paaiškinimus dėl ginčo esmės bei ieškinio reikalavimus pagrindžiančius įrodymus, tačiau prašymas prijungti prie bylos įrodymus į bylą buvo pateiktas tik 2019 m. sausio 7 d. Šie duomenys objektyviai galėjo būti pateikti žymiai anksčiau, nes tie patys banko sąskaitos išrašai bei kasos knygų išrašai buvo pateikti kitoje Vilniaus apygardos teismo nagrinėjamoje byloje Nr. e2-1699-603/2019 dar 2018 m. lapkričio 13 d. Taip pat ieškovė nepateikė jokių įrodymų apie tai, kad BUAB „Acumen“ teiktų banko sąskaitų išrašai yra iš vienintelės ieškovės turimos banko sąskaitos, kad ieškovė kitų sąskaitų neturėjo.
21.8. Nėra pagrindo konstatuoti, kad teismas pats negali nustatyti faktų, kurie nustatinėjami kitoje ieškovės bankroto administratorės dėl notarinio liudijimo nuginčijimo inicijuotoje byloje ir / ar jie bus reikšmingi ir nagrinėjamoje byloje. Šiose dvejose bylose dalyvauja skirtingi proceso dalyviai, o bylų dalykai taip pat skirtingi.
21.9. Apeliaciniu skundu ieškovė taip ir nepaneigė teismo nustatytų aplinkybių, kad atsiskaitymas už pirkimo–pardavimo sutartimi įgytą turtą vyko būtent pagal šioje sutartyje nustatytas atsiskaitymo sąlygas, o papildoma sutartis buvo sudaryta fiktyviai. Teismui nereikėjo tirti notarinio liudijimo (ne)galiojimo klausimo, kadangi teismui užteko kitų byloje esančių įrodymų įsitikinti tuo, kad UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nėra BUAB „Acumen“ kreditoriumi. Vadinasi, byloje neegzistavo jokio pagrindo bylos stabdymui.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
22. Pirmosios instancijos teismas apeliantės BUAB „Acumen“ ieškinį skundžiamu sprendimu atmetė dviem pagrindais: konstatavęs be svarbios priežasties praleistą vienerių metų ieškinio senaties terminą; pripažinęs apeliantės pareikšto actio Pauliana ieškinio nepagrįstumą. Atsižvelgiant į tai, kad apeliaciniame skunde yra kvestionuojami abu šie ieškinio atmetimo pagrindai, teisėjų kolegija dėl jų abiejų ir pasisako. Nors senaties termino praleidimas yra savarankiškas ieškinio atmetimo pagrindas, tiesėjų kolegija visų pirma įvertina, ar pirmosios instancijos teismas turėjo faktinių bei teisinių prielaidų nuspręsti, kad jokios apeliantės teisės, sudarius ieškinyje ginčijamą hipotekos sandorį, nebuvo pažeistos, taigi ir jų gynimo poreikis neegzistuoja, o tuomet pasisakys dėl apeliacinio skundo argumentų, susijusių su ieškinio senaties taikymu.
Dėl actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygų
23. Nagrinėjamoje byloje ginčas kyla dėl hipotekos sandorio teisėtumo įvertinimo pagal actio Pauliana instituto taikymo sąlygas. Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės.
24. Atsižvelgiant į tai, kad šis specialus kreditoriaus teisių gynimo būdas yra susijęs sutarčių laisvės ribojimu, siekiant užkirsti galimybę kreditoriui piktnaudžiaujant actio Pauliana institutu nepagrįstai suvaržyti skolininko teises, skolininko sandoris gali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu tik esant visoms šio instituto taikymo sąlygoms. Nuosekliai plėtojamoje teismų praktikoje yra išskirtos tokios actio Pauliana ieškinio tenkinimo sąlygos: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012; 2019 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-388-687-2019). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017).
25. Apeliantė, įrodinėdama pirmosios actio Pauliana taikymo sąlygos buvimą, savo reikalavimo teisės turėjimą kildina iš dviejų su atsakove UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytų sandorių – jai priklausiusių nekilnojamųjų daiktų komplekso pardavimo atsakovei pagal 2007 m. rugpjūčio 7 d. sutartį ir kitą dieną, t. y. 2007 m. rugpjūčio 8 d. sudarytos su atsakove sutarties dėl atsiskaitymo už įgytą turtą, kurią, apeliantės teigimu, atsakovė yra pažeidusi (neatsiskaičiusi už nuosavybėn įgytą turtą).
26. Kaip matyti iš bylos medžiagos, pardavėjos – apeliantė BUAB „Acumen“, atstovaujama jos direktorės D. V., ir UAB „Serneta“, atstovaujama laikinai einančios direktorės pareigas D. V., 2007 m. rugpjūčio 7 d. pardavė atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, atstovaujamai direktoriaus R. B., pačiai BUAB „Acumen“ nuosavybės teise priklausiusius nekilnojamojo turto objektus – hipoteka įkeistus pastatus (parduotuvę su vaistinės patalpomis, prekybos paviljonus, pastatą–sandėlį, kitus inžinerinius statinius: baseiną, stoginę, kiemo aikštelę, tvorą), esančius (duomenys neskelbtini) (sutarties dalykas nuo 1.1 iki 1.5 punktų). Šia sutartimi taip pat buvo parduoti ir kitai pardavėjai (UAB „Serneta“) priklausę įvairios paskirties (butai, patalpos) įkeisti nekilnojamojo turto objektai, esantys visoje Lietuvoje (sutarties dalykas nuo 1.6 iki 1.178 punktų). Sutartyje nurodyta, kad viso abiejų pardavėjų parduodamo nekilnojamojo turto kaina yra 43 160 000 Lt (12 500 000 Eur), iš kurių: nekilnojamasis turtas, priklausantis pardavėjai BUAB „Acumen“, parduodamas už 8 690 700 Lt (2 517 000,70 Eur), o nekilnojamasis turtas, priklausantis pardavėjai UAB „Serneta“ – už 34 469 300 Lt (9 982 999,30 Eur) (sutarties 2.1 punktas).
27. Ši sutartis patvirtinta notaro, o Nekilnojamojo turto registro Centrinio duomenų banko 2018 m. birželio 21 d. išrašas (su istorija) liudija, kad adresu (duomenys neskelbtini), esantys pastatai, iki buvo sujungti su kitu daiktu, nuo 2007 m. rugpjūčio 23 d. buvo įregistruoti atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ nuosavybės teise (ankstesni jų savininkai – UAB „Acumen“, UAB „Turto parkas“, UAB „Lavanija“, UAB „Serneta“, AB „Šeškinės Širvinta“).
28. Pagal pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas 32 000 000 Lt, iš kurių 8 690 700 Lt už pardavėjai BUAB „Acumen“ priklausantį nekilnojamąjį turtą, o 23 309 300 Lt už pardavėjai UAB „Serneta“ priklausantį nekilnojamąjį turtą, pirkėja UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsipareigojo sumokėti pavedimu į AB SEB Vilniaus banko sąskaitą, nurodant tokią mokėjimo paskirtį „UAB „Serneta“, įmonės kodas 125327217, UAB „Acumen“, įmonės kodas 225939560, ir UAB „LNTV“, įmonės kodas 2551017, mokėjimo įsipareigojimų AB SEB Vilniaus bankui pagal kreditavimo sutartis dengimui“, per 3 darbo dienas nuo šios sutarties pasirašymo dienos (2.1.1 punktas). Sutarties 2.1.2 punkte taip pat nurodyta, kad per 3 darbo dienas nuo šios sutarties pasirašymo dienos pirkėja sumoka 2 528 000 Lt pardavėjai UAB „Serneta“ į nurodytą sąskaitą UAB Medicinos banke, o 8 632 000 Lt sumoka pardavėjai UAB „Serneta“ į jos sąskaitą AB SEB Vilniaus banke iki 2014 m. liepos 1 d.
29. Šios sutarties 2.1.1 ir 2.1.2 punktuose nurodytos prievolės vykdymui pirkėjai UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ suteikiamas iki 34 528 000 Lt Nordea Bank Finland PLC kreditas, o ši suma dalimis bus pervesta, kai pirkėja (UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“) tinkamai įvykdys 2007 m. birželio 28 d. ilgalaikio kredito sutarties (su pakeitimais), pasirašytos su Nordea Bank Finland PLC, sąlygas. Kredito paskirtis – nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), taip pat kito turto, esančio sutartyje išvardintuose miestuose ir savivaldybėje, pirkimui (sutarties 2.2 punktas).
30. Be kita ko, abi pardavėjos – BUAB „Acumen“ ir UAB „Serneta“, atstovaujamos direktorės D. V., įsipareigoja per 5 darbo dienas nuo pinigų gavimo į sutarties 2.1.1 punkte nurodytą sąskaitą dienos nuvykti į AB SEB Vilniaus banką ir UAB „SEB VB lizingas“ dėl atžymos apie skolinių įsipareigojimų įvykdymą hipotekos lakštuose įrašymo ir teisės aktų nustatyta tvarka išregistruoti hipotekos lakštus (2.3 punktas). Pirkėjai UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įvykdžius šios sutarties 2.1.1, 2.1.2 ir 2.1.3 punktų sąlygas, abi pardavėjos, taigi ir apeliantė BUAB „Acumen“, įsipareigojo per 5 darbo dienas nuo pinigų gavimo į minėtuose punktuose nurodytas sąskaitas dienos išduoti raštus, patvirtinančius, kad yra tinkamai atsiskaityta pagal šią sutartį. Galutinis atsiskaitymas pagal šią sutartį patvirtinamas notaro išduotu liudijimu pagal pardavėjų, atstovaujamų D. V., raštus, kuris bus neatskiriama šios sutarties dalis, arba pirkėjos, atstovaujamos R. B., iniciatyva notarui pateiktus dokumentus, patvirtinančius šios sutarties 2.1.1, 2.1.2 ir 2.1.3 punktuose mokėtinų sumų sumokėjimo faktą, o kartui ir tinkamą atsiskaitymą, jeigu tokios pareigos neįvykdytų pačios pardavėjos (2.4 punktas).
31. Šalių susitarimu, nekilnojamojo turto perdavimo–priėmimo aktą, kuriuo įforminamas nuosavybės teisės perėmimas (CK 6.398 straipsnis) sutarties šalys pasirašo 2007 m. rugpjūčio 7 d., t .y. tą pačią dieną, kai buvo pasirašyta ir pati pirkimo–pardavimo sutartis (7.1, 7.2 punktai).
32. Kartu pirkėja UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ iki galutinio atsiskaitymo pagal šią 2007 m. rugpjūčio 7 d. sutartį dienos įsipareigojo be išankstinio rašytinio pardavėjų sutikimo įsigyto nekilnojamojo turto neparduoti, nepadovanoti, kitaip neperleisti trečiajam asmeniui, neįkeisti bei kitaip neapriboti savo teisių į įsigytą nekilnojamąjį turtą. Galutinai atsiskaičius, šiame punkte išvardinti apribojimai netenka galios (4.1 punktas). Sutartyje taip pat aiškiai nurodyta, kad jokie šios sutarties sąlygų pakeitimai negalioja, jeigu jie nėra padaryti raštu ir pasirašyti abiejų šalių ar jų vardu bei notaro patvirtinti. Terminas „pakeitimai“ apima bet kokius pakeitimus, papildymus, išbraukimus, nesvarbu, kaip jie būtų atlikti (8.3 punktas).
33. Šiame kontekste teisėjų kolegija pažymi, kad būtent tokia sutartyje nurodyta jos sąlygų pakeitimo (modifikavimo) tvarka visiškai atitinka ir įstatymų ledėjo valią, įtvirtintą CK 6.183 straipsnio 3 dalyje, nustatančioje, kad notarinės formos sutartis gali būti nutraukta, pakeista ar papildyta tik notarine forma.
34. Taigi, apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo padarytų išvadų, kad: (1) 2007 m. rugpjūčio 8 d. paprasta rašytine forma sudaryta sutartis, kuria, kaip dabar teigia apeliantė, buvo pakeista diena anksčiau notarine forma sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties vykdymo tvarka, savaime neeliminavo notarine forma sudaryto susitarimo dėl atsiskaitymo formos ir būdo privalomumo šios sutarties šalims bei vykdytinumo, t. y. visa apeliantei už parduodamą turtą priklausanti 8 690 700 Lt suma, pažymėtina, pirkėjos gauta iš skolintų ir šiam turtui įsigyti lėšų (sutarties 2.2 punktas), yra sumokama į AB SEB Vilniaus banko sąskaitą, mokėjimo paskirtyje įvardijant – UAB „Acumen“, mokėjimo įsipareigojimų šiam bankui pagal kreditavimo sutartį dengimui; (2) byloje esantys duomenys, be kita ko, ir apeliantės vadovės D. V. išduotas patvirtinimas dėl atsiskaitymo, notaro liudijimas, viešuose registruose esanti informacija, papildomai patvirtinanti, kad ginčo turtui, esančiam (duomenys neskelbtini), pagal Hipotekos registro 2007 m. rugpjūčio 16 d. pranešimą buvo išregistruota hipoteka (kita hipoteka įregistruota jau esant naujai turto savininkei, atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, nuo 2008 m. liepos 22 d.), taip pat 2008 m. birželio 3 d. notaro liudijimo pagrindu panaikinti visi buvę įregistruoti atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ apribojimai (sąlyga neperleisti turto trečiajam asmeniui, įsiskolinimas už įsigytą turtą), leidžia spręsti apie realiai įvykdytą atsiskaitymą pagal 2007 m. rugpjūčio 7 d. sutarties sąlygas dar iki ginčijamo hipotekos sandorio sudarymo; (3) antrosios, t. y. 2007 m. rugpjūčio 8 d. sutarties sudarymo aplinkybės, itin išsamiai aptartos ir teisingai įvertintos skundžiamame teismo sprendime, pati šios sutarties forma ir jos šalių sąsajos leidžia abejoti tokios sutarties pasirašymo momentu bei ją pasirašiusių asmenų tikraisiais ketinimais, labiau tikėtina, siekiant sukurti menamą apeliantės reikalavimo teisės turėjimą kaip pagrindą ginčyti skolininkės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2008 m. liepos 21 d. pasirašytą hipotekos lakštą kreditoriaus BAB banko Snoras naudai, išdavusio jai 11 200 000 Lt paskolą su įkeitimu.
35. Kita vertus, šioje paskesnėje 2007 m. rugpjūčio 8 d. sutartyje, pasirašytoje tarp BUAB „Acumen“, UAB „Serneta“ ir UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, yra aptarta, kokios sumos ir kam buvo sumokėtos 2007 m. rugpjūčio 7 d. (t. y. pirmosios sutarties dėl turto pardavimo pasirašymo dieną), jos 4.2 punkte nurodžius, kad 32 000 000 Lt suma jau yra sumokėta į AB SEB Vilniaus banko sąskaitą. Vadinasi, šios sutarties nuostatos taip pat tik patvirtina įvykusį atsiskaitymą su apeliante pagal 2007 m. rugpjūčio 7 d. sutartį ir joje nurodomas atsiskaitymo sąlygas (2.1.1, 2.2 punktai). Po šios notarine forma sudarytos ir tą pačią dieną realiai įvykdytos sutarties sudaryti pirkimo–pardavimo teisinių santykių dalyvių susitarimai dėl gautos už turtą 32 000 000 Lt kainos paskirstymo, įskaitymo už prievoles (2007 rugpjūčio 8 d. sutarties 5, 6 punktai) neteikia pagrindo sutikti su apeliantės pozicija, kad su ja už parduotą turtą nebuvo atsiskaityta ir vien dėl šios priežasties turtą įgijusi naujoji savininkė (atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“), kurios nuosavybės teisės į ginčo turtą atsiradimo pagrindas ar kurios nors notarine tvarka sudarytos sutarties sąlygos nė neginčijami, negalėjo turtu disponuoti ir / ar jo įkeisti už savo asmenines prievoles.
36. Kaip nustatyta byloje, atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir trečiasis asmuo BAB banko Snoras 2008 m. birželio 27 d. sudarė kredito sutartį Nr. 031-03220 (su vėlesniais papildomais susitarimais). Šios kredito sutarties įvykdymui užtikrinti šalys 2008 m. liepos 18 d. sudarė sutartinės hipotekos sandorį (pasirašė hipotekos lakštą), kuriuo BAB banko Snoras naudai įkeistas UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ priklausantis prekybos pastatas su vaistinės, kavinės ir administracinėmis patalpomis, kurio bendras plotas 12 398,50 kv. m, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantis (duomenys neskelbtini). Taip pat 2008 m. liepos 18 d. sudarytu sutartinio įkeitimo sandoriu, identifikavimo kodas 01220080019138 (su pakeitimu) įkeista žemės sklypo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esančio (duomenys neskelbtini), nuomos teisė ir visos reikalavimo teisės pagal atitinkamas negyvenamųjų patalpų nuomos sutartis.
37. Pirmoji actio Pauliana patenkinimo sąlyga reiškia, kad kreditorius privalo įrodyti turintis neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę skolininkui, sudariusiam actio Pauliana pagrindu ginčijamą sandorį. Šis institutas gali būti taikomas, kai skolininkas nėra įvykdęs visos ar dalies prievolės kreditoriui arba įvykdęs ją netinkamai. Pripažįstama, kad naudoti actio Pauliana ieškinį kaip teisių gynimo būdą kreditorius gali per visą savo reikalavimo teisės galiojimo laikotarpį, t. y. nuo to momento, kai asmuo tampa kreditoriumi, iki visiško prievolės įvykdymo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-372-969/2017).
38. Teisėjų kolegija, remdamasi pirmiau jau aptartais argumentais, kad atsakovė (pirkėja) buvo atsiskaičiusi su pardavėja (apeliante) už įgytą nekilnojamąjį turtą nepažeisdama pirkimo–pardavimo sutartyje nustatytos tvarkos ir terminų (iš esmės tą pačią dieną, kai sutartis sudaryta), dėl ko atsakovei buvo panaikinti iki atsiskaitymo toje sutartyje nustatyta tvarka galioję laikini disponavimo įgytu turtu ribojimai, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas visiškai pagrįstai pripažino neįrodyta tokią actio Pauliana instituto taikymo sąlygą, kaip neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės turėjimas ginčijamo hipotekos sandorio sudarymo momentu (2008 m. liepos 18 d.). Atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prievolė atsiskaityti pagal pirkimo–pardavimo sutartį su apeliantė yra pasibaigusi jos įvykdymu (CK 6.123 straipsnis), t. y. pirkėjai sutartyje nustatyta tvarka ir būdu atsiskaičius su pardavėja, o pardavėjai šį faktą patvirtinus bei išviešinus viešame registre.
39. Antrosios paprasta rašytine forma sudarytos ir nustatyta tvarka neišviešintos registre sutarties buvimas nei šios išvados, nei hipotekos turėtojo įgytų teisių paneigti negali, taip pat tokia sutartimi negali būti įrodinėjamas prieš trečiuosius asmenis atsiskaitymo tvarkos pakeitimo faktas (CPK 177 straipsnio 3 dalis). Dėl šios sutarties sudarymo ir vykdymo ginčai gali kilti tik tarp pačių jo šalių, kaip ir dėl bet kokio kito sandorio sudarymo ar vykdymo, į tai atkreipė dėmesį ir pirmosios instancijos teismas, pažymėjęs apie tokių apeliantės pretenzijų atsakovei galimybę. Remiantis CK 1.71 straipsnio 1 dalimi, sandoriai sudaromi žodžiu, raštu (paprasta arba notarine forma) arba konkliudentiniais veiksmais. Daiktinių teisių į nekilnojamąjį daiktą perleidimo ir daiktinių teisių bei nekilnojamojo daikto suvaržymo sandorių sudarymui įstatymų leidėjas nustatė privalomą notarinę formą (CK 1.74 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Notarine forma sudaryta sutartis taip pat gali būti keičiama tik notarine forma (CK 6.183 straipsnio 3 dalis). Be to, buvo aptarta ir tokia aplinkybė, kad pagal sutarties, kuria atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo parduoti nekilnojamieji daiktai, 8.3 punktą bet koks jos sąlygų, įskaitant ir atsiskaitymo tvarkos, pakeitimas taip pat buvo galimas tik jį atliekant notarine forma.
40. Taip pat kitokio vertinimo dėl galutinio atsiskaitymo fakto buvimo nesuponuoja apeliacinio skundo teiginiai, kad BUAB „Acumen“ teisė į atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ yra pagrįsta pirmosios instancijos teismui apeliantės teiktais, tačiau teismo atsisakytais prie bylos prijungti banko sąskaitos išrašais laikotarpiu nuo 2007 m. rugpjūčio 7 d. iki 2008 m. birželio 3 d., 2007–2008 metų kasos knygų kopijomis. Apeliantės teigimu, šie dokumentai patvirtina, kad ji nėra gavusi atsiskaitymo iš UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“.
41. Viena vertus, sutiktina su atsakovės UAB „Baltijos kredito sprendimai“ atsiliepime į apeliacinį skundą pateikta pozicija, kad prašymas prijungti pirmiau nurodytus banko sąskaitų išrašus ir kasos knygų kopijas buvo pateiktas pavėluotai. Kaip matyti iš proceso pirmosios instancijos teisme eigos, teismas 2018 m. rugpjūčio 29 d. vykusiame parengiamajame teismo posėdyje, kurio metu buvo pereita į bylos nagrinėjimą iš esmės, dalyvaujant atsakovei UAB ,,Baltijos kredito sprendimai“ jau buvo išnagrinėjęs šią civilinę bylą, sprendimo priėmimą ir paskelbimą atidedant 2018 m. rugsėjo 19 d. Tačiau 2018 m. rugsėjo 18 d. BUAB „Acumen“ bankroto administratorei (vykdančiai apeliantės bankroto procedūras ne teismo tvarka) pateikus prašymą, 2018 m. rugsėjo 28 d. nutartimi civilinės bylos nagrinėjimas iš esmės buvo atnaujintas, BUAB ,,Acumen“ bankroto administratorę A Meliukštienę įpareigojant per 14 dienų nuo nutarties įteikimo dienos pateikti teismui išsamius paaiškinimus dėl ginčo esmės bei ieškinio reikalavimus pagrindžiančius įrodymus. Tuo tarpu minėti įrodymai teismui į šią civilinę bylą buvo pateikti tik 2019 m. sausio 7 d. Teisėjų kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad šių dokumentų prijungimas, atsižvelgiant į civilinės bylos proceso eigą ir jos nagrinėjimo iš esmės atnaujinimą, tuo suteikiant galimybę išdėstyti poziciją dėl ginčo ir naujajai apeliantės atstovei (bankroto administratorei), būtų užvilkinęs bylos nagrinėjimą, todėl pagrįstai atsisakė juos priimti.
42. Kita vertus, minėti dokumentai ir negalėtų paneigti Nekilnojamojo turto registre užfiksuoto atsiskaitymo pagal pirkimo–pardavimo sutartį fakto, nes tokie duomenys laikytini teisingais, kol nėra nuginčyti (CK 4.262 straipsnis). Remiantis viešai prieinamais Juridinių asmenų registro duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis), apeliantė BUAB „Acumen“ jau beveik 10 metų Juridinių asmenų registrui neteikia finansinės atskaitomybės dokumentų, taigi ir dėl jos teiktų buhalterinių duomenų patikimo bet kuriuo atveju kiltų abejonių, juolab kad apeliantė, teikdama teismui jos AB SEB banke esančios banko sąskaitos Nr. (duomenys neskelbtini) išrašus, nepateikė įrodymų, patvirtinančių, kad laikotarpiu nuo sutarties sudarymo iki notaro liudijimo išdavimo naudojosi tik šia vienintele banko sąskaita. Taigi aplinkybė, kad teismas jų nepriėmė, nepažeidė apeliantės teisių.
43. Taikant actio Pauliana institutą turi būti nustatomas ir kitos sąlygos. Pirmosios instancijos teismas pripažino ir kitas sąlygas neįrodytomis, su kuo nesutinka apeliantė, todėl teisėjų kolegija pasisako dar ir šiuo aspektu. Kai yra ginčijamas atlygintinis sandoris (CK 6.66 straipsnio 1, 2 dalys), turi būti nustatomas tiek skolininko, tiek trečiojo asmens nesąžiningumas. CK 6.66 straipsnio taikymo prasme ginčijamo sandorio šalys laikytinos nesąžiningomis, jeigu jos žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromi sandoriai pažeidžia kitų kreditorių teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. gruodžio 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-703-706/2015). Nagrinėjamu atveju nustačius, kad atsakovė neliko skolinga apeliantei būtent pagal pirkimo–pardavimo sutartį, iš kurios netinkamo įvykdymo ir buvo kildinami reikalavimai byloje, objektyviai nelieka prielaidų vertinti atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“, kaip skolininkės, veiksmų sąžiningumo, sudarant sandorį su BAB banku Snoras dėl savo skolinės prievolės užtikrinimo jai nuosavybės teise priklausančio turto hipoteka, ar, juo labiau, vertinti trečiosios šalies – banko veiksmų sąžiningumo.
44. Tokie apeliacinio skundo teiginiai, kad dėl bankams taikomų itin aukštų rūpestingumo ir atidumo reikalavimų BAB bankas Snoras privalėjo iš atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pareikalauti visus dokumentus apie jos turtinę padėtį, turimus kreditorius bei hipotekos objekto įsigijimą ir sumokėjimą už turtą patvirtinančių pirminių buhalterinių dokumentų, įsitikinti, kad ši atsakovė yra pilnai atsiskaičiusi su pardavėja už turtą, kurį ketina įkeisti bankui, o to neatlikęs, bankas buvo nesąžiningas, viena vertus, teisiškai nereikšmingi dėl jau teisėjų kolegijos išdėstytų argumentų, kita vertus, ir aiškiai nepagrįsti.
45. Teisės aktai nenustato draudimo šalims susitarti užtikrinti įsipareigojimų įvykdymą. Notaro liudijimas, patvirtinantis, kad pagal sutartį yra atsiskaityta, buvo išduotas 2008 m. birželio 3 d., prieš tai BUAB „Acumen“ vardu veikusiai direktorei D. V. atsiskaitymo faktą patvirtinus sutartyje nustatyta tvarka (2.4 punktas). Įrašas apie UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsiskolinimą šio notaro liudijimo pagrindu išregistruotas nuo 2008 m. liepos 9 d. Teisėjų kolegijos vertinimu, apeliantės įvardijamų hipotekos objekto įsigijimą ir sumokėjimą už turtą patvirtinančių pirminių buhalterinių dokumentų reikalavimas iš hipotekos gavėjo prieš hipotekos sandorio sudarymą, viešame registre esant įregistruotam atsiskaitymo faktui, būtų perteklinis. Hipotekos sandorio sudarymo metu žymos apie atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ įsiskolinimą nebuvo, tik iš istorinių duomenų buvo galima matyti, kad ji buvo panaikinta notaro liudijimo pagrindu, todėl bankas neturėjo pagrindo abejoti viešo registro duomenimis. Esant tokioms faktinėms aplinkybėms nei banko, nei jos teisių perėmėjos UAB „Baltijos kredito sprendimai“ sąžiningumas negali būti paneigtas.
46. Aptarti ir kiti apeliacinio skundo argumentai nepaneigia pirmosios instancijos teismo sprendime padarytos teisingos išvados, kad šiuo konkrečiu atveju nėra nustatytos sąlygos hipotekos sandoriui pagal CK 6.66 straipsnį nuginčyti – nenustačius bent vienos sąlygos, šio instituto taikymas negalimas.
Dėl ieškinio senaties actio Pauliana ieškiniui pareikšti
47. Pripažinus, kad ieškinys pagrįstai buvo atmestas kaip neįrodytas, apeliacinio skundo argumentai, susiję su ieškinio senaties termino pradžios momentu, teisinio reguliavimo ypatumais dėl bankrutuojančios bendrovės statuso įgijimo, apeliacinio skundo išnagrinėjimo rezultatui neturi įtakos, tačiau trumpai pasisakytina ir dėl jų.
48. Apeliantės teigimu, nagrinėjamu atveju ieškinio senaties termino skaičiavimui taikomos ne CPK nuostatos, o specialusis įstatymas – ĮBĮ, nes ieškovė nuo 2018 m. rugsėjo 12 d. turi bankrutuojančios įmonės teisinį statusą, todėl jai ieškinio senaties terminas turėtų būti skaičiuojamas nuo 2018 m. rugsėjo 17 d., t. y. nuo BUAB „Acumen“ dokumentų perdavimo bankroto administratorei. Tačiau tokie apeliantės argumentai taip pat stokoja pagrįstumo.
49. Pagal CK 6.66 straipsnio 3 dalį sutrumpintas vienerių metų actio Pauliana ieškinio senaties terminas prasideda nuo tos dienos, kurią kreditorius sužinojo arba turėjo sužinoti apie jo teises pažeidžiantį sandorį. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad jeigu ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu pareiškia ne kreditorius (bankrutuojanti bendrovė), bet kreditoriaus bankroto administratorius, actio Pauliana ieškinio senaties terminas aiškinamas atsižvelgiant į bankroto santykių specifinį teisinį reguliavimą. Tuo atveju, kai CK 6.66 straipsnio pagrindu yra ginčijamas ne bankrutuojančios bendrovės sudarytas sandoris, bet bankrutuojančios bendrovės skolininko sudarytas sandoris, aiškinant ieškinio senaties termino taikymą reikia remtis ne ĮBĮ nuostata, reglamentuojančia bankroto administratoriaus sužinojimo apie bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius momentą, bet CK nuostatomis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-448/2012).
50. Nagrinėjamoje byloje buvo siekiama nuginčyti bankrutuojančios apeliantės BUAB „Acumen“, kaip kad ji teigia, jos skolininkės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ sudarytą hipotekos sandorį. Todėl pagal pateiktą kasacinio teismo išaiškinimą, ieškinio senaties termino eigos skaičiavimui taikomos CK, o ne ĮBĮ nustatytas reglamentavimas. Pažymėtina ir tai, kad civilinė byla iškelta apeliantei dar neturint bankrutuojančios bendrovės statuso. Pateikus ieškinį ieškinio senaties termino eiga nutrūko (CK 1.130 straipsnio 1 dalis), o nutrauktas ieškinio senaties terminas prasidėtų iš naujo tik tuo atveju, jeigu išnyktų aplinkybės, kurios buvo pagrindas ieškinio senaties terminą nutraukti (CK1.130 straipsnio 2 dalis). Šiuo konkrečiu atveju aplinkybė, dėl kurios ieškinio senaties eiga nutrūko (ieškinio pareiškimas ir atitinkamai bylos iškėlimas) nėra išnykusi, todėl vien tik faktas, kad civilinė byla inicijuota pačios apeliantės (ieškinys pasirašytas buvusios bendrovės direktorės D. V.), ir jos nagrinėjimo eigoje apeliantė įgijo bankrutuojančios bendrovės statusą, kas iš esmės lėmė tik apeliantės atstovės pasikeitimą (bankroto administratorei perėmus apeliantės atstovavimą), nesudaro pagrindo ieškinio senaties termino pradėti skaičiuoti nuo apeliantės dokumentų perdavimo bankroto administratorei momento.
51. Nagrinėjamu atveju pirmosios instancijos teismas ieškinio senaties eigos pradžia laikė ginčijamo hipotekos sandorio išviešinimo Hipotekos registre momentą, t. y. 2008 m. liepos 22 d., pažymėdamas, kad apeliantė su atsakove UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo sudariusi antrąją sutartį, pagal kurią neva buvo atidėti atsiskaitymo pagal pirmąją sutartį terminai, sutarus, kad ieškovė galės susigrąžinti parduotą pastatą. Todėl vertino, kad apeliantė, būdama sąžininga, apdairia ir rūpestinga, neabejotinai būtų tikrinusi viešus registro duomenis dėl minėto pastato, t. y., ar jis nėra perleidžiamas, įkeičiamas ir pan. Sprendžiant ieškinio senaties termino eigos pradžios nustatymo klausimą, iš esmės pritartina tokiai teismo pozicijai. Nors ir nėra pareigos kas kartą tikrinti registrų duomenis, vis tik šiuo konkrečiu atveju apeliantė, perleidusi nuosavybės teisę į ginčo turtą prieš dešimt metų, negalėjo pagrįstai tikėtis, kad turtas, esantis (duomenys neskelbtini), niekada nebus perleistas kitiems asmenims ar kitaip juo nebus disponuojama, kai jos pačios vadovės D. V. patvirtinimo pagrindu notaras dar 2008 m. birželio 3 d. išdavė liudijimą dėl galutinio atsiskaitymo už jį. Įvertinant ir tokias aplinkybes, kad apeliantė iki šiol procesiniuose dokumentuose (apeliaciniame skunde) nurodo savo buveinės adresu būtent (duomenys neskelbtini), tuo adresu Juridinių asmenų registre iki šiol oficialiai yra įregistruota jos buveinė, nors šį turtą seniai pardavusi, kad ir po kreditorių sprendimu inicijuoto bankroto proceso bei naujo jos atstovo (bankroto administratorės) paskyrimo buvusi vadovė D. V. domisi šios bylos proceso eiga (LITEKO duomenimis, ji šiame portale 2019 m. spalio 23 d. 22.19 val. buvo prisijungusi prie apeliantės paskyros), mažai tikėtina, kad net dešimtmetį, t. y. iki 2017 m. lapkričio 16 d. rašytinio kreipimosi į atsakovę UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ dėl atsiskaitymo, apeliantė nesidomėjo nei jos parduotu turtu ar bent jau savo buveinės iš jo išregistravimu, nei galimybėmis gauti atsiskaitymą, jeigu jau teigia, kad tokio nebuvo. Taigi, apeliacinio skundo argumentai nesuponuoja kitokios ieškinio senaties termino skaičiavimo tvarkos ir nepaneigia teismo padarytos išvados, kad šis terminas neabejotinai yra praleistas.
Dėl pagrindo sustabdyti civilinės bylos nagrinėjimą (ne)buvimo
52. Apeliacinis skundas grindžiamas ir argumentais dėl pirmosios instancijos teismo nepagrįsto atsisakymo sustabdyti šios civilinės bylos nagrinėjimą dėl kitos civilinės bylos, kurioje ginčijamas notaro liudijimas dėl atsiskaitymo. Apeliantės teigimu, teismas, nesustabdydamas civilinės bylos, pažeidė CPK 163 straipsnio 3 punktą.
53. CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtinta, kad teismas privalo sustabdyti bylą, kai negalima nagrinėti tos bylos tol, kol bus išspręsta kita byla, nagrinėjama civiline, baudžiamąja ar administracine tvarka. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad sustabdyti civilinę bylą nurodytu pagrindu galima tik tada, kai nagrinėjamos bylos yra susijusios taip, kad kitoje byloje nustatyti faktai turės įrodomąją, prejudicinę ar privalomąją galią sustabdomai bylai. Šis privalomojo civilinės bylos sustabdymo pagrindas taikomas tada, kai yra prejudicinis ar kitas tiesioginis teisinis nagrinėjamos civilinės bylos ir teisinio rezultato kitoje neišnagrinėtoje byloje ryšys, t. y. kai kitoje byloje nustatyti faktai turės teisinę reikšmę priimant teismo sprendimą nagrinėjamoje byloje; negalimumas išnagrinėti civilinę bylą, iki bus išnagrinėta kita byla, paaiškinamas tuo, kad teismas pats negali nustatyti faktų, kurie nustatomi kitoje byloje, tačiau bus reikšmingi ir nagrinėjamoje byloje. Taigi teismas, siekdamas teisingai pritaikyti CPK 163 straipsnio 3 punkte įtvirtintą bylos privalomojo sustabdymo pagrindą, visų pirma turi tinkamai nustatyti įrodinėjimo dalyką abiejose bylose. Spręsdamas, ar yra (nėra) dviejų nagrinėjamų civilinių bylų tiesioginis teisinis ryšys, teismas turi išsiaiškinti, kokie teisiškai reikšmingi faktai turi būti nustatyti byloje, kurios nagrinėjimą prašoma sustabdyti, ir kokie nustatomi kitoje civilinėje byloje, dėl kurios prašoma sustabdyti bylą. Įrodinėjimo dalyką, taigi byloje nustatytinus faktus, lemia ginčo šalių reikalavimų ir atsikirtimų pagrindai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012).
54. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis (CPK 179 str. 3 d.) Vilniaus apygardos apylinkės teisme yra nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-85-603/2020 pagal ieškovės BUAB „Acumen“ ieškinį atsakovėms UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir Vilniaus miesto 35-ojo notaro biuro notarei A. P. dėl pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo, restitucijos taikymo, notaro liudijimo pripažinimo negaliojančiu ir D. V. 2008 m. birželio 3 d. pranešimo pripažinimo negaliojančiu, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, BAB Snoras, UAB „Intrum Lietuva“, kurioje vienu iš reikalavimų prašoma pripažinti notaro liudijimą dėl galutinio UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ galutinio atsiskaitymo su BUAB „Acumen“.
55. Apeliantė tvirtina, kad notaro liudijimo galiojimo klausimo išsprendimas turėtų įtakos nagrinėjamai civilinei bylai, kadangi pirminiai ieškovės finansiniai dokumentai paneigia atsiskaitymo faktą, o notaro liudijimas galimai buvo išduotas nepatikrinus pirminių atsiskaitymo dokumentų. Teisėjų kolegijos vertinimu, nepaisant kitos bylos baigties (ieškinio patenkinimo ar nepatenkinimo) ir joje nustatytų faktų, nebūtų paneigta šioje byloje padaryta išvada, kad apeliantė actio Pauliana ieškinį pateikė praleidusi ieškinio senaties terminą, kurio atnaujinimui pagrindo nei pirmosios, nei apeliacinės instancijos teismai nenustatė. Ieškinio senaties termino pasibaigimas yra savarankiškas pagrindas ieškiniui atmesti. Todėl pripažintina, kad civilinės bylos sustabdymas iki būtų išnagrinėta byla dėl notaro liudijimo, šios civilinės bylos išnagrinėjimo rezultatui neturi teisinės reikšmės.
Dėl procesinių teisių perėmimo
56. Lietuvos apeliaciniam teismui 2019 m. lapkričio 11 d. buvo pateiktas atsakovės UAB „Baltijos kredito sprendimai“ ir UAB „Intrum“ atstovo advokato K. Karpickio pašymas, kuriame prašoma pakeisti pirminį kreditorių UAB „Baltijos kredito sprendimai“ naujuoju kreditoriumi UAB „Intrum Lietuva“ (juridinio asmens kodas 304615887, Spaudos g. 8-1, Vilnius). Prašyme nurodyta, kad vadovaujantis 2019 m. rugpjūčio 8 d. pirkimo–pardavimo sutartimi ir kitais susijusiais dokumentais, UAB „Baltijos kredito sprendimai“ turto dalis – reikalavimo teisės ir kitos teisės bei nauda, kylantys iš ar susiję su paskolų portfeliu, kurį sudaro paskolos, kredito, vartojimo kredito, atgalinio lizingo ir kitos finansavimo sutartys, o taip pat šių prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės buvo perleista pirkėjai UAB „Intrum Lietuva“.
57. CPK 48 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad tais atvejais, kai viena iš ginčijamo arba sprendimu nustatyto teisinio santykio šalių pasitraukia iš bylos (fizinio asmens mirtis, juridinio asmens pabaiga ar pertvarkymas, reikalavimo perleidimas, skolos perkėlimas ir kiti įstatymų numatyti atvejai), teismas, jei yra pagrindas, rašytinio proceso tvarka tą šalį pakeičia jos teisių perėmėju, išskyrus atvejus, kai yra negalimas materialinių subjektinių teisių perėmimas. Teisių perėmimas galimas bet kurioje proceso stadijoje. Taip pat minėto straipsnio 3 dalis nustato, kad procesinis teisių perėmėjas privalo pagrįsti savo dalyvavimą procese.
58. Nagrinėjamu atveju Lietuvos apeliaciniam teismui kartu su prašymu nebuvo pridėta teisių perleidimo 2019 m. rugpjūčio 8 d. sutartis, taigi tinkamai ir teisingai civilinėje byloje išspręsti šį procesinį klausimą vien atsakovei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ adresuoto pranešimo apie teisių perleidimo sutarties sudarymo faktą aiškiai nepakanka.
59. Kaip nurodyta, procesinis teisių perėmimas galimas bet kurioje, net ir sprendimo vykdymo stadijoje. Kilus poreikiui išspręsti šį klausimą tam, kad būtų įvykdyta pirmosios instancijos teismo sprendimo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo atsakovei UAB „Baltijos kredito sprendimai“ dalis, teisių perėmėja, pateikusi sutartį, gali kreiptis su atitinkamu prašymu į pirmosios instancijos teismą.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
60. Apeliaciniame skunde argumentų dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo dalies, kuria paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, apeliantė nėra pateikusi. Apeliacinės instancijos teismui palikus nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, pagrindo perskirstyti pirmosios instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas taip pat nėra (CPK 93 straipsnio 5 dalis).
61. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, teisę į bylinėjimosi išlaidų atlyginimą įgijo atsakovės. Prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo ir jų dydžio įrodymus pateikė tik UAB „Intrum Lietuva“, prašydama priteisti 1 103, 09 Eur bylinėjimosi išlaidų, patirtų už atsiliepimo į apeliacinį skundą ir prašymo priteisti bylinėjimosi išlaidas parengimą. Nors ši bendrovė nebuvo įtraukta dalyvauti byloje vietoje atsakovės UAB „Baltijos kredito sprendimai“, bylinėjimosi išlaidas mokėjimo nurodymu Nr. 928 advokatų kontorai yra apmokėjusi pati atsakovė UAB „Baltijos kredito sprendimai“. Taigi, būtent jai šios išlaidos, neviršijančios Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio, patvirtintų Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85, nustatyto dydžio ir priteistinos. Šios atsakovės atsiliepime į apeliacinį skundą prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo taip pat yra suformuluotas.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 28 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Baltijos kredito sprendimai“ (juridinio asmens kodas 303939377) iš ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Acumen“ (juridinio asmens kodas 225939560) 1 103, 09 Eur (vieną tūkstantį vieną šimtą tris eurus ir 9 centus) bylinėjimosi išlaidoms atlyginti.
Teisėjai Artūras Driukas
Dalia Kačinskienė
Danguolė Martinavičienė