Civilinė byla Nr. e2-893-883/2017

Teisminio proceso Nr. 2-58-3-00335-2017-9

Procesinio sprendimo kategorija: 2.1.2.4.2.1.; 2.6.1.6.1.; 2.6.11.6; 3.2.6.1.

(S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2017 m. gruodžio 22 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Irena Stasiūnienė,

sekretoriaujant I. Š.,

dalyvaujant ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tvorų tiekimas“ bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų rinka“ atstovei advokatei R. J.,

atsakovams  E. G., I. G., K. K. G., jų ir atsakovų J. G., V. G., G. G. atstovui advokatui E. M.,

trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Lutora“ atstovui O. Š.,

viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Tvorų tiekimas“, atstovaujamos bankroto administratoriaus uždarosios akcinės bendrovės „Idėjų rinka“, ieškinį atsakovams J. G., V. G., I. G., K. K. G., E. G. ir G. G. dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu ir restitucijos taikymo; trečiasis asmuo nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų ieškovo pusėje uždaroji akcinė bendrovė „Lutora“.

Teismas, išnagrinėjęs bylą,

n u s t a t ė :

1. Ieškovė bankrutavusi uždaroji akcinė bendrovė „Tvorų tiekimas“ (toliau – BUAB „Tvorų tiekimas“), atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Idėjų rinka“, pateikė teismui ieškinį, prašydama pripažinti  negaliojančia  dėl  prieštaravimo  BUAB  „Tvorų  tiekimas“  tikslams  (CK  1.82 straipsnis) (duomenys neskelbtini) UAB „Tvorų tiekimas“ ir atsakovų  J. G., V. G., E. G., G. G., I. G.,   K. K. G.  sudarytą  pastatų (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo  bei daiktinių  teisių  į  valstybinės  žemės  sklypo (duomenys neskelbtini) nuomą, perleidimo sutartį; pripažinti negaliojančia dėl kreditorių teisių pažeidimo (CK 6.66 straipsnis). UAB „Tvorų  tiekimas“ ir  atsakovų sudarytą  pastatų (duomenys neskelbtini)  pirkimo-pardavimo  bei daiktinių  teisių  į  valstybinės  žemės  sklypo, (duomenys neskelbtini) nuomą, perleidimo sutartį; taikyti dvišalę restituciją, grąžinti ieškovui BUAB „Tvorų tiekimas“ pagal ginčijamą pirkimo-pardavimo  ir  daiktinių  teisių  į  žemės  sklypą  perleidimo  sutartį perleistus  pastatus  ir  daiktines  teises,  o  atsakovams  priteisti  jų  sumokėtus  130  200  EUR.

2. Posėdžio metu ieškovės BUAB „Tvorų tiekimas“ atstovė ieškinį palaikė ir nurodė, kad Šiaulių  apygardos teismas  2017-03-23 iškėlė  bankroto  bylą  UAB  „Tvorų tiekimas“, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Idėjų rinka“. Bankroto  administratorius,  patikrinęs  įmonės  sudarytus  sandorius,  nustatė,  kad  UAB  „Tvorų tiekimas“ 2014 m. įsigijo nekilnojamąjį turtą  –  pastatus (duomenys neskelbtini). Po pastatais esanti valstybinė žemė buvo išnuomota iš valstybės.  2015 m. UAB „Tvorų tiekimas“ minėtus pastatus  pagal  pirkimo-pardavimo  sutartį  perleido  atsakovams. Pagal minėtos 2015 m. pirkimo-pardavimo sutarties 3.1 punktą atsakovai sumokėjo ieškovei 130 200 EUR. Pagal šios sutarties 2.7 punktą, jie taip pat perėmė daiktinę teisę į valstybinės žemės nuomą. Sudarius minėtą pirkimo-pardavimo sutartį, UAB „Tvorų tiekimas“ 2015 m. sudarė parduotų pastatų nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Tvorų tiekimas“ įsipareigojo mokėti atsakovams 1 305 EUR nuomos mokestį. Ieškovas nuo 2015 m. kovo mėnesio iki 2017 m. sausio mėnesio sumokėjo atsakovams 30 270 EUR nuomos mokesčio. Ieškovas 2015–2016 metais labai aktyviai pirko statybinės medžiagas, skirtas patalpų remontui, ir neturėdamas nuosavybės teise jokių pastatų, statybinėms medžiagoms išleido 85 719,80 EUR. Ieškovo pirktos statybinės medžiagos (santechnika, laminatas, durys, gipsinis tinkas ir kt.) nėra susiję su ieškovo vykdyta veikla, o su pastatų, kurių tuo metu įmonė jau neturėjo, remontu. Tokiu būdu ieškovas savo parduotų patalpų nuomai išleido 30 270 EUR, o patalpų remontui apie 86 000 EUR, viso įmonė išleido virš 115 000 EUR. Tai reiškia, kad su ieškovu susiję asmenys (buvęs vadovas ir akcininkas bei jo šeimos nariai) per nuomos mokesčio mokėjimą ir investicijas į įsigytas patalpas susigrąžino visą įmonei sumokėtą sumą. Toks įmonei reikalingo nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimas prieštaravo ieškovo įstatuose numatytiems tikslams gauti pelną ir efektyviai naudoti įmonės turtą, taip pat pažeidė įmonės kreditorių interesus. Ieškovas 2015 metais turėjo neįvykdytų įsipareigojimų vienam iš stambiausių kreditorių UAB „Van-Merksteijn Systems Baltics“, įmonei buvo skaičiuojamos palūkanos už prievolių nevykdymą. Sandorio dieną ieškovas buvo gavęs iš šio kreditoriaus prekių už 212 159 EUR, iš šios sumos pradelsta 105 438,72 EUR suma, nuo 2015 m. vasario 5 d. iki 2017 m. birželio 27 d. kreditorius pateikė ieškovui prekių už 690 522,47 EUR, tačiau įmonė vietoj to, kad už pastatus įsigytas lėšas skirtų įmonės tikslų įgyvendinimui ir atsiskaitymams su kreditoriais, šiuos pinigus skyrė vadovo ir akcininko bei su juo susijusių asmenų pajamoms didinti ir turtui pagerinti. Ieškovo bankroto byloje yra patvirtintas 327 025,44 EUR kreditorinis reikalavimas, iš viso trečios eilės kreditorinių reikalavimų suma sudaro 358781,94 EUR, o bendra kreditorinių reikalavimų suma sudaro 437271,58 EUR. Šiai dienai įmonė perleidusi paskutinį turėtą nekilnojamąjį turtą ir už šį turtą gautas lėšas investavusi į perleisto turto remontą bei jo nuomą, šiai dienai neturi turto, iš kurio galėtų vykdyti kreditorinius reikalavimus. Bankroto administratorius, nustatęs pastatų pirkimo-pardavimo sutarties neteisėtumą ir siekį perleisti šį turtą susijusiems asmenims, kad įmonė neturėtų iš ko įvykdyti savo finansinius įsipareigojimus, ginčija šį sandorį CK 1.82 straipsnio ir 6.66 straipsnio pagrindu. Įmonė perleidusi paskutinį savo nekilnojamąjį turtą, o gautas lėšas investavusi į jo remontą ir nuomą, liko be turto, iš kurio gali būti vykdomi įsipareigojimai, o kreditoriams liko nepadengta 437271,58 EUR kreditorinių reikalavimų. Ginčo pastatus iš UAB „Tvorų tiekimas“ įsigijo įmonės vadovas su  sutuoktine, jo brolis su sutuoktine bei motina su tėvu. Įmonė pardavė pastatą, nors jis jai buvo reikalingas, tą patį pastatą vėliau nuomojosi ir susijusiems asmenims mokėjo nuomą. Be to, pastatus įsigijusių asmenų nesąžiningumą patvirtina ir tai, kad nepaisant to, kad pastatas įmonei UAB „Tvorų tiekimas“ jau nepriklausė, buvo aktyviai leidžiamos įmonės lėšos statybinėms medžiagoms pirkti, buvo aktyviai imamos prekės iš kreditorių, o mokama labai epizodiškai. Paskutinio įmonės veiklai reikalingi nekilnojamojo turto pardavimas ir įmonės lėšų investavimas į jau parduotą turtą sumažino įmonės galimybes patenkinti bent dalį kreditorių reikalavimų, kurie po paskutinio nekilnojamojo turto pardavimo ženkliai  padidėjo. Vieno didžiausių kreditoriaus pradelsta skola ginčijamo sandorio dienai sudarė apie 100 000 EUR, o šiuo metu ji yra tris kartus didesnė. Skolininkas BUAB „Tvorų tiekimas“ neturėjo teisinės pareigos sudaryti ginčijamus sandorius ir parduoti jo veiklai reikalingus pastatus. Toks turto pardavimas nėra pateisinamas verslo logika ar siekiu pagerinti įmonės finansinę padėtį, nes kaip matosi iš finansinių rodiklių, įmonei pardavus paskutinį nekilnojamąjį turtą susijusiems asmenims, įmonės įsipareigojimai ne mažėjo, o didėjo. Ginčijamą sandorį skolininkas sudarė su vadovu ir jo artimais giminaičiais (CK 6.67 straipsnio 1 dalies 3 punktas), kurie neabejotinai žinojo, kad šis sandoris skolininkui yra nenaudingas, kad skolininkas, pardavęs turtą ir norėdamas tęsti veiklą, turės nuomotis šiai veiklai reikalingus pastatus. Vienerių metų ieškinio senaties terminas nėra praleistas, kadangi teismo nutartis dėl bankroto bylos iškėlimo skolininkui priimta tik 2017 m. kovo 23 d. Ginčijamu sandoriu pastatai buvo perleisti už 130 200 EUR. Ieškovo bankroto procese yra patvirtinti 437271,58 EUR kreditoriniai reikalavimai, todėl sandoris pripažintinas negaliojančiu visa apimtimi ir taikytina restitucija.

3. Atsiliepimu į ieškinį atsakovai prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad ginčijamoje sutartyje nurodytus statinius UAB „Tvorų tiekimas“ įsigijo 2014-01-27 pirkimo pardavimo sutartimi už 500 000 Lt. Daliai pagal pirkimo pardavimo sutartį mokėtinos kainos - 350 000 Lt (101 367 Eur), buvo panaudotos iš AB Šiaulių bankas skolintos lėšos pagal sudarytą kredito sutartį. Pagal tos pačios sutarties sąlygas įregistruota įsigytų pastatų ir nuomos teisių į žemės sklypą pirmosios eilės maksimalioji hipoteka. Ginčijamos pirkimo pardavimo sutarties sudarymo dieną UAB „Tvorų tiekimas“ AB Šiaulių bankui grąžintina paskolos sumos dalis (neskaitant palūkanų) sudarė 81 094,76 Eur (280 004 Lt). Šią sumą, kurios grąžinimas, buvo užtikrintas hipoteka, UAB „Tvorų tiekimas“ turėjo išmokėti iki 2019-02-12 mokėdamas dalines įmokas kiekvieną mėnesį, todėl šio turto nebūtų galima panaudoti kitų kreditorių reikalavimų tenkinimui, kadangi bankroto procese iš šio turto būtų vykdomi hipotekos kreditoriaus reikalavimai (Įmonių bankroto įstatymo 34 straipsnis). Įmonei ėmus stokoti veiklai reikalingų apyvartinių lėšų ir kylant įsipareigojimų bankui neįvykdymo rizikai, patalpos buvo parduotos ir toliau jomis naudojamasi nuomos pagrindais. UAB „Tvorų tiekimas“ už patalpas mokami nuompinigiai, lyginant su panašių patalpų nuomos kainomis rinkoje, buvo santykinai nedideli, investicijų į turtą UAB „Tvorų tiekimas“ po pastatų pardavimo neatliko. 2015 metų pradžioje įmonė turėjo finansinių sunkumų ir stokojo apyvartinių lėšų. Konstatavus, jog siekis savo nuosavybėje turėti pastatus viršija įmonės finansines galimybes, buvo priimtas sprendimas pastatus parduoti ir toliau jais naudotis nuomos pagrindais, susiklosčiusioje ekonominėje situacijoje tai neabejotinai buvo racionaliausias sprendimas. Atsakovai už perkamus pastatus sumokėjo daliniais mokėjimo pavedimais laikotarpiu nuo 2015-01-22 iki 2015-02-09. Nurodytu laikotarpiu gautomis lėšomis buvo sumokėta 84 439,68 Eur AB Šiaulių bankui (kredito likutis pagal sutartį ir išankstinio grąžinimo mokestis). Įvykdžius atsiskaitymą su hipotekos kreditoriumi iš už parduotus pastatus gautų lėšų liko 45 760,32 Eur. Atsakovai už įsigytus pastatus įmokas mokėti baigė 2015-02-09. Tą pačią dieną kreditoriui UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ iš sąskaitos Šiaulių banke sumokėta 20 000 Eur. Iš įmonės sąskaitos Hansabanke šiam kreditoriui 2015 m. sausio-balandžio mėnesiais iš viso sumokėta 65 000 Eur, o iš viso šiuo laikotarpiu UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ gauta suma yra 85 000 Eur, t.y. beveik du kartus viršija už parduotus pastatus po atsiskaitymo su hipotekos kreditoriumi likusią pinigų sumą.

4. Posėdžio metu atsakovai E. G., K. K. G. ir atsakovų atstovas su ieškiniu nesutiko atsiliepime išdėstytais argumentais. Atsakovas E. G. papildomai paaiškino, kad pastato pardavimo dieną didžiausiam kreditoriui UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ įmonė buvo skolinga apie 295 000 Eur, įmonė stokojo apyvartinių lėšų, todėl buvo priimtas sprendimas parduoti likvidų turtą ir atsiskaityti su banku bei kreditoriais. Pardavus bankui įkeistą nekilnojamąjį turtą, buvo išvengta palūkanų mokėjimo, žemės mokestį mokėjo nauji savininkai, be to, kreditas buvo suteiktas iki 2020 m. Atkreipė dėmesį, kad administratoriaus sąskaitose nurodyti daiktai: medžio granulės, baldai, vejapjovė, kibirai, teptukai, tualetinis popierius, taip pat išlaidos reklamai, niekaip negali būti susiję su pastatų remontu. Įmonė po sandorio sudarymo dar dirbo daugiau nei du metus, bendra skola kreditoriui UAB „Van Merksteijn Fencing Systems Baltics“ netgi sumažėjo. Paaiškino, kad remonto darbai buvo daromi kitose įmonės nuomojamose patalpose Vilniuje ir Kaune, kur ir buvo panaudojamos pirktos prekės, dalis pirktų medžiagų, pvz. dažai, vamzdžiai, buvo panaudotos gamyboje, nurašymo aktai buvo pateikti administratoriui.

5. Atsakovė K. K. G. papildomai paaiškino, kad ji ginčo turto dalį įsigijo už realią rinkos kainą panaudojant šeimos lėšas. E. G. prašė padėti sunkioje įmonei situacijoje, pastato dalies pirkimas buvo geresnė asmeninių lėšų investicija nei indėlis banke. Pastatas yra skardinis ir mūrinis, jo nereikėjo dažyti, remontuoti, sienos yra purkštos kreida, pastatų stovis yra prastesnis, nei pirkimo metu, nes jie yra naudojami. Atkreipė dėmesį, kad į administratoriaus nurodomą sumą yra įskaičiuotas ir PVM, teigė, kad jokios įmonės lėšos į nupirktą pastatą investuotos nebuvo.

6. Trečiojo asmens, nepareiškiančio savarankiškų reikalavimų, ieškovo pusėje UAB „Lutora“ atstovas palaikė ieškinio reikalavimus ir prašė ieškinį tenkinti. Atkreipė dėmesį, kad byloje pateikti nurašymo aktai, tačiau nėra pateikti atliktų darbų aktai, lokalinės sąmatos; mano, kad pastatas buvo parduotas tikslingai, siekiant gauti pajamas iš pastato nuomos, o medžiagos galėjo būti panaudotos atsakovų įsigytų pastatų pagerinimui.

Ieškinys atmestinas.

7. Byloje nustatyta, kad (duomenys neskelbtini) UAB „Tvorų tiekimas“ pirkimo – pardavimo sutartimi įsigijo nekilnojamąjį turtą – pastatus (duomenys neskelbtini), po pastatais esanti valstybinė žemė buvo išnuomota iš valstybės. (duomenys neskelbtini) UAB „Tvorų tiekimas“ pastatus (duomenys neskelbtini) bei daiktinių  teisių  į   valstybinės  žemės  sklypo (duomenys neskelbtini) nuomą pagal pirkimo-pardavimo  sutartį  perleido  atsakovams J. G., V. G., I. G., K. K. G., E. G. ir G. G.. Pagal minėtos (duomenys neskelbtini) pirkimo-pardavimo sutarties 3.1 punktą atsakovai sumokėjo ieškovei UAB „Tvorų tiekimas“ 130 200 EUR. Pagal šios sutarties 2.7 punktą, atsakovai taip pat perėmė daiktinę teisę į valstybinės žemės nuomą. Sudarius minėtą pirkimo-pardavimo sutartį, UAB „Tvorų tiekimas“ tą pačią dieną sudarė parduotų pastatų nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Tvorų tiekimas“ įsipareigojo mokėti atsakovams 1 305 EUR nuomos mokestį. Sandorio sudarymo dieną pradelstos skolos didžiausiam kreditoriui UAB „Van – Merkstein Systems Baltics“ sudarė 105 438,72 Eur. Šiaulių apygardos teismas 2017-03-23 nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Tvorų tiekimas“. 2017-06-05 nutartimi patvirtinti BUAB „Tvorų tiekimas“ kreditoriniai reikalavimai 419 396,54 Eur sumai.

8. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pasisakyta, kad ĮBĮ nereglamentuoja savarankiškų sandorių pripažinimo negaliojančiais pagrindų, o tik akcentuoja ginčytinų sandorių požymius –priešingumą įmonės veiklos tikslams ir galimą įtaką įmonės mokumui, todėl bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų ir CK 1.80, 1.82 ir 6.66 straipsnių pagrindais, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 14 punktą jis gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-7-130/2013).

9. Šiaulių apygardos teismas 2017-03-23 nutartimi iškėlė bankroto bylą UAB „Tvorų tiekimas“, bankroto administratoriumi paskyrė UAB „Idėjų rinka“. Ieškovė BUAB „Tvorų tiekimas“, atstovaujama bankroto administratoriaus UAB „Idėjų rinka“, reikšdama ieškinio reikalavimus dėl 2015 m. vasario 5 d. sandorio pripažinimo negaliojančiu, nurodė du teisinius pagrindus: kad sutartis prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1. 82 str.) ir kad sutartis sudaryta pažeidžiant actio Pauliana sąlygas (CK 6.66 straipsnis).

10. Siekiant tinkamai įvertinti ginčijamų sandorių teisėtumą, būtina identifikuoti tikruosius šalių ketinimus sudarant ginčijamus sandorius ir kvalifikuoti šalių teisinius santykius. Teismas, įvertinęs byloje nustatytas faktines aplinkybes, konstatuoja, kad nagrinėjamu atveju tarp šalių susiklostė pirkimo – pardavimo teisiniai santykiai. Ieškovės BUAB „Tvorų tiekimas“ teigimu, įmonė, perleidusi ginčo nekilnojamąjį turtą, o gautas lėšas investavusi į parduoto turto nuomą ir remontą, liko be turto, iš kurio gali būti vykdomi įsipareigojimai kreditoriams. Atsakovai teigia, kad ieškovė neįrodė visų būtinų sąlygų sandorių nuginčijimui ieškinyje nurodytais pagrindais, teigia, jog neatliko jokių neteisėtų veiksmų, neturėjo jokio savanaudiško, nesąžiningo intereso.

Dėl ieškinio dalies pripažinti sandorį negaliojančiu CK 1.82 straipsnio pagrindu

11. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai ir nuginčijimo sąlygos įtvirtinti CK 1.82 straipsnyje. CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nurodoma, kad, siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 straipsnis), t. y. sudaryti pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jo valdymo organų kompetenciją, ar prieštarauja juridinio asmens tikslams, būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręstina, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 straipsnio 7 dalis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-108-611/2016).

12. Nagrinėjamu atveju ieškovė sandorio nuginčijimą CK 1. 82 straipsnio pagrindu grindė faktinėmis aplinkybėmis, kad 2015-02-05 pardavus ginčo turtą, įmonė tą pačią dieną sudarė šių pastatų nuomos sutartį; už įmonės parduotą turtą gauti pinigai buvo panaudoti pastatų nuomai ir remontui. Ieškovės nuomone, toks įmonės veiklai reikalingo nekilnojamojo turto perleidimas ir gautų lėšų panaudojimas investicijoms į susijusiems asmenims priklausiusį turtą ar šių asmenų pajamų didinimas akivaizdžiai prieštarauja ieškovės veiklos tikslams gauti pelną ir efektyviai naudoti įmonės turtą (UAB „Tvorų tiekimas“ 2011-01-10 įstatų 2 punktas).

13. Bylos duomenimis nustatyta, kad (duomenys neskelbtini) šalys sudarė pastatų pirkimo – pardavimo sutartį ir tą pačią dieną sudarė parduotų pastatų nuomos sutartį, pagal kurią UAB „Tvorų tiekimas“ už bendrą 1068,80 kv. m. nuomojamą plotą įsipareigojo mokėti atsakovams per mėnesį 1 305 EUR nuomos mokestį (1,22 Eur/kv. m.) plius gyventojų pajamų mokestis. Laikotarpiu nuo 2015-03-02 iki 2016-01-19 įmonė atsakovams sumokėjo 30 270 Eur nuompinigių. Sprendžiant klausimą, ar įmonei buvo tikslinga parduoti įmonės veiklai reikalingus pastatus ir vėliau juos nuomotis, svarbi aplinkybė yra ta, kad ginčo pastatų pirkimui buvo panaudotos iš AB Šiaulių bankas pagal kredito sutartį (duomenys neskelbtini) gautos lėšos (350 000 Lt) ir kad ginčo turtui buvo įregistruota hipoteka. Ginčijamos sutarties sudarymo dieną grąžintina paskolos sumos dalis (neskaitant palūkanų) sudarė 81 094 76 Eur. Pagal kredito grąžinimo grafiką, įmonė kas mėnesį turėjo grąžinti 5 833 Lt kredito ir sumokėti bankui sutartyje numatytas palūkanas už naudojimąsi kreditu. Kaip jau minėta, ieškovė  įsipareigojo mokėti atsakovams per mėnesį 1 305 EUR nuomos mokestį (1,22 Eur/kv. m.) plius gyventojų pajamų mokestis. Pagal atsakovų pateiktą  UAB „Ober-Haus“ N. T. konsultaciją dėl galimos turto nuomos kainos rinkoje, labiausiai tikėtina ginčo turto nuomos kaina rinkoje laikotarpiu nuo 2015 m. vasario iki 2017 m. vasario mėnesio galėjo būti nuo 1,50 Eur iki 1,80 Eur. Remiantis šiais duomenimis, nėra pagrindo teigti, kad įmonė patalpas nuomojosi nepalankiomis ir nesąžiningomis sąlygomis, nes mokami nuompinigiai nebuvo didesni už bankui mokėtinas įmokas.

14. Bylos nagrinėjimo metu tarp šalių kilo ginčas, ar į atsakovų nupirktus pastatus buvo investuojamos įmonės lėšos. Ieškovė procesiniuose dokumentuose nurodė, kad bendra suma, panaudota ginčo pastatų remonto medžiagoms ir įrangai yra apie 86 000 Eur, su ieškiniu pateikė prekių, įsigytų pastatų modernizavimui ir remontui, sąskaitų suvestinę (elektroninės bylos  I tomas, 47 -50 lapai) ir pačias sąskaitas (segtuvas prie popierinės bylos kopijos). Posėdžio metu ieškovės atstovė sutiko, kad pateiktose sąskaitose yra prekių, kurios galėjo būti naudojamos einamiesiems ūkiniams reikalams (higienos reikmenys, kuras), atkreipė dėmesį, kad nepaisant sudėtingos įmonės finansinės padėties lėšos nebuvo taupomos ir perkamos ne pigiausios prekės.

15. Atsakovai, atsikirsdami į ieškinį, pateikė paaiškinimus dėl kiekvienoje PVM sąskaitoje faktūroje nurodytų prekių panaudojimo (elektroninės bylos VIII tomas). Posėdžio metu atsakovas E. G. paaiškino, kad pagal ieškovės pateiktas sąskaitas pirktos prekės buvo sunaudotos gamyboje, taip pat panaudotos remontuojant įmonės nuomojamas patalpas Kaune ir Vilniuje. Liudytoja apklausta S. K. nurodė, kad įmonės buhalterinę apskaitą tvarkė nuo 2016 metų pabaigos ir gali paliudyti, jog prekės būdavo pajamuojamos ir nurašomos pagal vadovo nurodymus arba įtraukiamos į ilgalaikio turto sąrašus; perkamos medžiagos buvo sunaudotos veiklai vykdyti: tvorų montavimui, vartų gamybai; dalis medžiagų buvo naudojamos įmonės nuomojamoms patalpoms Kaune, Vilniuje ir Šiauliuose įrengti, dalis prekių buvo perduota bankroto administratoriui. Atsakovo E. G. ir liudytojos paaiškinimus patvirtina teismui pateiktos automobilių stovėjimo aikštelės Vilniuje (duomenys neskelbtini) ir negyvenamųjų patalpų ir aikštelės Kaune, (duomenys neskelbtini) nuomos sutartys. Remdamasis nustatytomis aplinkybėmis teismas sprendžia, kad ieškovės pateiktos sąskaitos nepatvirtina, jog pirktos prekės būtų panaudotos ginčijamu sandoriu atsakovams perleistų pastatų remontui. Ieškovė neįrodė aplinkybės, kad į ginčo pastatus buvo investuotos įmonės lėšos.

16. Teismas sprendžia, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijamu sandoriu atsakovams perleisti pastatai buvo remontuojami įmonės lėšomis ir kad atsakovai susigrąžino investuotus pinigus per nuomos mokestį ir nupirktų pastatų pagerinimą.

17. Nagrinėjamu atveju teismas neturi pagrindo konstatuoti, kad atsakovai veikė nesąžiningai, priešingai ieškovės ar jos kreditorių interesams. Nepaneigus kitos sandorio šalies sąžiningumo prezumpcijos, privataus juridinio asmens sudarytas sandoris negali būti pripažintas negaliojančiu šiuo pagrindu, tačiau pažeistos juridinio asmens teisės gali būti ginamos kitais civilinių teisių gynimo būdais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. spalio 31 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-567/2006). Tam kliūtimi nėra aplinkybė, jog ginčijamas sandoris nėra pripažintas neteisėtu ir negaliojančiu.

Dėl ieškinio dalies pripažinti sandorį negaliojančiu CK 6.66 straipsnio 1 dalies pagrindu (actio Pauliana)

18. Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nustatytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas.

Dėl kreditoriaus neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės.

19. Pagal ĮBĮ bankroto administratorius, gindamas bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių interesus, turi teisę pasinaudoti visais įstatymuose numatytais įmonės ir jos kreditorių teisių gynimo būdais, tame tarpe ir ginčyti įmonės valdymo organų sudarytus sandorius, reikalauti iš įmonės dalyvių ir/arba valdymo organų padarytos žalos atlyginimo ir kt. (ĮBĮ 11 str. 3d. 8 p., 14 str. 3d.) ( Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. balandžio 6 d. nutartis civ. byloje Nr.3k-3-140/2010; 2011 m. gruodžio 29 d. nutartis civ. byloje Nr.3k-3-550/2011; 2013 m. vasario 15 d. nutartis civ. byloje Nr.3k-3-42/2013 ir kt.). Todėl spręstina, kad bankroto administratorius turi neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę ginčyti minėtą sutartį CK 6. 66 str. pagrindu, nes iš jos kildinamas ieškovės kreditorių teisių pažeidimas.

Dėl kreditorių teisių pažeidimo

20. CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises: 1) kai dėl sudaryto sandorio skolininkas tampa nemokus; 2) kai skolininkas, būdamas nemokus, suteikia pirmenybę kitam kreditoriui arba 3) kai kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Kasacinis teismas, pasisakydamas dėl šios actio Pauliana sąlygos, yra konstatavęs, kad, teismui sprendžiant bylą pagal actio Pauliana, turi būti nustatoma, kaip konkrečiai pažeidžiamos kreditoriaus teisės ir interesai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. vasario 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-47/2013).

21. Kasacinis teismas taip pat yra išaiškinęs, jog siekiant nustatyti, ar skolininko sandoris pažeidė kreditoriaus teises, būtina nustatyti skolininko nemokumą (kad dėl sandorio sudarymo tapo nemokus ar sudarydamas sandorį buvo nemokus) arba kad dėl sandorio reali galimybė skolininkui atsiskaityti su kreditoriumi ir įvykdyti prievolę sumažėja ar jos nebelieka. Visais šiais atvejais būtina nustatyti aplinkybes, susijusias su skolininko turtine padėtimi, kurių pagrindu ir sprendžiama, ar pažeistos kreditoriaus teisės. Įrodyti šias aplinkybes pareiga tenka ieškovui (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. balandžio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-179-611/2017, 56 punktas).

22. Ieškovė nurodo, kad įmonės veiklai reikalingų pastatų pardavimas ir įmonės lėšų investavimas į parduotą turtą, sumažino įmonės galimybes atsiskaityti su kreditoriais. Kaip jau minėta nutarties 15 ir 16 punktuose, aplinkybė, kad į ginčo pastatus buvo investuotos įmonės lėšos, šioje byloje neįrodyta.

23. Ieškovė taip pat teigia, kad kreditorių reikalavimai po nekilnojamojo turto pardavimo ženkliai padidėjo. Ieškovė nepateikė duomenų apie visus įmonės kreditorius ir jų reikalavimus ginčijamo sandorio sudarymo dienai. Ieškovė remiasi vieninteliu argumentu, kad ginčijamo sandorio sudarymo dieną 2015-02-05 skola didžiausiam kreditoriui UAB „Van – Merksteijn Systems Baltics“ sudarė 212 2159, 43 (pradelstos skolos dydis 105 438,72 Eur), o šiuo metu bankroto byloje yra patvirtintas šio kreditoriaus 327 025,44 Eur dydžio finansinis reikalavimas.

24. Spręsdamas dėl įmonės finansinės padėties teismas remiasi juridinių asmenų registrui pateiktais įmonės balansais (CPK 179 str.), iš kurių matyti, kad 2014-12-01 mokėtinos įmonės sumos ir įsipareigojimai sudarė 754 383 Eur, o 2015-12-01 mokėtinos sumos ir įsipareigojimai sudarė 614 111 Eur. Byloje yra pateiktas tarpusavio skolų suderinimo aktas, kuriame nurodoma, kad 2016-12-31 skola  UAB „Van – Merksteijn Systems Baltics“ sudarė 296 557,34 Eur, todėl, teismo vertinimu, negalima teigti, kad atlygintinis ginčo sandoris turėjo esminę neigiamą įtaką įmonės įsipareigojimams.

25. Bylos duomenimis 2015-01-22 atsakovė K. K. G. avansu už pastatą į įmonės sąskaitą įmokėjo 25 000 Eur, J. G. ir V. G. įmokėjo  po  4343,72 Eur, kitą dieną iš šios sąskaitos 34 000 Eur suma padengtas įmonės kreditas. 2015-01-23 atsakovas V. G. avansu už pastatą sumokėjo 1838,40 Eur ir 4341,40 Eur avansą, atsakovė J. G. sumokėjo 5790,71 Eur ir 4341,40 Eur avansą, atsakovas E. G. sumokėjo 25 000 Eur avansą, ir tą pačią dieną kredito dengimui sumokėta 39 784,12 Eur. Dalinius mokėjimus į įmonės sąskaitą atsakovai atliko iki 2015-02-09, iš minėtos sąskaitos 20 000 Eur pervesta kreditoriui UAB „Van – Merksteijn Systems Baltics“, atliktas mokėjimas SODRAI (4 479,29 Eur), valstybinei mokesčių inspekcijai, kitiems kreditoriams (UAB „Gelžbetoninės konstrukcijos“, UAB Unis Steel Baltija“), išmokėti atlyginimai. Atsižvelgiant į nustatytas aplinkybes nėra pagrindo sutikti su ieškovės teiginiu, kad už parduotus pastatus gauti pinigai buvo skirti ne kreditorių reikalavimams patenkinti, ne pajamoms ir išlaidoms subalansuoti, o įmonės vadovo ir jo artimųjų giminaičių pajamoms padidinti ir įsigytam turtui pagerinti.

26. Teismas sprendžia, kad šis sandoris nelėmė įmonės galimybės toliau tęsti savo veiklą bei atsiskaityti su kreditoriais sumažėjimo, todėl tuo metu priimtas sprendimas parduoti pastatus ir gautomis lėšomis atsiskaityti su banku bei dalimi kreditorių, nepatvirtina atsakovų nesąžiningumo, o atitinka įprastą verslo praktiką.

27. Remdamasis byloje nustatytais duomenimis apie bankroto bylos ieškovui iškėlimą, joje patvirtintus kreditorių reikalavimus, atsižvelgdamas į tai, kad atsakovai atsiskaitė su ieškove už nupirktus pastatus, teismas sprendžia, kad ieškovė neįrodė kreditorių interesų pažeidimo fakto, t.y. neįrodė, jog ginčijamu sandoriu buvo siekiama išvengti atsiskaitymo su  kreditoriais. Vien tik faktas, jog sandorius ginčija bankroto administratorius, nesudaro pagrindo ginčijamus ir iki bankroto bylos iškėlimo sudarytus sandorius vertinti pagal taisykles, kurios yra būdingos bankroto procesui, nes actio Pauliana negali būti aiškinamas taip, kad sudarytų prielaidas ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami.

Dėl sandorio sudarymo privalomumo

28. CK 6.66 straipsnyje įtvirtinta galimybė kreditoriui ginčyti tik tuos skolininko sandorius, kurių šis sudaryti neprivalėjo. Ši nuostata konkuruoja su sutarties laisvės principu (CK 1.2 straipsnio 1 dalis, 6.156 straipsnis), kuris suteikia teisę civilinių teisinių santykių subjektams laisvai spręsti, sudaryti jiems konkrečią sutartį ar jos nesudaryti, taip pat pasirinkti, su kuo tą sutartį sudaryti, be to, savarankiškai spręsti dėl sutarties turinio bei formos, išskyrus atvejus, kai tam tikras sutarties sąlygas ar jos turinį nustato imperatyviosios įstatymo normos arba tam tikrų sąlygų reikalauja viešoji tvarka, teisės principai, gera moralė. Sutarties laisvės principas taip pat apima šalių teisę pasirinkti ir sudaryti tokios rūšies sutartį, kuri labiausiai atitinka jų interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-521/2006). Sandorio privalomumu nustatomos sutarties laisvės principo ribos. Skolininko sudaryto sandorio privalomumas nulemia actio Pauliana instituto netaikymą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo formuojamoje teismų praktikoje nurodoma, kad sunki materialinė padėtis, skola kitam kreditoriui, negali būti traktuojamos kaip pareiga sudaryti sandorį.

29. Nagrinėjamoje byloje atsakovas E. G. nurodė, kad kilus sunkumams vykdant pinigines prievoles bankui pagal kreditavimo sutartį ir atsiskaitant su didžiausią skolą turinčiu kreditoriumi, racionaliausias būdas apyvartinėms lėšoms gauti buvo sprendimas parduoti pastatus ir toliau jais naudotis nuomos pagrindais. Bylos duomenimis ginčijamu sandoriu parduoto pastato sandėlio (duomenys neskelbtini) vidutinė rinkos vertė 2015-01-30 duomenimis buvo 47 400 Eur, garažo  vidutinė rinkos vertė - 19 100 Eur, ūkinio pastato  - 1350 Eur, viso 67 850 Eur, todėl nėra pagrindo teigti, kad pastatas parduotas nepalankesnėmis sąlygomis, negu tai buvo įmanoma padaryti. Ginčijamo sandorio sudarymo metu ieškovė veiklą vykdė, todėl tokioje situacijoje įmonės valdymo organai turėjo spręsti, kas šioje situacijoje yra teisinga. Įvertinęs šios sutarties sudarymo aplinkybes, teismas neturi pagrindo konstatuoti kreditorių teisių (interesų) pažeidimo, kaip būtinos actio Pauliana sąlygos.

Dėl ginčo sandorių šalių nesąžiningumo kaip CK 6.66 straipsnio taikymo sąlygos.

30. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, aiškindamas šią teisės normą, ne kartą nurodė, kad skolininkas ir trečiasis asmuo laikomi nesąžiningais tik esant pagrindui konstatuoti, kad jie žinojo ar turėjo žinoti, jog sudarydami sandorį pažeis skolininko kreditoriaus teises. Ieškovė atsakovų nesąžiningumą įrodinėja ieškinyje nurodydama aplinkybę, kad ginčijamą sandoris sudarytas su įmonės vadovu ir jo artimais giminaičiais (CK 6.67 str.), kurie neabejotinai žinojo, kad sandoris įmonei nenaudingas, kad įmonė, norėdama tęsti veiklą turės pastatus nuomotis.

31. Posėdžio metu atsakovė K. K. G. paaiškino, kad dalies pastatų pirkimui buvo panaudotos jos asmeninės ir jos artimųjų lėšos, pastatai buvo perkami siekiant padėti E. G. verslui ir kaip palankesnė  investicija, lyginant su indėliu banke.

32. Teismo vertinimu, nors ginčo pastatus nupirko įmonės vadovas ir jo artimi giminaičiai, tačiau sandoris nebuvo neatlygintinis ar aiškiai nuostolingas jo sudarymo metu, todėl nėra pagrindo konstatuoti atsakovų kaip sandorio šalies, nesąžiningumo.

33. Remdamasis tuo, kas išdėstyta, teismas sprendžia, kad ieškovas nepagrindė įrodymais ir neįrodė visų CK 6.66 straipsnyje nurodytų būtinųjų actio Pauliana sąlygų, todėl ieškinys šiuo pagrindu atmetamas.

Dėl laikinųjų apsaugos priemonių.

34. Ieškinio reikalavimų užtikrinimui 2017-07-17 nutartimi buvo taikytos laikinosios apsaugos priemonės – įrašas viešame registre dėl nuosavybės teisės  į atsakovams priklausantį ginčo nekilnojamąjį turtą perleidimo draudimo. Ieškinį atmetus, taikytos laikinosios apsaugos priemonės paliekamos galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo (CPK 150 str.).

Dėl bylinėjimosi išlaidų.

35. LR CPK 93 straipsnio 1 dalis numato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Atsakovai nepateikė duomenų apie jų patirtas bylinėjimosi išlaidas, todėl bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos.

Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259, 263-270 straipsniais, 279 straipsnio 1 dalimi, 307 straipsnio 1 dalimi,

n u s p r e n d ž i a :

Ieškinį atmesti.

Laikinąsias apsaugos priemones, taikytas 2017-07-17 nutartimi, palikti galioti iki teismo sprendimo įsiteisėjimo.

Sprendimui įsiteisėjus, BUAB „Tvorų tiekimas“ pateiktus dokumentų originalus grąžinti bankroto administratoriui UAB „Idėjų rinka“.

Sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui per šį teismą.

Teisėja                                                                                     Irena Stasiūnienė