Civilinė byla Nr. e3K-3-178-381/2025

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00400-2024-7

Procesinio sprendimo kategorijos:

3.1.1.2.3; 3.4.4.12

(S)

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2025 m. gruodžio 2 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Artūro Driuko (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Irmanto Šulco ir Dalios Vasarienės,

teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal suinteresuoto asmens N. G. S. V. (N. G. S. V.) kasacinį skundą dėl Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. balandžio 3 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal pareiškėjos likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės „Payrnet“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus V. V., pareiškimą pripažinti atsakovės likviduojamos dėl bankroto uždarosios akcinės bendrovės ,,Railsbank Technology“ bankrotą tyčiniu.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių įmonės bankroto pripažinimą tyčiniu, taip pat proceso teisės normų, reglamentuojančių teisės į teisingą teismą užtikrinimą apeliacinės instancijos teisme, aiškinimo ir taikymo. 

2.       Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 24 d. nutartimi atsakovei UAB „Railsbank Technology“ iškelta nemokumo byla, UAB „Šiauleksa“ paskirta jos nemokumo administratore. Ši nutartis įsiteisėjo 2024 m. birželio 5 d. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. spalio 24 d. nutartimi UAB „Railsbank Technology“ pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto.

3.       Pareiškėja LUAB „Payrnet“, atstovaujama nemokumo administratoriaus V. V., 2025 m. sausio 22 d. teismui pateikė pareiškimą dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu.

4.       Pareiškėja nurodė, kad patronuojamosios bendrovės UAB ,,Railsbank Technology“ ir UAB ,,Payrnet“ bei patronuojančioji Jungtinėje Karalystėje įregistruota bendrovė ,,Railsbank Technology Limited“ buvo grupės įmonės, jų veikla glaudžiai susijusi, nes bendrovė ,,Railsbank Technology Limited“ buvo UAB ,,Railsbank Technology“ akcininkė, o UAB ,,Railsbank technology“ – UAB ,,Payrnet“ akcininkė.

5.       Laikotarpiu nuo 2019 m. balandžio 9 d. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos N. G. S. V. buvo UAB „Railsbank Technology“ direktorius. Laikotarpiu nuo 2020 m. rugpjūčio 10 d. iki nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos UAB ,,Payrnet“ direktorius buvo S. C. (S. C.). Be to, N. G. S. V. buvo bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ direktorius nuo 2016 m. rugpjūčio 1 d., o S. C. – šios bendrovės direktorius nuo 2019 m. gegužės 1 d. 

6.       Pareiškėjos teigimu, LUAB ,,Railsbank Technology“ bankrotas pripažintinas tyčiniu Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 70 straipsnio 1, 2 dalių pagrindu, nes: 1) jau 2022 m. bendrovės įsipareigojimai viršijo turto vertę, bet jos vadovas neinicijavo nemokumo bylos iškėlimo; 2) bendrovės vadovas, sąmoningai blogai valdydamas bendrovę, neatlygintinai teikė paslaugas patronuojančiajai bendrovei ,,Railsbank Technology Limited“, neatidarė atsiskaitomosios banko sąskaitos ir nesiėmė priemonių atsiskaitymui už suteiktas paslaugas gauti; 3) UAB ,,Payrnet“ apmokėdavo UAB ,,Railsbank Technology“ susidariusias veiklos išlaidas (mokėjo darbuotojų atlyginimus, dengė atskaitingų asmenų skolas, taip pat apmokėjo dalį skolos Valstybinio socialinio fondo draudimo valdybai prie Socialinės apsaugos ir darbo ministerijos (toliau – VSDFV), Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI), įrangos įsigijimą, atliko mokėjimus už kitas paslaugas), todėl susidarė 5 947 089,49 Eur skola, ji nebuvo grąžinta; 4) bendrovė perkėlė veiklą į UAB ,,TechPay Innovations“; 5) UAB ,,Payrnet“ ir UAB ,,Railsbank Technology“ vadovai derino savo veiksmus prieš bankroto bylos UAB ,,Payrnet“ iškėlimą.

7.       Suinteresuotas asmuo VMI atsiliepimu į pareiškimą pritarė pareiškėjos prašymui pripažinti bendrovės bankrotą tyčiniu. Remiantis VMI duomenų bazėse turima informacija, bendrovė nepateikė VMI pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos (FR0600 forma) už 2024 m. sausio–balandžio mėn., metinės pelno mokesčio deklaracijos (PLN204 forma) už 2023 m. ir už laikotarpį nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. birželio 5 d.; Juridinių asmenų registrui nėra pateikta 2022–2023 metų finansinės atskaitomybės dokumentų.

8.       Atsakovė LUAB „Railsbank Technology“, atstovaujama nemokumo administratorės UAB „Šiauleksa“, atsiliepime į pareiškimą prašė spręsti teismo nuožiūra dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu. Ji nurodė, kad neturi duomenų, kurie leistų nuspręsti, jog bendrovė prie bankroto buvo privesta nuosekliais ir kryptingais tyčiniais veiksmais.

9.       Suinteresuotas asmuo S. C. atsiliepime į pareiškimą prašė netenkinti prašymo. Jis nurodė, kad nebuvo nei UAB „Railsbank Technology“ vadovas, nei šios bendrovės darbuotojas ar akcininkas. Pateikti duomenys nepagrindžia, kad UAB ,,Railsbank Technology“ ir UAB ,,Payrnet“ vadovai derino poziciją. Suinteresuoto asmens nuomone, bendrovės „Railsbank Technology Limited“ nemokumas lėmė UAB „Railsbank Technology“ finansinius sunkumus (vėliau ir nemokumą), o UAB „Railsbank Technology“ finansiniai sunkumai lėmė UAB ,,Payrnet“ finansinius sunkumus (vėliau – nemokumą ir bankroto bylos iškėlimą).

10.       Suinteresuotas asmuo N. G. S. V. atsiliepime į pareiškimą prašė jį atmesti. Jis nurodė, kad 2023 m. pradžioje bendrovė ,,Railsbank Technology Limited“ susidūrė su finansiniais sunkumais, tapo nemoki. Nevykdomi bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ įsipareigojimai lėmė UAB ,,Railsbank Technology“ finansinius sunkumus, o nevykdomi UAB ,,Railsbank Technology“ įsipareigojimai lėmė UAB ,,Payrnet“ finansinius sunkumus. Iš pareiškimo turinio neįmanoma suprasti, kokie suinteresuoto asmens G. S. V. veiksmai (veikimas ar neveikimas) nulėmė tyčinį bankrotą. Be to, pareiškime nekeliami reikalavimai suinteresuotam asmeniui. Nepaisant kilusių iššūkių, suinteresuotas asmuo, kaip bendrovės vadovas, stengėsi sumažinti finansinius nuostolius, veikti bendrovės ir kreditorių interesais.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė

11.       Vilniaus apygardos teismas 2025 m. vasario 11 d. nutartimi tenkino pareiškimą dėl LUAB ,,Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu ir nustatė, kad dėl tyčinio bankroto atsakingas yra buvęs bendrovės vadovas N. G. S. V.

12.       Teismas, be kita ko, nustatė, kad bendrovės „Railsbank Technology Limited“ bendras administratorius R. B. (R. B.) 2024 m. kovo 22 d. elektroniniu laišku kreipėsi į UAB „Railsbank Technology“ direktorių, informuodamas, kad 2023 m. kovo 9 d. R. B. ir M. F. (M. F.) buvo paskirti bendrovės „Railsbank Technology Limited“ bendrais administratoriais. Iš karto po paskyrimo bendrovės verslas ir tam tikras jos turtas buvo parduotas bendrovei „Embedded Finance Limited“. Šio pardavimo metu bendrovė „Embedded Finance Limited“ turėjo galimybę iš bendrovės „Railsbank Technology Limited“ įsigyti tam tikrų patronuojamųjų įmonių, įskaitant UAB „Railsbank Technology“, akcijų, tačiau ji pranešė bendrovei, kad nepageidauja pasinaudoti šia galimybe. Bendrovės „Railsbank Technology Limited“ bendras administratorius informavo, kad bendrovė negali remti UAB „Railsbank Technology“.

13.       UAB „Railsbank Technology“, kaip vienintelė UAB ,,Payrnet“ akcininkė, piniginiais įnašais suformavo patronuojamosios bendrovės UAB ,,Payrnet“ kapitalo rezervą, iš viso įnešdama į UAB ,,Payrnet“ banko sąskaitą 2 750 000 Eur. Be to, LUAB „Railsbank Technology“ nemokumo administratorius kreipėsi į bendrovės „Railsbank Technology Limited“ nemokumo administratorių su 7 263 894,04 Eur kreditoriaus reikalavimu bendrovės „Railsbank Technology Limited“ bankroto byloje. Kartu pateiktos UAB „Railsbank Technology“ išrašytos sąskaitos už laikotarpį nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn.

14.       Teismas, įvertinęs pareiškėjos nurodytas aplinkybes ir byloje pateiktus duomenis, padarė išvadą, kad bendrovė tapo nemoki 2022 m. pabaigoje. UAB „Railsbank Technology“ 2022 m. gruodžio 31 d. parengta finansinės atskaitomybės ataskaita leido spręsti, kad aptariamu laikotarpiu bendrovės nuosavas kapitalas buvo 9 202 802 Eur, o mokėtinos sumos ir kiti įsipareigojimai – 10 158 352 Eur, tačiau bankroto byla iškelta tik 2024 m. gegužės 24 d. LUAB ,,Payrnet“ nemokumo administratoriaus pareiškimo pagrindu. Dėl to teismas padarė išvadą, kad atsakovės vadovas nevykdė pareigos iki 2024 m. pradžios kreiptis į teismą dėl bankroto bylos iškėlimo.

15.       Teismas nustatė, kad bendrovė nepateikė pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos (FR0600 forma) už 2024 m. sausio–balandžio mėn., metinės pelno mokesčio deklaracijos (PLN204 forma) už 2023 m. ir nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. birželio 5 d., taip pat Juridinių asmenų registrui nepateikta finansinės atskaitomybės dokumentų už 2022–2023 m. ir apie 2023 m. kovo 1 d. susidariusią gyventojų pajamų mokesčio mokestinę nepriemoką. Suinteresuotas asmuo N. G. S. V. nenurodė objektyvių aplinkybių, leidžiančių pateisinti jo, kaip bendrovės vadovo, elgesį delsiant laiku kreiptis dėl bendrovės nemokumo; nepaaiškino, dėl kokių priežasčių nebuvo teikiamos Juridinių asmenų registro tvarkytojui finansinės ataskaitos, o mokesčių administratoriui – deklaracijos. Dėl to teismas padarė išvadą, kad UAB „Railsbank Technology“ vadovas, nepateikdamas Juridinių asmenų registro tvarkytojui metinių finansinių ataskaitų kelerius metus iš eilės, neteikdamas pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos, metinės pelno mokesčio deklaracijos mokesčių administratoriui, laiku nesikreipdamas dėl bankroto, netinkamai atliko savo pareigas. Suinteresuoto asmens teiginiai apie tai, jog patronuojamosios bendrovės nemokumas kilo dėl patronuojančiosios bendrovės nemokumo, yra deklaratyvūs ir nepaaiškina nurodytų aplinkybių.

16.       Teismas nusprendė, kad pareiškėjos pateiktas dokumentas (2023 m. liepos 12 d. advokatų kontoros ,,TGS Baltic“ išrašas, jog 2023 m. birželio 5 d. vyko susitikimas su S. C. ir N. G. S. V. „apie einamuosius mokėjimo reikalus“) nepatvirtina to, kad šie vadovai derino pozicijas kuriuo nors byloje aktualiu klausimu.

17.       Teismas pažymėjo, kad byloje nėra duomenų, o suinteresuotas asmuo N. G. S. V. nepaaiškino, kodėl laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn. bendrovė išrašydavo sąskaitas bendrovei ,,Railsbank Technology Limited“ už suteiktas paslaugas, bet daugiau kaip metus nesiėmė priemonių apmokėjimams pagal šias sąskaitas gauti. Bendrovė ,,Railsbank Technology Limited“ 2020 m. gruodžio mėn. – 2023 m. vasario mėn. neapmokėjo atsakovei 7 263 894,04 Eur sumos sąskaitų. Tokia situacija tęsėsi visą bendrovės veiklos laikotarpį, o jos vadovas neveikė UAB ,,Railsbank technology“ interesais (bendrovė nuo 2020 m. gruodžio mėn. negavo reikšmingų pajamų).

18.       Teismas pagal pareiškėjos pateiktus viešai prieinamus duomenis nustatė, kad UAB „TechPay Innovations“ ir likviduojama UAB „Railsbank Technology“ registruotos tuo pačiu adresu – Vilniuje, Žalgirio g. 135; ta pati šių įmonių veikla, t. y. kompiuterių programavimo veikla. 2024 m. gegužės 17 d. įrangos pirkimo–pardavimo sutartimi UAB „Railsbank Technology“ pardavė UAB „TechPay Innovations“ kompiuterius ir kompiuterinę įrangą. UAB „Railsbank Technology“ faktiškai nebevykdė veiklos nuo 2023 m. rudens; nuo 2023 m. spalio mėn. gana ryškiai mažėjo UAB „Railsbank Technology“ darbuotojų skaičius, t. y. 2023 m. rugsėjo mėn. bendrovėje buvo 30 darbuotojų, 2023 m. spalio mėn. – 2 darbuotojai, o 2023 m. lapkričio mėn. – 1 darbuotojas. UAB „TechPay Innovations“, įkurtoje 2023 m. rugpjūčio 30 d., tik 2023 m. spalio mėn. pradėti įdarbinti darbuotojai ir jų buvo net 30; nuo 2023 m. lapkričio mėn. šioje bendrovėje dirbo 31, vėliau – 32 darbuotojai.

19.       Nors pareiškėjos galimybės pateikti tiek atsakovės, tiek įsteigtos naujos įmonės veiklos duomenis yra ribotos, tačiau pateiktų duomenų visumos ir nustatytų aplinkybių pagrindu (sutampa įmonių registracijos vieta; ta pati įmonių veikla; perduotas kilnojamasis turtas; UAB „TechPay Innovations“ įkūrimas iš esmės sutampa su atsakovės veiklos nutraukimu; bendrovėje atleisti beveik visi darbuotojai, nėra duomenų, kad buvo įdarbinti nauji darbuotojai; darbuotojų skaičiaus mažėjimas bei atleidimo data iš esmės sutapo su darbuotojų įdarbinimu tuo pačiu laikotarpiu kitoje įkurtoje naujoje įmonėje) teismas laikė tikėtina išvadą, jog UAB „Railsbank Technology“ perkėlė veiklą į UAB „TechPay Innovations“ iki bankroto bylos iškėlimo. Suinteresuotas asmuo N. G. S. V. nepateikė paaiškinimų ir duomenų, kurie paneigtų pareiškėjos nurodytas aplinkybes, kad atsakovė perkėlė savo veiklą į įsteigtą naują bendrovę.

20.       Teismo nuomone, byloje nustatytos aplinkybės sudarė pagrindą padaryti išvadą, kad atsakovės vadovas N. G. S. V. sąmoningai, nesąžiningai ir esmingai pablogino faktiškai nemokios bendrovės turtinę padėtį ir taip savo veiksmais reikšmingai suvaržė bendrovės kreditorių galimybes patenkinti (išieškoti) savo reikalavimus iš bendrovės turto (valstybės institucijoms neteikiamos finansinės ataskaitos, teikiamos paslaugos ir išrašomos sąskaitos, tačiau ilgą laiką nereikalaujama jų apmokėti, perkelta įmonės veikla). Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad tokiais vadovo veiksmais buvo sąžiningai siekiama bendrovei naudingų ir vertingų tikslų. Dėl to teismas konstatavo esant pagrindą LUAB „Railsbank Technology“ bankrotą pripažinti tyčiniu.

21.       Nustatęs, kad suinteresuotas asmuo N. G. S. V. nuo 2019 m. balandžio 9 d. iki 2024 m. birželio 5 d. (iki buvo iškelta bankroto byla) buvo UAB „Railsbank Technology“ vadovas, jis savo veiksmais (neveikimu) sukėlė bendrovės tyčinį bankrotą ir pažeidė kreditorių teises bei teisėtus interesus, teismas pripažino jį atsakingu už bendrovės tyčinį bankrotą.

22.       Lietuvos apeliacinis teismas, išnagrinėjęs bylą pagal suinteresuoto asmens N. G. S. V. atskirąjį skundą, 2025 m. balandžio 3 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 11 d. nutartį paliko nepakeistą.

23.       Teismas atsisakė tenkinti prašymą apeliacinės instancijos teisme prie nagrinėjamos bylos prijungti LUAB ,,Railsbank Technology“ ir LUAB ,,Payrnet“ bankroto bylas, nes, pirma, nagrinėjama byla yra pagrindinės LUAB ,,Railsbank Technology“ bankroto bylos subprocesas, todėl apeliacinės instancijos teismas gali remtis pagrindinėje bankroto byloje esančia medžiaga jos neprijungdamas; antra, esant poreikiui teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, neatlikdamas procesinio bylos prijungimo prie nagrinėjamos bylos veiksmo; trečia, suinteresuotas asmuo nesirėmė LUAB ,,Payrnet“ bankroto bylos medžiaga, procesiniuose sprendimuose nustatytomis aplinkybėmis.

24.       Apeliacinės instancijos teismas pritarė pirmosios instancijos teismo išvadai dėl LUAB „Railsbank Technology“ nemokumo momento, nes bendrovės įsipareigojimai viršijo turimo turto vertę, 2022 m. iš esmės susiformavo finansiniai reikalavimai, nuo 2023 m. pradžios darbuotojų skaičius bendrovėje ėmė sparčiai mažėti (2023 m. pabaigoje liko vienas darbuotojas). Pirmosios instancijos teismas aptarė ir įvertino finansinius dokumentus, finansinę padėtį ir kitas svarbias aplinkybes bendrovės nemokumo momentui konstatuoti.

25.       Apeliacinės instancijos teismas nustatė, kad 2022 m. bendrovės finansiniai įsipareigojimai viršijo turimo turto vertę, ji nebegalėjo vykdyti prievolių kreditoriams ir su jais nebuvo atsiskaitoma, o suinteresuotas asmuo N. G. S. V., žinodamas (turėdamas žinoti) tikrąją bendrovės finansinę padėtį ir veiklos perspektyvas, neinicijavo bendrovės nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto). Bankroto byla bendrovei iškelta LUAB ,,Payrnet“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus, pareiškimo pagrindu 2024 m. gegužės 24 d. LUAB ,,Railsbank technology“ nemokumo administratorė 2024 m. liepos 3 d. kreipėsi į bankrutuojančios bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ nemokumo administratorių su 7 263 894,04 Eur finansiniu reikalavimu. Byloje nepateikta duomenų, kad buvo imtasi priemonių lėšoms už 2020 m. gruodžio mėn. – 2023 m. vasario mėn. suteiktas paslaugas išieškoti. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. rugpjūčio 19 d. nutartimi patvirtintas LUAB „Railsbank Technology“ kreditorių reikalavimų sąrašas, pagal kurį didžiausią patvirtintų reikalavimų dalį sudaro LUAB ,,Payrnet“ reikalavimas (5 947 089,49 Eur). Suinteresuotas asmuo neteikė duomenų, paneigiančių nurodytas aplinkybes, o apeliacinės instancijos teismas taip pat nenustatė tokių aplinkybių. Be to, UAB ,,Railsbank Technology“ neteikė VMI pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos už 2024 m. sausio–balandžio mėn., metinės pelno mokesčio deklaracijos už 2023 m. bei už laikotarpį nuo 2024 m. sausio 1 d. iki 2024 m. birželio 5 d., o Juridinių asmenų registrui – 2022 m. ir 2023 m. finansinės atskaitomybės dokumentų.

26.       Tokių nustatytų aplinkybių pagrindu apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad bendrovės vadovas sąmoningai blogai valdė bendrovę, nes Juridinių asmenų registro tvarkytojui neteikė duomenų, siekdamas nuslėpti tikrąją bendrovės finansinę būklę; žinodamas tikrąją bendrovės turtinę padėtį, veiklos perspektyvas, 2020 m. gruodžio mėn. – 2023 m. vasario mėn. laikotarpiu pritarė paslaugų bendrovei ,,Railsbank Technology Limited“ teikimui, neužtikrino, jog lėšos už suteiktas paslaugas būtų išieškotos, taip sąmoningai tyčia blogindamas nemokios bendrovės finansinę padėtį. Tokios aplinkybės leido pirmosios instancijos teismui padaryti pagrįstą išvadą, kad pagal JANĮ 70 straipsnio 1 dalį yra pagrindas bendrovės bankrotą pripažinti tyčiniu.

27.       Aplinkybė, kad Lietuvos Respublikoje įsteigta  ir šiuo metu likviduojama dėl bankroto UAB ,,Railsbank Technology“ priklauso įmonių grupei (ji ir LUAB ,,Payrnet“ yra patronuojančiosios bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ patronuojamosios bendrovės), nepaneigia jos, kaip atskiro juridinio asmens, siekio gauti pelną už suteiktas paslaugas, taip pat juridinio asmens vadovo pareigos užtikrinti, kad bendrovės vykdoma veikla nepažeistų Lietuvos Respublikoje galiojančių teisės aktų, kreditorių interesų. Kartu su atskiruoju skundu pateiktas dokumentas, kuriame nurodytos aplinkybės, susijusios su bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ finansiniais sunkumais, įmonių grupės struktūra, nemokumo proceso metu atliktais veiksmais, atskirajame skunde akcentuojamos aplinkybės, susijusios su kitų įmonių grupės bendrovių veikla, patvirtina tai, jog visa įmonių grupė susidūrė su finansiniais sunkumais, tačiau nepaneigia teismo išvados, kad UAB ,,Railsbank Technology“ vadovas sąmoningai blogai valdė bendrovę, pažeisdamas jos pačios ir kreditorių interesus.

28.       Apeliacinės instancijos teismas nusprendė, kad suinteresuotas asmuo N. G. S. V., kaip bendrovės vadovas, sąmoningai tyčia neveikė bendrovės interesais, nes laikotarpiu nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn. bendrovei ,,Railsbank Technology Limited“ teikė paslaugas, išrašė sąskaitas, bet nereikalavo atsiskaityti, nors jau 2022 m. pabaigoje UAB ,,Railsbank Technology“ buvo nemoki ir neturėjo galimybių atsiskaityti su kreditoriais. Dėl to apeliacinės instancijos teismas konstatavo, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai pripažino LUAB ,,Railsbank Technology“ bankrotą tyčiniu pagal JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą.

29.       Apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, kad suinteresuotas asmuo N. G. S. V. nepaneigė pirmosios instancijos teismo išvados, jog jis netinkamai atliko savo pareigas teisės aktų nustatyta tvarka, nepateikdamas Juridinių asmenų registro tvarkytojui 2022–2023 m. bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentų. Dėl to apeliacinės instancijos teismas taip pat pripažino pagrįsta pirmosios instancijos teismo išvadą dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytų požymių byloje buvimo.

30.       Apeliacinės instancijos teismo vertinimu, aplinkybės, kad, UAB „Railsbank Technology“ tapus nemokiai, buvo įsteigta UAB ,,TechPay Innovations“ (kuri vykdo tapačią veiklą, tose pačiose patalpose, naudodama iš UAB „Railsbank Technology“ įsigytą įrangą; atsakovės darbuotojų skaičiaus mažėjimas iš esmės sutapo su laikotarpiu, kai buvo įsteigta UAB ,,TechPay Innovations“), yra pakankamos kvalifikuoti veiklos perkėlimą į kitą juridinį asmenį JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkto prasme. Suinteresuotas asmuo nepateikė objektyvių duomenų, kurie paneigtų pirmosios instancijos teismo nustatytas aplinkybes. Priešingai, jis atskirajame skunde patvirtino, kad UAB ,,TechPay Innovations“ įsteigimą lėmė ta aplinkybė, jog Lietuvos bankas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos UAB ,,Payrnet“ iškėlimo, todėl kilo poreikis sukurti naują struktūrą, leidžiančią naudotis Vilniaus technologijų rinkos specialistais. Nurodė, kad UAB ,,TechPay Innovations“ buvo parduotas UAB ,,Railsbank Technology“ kilnojamasis turtas, o siekiant užtikrinti technologijų platformos veiklos tęstinumą, visi darbuotojai, išskyrus vieną, savo noru išėjo iš darbo ir buvo perkelti į UAB ,,TechPay Innovations“. Nors suinteresuotas asmuo rėmėsi argumentu, kad teismas neįvertino bendrovės ,,Embedded Finance Limited“ ir UAB ,,TechPay Innovations“ įsteigimo ir veiklos aplinkybių, tačiau nepagrindė, kaip šių bendrovių įsteigimo ir veiklos aplinkybės galėtų pakeisti byloje surinktų duomenų vertinimą ar teismo padarytas išvadas. Dėl to apeliacinės instancijos teismas pripažino pirmosios instancijos teismo išvadas dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtinto požymio egzistavimo teisingomis ir pagrįstomis.

31.       Pritaręs teismo išvadoms, kad UAB „Railsbank Technology“ patronuojančiajai bendrovei teikė paslaugas ir išrašė sąskaitas, tačiau jų ilgą laiką nereikalavo apmokėti, valstybės institucijoms neteikė finansinių ataskaitų ir deklaracijų, perkėlė bendrovės veiklą į įsteigtą naują bendrovę, apeliacinės instancijos teismas pripažino pagrįsta ir išvadą dėl N. G. S. V., kaip asmens, atsakingo už LUAB „Railsbank Technology“ tyčinį bankrotą.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

32.       Kasaciniu skundu suinteresuotas asmuo N. G. S. V. prašo panaikinti Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. balandžio 3 d. nutartį ir Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 11 d. nutartį bei perduoti bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

32.1.                      Apeliacinės instancijos teismas pažeidė suinteresuoto asmens teisę į teisingą teismą, nes nepagrįstai sprendė, jog teismas gali remtis pagrindinėje LUAB „Railsbank Technology“ bankroto byloje esančia medžiaga, jos neprijungdamas. Apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad byla dėl tyčinio bankroto yra pagrindinės LUAB „Railsbank Technology“ bankroto bylos „subprocesas“, todėl jos nereikia prijungti prie nagrinėjamos bylos. Tačiau sąvoka „subprocesas“ nevartojama Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) ar JANĮ nuostatose. Be to, suinteresuotam asmeniui ar jo atstovui pagrindinėje byloje esantys duomenys nėra žinomi. Teismas netenkino taip pat suinteresuoto asmens prašymo prijungti ir LUAB ,,Payrnet“ bankroto bylos ir nepagrįstai nurodė, kad esant poreikiui teismas gali susipažinti su LUAB ,,Payrnet“ bankroto byloje priimtais procesiniais sprendimais, neatlikdamas procesinio bylos prijungimo prie nagrinėjamos bylos veiksmo (CPK 179 straipsnio 3 dalis). Nei suinteresuotas asmuo, nei jo atstovas advokatas nėra kito proceso Lietuvoje dalyvis, jiems nežinoma kitų bylų medžiaga. Kadangi apeliacinės instancijos teismas galėjo susipažinti su įrodymais, su kuriais suinteresuotas asmuo ar jo atstovas negalėjo susipažinti, tai buvo pažeistas šalių lygiateisiškumas, taip pat CPK 177 straipsnio 2 dalis, 185 straipsnis, 331 straipsnio 4 dalis.

32.2.                      Apeliacinės instancijos teismas netinkamai aiškino ir taikė JANĮ 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1, 4 ir 5 punktus, nukrypo nuo kasacinio teismo praktikos (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-199-381/2024; 2024 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-243-403/2024; 2021 m. gruodžio 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-300-313/2021). Aiškinantis, ar įmonė prie bankroto buvo privesta tyčia, svarbu nustatyti, ar tokia įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, ar tokia įmonės padėtis buvo nukreipta dar labiau bloginti jos turtinę padėtį. Byloje nėra įrodymų, kad suinteresuoto asmens veiksmuose būtų blogo įmonės valdymo požymių, sąmoningų veiksmų privesti įmonę prie bankroto, juo labiau neįrodytas ir teismo nenustatytas priežastinis ryšys (suinteresuotas asmuo, kaip formalus įmonės vadovas, nebuvęs Lietuvos Respublikoje ir visas funkcijas paskyręs kitiems asmenims, priežastiniu ryšiu nesusijęs su pasekmėmis). Be to, teismas tinkamai neišanalizavo suinteresuoto asmens pateiktų įrodymų, pagrindžiančių tai, kad jis laiku paskelbė apie įmonės nemokumą, skaidriai pardavė bendrovės turtą, todėl nepagrįstai nusprendė, kad jis laiku nesikreipė dėl nemokumo bylos iškėlimo.

32.3.                      Apeliacinės instancijos teismas pareiškimą dėl LUAB ,,Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjo neatsižvelgdamas į tai, jog bendrovė priklauso tarptautinių įmonių grupei, neanalizuodamas jos struktūros, nevertindamas patronuojančiosios bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ ir patronuojamosios UAB ,,Payrnet“ veiklos, jų santykio su bendrove, finansinių bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ sunkumų ir kokią įtaką jie jai turėjo. Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą, nes nesuteikė reikšmės vienai iš tarptautinės korporacijos veiklos dalių – suinteresuotas asmuo visą bendrovės veiklos laikotarpį (nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn.) veikė UAB ,,Railsbank Technology“ interesais, jis tik formaliai nesiekė gauti pelno, o UAB ,,Railsbank technology“ teikė paslaugas ir išrašė sąskaitas, kurias turėjo apmokėti ,,Railsbank Technology Limited“.

32.4.                      Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punktą, nes ne suinteresuotas asmuo, o jo įgalioti asmenys (įmonės) Lietuvos Respublikoje tvarkė buhalterinę apskaitą. Jis pasitikėjo kompetentingais specialų išsilavinimą turinčiais asmenimis, kurie veikė atstovavimo pagrindu.

32.5.                      Apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punktą ir nepagrįstai nusprendė dėl tyčinio bankrotą nulėmusio požymio – įmonės veiklos perkėlimo į kitą įmonę. Teismas apskritai nenustatinėjo UAB ,,TechPay Innovations“ atsiradimo ir veiklos aplinkybių, neįvertino, kad ši bendrovė yra patronuojamoji „Embedded Finance Limited“ bendrovė, jos įsteigimą 2023 m. lėmė tai, jog Lietuvos bankas kreipėsi į teismą dėl bankroto bylos UAB ,,Payrnet“ iškėlimo ir atsirado poreikis sukurti tęstinę struktūrą, leidžiančią naudotis Vilniaus technologijų rinkos specialistais; UAB ,,TechPay Innovations“ buvo parduotas UAB ,,Railsbank Technology“ kilnojamasis turtas, o lėšos pervestos į nemokumo administratoriaus atidarytą sąskaitą; visi darbuotojai, išskyrus vieną, savo noru išėjo iš darbo ir pradėjo dirbti UAB ,,TechPay Innovations“; pats suinteresuotas asmuo šiame procese nedalyvavo, jį vykdė bendrovė „Embedded Finance Limited“, kuri palaipsniui įsigijo pasirinktinai bendrovės ,,Railsbank Technology Limited“ turtą, verslo operacijas, klientus, darbuotojus, perėmė jos skolininkų sąrašą.

32.6.                      Apeliacinės instancijos teismas netinkamai analizavo duomenis apie finansinę UAB „Railsbank Technology“ būklę, tai kad 2023 m. kovo 8 d. suinteresuotas asmuo raštu, vadovaujamas teisininko, pranešė bendrovės „Railsbank Technology Limited“ valdybai apie UAB „Railsbank Technology“ finansinius sunkumus ir prašė finansinės paramos; 7,2 mln. Eur skola UAB „Railsbank Technology“ nebuvo sumokėta prieš bankrotą. Akivaizdu, kad nevykdomi patronuojančiosios bendrovės „Railsbank Technology Limited“ įsipareigojimai lėmė UAB „Railsbank Technology“ finansinius sunkumus, o vėliau – ir nemokumą, o nevykdomi UAB „Railsbank Technology“ įsipareigojimai lėmė UAB ,,Payrnet“ finansinius sunkumus, o vėliau – ir nemokumą. Apeliacinės instancijos teismas nevertino, kad visi sprendimai dėl nemokumo buvo priimti Jungtinėje Karalystėje. Be to, apeliacinės instancijos teismas nemokumą vertino tik pagal atskiras bendrovės finansines ataskaitas, neatsižvelgdamas į bendrovės kaip sąnaudų centro statusą pasauliniu mastu finansuojamoje tarptautinės įmonių grupės įmonėje, kurioje jos įsipareigojimai buvo finansuojami centralizuotai ir apmokami per grupės iždą. Teismas nevertino, ar kokie nors UAB ,,Railsbank Technology“ įsipareigojimai iš tikrųjų buvo pradelsti, vykdytini ar nesumokėti. Vien formalus rėmimasis balanso duomenimis, nenagrinėjant grupės finansavimo struktūros, iždo funkcijos ar ekonominės esmės, yra teisinė klaida ir neatitinka ES teisės reikalavimo tarpvalstybinį nemokumą nagrinėti iš esmės, taip teismas pažeidė 2015 m. gegužės 20 d. Europos Parlamento ir Tarybos Reglamento (ES) 2015/848 dėl nemokumo bylų (toliau – Reglamentas 2015/848) 4 straipsnį, nes neatsižvelgė į grupės kontekstą ir centralizuotą kontrolę.

32.7.                      Apeliacinės instancijos teismas neatskleidė, kaip aiškintina pagrindinių interesų centro taisyklė Reglamento 2015/848 3 straipsnio prasme. UAB ,,Railsbank Technology“ buvo Jungtinėje Karalystėje įregistruotos bendrovės „Railsbank Technology Limited“ patronuojamoji įmonė. UAB ,,Railsbank Technology“ buvo: 1) tik sąnaudų centras, kuriame dirbo technologijų kūrimo ir veiklos darbuotojai (apie 50 darbuotojų) kitų bendrovių labui, 2) neturėjo klientų, 3) negavo pajamų, 4) buvo tiesiogiai valdoma kitų grupės įmonių, 5) neturėjo nekilnojamojo turto, intelektinės nuosavybės, klientų, reputacijos, pajamų sutarčių ir pan., taigi UAB ,,Railsbank Technology“ buvo ne savarankiškas ekonominis subjektas, o pasaulinės bendrovės išlaidų centras. Bendrovę „Railsbank Technology Limited“ valdė 12 juridinių asmenų Jungtinėje Karalystėje, Europoje, JAV ir Azijos, Karibų jūros ir Ramiojo vandenyno regione. 2023 m. kovo 8 d. bendrovei „Railsbank Technology Limited“ buvo pradėtas ikiteisminis administravimas („pre-pack administration“), jam vadovavo tarptautiniai nemokumo praktikai „Alvarez & Marsal“. Vykdant šį administravimą, bendrovės „Railsbank Technology Limited“ turto dalis buvo parduota bendrovei „Embedded Finance Limited“. Kadangi 2023 m. birželio 22 d. Lietuvos bankas panaikino UAB „Payrnet“ licenciją, bendrovė „Embedded Finance Limited“ nustojo finansuoti UAB ,,Railsbank Technology“, o tai lėmė jos bankrotą. Apeliacinės instancijos teismas nevertino bendrovės „Railsbank Technology Limited“ santykio su UAB „Railsbank Technology“ ir santykio su UAB „Payrnet“.

32.8.                      Apeliacinės instancijos teismas nepagrįstai nusprendė, kad suinteresuotas asmuo N. G. S. V. yra atsakingas už tyčinį įmonės bankrotą. Visą UAB „Railsbank Technology“ veiklą jis kaip direktorius vykdė pagal „pagrindinių interesų centro“ taisyklę iš Londono: bendrovė buvo Jungtinėje Karalystėje įsikūrusios „Railsbank“ grupės sąnaudų centras, kuris neturėjo banko sąskaitos Lietuvoje, negalėjo atlikti jokių nepriklausomų komercinių operacijų ar sudaryti sutarčių. Visiems sprendimams priimti, iždo valdymui ir restruktūrizavimui iš Londono vadovauja Jungtinės Karalystės bendrovė „Embedded Finance Limited“, kuri 2023 m. kovo 8 d. įsigijo grupės turtą iš anksto parengto administravimo proceso metu, vykdė teisinę, finansinę ir valdymo priežiūrą. Lietuvos teisininkų įmonė „TGS Baltic“ užtikrino atitiktį Lietuvos teisės aktų reikalavimams. Suinteresuotas asmuo N. G. S. V. yra Jungtinės Karalystės ir Airijos pilietis, jau 30 metų pagrįstai pripažintas kaip technologijų verslininkas ir finansinių paslaugų novatorius; SKEMA verslo mokyklos podiplominis profesorius, buvęs Airijos vertybinių popierių biržoje kotiruojamo Rizikos draudimo fondo direktorius; jis yra bendrovės Jungtinėje Karalystėje „Railsbank Technology Limited“ įkūrėjas ir buvęs generalinis direktorius; ėjo vadovaujamas ir nevykdomąsias pareigas reguliuojamose institucijose Jungtinėje Karalystėje, Europoje ir Azijoje; nėra padaręs jokių nusižengimų ar jam taikytų reguliavimo sankcijų pažeidimų.

32.9.                      Kasaciniame skunde suinteresuotas asmuo N. G. S. V. nurodo, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas turėtų apsvarstyti galimybę kreiptis į Europos Sąjungos Teisingumo Teismą (toliau – ir ESTT) dėl prejudicinio sprendimo priėmimo, tačiau tokio prašymo kasaciniame skunde nesuformuluoja. Suinteresuotas asmuo nurodo, kad reikia aiškinti, kaip pagal Reglamento 2015/848 3 straipsnio 1 dalies ir 28 konstatuojamosios dalies aiškinimą nacionaliniai teismai turėtų nustatyti pagrindinių interesų centrą (COMI), kai:         (i) juridinis asmuo neturi veiklos ar finansinių interesų jurisdikcijoje, kurioje jis įsteigtas; (ii) visos komercinės, iždo, restruktūrizavimo ir valdymo funkcijos vykdomos iš kitos ES valstybės narės; (iii) nemokumą inicijavo tos pačios grupės patronuojamosios įmonės administratorius. Be to, reikia paaiškinti, ar direktorius, kuris negyveno įmonės įsteigimo šalyje ir nebuvo informuotas apie procesą, gali būti atsakingas už nesąžiningą bankrotą, jei jam nebuvo sudaryta galimybė susipažinti su byla, tinkamai įteikti pranešimai ir kt.

33.       Kreditorė LUAB „Payrnet“ atsiliepimu į kasacinį skundą prašo suinteresuoto asmens kasacinį skundą atmesti. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

33.1.                      UAB „Railsbank Technology“ priklausymas įmonių grupei nesuteikia teisės jai sąmoningai veikti nuostolingai, nesiekti pelno ir tokiu būdu sukelti nuostolius jos kreditoriams.

33.2.                      Nors suinteresuotas asmuo teigia, kad nėra atsakingas už bendrovės privedimą prie bankroto, tačiau jis nenurodo asmenų, kurie sukėlė įmonės nemokumą. Bylos duomenimis, patvirtinta, kad ne suinteresuotas asmuo, o kreditorės LUAB „Payrnet“ nemokumo administratorius 2024 m. balandžio 15 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo UAB „Railsbank Technology“.

33.3.                      Kasaciniame skunde nepagrįstai keliamas klausimas dėl pagrindinio interesų centro buvimo ne Lietuvoje. Nors patronuojančioji įmonė buvo registruota Jungtinėje Karalystėje, bet jos patronuojamoji bendrovė UAB „Railsbank Technology“ registruota Lietuvos Respublikoje. Bendrovė turėjo ne tik registruotą buveinės adresą, bet ir biuro patalpas Vilniuje, Žalgirio g. 135. Bendrovė Lietuvoje buvo sudariusi darbo sutartis su daugiau nei 30 darbuotojų, jie atliko darbo funkcijas minėtose biuro patalpose; vykdydama veiklą Lietuvoje, mokėjo mokesčius Lietuvos Respublikos institucijoms, įskaitant VMI ir „Sodrą“. Bendrovė valdė 100 proc. kreditorės UAB „Payrnet“ akcijų, o ši bendrovė iki 2023 m. birželio 19 d. turėjo Lietuvos banko išduotą elektroninių pinigų įstaigos licenciją ir taip pat veikė Lietuvoje, turėjo biuro patalpas, samdė darbuotojus Lietuvoje. Taigi, minėtos aplinkybės atitinka kriterijus pagrindinio interesų centro, įtvirtinto Reglamento 2015/848 3 straipsnyje, t. y. juridinio asmens atveju preziumuojama, kad jo pagrindinių interesų vieta yra jo registruotos buveinės vieta, jei nėra įrodymų, kad yra priešingai.

33.4.                      Byloje nustatyta, kad prieš pat UAB „Payrnet“ ir UAB „Railsbank Technology“ bankrotą  bendrovės veikla buvo perkelta į įsteigtą naują bendrovę „TechPay Innovations“, ji toliau tęsia veiklą tuo pačiu adresu ir į ją buvo perkelta dauguma UAB „Payrnet“ ir UAB „Railsbank Technology“ darbuotojų. Byloje nėra duomenų, kad UAB „TechPay Innovations“ savo veiklai vykdyti būtų įsigijusi naują įrangą ar baldus.

33.5.                      Tiek suinteresuotas asmuo, tiek jo advokatas pagal CPK 42 straipsnio 1 dalį turėjo procesinę galimybę teikti prašymus dėl prisijungimo prie kitų elektroninių bylų kortelių, tačiau to nepadarė. Teismai, pripažindami bendrovės bankrotą tyčiniu, rėmėsi tyčinio bankroto byloje esančiais įrodymais, kurie buvo prieinami bylos asmenims. Teismas, remdamasis CPK 179 straipsnio 2–3 dalimis, turi teisę rinkti įrodymus savo iniciatyva ir gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Kasaciniame skunde išreikšta kritika dėl Lietuvos apeliacinio teismo nutartyje vartojamos sąvokos „subprocesas“ nekeičia esminės aplinkybės – suinteresuotas asmuo ir jo advokatas turėjo galimybę pateikti įrodymus bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme ir turėjo galimybę prisijungti prie kitų elektroninių bylų kortelių ir susipažinti su kitose bylose esančia medžiaga.

33.6.                      Kasaciniame skunde bandomas formuluoti naujas įmonių veiklos modelis – „sąnaudų centras“, neva suteikiantis teisę įmonei patirti tik išlaidas, tačiau negauti jokių pajamų. Sąnaudų centro, veikiančio įmonių grupės sudėtyje ir gaunančio tik tokias pajamas, kurios padengia veiklos sąnaudas, veikimas, tikėtina, būtų teisėtas, tačiau šiuo konkrečiu atveju teismai nustatė, jog UAB „Railsbank Technology“ negaudavo jokių, netgi sąnaudas padengiančių pajamų iš kitos grupės įmonės – „Railsbank Technology Limited“, kuriai ir teikė paslaugas, taip sukėlė nuostolių kreditorei UAB „Payrnet“.

34.       Suinteresuotas asmuo S. C. procesiniu dokumentu, įvardytu kaip atsiliepimas į kasacinį skundą, prašo panaikinti pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nutartis ir bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Atsiliepime nurodomi šie argumentai:

34.1.                      2025 m. vasario 7 d. atsiliepime į LUAB „Payrnet“ pareiškimą dėl tyčinio LUAB „Railsbank Technology“ bankroto nustatymo S. C. nurodė argumentus dėl jam žinomų LUAB „Railsbank Technology“ bankrotą nulėmusių priežasčių: 1) „Railsbank Technology Limited“ 7 263 894,04 Eur skola bendrovei LUAB „Railsbank Technology“ (2025 m. vasario 7 d. atsiliepimo 11 p.); 2) bendrovės „Railsbank Technology Limited“ nemokumas (2025 m. vasario 7 d. atsiliepimo 14 p.).

34.2.                      Teismai pagrįstai neanalizavo S. C. veiksmų, nes nebuvo jokių jo veiksmų, galėjusių sukelti UAB „Railsbank Technology“ nemokumą.

35.       Suinteresuotas asmuo N. G. S. V. 2025 m. spalio 21 d. pateiktu prašymu prašo kreiptis į ESTT dėl prejudicinio sprendimo priėmimo klausimu, ar Reglamento 2015/848 4 straipsnio nuostatos turi būti aiškinamos taip, kad pats apygardos teismas nustato, kada taikyti JANĮ 15 straipsnio nuostatą dėl Reglamento 2015/848 taikymo; sustabdyti civilinės byloje nagrinėjimą, iki šioje byloje bus gautas ESTT prejudicinis sprendimas.

36.       Prašyme nurodyta, kad šalių ginčas patenka į nacionalinio (CPK, JANĮ) ir Europos Sąjungos –Reglamento 2015/848 dėl nemokumo bylų – teisinio reglamentavimo sritį. Pagal JANĮ 15 straipsnį, juridinių asmenų nemokumo bylos keliamos apygardų teismuose pagal juridinio asmens buveinės vietą; kai taikomas Reglamentas 2015/848, pagrindinės nemokumo bylos keliamos juridinio asmens pagrindinių interesų vietos, o teritorinės nemokumo bylos – juridinio asmens įsisteigimo vietos, kaip šios sąvokos suprantamos pagal Reglamentą 2015/848, apygardų teismuose. Kadangi Lietuvoje galiojančiuose teisės aktuose nėra atskleista „pagrindinių interesų centro“ sąvoka, būtina taikyti Reglamento įžangoje (28 konstatuojamojoje dalyje) pateikiamą apibrėžtį. Tai reiškia, kad teismai turi vertinti realią veiklą ir valdymą, o ne tik formalius veiksmus, kas yra direktorius; reikia nustatyti, iš kur iš tikrųjų valdoma įmonė, o ne tik jos registraciją. Keliuose ESTT sprendimuose yra paaiškinta, kaip veikia „pagrindinių interesų centras“ ir kaip esant tokiai situacijai turi elgtis šalių narių teismai. Apeliacinės instancijos teismo sprendimas neatitinka ES teisės principų. Teismai neatsižvelgė į tai, kad suinteresuotas asmuo nėra Lietuvos Respublikos pilietis, negyveno, nedirbo ir neturėjo socialinių ryšių Lietuvoje. UAB „Railsbank Technology“ buvo sąnaudų bendrovė, valdoma patronuojančiosios bendrovės „Railsbank Technology Limited“, rezidavusios Jungtinėje Karalystėje. Apeliacinės instancijos teismas neatskyrė įmonių grupės teisinės formos ir realios veiklos, taip pažeisdamas Europos teisės praktikoje pripažįstamą ekonominio turinio viršenybės prieš teisinę formą principą. Dėl to yra poreikis išaiškinti, kaip pagal Reglamento 2015/848 4 straipsnį turi būti aiškinama aplinkybė dėl apygardos teismo iniciatyvos taikyti JANĮ 15 straipsnio nuostatą.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Dėl bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų

37.       Bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribas apibrėžia CPK 353 straipsnis. Kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus sprendimus ir (ar) nutartis teisės taikymo aspektu. Kasacinis teismas yra saistomas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytų aplinkybių (CPK 353 straipsnio 1 dalis). Toks bylos nagrinėjimo kasaciniame teisme ribų (ir kartu kasacinio proceso paskirties) apibrėžimas reiškia, kad kasacinis teismas sprendžia išimtinai teisės klausimus, be to, tik tokius klausimus, kurie yra tiesiogiai iškelti kasaciniame skunde (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. gruodžio 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-384-916/2019, 36 punktas; 2023 m. balandžio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-106-969/2023, 22 punktas).

38.       Kasacinio nagrinėjimo dalykas yra kasatoriaus kasaciniame skunde nurodyti motyvuoti kasacijos pagrindai. CPK 347 straipsnio 1 dalies 3 punkte įtvirtintas reikalavimas kasaciniame skunde nurodyti išsamius teisinius argumentus, kurie patvirtintų CPK 346 straipsnyje nurodytų kasacijos pagrindų buvimą, reiškia, kad kasaciniame skunde nurodyti kasacijos pagrindai turi būti siejami su kasaciniu skundu skundžiamo apeliacinės instancijos teismo procesinio sprendimo motyvų ir teisinių argumentų klaidų ar pažeidimų atskleidimu. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje ne kartą pažymėta, kad atrankos kolegijos padarytas kasacinio skundo apibendrintas vertinimas (kaip atitinkančio įstatymo reikalavimus) ne visada reiškia, kad kiekvienas skundo argumentas ar jų grupė atitinka įstatymo nustatytus reikalavimus – suformuluoja kasacinio nagrinėjimo dalyką. Išsamų skundo argumentų vertinimą atlieka bylą kasacine tvarka nagrinėjanti teisėjų kolegija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. birželio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-373/2013; 2023 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-189-781/2023, 51 punktas, kt.).

39.       Pagal CPK 340 straipsnio 1 dalį, apeliacinės instancijos teismų sprendimai ir nutartys CPK XVII skyriuje, reglamentuojančiame kasacinį procesą, nustatyta tvarka ir sąlygomis gali būti apskųsti ir peržiūrėti kasacine tvarka. Remiantis CPK 341 straipsniu, kasacija negalima dėl pirmosios instancijos teismo sprendimų ir nutarčių, neperžiūrėtų apeliacine tvarka. Tai reiškia, kad šalis, nesirėmusi apeliaciniame skunde tam tikru argumentu dėl pirmosios instancijos teismo sprendimo neteisėtumo, paprastai negali vėliau juo remtis kasaciniame skunde, nes šiuo aspektu sprendimas nebuvo peržiūrėtas apeliacine tvarka (CPK 320 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-104-611/2024, 27 punktas). Atvejai, kai kasaciniame skunde dėstomi argumentai, kurie nebuvo apeliacijos dalykas byloje, reiškia, jog tokių argumentų iškėlimas ne laiku, neatsižvelgiant į proceso eigą, suponuoja CPK 7 straipsnyje įtvirtinto proceso koncentracijos ir ekonomiškumo principo pažeidimą, klausimo neiškėlus ir neišnagrinėjus apeliacine tvarka, kasacija dėl jo negalima (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-109-421/2016, 33 punktas; 2017 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-684/2017, 15 punktas).

40.       Suinteresuoto asmens kasacinis skundas iš esmės grindžiamas trimis argumentų grupėmis: 1) dėl teisės į teisingą teismą pažeidimo, kai apeliacinės instancijos teismas remiasi neprijungtų bylų (LUAB „Payrnet“ ir LUAB „Railsbank Technology“ bankroto bylos) medžiaga, taip apsunkindamas šalies galimybes įrodinėti; 2) dėl JANĮ 70 straipsnio 1 dalies, 2 dalies 1, 4, 5 punktų netinkamo taikymo; 3) dėl tarptautinio bylos elemento, Reglamento 2015/848 taikymo, pagrindinių interesų centro taisyklės aiškinimo pagal Europos Sąjungos Teisingumo Teismo praktiką, dėl kreipimosi į ESTT dėl vienodos teismų praktikos taikymo tokiame ginče, turinio viršenybės prie formą principo netaikymo.

41.       Teisėjų kolegija pažymi, kad kreditorė LUAB „Payrnet“ pareiškime dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu nurodė, jog pagrindą pripažinti bendrovės nemokumą tyčiniu lemia šios priežastys: 1) bendrovės finansinė būklė jau 2022 m. atitiko JANĮ 2 straipsnio 7 dalies nemokumo apibrėžtį; 2) bendrovės vadovas sąmoningai blogai valdė bendrovę, kuri teikė paslaugas patronuojančiajai bendrovei ,,Railsbank Technology Limited“, ir nesikreipė dėl atsiskaitymo pagal jas, neatidarė atsiskaitomosios banko sąskaitos, nesikreipė dėl bankroto bylos iškėlimo; 3) neatlygino skolos UAB ,,Payrnet“, kuri apmokėdavo visas UAB ,,Railsbank Technology“ veiklos išlaidas; 4) bendrovė perkėlė veiklą į UAB ,,TechPay Innovations“; 5) UAB ,,PayrNet“ ir UAB ,,Railsbank Technology“ vadovai derino savo veiksmus prieš bankroto bylos UAB ,,Payrnet“ iškėlimą.

42.       Atsiliepime į pareiškimą suinteresuotas asmuo atsikirto tokiomis argumentų grupėmis: 1) UAB ,,Railsbank Technology“ nemokumas kilo dėl patronuojančiosios bendrovės patirtų sunkumų ir bankroto; 2) pareiškime nekeliami reikalavimai suinteresuotam asmeniui ir nepagrindžiami jo veiksmai, kuriais tyčia sukeltas nemokumas; 3) suinteresuoto asmens veiksmai parduodant įmonės kilnojamąjį turtą nepažeidė kreditorių interesų.

43.       Byla apeliacine tvarka buvo nagrinėjama pagal tokius suinteresuoto asmens atskirajame skunde nurodytus argumentus: 1) pirmosios instancijos teismas buvo šališkas; 2) teismas nevertino bendrovės „Railsbank Technology Limited“ veiklos ir šios patronuojančiosios bendrovės struktūros; 3) nevertino UAB „Railsbank Technology“ veiklos modelio ir jos santykio su patronuojančiąja ir patronuojamąja bendrovėmis bei tarpusavio apskaitos; 4) netinkamai išsiaiškino UAB „TechPay Innovations“ įsteigimo ir veiklos aplinkybes ir netinkamai vertino aplinkybes dėl veiklos perkėlimo į ją; 5) netinkamai vertino aplinkybes dėl suinteresuoto asmens veiksmų valdant įmonę ir sprendžiant jos bankroto iškėlimo klausimą; 6) netinkamai įvertino tikrąją įmonės bankroto priežastį.

44.       Nagrinėjamu atveju trečioje kasacinio skundo argumentų grupėje (žr. nutarties 40 punktą) nurodomi klausimai nebuvo keliami (ir nagrinėjami) ne tik apeliacinės instancijos teisme, bet ir pirmosios instancijos teisme. Atsižvelgdama į tai, kad klausimai dėl tarptautinio bylos elemento, Reglamento 2015/848 taikymo, pagrindinių interesų centro taisyklės aiškinimo pagal ESTT praktiką ir pan. nebuvo apeliacine tvarka nagrinėjamos bylos dalykas, taip pat šie klausimai nebuvo kelti ir nagrinėti pirmosios instancijos teisme, teisėjų kolegija šių kasacinio skundo argumentų, kaip nesudarančių kasacijos dalyko, nevertina ir dėl jų nepasisako.

Dėl prašymo kreiptis į ESTT priimti prejudicinį sprendimą

45.       Suinteresuotas asmuo N. G. S. V.  prašo kreiptis į ESTT dėl prejudicinio sprendimo priėmimo Reglamento 2015/848 4 straipsnio nuostatos aiškinimo klausimu, t. y. ar Reglamento 2015/848 4 straipsnio nuostatos turi būti aiškinamos kaip suteikiančios teisę pačiam apygardos teismui spręsti, kada taikyti Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo 15 straipsnio nuostatą dėl Reglamento (ES) 2015/848 taikymo.

46.       CPK 3 straipsnio 5 dalyje reglamentuota, kad teismas, nagrinėdamas bylas, taiko Europos Sąjungos teisės normas ir vadovaujasi Europos Sąjungos teisminių institucijų sprendimais, prejudiciniais sprendimais Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ir galiojimo klausimais. Šioje nuostatoje taip pat reglamentuota, kad teismas, kuriam taikant Europos Sąjungos teisės normas iškilo Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ar galiojimo klausimas, kurį išnagrinėti būtina, kad sprendimas byloje būtų priimtas, turi teisę sustabdyti bylos nagrinėjimą ir kreiptis į kompetentingą Europos Sąjungos teisminę instituciją su prašymu pateikti dėl to prejudicinį sprendimą, o teismas, kuris yra galutinė instancija nagrinėjamoje byloje ir kuriam taikant Europos Sąjungos teisės normas iškilo Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ar galiojimo klausimas, privalo prašyti kompetentingos Europos Sąjungos teisminės institucijos prejudicinio sprendimo Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ar galiojimo klausimu. Sutarties dėl Europos Sąjungos veikimo 267 straipsnyje nustatyta, kad jurisdikcija priimti prejudicinį sprendimą dėl Sutarčių išaiškinimo ir Europos Sąjungos institucijų, įstaigų ar organų aktų galiojimo ir išaiškinimo priklauso ESTT. Šiame straipsnyje taip pat išdėstytos iš esmės analogiškos, kaip ir pirmiau minėtose CPK nuostatose, taisyklės dėl to, kada nacionalinis teismas gali ir turi kreiptis į ESTT dėl Europos Sąjungos teisės aiškinimo.

47.       Nors pagal pirmiau nurodytas teisės normas galutinės instancijos teismas privalo prašyti prejudicinio sprendimo tuo atveju, jeigu taikant Europos Sąjungos teisės normas jam iškilo Europos Sąjungos teisės aktų aiškinimo ar galiojimo klausimas, ESTT praktikoje yra išaiškinta, kad teismo pareiga kreiptis į ESTT nėra absoliuti. Taisyklė dėl privalomojo kreipimosi į ESTT prejudicinio sprendimo netaikoma, kai: 1) iškeltas klausimas nėra svarbus bylai, t. y. jeigu, nepriklausomai nuo atsakymo į šį klausimą, šis neturėtų jokios įtakos bylos baigčiai (ESTT 1982 m. spalio 6 d. sprendimas byloje Srl CILFIT ir Lanificio di Gavardo SpA prieš Ministero della sanit., C-283/81, 10 punktas); 2) dėl nagrinėjamos ES teisės nuostatos ESTT jau pateikė savo išaiškinimą tokioje pačioje byloje (ESTT 1963 m. kovo 27 d. sprendimas byloje Da Costa en Schaake, C-28/62) arba ESTT jau nagrinėjo tą patį teisės aspektą ir pateikė atsakymą, netgi jei svarstyti klausimai nėra visai identiški (ESTT 1982 m. spalio 6 d. sprendimas byloje Srl CILFIT ir Lanificio di Gavardo SpA prieš Ministero della sanit., C-283/81, 13, 14 punktai); 3) tinkamas ES teisės taikymas yra toks akivaizdus, kad dėl to negali kilti jokių pagrįstų abejonių (ESTT 1982 m. spalio 6 d. sprendimas byloje Srl CILFIT ir Lanificio di Gavardo SpA prieš Ministero della sanit., C-283/81, 16 punktas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. liepos 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-182-381/2024, 91 punktas).

48.       Šiame kontekste papildomai atkreiptinas dėmesys į tai, kad ESTT vaidmuo procese dėl prejudicinio sprendimo priėmimo yra aiškinti Europos Sąjungos teisę arba nuspręsti dėl jos galiojimo, o ne taikyti šią teisę faktinei situacijai, kuria grindžiama pagrindinė byla. Šis vaidmuo tenka nacionaliniam teismui, todėl ESTT nepriklauso nei nagrinėti vykstant pagrindinei bylai iškeltų fakto klausimų, nei priimti sprendimo dėl galėjusių atsirasti skirtingų nuomonių, kaip aiškinti ar taikyti nacionalinės teisės normas (2024 m. spalio 9 d. ESTT Rekomendacijų nacionaliniams teismams dėl prašymų priimti prejudicinį sprendimą pateikimo Nr. C/2024/6008 7 punktas). Taigi, nacionalinis teismas, o ne ESTT turi įvertinti konkrečias byloje nustatytas aplinkybes ir, taikydamas ginčui aktualias teisės aktų nuostatas, išspręsti tarp šalių kilusį ginčą.

49.       Prašymą ir poreikį kreiptis į ESTT dėl ES galiojančių teisės normų aiškinimo ir taikymo suinteresuotas asmuo grindžia aplinkybe, kad UAB „Railsbank Technology“ buvo sąnaudų bendrovė, valdoma patronuojančiosios bendrovės „Railsbank Technology Limited“, rezidavusios Jungtinėje Karalystėje (žr. nutarties 36 punktą). Tačiau nagrinėjamoje byloje sprendžiama dėl Lietuvoje veikiančios bendrovės, priklausiusios tarptautinei įmonių grupei, valdymo organų veiklos vertinimo. Jungtinei Karalystei išstojus iš Europos Sąjungos, Reglamentas 2015/848 nuo 2021 m. sausio 1 d. (pasibaigus pereinamajam Jungtinės Karalystės išstojimo iš Europos Sąjungos laikotarpiui) šiai valstybei nėra taikomas, todėl ES teisė nagrinėjamoje byloje netaikytina ir kreipimasis į ESTT laikytinas neaktualiu, neatitinkančiu CILFIT byloje suformuluoto pirmojo kriterijaus. Kadangi byloje nekyla klausimų dėl Europos Sąjungos teisės normų aiškinimo, kasacinis teismas neturi pareigos kreiptis į ESTT dėl prejudicinio sprendimo priėmimo, todėl suinteresuoto asmens prašymas dėl tokio kreipimosi atmestinas.

Dėl teisės į teisingą teismą užtikrinimo, kai apeliacinės instancijos teismas remiasi neprijungtų bankroto bylų medžiaga („subproceso“ ir kitų bylų medžiagos suinteresuotam asmeniui neprieinamumo)

50.       Kasaciniame skunde teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas pažeidė suinteresuoto asmens teisę į teisingą teismą, nes pažeidė proceso teisės normas (CPK 179 straipsnio 3 dalis, 177 straipsnio 2 dalis, 185, 270 ir kt. straipsniai) tiek pripažindamas, jog teismas gali remtis pagrindinėje bankroto byloje esančia medžiaga, tiek jos neprijungdamas prie bylos dėl bendrovės bankroto pripažinimo tyčiniu, tiek nurodydamas, jog gali, esant poreikiui, naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos. Šiais kasacinio skundo argumentais iš esmės keliamas klausimas, ar apeliacinės instancijos teismas užtikrino suinteresuoto asmens teisę į tinkamą procesą, t. y. ar jam nebuvo apribota teisė susipažinti su bylos medžiaga, kuria teismas rėmėsi priimdamas sprendimą, ar nebuvo suvaržytos galimybės įrodinėti bylai reikšmingas aplinkybes.

51.       Tinkamo proceso principas reikalauja, kad teismo sprendimas būtų priimtas teismui išklausius abi ginčo puses (lot. audiatur et altera pars, tebūnie išklausyta ir antroji pusė). Lietuvos Respublikos Konstitucinis Teismas yra išaiškinęs, kad konstitucinis teisinės valstybės principas suponuoja asmens teisę į tinkamą teisinį procesą. Vienas iš teisinių procesų yra teismo procesas. Taigi iš konstitucinio teisinės valstybės principo kyla ir asmens teisė į tinkamą teismo procesą, kuris yra būtinas reikalavimas siekiant teisingai išspręsti ginčą (Konstitucinio Teismo 1999 m. vasario 5 d., 2006 m. sausio 16 d., 2008 m. gegužės 28 d., 2009 m. birželio 8 d. nutarimai). Atitinkamai ir CPK yra įtvirtinti tinkamo proceso užtikrinimo reikalavimai, kurių laikytis turi visi teismai.

52.       Civiliniame procese vyraujantis rungimosi principas (CPK 12 straipsnis) suteikia teisę (kartu – procesinę pareigą) šalims įrodinėti aplinkybes, kuriomis jos remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, taip pat teikti įrodymus, paneigiančius kitos šalies įrodinėjamas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. vasario 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-28-701/2020, 59 punktas). Taigi proceso šalys, naudodamosi CPK įtvirtintu rungimosi, taip pat ir dispozityvumo principu (CPK 12, 13 straipsniai), pačios sprendžia, ar teikti į bylą įrodymus, kokius ir kiek jų teikti.

53.       Pagal CPK 17 straipsnį, šalių procesinės teisės yra lygios. Šalių procesinio lygiateisiškumo principo turinį sudaro šie esminiai aspektai: teismas negali priimti sprendimo neišklausęs abiejų šalių ir abiem pusėms turi būti garantuojamos vienodos tiesos įrodinėjimo priemonės (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-222-611/2021, 24 punktas).

54.       Bylos šalis, dalyvaudama procese, savo nuožiūra naudojasi CPK 42 straipsnyje nustatytomis teisėmis, tarp jų ir teise susipažinti su bylos medžiaga, teikti įrodymus, pateikti prašymus, duoti teismui paaiškinimus, teikti savo argumentus ir samprotavimus visais bylos nagrinėjimo metu kylančiais klausimais, prieštarauti kitų byloje dalyvaujančių asmenų prašymams, argumentams ir samprotavimams, taip pat naudotis kitomis CPK suteikiamomis procesinėmis teisėmis. Pavyzdžiui, asmenys gali savo bylas vesti patys arba per atstovus – advokatus (CPK 51 straipsnio 1 dalis, 56 straipsnio 1 dalies 1 punktas). Dalyvaujantys byloje asmenys taip pat gali teikti teismui prašymą išreikalauti kokį nors rašytinį įrodymą iš dalyvaujančių byloje ar kitų asmenų, jei toks įrodymas gali pagrįsti prašančio asmens įrodinėjamas aplinkybes (CPK 199 straipsnio 1 dalis).

55.       Nagrinėjamu atveju apeliacinės instancijos teismas netenkino suinteresuoto asmens prašymo prijungti LUAB „Payrnet“ bankroto bylą. Iš apeliacinės instancijos teismo nutarties matyti, kad apeliacinės instancijos teismas, įvertinęs suinteresuoto asmens teikiamo atskirojo skundo turinį, nenustatė, jog jis remtųsi LUAB „Payrnet“ bankroto byloje esančia medžiaga ar procesiniuose sprendimuose nustatytomis aplinkybėmis. Taigi suinteresuotam asmeniui atskirajame skunde nenurodžius konkrečių reikšmingų nagrinėjamai bylai faktų, nustatytų LUAB „Payrnet“ bankroto byloje, ar reikšmingų nagrinėjamai bylai aplinkybių, kurias galėtų patvirtinti LUAB „Payrnet“ bankroto byloje esantys tam tikri įrodymai, apeliacinės instancijos teismas nenustatė būtinybės prijungti nurodytą bylos medžiagą prie nagrinėjamos bylos ar spręsti klausimą dėl kokių nors rašytinių įrodymų išreikalavimo. Pagal CPK 180 straipsnį, teismas priima nagrinėti tik tuos payr

56.       su bylos nagrinėjimo dalyku taisyklė).

57.       Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas nurodė, jog, esant poreikiui, teismas gali susipažinti su LUAB „Payrnet“ bankroto byloje priimtais procesiniais sprendimais, neatlikdamas procesinio bylos prijungimo prie nagrinėjamos bylos.

58.       Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį, teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Kasacinio teismo praktikoje pažymėta, kad šia teise teismas naudojasi tuomet, kai to reikia aplinkybėms, turinčioms reikšmės bylos baigčiai, nustatyti ir išsamiai bei visapusiškai išnagrinėti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-124-219/2019, 36 punktas). Kasacinis teismas paminėtoje nutartyje yra nurodęs ir tai, kad apeliacinio teismo veiksmai, vertinant šalių pateiktus įrodymus, pagrindžiančius konkrečias aplinkybes, ir šių duomenų patikrinimas teismų informacinėje sistemoje negalėtų būti laikomi apeliacinio skundo ribų peržengimu. Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad tiek bylą nagrinėjusiems teismams, tiek kasaciniam teismui informacija apie kitos bylos eigą, joje atliktus procesinius veiksmus ir priimtus sprendimus prieinama teismų informacinėje sistemoje (LITEKO), ir tokių duomenų naudojimas įrodinėjimo procese nelaikytinas rėmimusi duomenimis, kurių nėra byloje, bet atitinka teismo pareigą vertinti įrodymus bei juose esančią informaciją (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. spalio 24 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-200-1120/2024 58 punktą).

59.       Taigi tokiu kaip nurodytas atveju apeliacinės instancijos teismo atliktas duomenų patikrinimas teismų informacinėje sistemoje tam, kad būtų įvertinti šalių pateikti įrodymai, pagrindžiantys šalių įrodinėjamas konkrečias aplinkybes, nebūtų laikomas apeliacinio skundo ribų peržengimu ar įrodinėjimo proceso taisyklių pažeidimu. Kita vertus, aptariamu atveju apeliacinės instancijos teismo išvados esminiais byloje kilusiais klausimais (dėl bendrovės nemokumo momento, bendrovės nemokumo pripažinimo tyčiniu JANĮ 70 straipsnio 1 dalies pagrindu, dėl tyčinio bankroto požymių vertinimo, atsakingo dėl bankroto asmens nustatymo) apskritai nebuvo grindžiamos LUAB „Payrnet“ bankroto byloje priimtais procesiniais sprendimais ar joje esančiais įrodymais. Pažymėtina, kad suinteresuotas asmuo, kasaciniame skunde nurodydamas, jog apeliacinės instancijos teismas, formaliai neprijungdamas kitų bylų medžiagos (LUAB „Payrnet“ bankroto bylos), galėjo susipažinti su įrodymais, su kuriais negalėjo susipažinti suinteresuotas asmuo, konkrečiai neįvardija, kokiais dokumentais ar kitais įrodymais iš LUAB  „Payrnet“ bankroto bylos, apie kuriuos suinteresuotas asmuo nežinojo, teismas grindė savo išvadas nagrinėjamoje byloje. Minėta, kad suinteresuotas asmuo, manydamas, jog kitoje byloje yra reikšmingų nagrinėjamam ginčui duomenų, pagal CPK 42 straipsnio 1 dalį, 199 straipsnio 1 dalį turėjo procesinę teisę pateikti prašymą teismui išreikalauti tokį įrodymą.

60.       Argumentuodamas atsisakymą prijungti LUAB „Railsbank Technology“ bankroto bylą, apeliacinės instancijos teismas nurodė, kad nagrinėjama byla dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu yra pagrindinės bendrovės „Railsbank Technology“ bankroto bylos „subprocesas“. Suinteresuotas asmuo, teigdamas, kad teismo vartojama „subproceso“ sąvoka nėra nurodyta CPK ir JANĮ nuostatose, iš esmės siekia pagrįsti, kad teismas nagrinėjo bylą, remdamasis kitos bylos medžiaga ir joje esančiais įrodymais. Teisėjų kolegija tokius skundo argumentus laiko teisiškai nepagrįstais. Viena vertus, suinteresuotas asmuo konkrečiai neįvardija, kokie apeliacinės instancijos teismo vertinti įrodymai ar nustatytos aplinkybės jam nebuvo žinomi arba kokie įrodymai LUAB „Railsbank Technology“ bankroto byloje buvo reikalingi jo atsiliepime į pareikštą reikalavimą dėl bankroto pripažinimo tyčiniu nurodytoms reikšmingoms aplinkybėms pagrįsti. Kita vertus, kaip teisingai konstatavo apeliacinės instancijos teismas, teismo procesas dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu yra LUAB „Railsbank Technology“ bankroto bylos dalis. Teismo procese dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu dalyvaujantys asmenys, šiuo atveju ir suinteresuoto asmens atstovas, turi prieigą ir prie LUAB „Railsbank Technology“ bankroto bylos medžiagos. Pažymėtina ir tai, kad, iškilus kokioms nors techninėms kliūtims susipažinti su LUAB „Railsbank Technology“ bankroto byloje esančias įrodymais, teismų sprendimais ar esant poreikiui išreikalauti įrodymus, suinteresuotas asmuo ar jo atstovas, įgyvendindami jiems procese suteiktas teises, galėjo teismui teikti prašymus tiek apeliacinės, tiek ir pirmosios instancijos teisme, taip pat ir prašymą dėl prieigos prie elektroninės bylos suteikimo, tačiau tokių prašymų neteikė.

61.       Teisiškai nereikšminga kilusiam ginčui tinkamai išnagrinėti aplinkybė, kad apeliacinės instancijos teismas pareiškimo dėl įmonės bankroto pripažinimo tyčiniu nagrinėjimo procesą įvardijo „subprocesu“, t. y. nei CPK, nei JANĮ nevartojamu terminu. Savo esme „subprocesas“ teismo nagrinėjamoje byloje yra su nagrinėjama pagrindine byla tiesiogiai susijęs šalutinis, papildomas procesas, kurio metu dažniausiai sprendžiami tarpiniai procesiniai klausimai (pvz., dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo, nemokumo bylose – dėl kreditorių reikalavimų patvirtinimo, kreditorių susirinkimų nutarimų ginčijimo, dėl įmonės tyčinio bankroto ir kt.). Teismų veiklą reglamentuojančiuose (taip pat ir procesiniuose) teisės aktuose šis terminas nevartojamas. Tačiau teisminių procesų, ypač sudėtingų kategorijų bylose, skaidymas į sudėtines dalis yra būdingas ir reikšmingas įvairiais kitais, neprocesiniais, tikslais – bylų apskaitos teismų informacinėje sistemoje, teisėjų darbo krūvio apskaitos, statistikos ir kt. Kaip minėta, esminė aplinkybė yra ta, jog teismo procesas dėl LUAB „Railsbank Technology“ bankroto pripažinimo tyčiniu yra LUAB „Railsbank Technology“ bankroto bylos dalis ir visi dalyvaujantys byloje asmenys, įskaitant suinteresuotą asmenį bei jo atstovą, turėjo galimybę susipažinti su visa pagrindinės (bankroto) bylos, kurios dalis yra klausimo dėl įmonės tyčinio bankroto nagrinėjimas, medžiaga. Taigi byloje nenustatyta ir suinteresuotas asmuo nepagrindė, kad jo procesinės teisės šiuo aspektu buvo suvaržytos.

62.       Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad suinteresuotas asmuo jau pirmosios instancijos teisme turėjo atstovą – advokatą. Tai reiškia, kad jis naudojosi kvalifikuota teisine pagalba ir galėjo jau pirmosios instancijos teisme dalyvauti įrodinėjimo procese teikdamas įrodymus, paaiškinimus, samprotavimus dėl pareikštų reikalavimų, nurodomų aplinkybių, kitos šalies pateiktų įrodymų vertinimo. Tačiau su nurodomais atsiliepime į pareiškimą atsikirtimais (žr. nutarties 10 punktą) suinteresuotas asmuo ar jo atstovas neteikė jokių įrodymų jiems pagrįsti, taip pat ir prašymų teismo išreikalauti kokius nors įrodymus, nenurodė savo paaiškinimų ar samprotavimų dėl pareiškėjos, taip pat atsakovės LUAB „Railsbank Technology“, suinteresuoto asmens VMI pateiktų įrodymų. Apeliacinės instancijos teisme suinteresuotas asmuo teikė tam tikrus įrodymus, šiuos apeliacinės instancijos teismas pridėjo prie nagrinėjamos bylos. 

63.       Teisėjų kolegija, įvertinusi nurodytus kasacinio skundo argumentus, taip pat teismų procesinių sprendimų turinį, neturi pagrindo spręsti, jog buvo pažeistas šalių lygiateisiškumo ar rungimosi principai įrodinėjimo procese. Kasacinio skundo argumentais nepagrindžiama, kad apeliacinės instancijos teismas būtų apsunkinęs įrodinėjimo procesą suinteresuotam asmeniui, pažeidęs jo procesines teises ir šių teisių įgyvendinimo garantijas. Dėl to teisėjų kolegija nurodytus skundo argumentus atmeta kaip nepagrįstus.

Dėl JANĮ nuostatų, reglamentuojančių sąlygas juridinio asmens bankrotą pripažinti tyčiniu,  taikymo

64.       JANĮ 70 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad teismas pripažįsta bankrotą tyčiniu, jeigu nustato, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo juridinio asmens valdymo (veikimu ir (ar) neveikimu) ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, kai tapo žinoma ar turėjo būti žinoma, kad jų sudarymas pažeidžia kreditorių teises ir (arba) teisėtus interesus. Šio straipsnio 2 dalyje įtvirtintas sąrašas požymių, į kuriuos teismas, priimdamas nutartį dėl bankroto pripažinimo tyčiniu, be kita ko, gali atsižvelgti.

65.       Kasacinio teismo praktikoje aiškinant JANĮ įtvirtintą teisinį reglamentavimą nurodyta, kad JANĮ 70 straipsnio 2 dalyje apibrėžtų požymių nustatymas pats savaime nėra pakankamas tyčiniam bankrotui konstatuoti, jeigu nėra pagrindo spręsti, kad juridinio asmens nemokumas kilo dėl sąmoningai blogo jo valdymo ir (ar) juridinio asmens vardu sudarytų sandorių, pažeidžiančių kreditorių teisės ir (ar) teisėtus interesus (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. liepos 4 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-145-823/2024 33–35 punktus).

66.       Kasacinio teismo praktikoje esminiu tyčinio bankroto elementu laikomas bendrovės privedimas prie bankroto sąmoningais veiksmais, todėl turi būti nustatytas ryšys tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo, t. y. nustatyta, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019 23–24 punktus). Kasacinio teismo praktikoje tyčiniu bankrotu laikomi taip pat ir atvejai, kai faktiškai nemokioje bendrovėje tyčiniais veiksmais dar labiau esmingai pabloginama bendrovės turtinė padėtis, t. y. nėra ryšio tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir anksčiau atsiradusio nemokumo, bet yra ryšys tarp tyčinio blogo bendrovės valdymo ir tolesnio nemokios bendrovės padėties esminio pabloginimo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. lapkričio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-597/2013; 2017 m. balandžio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-915/2017, 29 punktas).

67.       Kasacinio teismo praktikoje yra nurodyta, kad aiškinantis, ar įmonė prie bankroto nebuvo privesta tyčia, reikia iš visų bylos aplinkybių nustatyti, ar bankrutuojančios įmonės sudarytais sandoriais bei kitokia šios įmonės veikla buvo nuosekliai ir kryptingai siekiama įmonės nemokumo, o nustačius aplinkybę, jog įmonė faktiškai buvo nemoki, patikrinti, ar tolesnė tokios įmonės veikla nebuvo nukreipta dar labiau pabloginti įmonės turtinę padėtį. Tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės tyčinį bankrotą, nėra būtina nustatyti vien tik konkretų veiksmą ar sandorį, lėmusį įmonės bankrotą, bet reikia įvertinti aplinkybių, susijusių su įmonės valdymo organų veiklos atitiktimi teisės aktų reikalavimams, sudarytų sandorių ekonominiu naudingumu ir jų įtaka įmonės mokumui, taip pat kitų aplinkybių, nulėmusių įmonės nemokumą, įmonės valdymo ir veiklos organizavimo reikalavimų kontekste visumą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017, 15 punktas, kt.). Kaip tyčinio įmonės bankroto požymiai taip pat gali būti vertinami tokie atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei, atliekami veiksmai, kuriais siekiama sužlugdyti įmonę ir perkelti jos veiklą į kitą tų pačių ar susijusių asmenų naujai įsteigtą įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. kovo 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-102-219/2019, 20 punktas; 2024 m. vasario 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-22-313/2024, 47 punktas).

68.       CK 2.81 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad juridiniai asmenys įgyja teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus. Pagal CK 2.82 straipsnio 1 dalį, juridinių asmenų kompetenciją ir funkcijas nustato atitinkamos teisinės formos juridinius asmenis reglamentuojantys įstatymai ir juridinio asmens steigimo dokumentai. Kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą ir dalyvių susirinkimą, jeigu steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose nenustatyta kitokia organų struktūra (CK 2.82 straipsnio 2 dalis). Pagal CK 2.82 straipsnio 3 dalį, valdymo organas atsako, be kita ko, už pranešimą juridinio asmens dalyviams apie esminius įvykius, turinčius reikšmės juridinio asmens veiklai, juridinio asmens veiklos organizavimą, veiksmus, nurodytus CK 2.4 straipsnio 3 dalyje, jei kitaip nenustatyta atskirų juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose. Juridinio asmens organų narių pareigos reglamentuojamos CK 2.87 straipsnio nuostatose.

69.       Bendrovės vadovas yra vienasmenis bendrovės valdymo organas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 37 straipsnio 1 dalis). Bendrovės vadovas, kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas, savo veikloje vadovaujasi įstatymais, kitais teisės aktais, bendrovės įstatais, visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimais, stebėtojų tarybos bei valdybos sprendimais ir pareiginiais nuostatais; organizuoja kasdieninę bendrovės veiklą, priima į darbą ir atleidžia darbuotojus, sudaro ir nutraukia su jais darbo sutartis, veikia bendrovės vardu ir turi teisę vienvaldiškai sudaryti sandorius, išskyrus atvejus, kai bendrovės įstatuose nustatytas kiekybinis atstovavimas bendrovei (ABĮ 37 straipsnio 7, 8, 10 dalys). Bendrovės vadovas, be kita ko, atsako už bendrovės veiklos organizavimą ir jos tikslų įgyvendinimą; metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą; bendrovės dokumentų ir duomenų pateikimą Juridinių asmenų registro tvarkytojui; ABĮ, kituose įstatymuose ir teisės aktuose, taip pat bendrovės įstatuose ir bendrovės vadovo pareiginiuose nuostatuose nustatytų pareigų vykdymą (ABĮ 37 straipsnio 12 dalies 1, 2, 12, 18 punktai). Bendrovės vadovui įstatymu nustatyta pareiga organizuoti juridinio asmens apskaitą, užtikrinti, kad turto ir įsipareigojimų sąskaitų likučiai būtų pagrindžiami inventorizacijos duomenimis (žr. Lietuvos Respublikos finansinės apskaitos įstatymo 13 straipsnio 1, 2 dalis).

70.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, yra pažymėjęs, kad vadovas atsako už įmonės komercinės veiklos organizavimą. Įmonės vadovas privalo rūpintis, kad įmonė laikytųsi įstatymų, nustatytų jos veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja pasitikėjimo (fiduciariniai) santykiai, nuo pat tapimo įmonės administracijos vadovu momento vadovas turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. gegužės 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-266/2006; kt.).

71.       Vadovo rūpestingumo pareiga, visų pirma, nustato teisėto elgesio reikalavimą, kad paties vadovo elgesys nepažeistų imperatyviųjų teisės normų, be to, vadovas privalo prižiūrėti, kad ir įmonės veikla būtų teisėta; vadovas privalo daryti viską, kas nuo jo priklauso, kad jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-54-701/2017, 15 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika). Kasacinio teismo praktikoje nurodyta, kad bendrovės valdymo organų (vienasmenio ir kolegialaus) nariai, būdami atsakingi už įmonės komercinės veiklos organizavimą, prieš priimdami konkretų sprendimą dėl bendrovės veiklos, turi atidžiai įvertinti visas reikšmingas tokiam sprendimui aplinkybes, apsvarstyti ne tik priimamo sprendimo naudą bendrovei, bet ir šio sprendimo teisėtumą, riziką, galimus padarinius ir pan. (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-421/2021, 63 punktas).

72.       Įmonei veikiant įprastai, vadovai neturi fiduciarinių pareigų kreditoriams. Šiuo laikotarpiu pagrindinė vadovo pareiga – tenkinti nuosavo kapitalo teikėjų – dalyvių interesus. Kuo įmonės finansinė būklė prastėja ir ji turi daugiau skolų, tuo didėja įmonės skolinto kapitalo teikėjų – kreditorių interesų reikšmė. Tai lemia, kad suprastėjus įmonės būklei atsiranda vadovų fiduciarinės pareigos priimant su bendrovės veikla susijusius sprendimus atsižvelgti ir į kreditorių interesus. Įmonės finansinei padėčiai tapus ypač sunkiai ar net kritinei, t. y. įmonei pasiekus nemokumo ribą, kreditorių interesai pradeda vyrauti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-19/2012; 2025 m. kovo 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-40-381/2025, 39 punktas).

73.       Bylą nagrinėję teismai LUAB „Railsbank Technology“ bankrotą pripažino tyčiniu, nustatę JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1, 4 ir 5 punktuose numatytus tyčinio bankroto požymius ir pripažinę, jog bendrovės vadovas sąmoningai blogai valdė bendrovę pažeisdamas tiek pačios bendrovės, tiek ir kreditorių interesus ir tokie veiksmai susiję priežastiniu ryšiu su bendrovės nemokumu. Kasaciniu skundu keliamas JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1, 4 ir 5 punkto normų, nustatančių tyčinio bankroto požymius, JANĮ 70 straipsnio 1 dalies normos netinkamo taikymo klausimas.

74.       Kasaciniu skundu keliant klausimą dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkte (buvo sudaryti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sandoriai ar priimti kiti nuostolingi ar ekonomiškai nenaudingi juridiniam asmeniui sprendimai) nustatyto tyčinio bankroto požymio nebuvimo byloje, nurodoma, kad UAB „Railsbank Technology“ priklausė įmonių grupei, todėl bendrovės vadovo veiksmai turėjo būti vertinami atsižvelgiant į šios grupės struktūrą, įmonių tarpusavio santykius ir aplinkybę, jog įmonė formaliai nesiekė gauti pelno, o būtent patronuojančiosios bendrovės finansiniai sunkumai nulėmė UAB „Railsbank Technology“ nemokumą.

75.       Teisėjų kolegija pažymi, kad, pirma, kasaciniame skunde keliant klausimą dėl JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punkto taikymo, nėra įvardijamos teisės normos, reglamentuojančios tarptautinės įmonių grupės veiklą ir tarpgrupines paskolas, pinigų srautų valdymą, grupės veiklos finansavimą ar lėšų perkėlimą įmonių grupės viduje, kurias apeliacinės instancijos teismas pažeidė (netinkamai aiškino ar taikė). Taigi, šiuo aspektu kasaciniame skunde nėra tinkamai suformuluotas teisės aiškinimo ir taikymo klausimas, kaip kasacijos pagrindas, sudarantis bylos nagrinėjimo kasacine tvarka dalyką (CPK 353 straipsnio 1 dalis).

76.       Antra, Lietuvos teisėje, konkrečiai ABĮ, laikomasi nuostatos, kad įmonių grupių reguliavimas yra paremtas grupės įmonių atskirumo doktrina, kuri reiškia, jog visos grupės įmonės yra laikomos savarankiškais juridiniais asmenimis. ABĮ 5 straipsnio 1–5 dalyse nurodomos patronuojančiosios ir patronuojamosios (dukterinės) bendrovės apibrėžtys leidžia teigti, kad pripažįstama tam tikra šių juridinių asmenų priklausomybė vienas nuo kito: patronuojančioji bendrovė tiesiogiai ar netiesiogiai kontroliuoja patronuojamąją bendrovę per balsų daugumos įmonėje turėjimą, tiesiogiai ar netiesiogiai gali pastarajai daryti lemiamą įtaką, turi teisę rinkti ir atšaukti įmonės vadovą, valdymo ar priežiūros organo narių daugumą, teisę spręsti, kaip panaudoti daugiau kaip pusę tos įmonės dalyvių balsų pagal sutartis su kitais įmonės dalyviais.

77.       Nors patronuojamoji bendrovė „Railsbank Technology Limited“ buvo įsteigta Jungtinėje Karalystėje, UAB „Railsbank Technology“ yra savarankiškas ribotos civilinės atsakomybės privatusis juridinis asmuo, įsteigtas ir turintis savo buveinę Lietuvos Respublikoje, todėl savo veikloje turintis vadovautis savo įstatais, CK, ABĮ ir kitais nacionaliniais įstatymais bei teisės aktais (ABĮ 2 straipsnio 2, 7, 8 dalys). Minėta, kad paskirtas juridinio asmens vadovas atsakingas už juridinio asmens veiklos organizavimą.

78.       Pagal CK 2.34 straipsnio 1 dalį, juridiniai asmenys skirstomi į viešuosius ir privačius. Privačių juridinių asmenų tikslas yra tenkinti privačius interesus (CK 2.34 straipsnio 3 dalis). Net ir tuo atveju, kai kitoje valstybėje veikianti patronuojančioji bendrovė patiria finansinių sunkumų, kurie turi didelę reikšmę Lietuvoje veikiančioms patronuojamosioms bendrovėms, bendrovės veikla, taip pat ir jos vadovo veiksmai, vertinami pagal tai, kaip jie atitiko Lietuvoje galiojantį teisinį reglamentavimą ir pirmiau aptartą teismų praktiką, taip pat ir esminį tokio juridinio asmens tikslą. Šiuo atveju UAB „Railsbank Technology“ buvo užsienio valstybėje įsteigtos patronuojančiosios bendrovės kreditorė. Todėl bendrovė, siekianti tenkinti esminį savo kaip privataus juridinio asmens tikslą, tuomet, kai pati turi pradelstų įsiskolinimų savo kreditoriams, turi teisę ir pareigą reikalauti prievolių vykdymo, neatsižvelgdama į tai, jog įsiskolinimai susidarė įmonių grupės viduje, įskaitant ir atvejus, kai skolininkas pagal neįvykdytas prievoles yra patronuojančioji bendrovė, o jos vadovas turi veikti bendrovės ir jos kreditorių interesais ir imtis veiksmų skolai išieškoti (žr. nutarties 71 punkte nurodytą kasacinio teismo praktiką).

79.       Apeliacinės instancijos teismas, nustatęs, kad visą bendrovės veiklos laikotarpį (nuo 2020 m. gruodžio mėn. iki 2023 m. vasario mėn.) UAB „Railsbank Technology“ teikė paslaugas patronuojančiajai bendrovei „Railsbank Technology Limited“, išrašydavo sąskaitas, tačiau nesiimdavo priemonių šioms lėšoms susigrąžinti, juo labiau kai žinojo, kad bendrovė pati neturi galimybių vykdyti prievolių savo kreditorei UAB „Payrnet“, pagrįstai pripažino, jog vadovas neveikė bendrovės interesais. Teisėjų kolegijos nuomone, apeliacinės instancijos teismo atliktas bendrovės vadovo veiksmų vertinimas atitinka nutarties 66 punkte aptartą kasacinio teismo praktiką, t. y. buvo vertinti atvejai, kai sudaromi sandoriai, kurių vykdymas reiškia nepagrįstai didelę finansinę naštą įmonei (pvz., minėtos Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-22-313/2024 47 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika), taip pat tai, jog siekiama išvengti tinkamo įsipareigojimų kreditoriams vykdymo (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. gruodžio 23 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-525/2016 30 punktą; 2017 m. vasario 17 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-40-219/2017 15 punktą). Suinteresuoto asmens kasaciniame skunde nurodoma aplinkybė, kad jis kreipėsi į patronuojančiąją bendrovę, prašydamas paramos, tačiau pardavus bendrovę tokia parama nebuvo suteikta, neleidžia kitaip įvertinti apeliacinės instancijos teismo išvados. Suinteresuotas asmuo, kaip savarankiško juridinio asmens vadovas, atsakingas už bendrovės veiklą, turėjo imtis veiksmų (tarpgrupinei) skolai iš patronuojančiosios bendrovės išsiieškoti, tačiau šiuo atveju neveikė privataus juridinio asmens ir jo kreditorių interesais.

80.       Nepagrįstais pripažintini ir kasacinio skundo argumentai, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai vertino įrodymus nustatydamas bendrovės nemokumo momentą, neatsižvelgė į tai, ar iš tiesų buvo pradelsti kokie nors bendrovės įsipareigojimai, nesigilino, jog bendrovė buvo sąnaudų centras tarptautinėje įmonių grupėje ir jos įsipareigojimai buvo finansuojami centralizuotai, taip pažeisdamas Reglamento 2015/848 4 straipsnio nuostatą.

81.       Teismui sprendžiant, ar bendrovės bankrotas gali būti pripažintas tyčiniu, svarbus yra bendrovės nemokumo momento nustatymas. Toks nustatytas faktas leidžia analizuoti buvusio bendrovės vadovo veiksmus ir priežastinį ryšį tarp šių veiksmų bei įmonės nemokumo arba ryšio tarp įmonės nemokumo ir jos būklės pabloginimo (ne)egzistavimą ir daryti atitinkamas išvadas. Pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį, juridinio asmens nemokumas siejamas su juridinio asmens būsena, kai juridinis asmuo laiku negali vykdyti turtinių prievolių arba juridinio asmens įsipareigojimai viršija jo turto vertę. Šiuo atveju, apeliacinės instancijos teismui pasisakant dėl bendrovės nemokumo momento, reikšmės turėjo ne aplinkybės, ar buvo pradelsti įsipareigojimai, bet aplinkybės, ar įsipareigojimai kreditorei viršijo jos turto vertę. Dėl to spręstina, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai nustatė ir vertino aplinkybes, nustatydamas nemokumo momentą pagal JANĮ 2 straipsnio 7 dalį. Be to, kaip minėta (nutarties 49 punktas), Reglamentas 2015/848 nagrinėjamoje byloje netaikomas, todėl, vertindamas bendrovės nemokumą, apeliacinės instancijos teismas pagrįstai šio Europos Sąjungos teisės akto netaikė.

82.       Teisėjų kolegija sprendžia, kad šiuo atveju nėra pagrindo išvadai, jog apeliacinės instancijos teismas netinkamai byloje nustatytoms aplinkybėms taikė JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 1 punktą ir sprendė apie sąmoningai blogą įmonės valdymą bei jo ryšį su įmonės nemokumu.

83.       Kasaciniame skunde nepagrįstai teigiama, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai taikė JANĮ 70 straipsnio 1 dalies ir 2 dalies 4 punkto normas. Apeliacinės instancijos teismas juridinio asmens vadovo rūpestingumo pareigų pažeidimą konstatavo nustatęs, kad UAB „Railsbank Technology“ neteikė Juridinių asmenų registrui 2022, 2023 m. finansinės atskaitomybės dokumentų; bendrovė neteikė VMI pridėtinės vertės mokesčio deklaracijos už 2024 m. sausio–balandžio mėn., metinės pelno deklaracijos už 2023 m. bei 2024 m. sausio–birželio mėn. Teismo daroma išvada apie tai, kad bendrovės vadovas nesilaikė įstatyme nustatytų reikalavimų, neatskleidė tikros bendrovės finansinės būklės, padaryta tinkamai taikant pirmiau aptartas teisės normas ir teismų praktiką (žr. nutarties 68 punkte nurodytas ABĮ 37 straipsnio 7 dalies, 12 dalies 12 punkto nuostatas ir nutarties 69–70 punktus). Tokie juridinio asmens vadovo rūpestingumo pareigų pažeidimai leido apeliacinės instancijos teismui konstatuoti JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 4 punkte nustatytą tyčinio bankroto požymį.

84.       Kasaciniame skunde suinteresuotas asmuo teigia, kad nėra pagrindo byloje pripažinti jo kaip vadovo sąmoningai blogo įmonės valdymo, nes jis buvo formalus vadovas, nesilankęs Lietuvoje ir visas funkcijas paskyręs kitiems asmenims, todėl jo veiksmai neturi būti priežastiniu ryšiu siejami su bendrovės nemokumu. Teisėjų kolegijos nuomone, toks argumentas negali būti teismo vertinamas kaip patvirtinantis rūpestingą ir tinkamą vadovo funkcijų ir pareigų atlikimą, atitinkamai kaip pagrindžiantis JANĮ 70 straipsnio 1 dalies nuostatos netinkamą taikymą.

85.       Nutarties 67 punkte minėta, kad kiekvienas juridinis asmuo turi turėti vienasmenį ar kolegialų valdymo organą, nebent steigimo dokumentuose ir juridinių asmenų veiklą reglamentuojančiuose įstatymuose būtų nustatyta kitokia valdymo organų struktūra. Taigi uždarosios akcinės bendrovės vadovas veikia kaip vienasmenis bendrovės valdymo organas, kuris organizuoja bendrovės veiklą. Bendrovės vadovo veiksmai, kai jis vadovo funkcijas ar pareigas perduoda atlikti keliems kitiems asmenims (išduodamas įgaliojimus atlikti tokius veiksmus), negali būti aiškinami taip, kad dėl to bendrovės vadovas yra atleidžiamas nuo jo, kaip vadovo, pareigų vykdymo ir kad tai pašalina vadovo atsakomybę už netinkamą pareigų vykdymą. Teismų praktikoje ne kartą nurodyta, kad net tuo atveju, kai, be formalaus vadovo, bendrovėje veikia faktinis vadovas, tai nepašalina oficialiai bendrovėje paskirto vadovo atsakomybės už netinkamą jam įstatymo nustatytų pareigų vykdymą, nes abu vadovai yra saistomi valdymo organų narių pareigų bendrovei (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-4-313/2018, 54 punktas; 2024 m. gruodžio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-243-403/2024, 40 punktas).

86.       Nagrinėjamu atveju suinteresuotas asmuo byloje neįrodinėjo, kad bendrovėje „Railsbank Technology“ pasikeitė valdymo organas, t. y. bendrovės akcininkų sprendimu vienasmenis valdymo organas buvo pakeistas į kolegialų valdymo organą. Kita vertus, UAB „Railsbank Technology“ akcininkų sprendimu būtent suinteresuotas asmuo buvo paskirtas UAB „Railsbank Technology“ vadovu, todėl, net byloje pagrindus, kad tam tikras vadovui tenkančias pareigas ir funkcijas jis pavedė atlikti kitiems asmenims, tai nesudarė apeliacinės instancijos teismui teisinio pagrindo spręsti, jog jis kaip vadovas nebėra saistomas vienasmenio juridinio asmens valdymo organo pareigų.

87.       Apie sąmoningai blogą įmonės valdymą apeliacinės instancijos teismas nusprendė vertindamas vadovo veiksmus ir kreditorių interesų atžvilgiu. Toks vertinimas atitinka kasacinio teismo praktiką (žr. nutarties 71 punktą). Byloje teismų nustatyta, kad UAB „Railsbank Technology“ buvo faktiškai nemoki 2022 m. gruodžio 31 d., nes jau tuo metu jos įsipareigojimai viršijo turimo turto vertę, ji nebegalėjo vykdyti prievolių didžiausiai kreditorei, t. y. atsiskaityti su UAB „Payrnet“, kuriai 5 947 089,49 Eur skola susidarė pagal 2021 m. rugsėjo 22 d. – 2023 m. rugsėjo 4 d. išrašytas sąskaitas. Suinteresuotas asmuo, kaip bendrovės vadovas, žinodamas (turėdamas žinoti) tikrąją bendrovės finansinę padėtį ir veiklos perspektyvas, neinicijavo bendrovės nemokumo (restruktūrizavimo ar bankroto), nors pagal JANĮ 5 straipsnio 1 dalies 1 punktą būtent jam tenka tokia pareiga įmonei esant nemokiai. Vilniaus apygardos teismo 2024 m. gegužės 24 d. nutartimi nemokumo byla bendrovei iškelta kreditorės LUAB ,,Payrnet“, atstovaujamos nemokumo administratoriaus, pareiškimo pagrindu. Suinteresuoto asmens nurodomi argumentai, kad jis laiku paskelbė apie bendrovės nemokumą, skaidriai pardavė bendrovės turtą, taip sumažindamas bendrovės finansinius įsipareigojimus 87 000 Eur suma ir kt., neleidžia nuspręsti apie tokių veiksmų atitiktį JANĮ 8 straipsnyje nustatytiems reikalavimams, kai bankroto bylos iškėlimą inicijuoja jos vadovas. Teisėjų kolegija pažymi ir tai, kad nors kasaciniame skunde teigiama, jog apeliacinės instancijos teismas neišanalizavo suinteresuoto asmens pateiktų įrodymų, pagrindžiančių, jog jis laiku paskelbė apie įmonės nemokumą, tačiau neįvardijama, kokios įrodinėjimo taisyklės buvo pažeistos vertinant konkrečius įrodymus.

88.       Teisėjų kolegija, apibendrindama nurodytus argumentus, nusprendžia, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė JANĮ 70 straipsnio 1 dalies ir 2 dalies 4 punkto nuostatas ir jas aiškinančią teismų praktiką byloje nustatytoms aplinkybėms dėl suinteresuoto asmens sąmoningai blogo įmonės valdymo ir priežastinio ryšio tarp sąmoningai blogo bendrovės valdymo ir bendrovės nemokumo buvimo.

89.       Kasaciniame skunde teigiama ir tai, kad apeliacinės instancijos teismas netinkamai byloje taikė JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkto normą, kurioje numatyta, kad teismas gali pripažinti bankrotą tyčiniu, be kita ko, atsižvelgęs į tai, ar veikla ir (ar) turtas buvo perkelti į kitą juridinį asmenį, kai finansiniai įsipareigojimai ar jų dalis liko veiklą ir (ar) turtą perdavusiame juridiniame asmenyje.

90.       Bylos duomenimis, teismų nustatyta, kad sutampa naujai įkurtos UAB ,,TechPay Innovations“ ir LUAB ,,Railsbank Technology“ registracijos vieta, bendrovių veikla, vienos bendrovės įkūrimo, o kitos – veiklos nutraukimo momentas, taip pat iš esmės visų darbuotojų atleidimo iš UAB ,,Railsbank Technology“ ir įdarbinimo UAB ,,TechPay Innovations“ datos; UAB ,,Railsbank Technology“ kilnojamasis turtas buvo parduotas naujai įkurtai UAB ,,TechPay Innovations“. Šios aplinkybės sudarė pagrindą apeliacinės instancijos teismui kvalifikuoti veiklos perkėlimą į kitą juridinį asmenį JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkto prasme. Nors kasaciniame skunde nesutinkama su tokiu teismo vertinimu, tačiau iš esmės nepateikiama teisinių argumentų, kurie leistų pripažinti, jog teismas, nustatydamas aplinkybes, pažeidė įrodymų vertinimo taisykles ar netinkamai joms taikė materialiosios teisės normas.

91.       Kasaciniame skunde iš esmės deklaratyviai nurodoma, jog apeliacinės instancijos teismas apskritai nenustatinėjo UAB ,,TechPay Innovations“ įkūrimo ir veiklos aplinkybių. Teisėjų kolegija, susipažinusi su pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų turiniu, nusprendžia, kad teismai nustatė ir ištyrė visas teisiškai reikšmingas UAB „TechPay Innovations“ steigimo (laiko ir vietos, darbuotojų perėjimo) aplinkybes ir jas įvertino kartu su aplinkybėmis apie UAB „Railsbank Technology“ įsteigimo ir veiklos vietą, jos veiklos pabaigos momentą, iš esmės visų darbuotojų perėjimą dirbti į kitą naujai įsteigtą bendrovę. Kasaciniame skunde nurodoma aplinkybė, jog bendrovės kilnojamasis turtas (įranga) buvo parduotas ir lėšos buvo pervestos į bendrovės kreditorių banko sąskaitą, neturi esminės teisinės reikšmės teismui vertinant JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte nustatytą požymį – įmonės veiklos perkėlimą, kadangi už parduotą bendrovės kilnojamąjį turtą (įrangą) gauta ir į kreditorių sąskaitą pervesta suma buvo labai nežymi ir neatkūrė įmonės mokumo.

92.       Suinteresuotas asmuo kasaciniame skunde nurodo, kad, vertinant įmonės veiklos perkėlimui reikšmingas aplinkybes, apeliacinės instancijos teismo neįvertinta, jog UAB ,,TechPay Innovations“ yra investuotojų konsorciumo „Embedded Finance Limited“ patronuojamoji bendrovė, jos įsteigimą lėmė kitos objektyvios aplinkybės. Teisėjų kolegijos nuomone, tai, kad UAB „TechPay Innovations“ yra investuotojų konsorciumo „Embedded Finance Limited“ patronuojamoji bendrovė, savaime nepaneigia ir neleidžia kitaip vertinti apeliacinės instancijos teismo išvados apie veiklos perkėlimą į naują bendrovę.

93.       Bendrovė „Railsbank Technology Limited“ valdė 12 juridinių asmenų įvairiose pasaulio valstybėse. UAB „Railsbank Technology“ buvo Jungtinėje Karalystėje įregistruotos bendrovės „Railsbank Technology Limited“ patronuojamoji bendrovė. UAB „Payrnet“ buvo patronuojamoji UAB „Railsbank Technology“ bendrovė, kuri už ją atlikdavo mokėjimus. Minėta (nutarties 76 punktas), kad pagal galiojantį teisinį reglamentavimą Lietuvoje registruota ir veikianti uždaroji akcinė bendrovė, net ir priklausant tarptautinei įmonių grupei, veikia kaip savarankiškas juridinis asmuo. Suinteresuotas asmuo, kaip nurodyta jo procesiniuose dokumentuose, taip pat ir kasaciniame skunde, buvo ir UAB „Railsbank Technology“ vadovas, ir patronuojančiosios bendrovės „Railsbank Technology Limited“ įkūrėjas ir generalinis direktorius. Bendrovei „Railsbank Technology Limited“ susidūrus su finansiniais sunkumais, 2023 m. kovo 8 d. dalis jos turto buvo parduota investuotojų konsorciumui „Embedded Finance Limited“. Šis perėmė pasirinktą turtą, verslo operacijas, klientus, darbuotojus, bendrovės „Railsbank Technology Limited“ skolininkų sąrašą, tačiau patronuojamųjų bendrovių kreditorių reikalavimų, kurie kilo iš patronuojančiajai bendrovei teiktų paslaugų, t. y. kreditorių sąrašo, neperėmė. Taigi su kreditore UAB „Railsbank Technology“ iš parduoto patronuojančiosios bendrovės turto liko neatsiskaityta, todėl UAB „Railsbank Technology“ negalėjo atsiskaityti su savo kreditore UAB „Payrnet“.

94.       Be to, suinteresuotas asmuo, siekdamas pagrįsti, jog UAB „TechPay Innovations“ įsteigimą nulėmė kitos aplinkybės, nurodė tai, kad Lietuvos bankas 2023 m. vasario 9 d. sprendimu nusprendė apriboti UAB „Payrnet“ veiklą, o 2023 m. birželio 22 d. panaikino šios bendrovės licenciją, todėl kilo poreikis sukurti naują (tęstinę) struktūrą, leidžiančią naudotis Vilniaus technologijų rinkos specialistais. Įsteigtai naujai UAB „TechPay Innovations“ buvo parduotas UAB „Railsbank Technology“ kilnojamasis turtas, ten pradėjo dirbti iš esmės visi UAB „Railsbank Technology“ darbuotojai. Tokios teismų nustatytos aplinkybės leido apeliacinės instancijos teismui spręsti apie tai, kad būtent susijusių su UAB „Railsbank Technology“ asmenų iniciatyva verslas iš UAB „Railsbank Technology“ buvo perkeltas į naujai įsteigtą UAB „TechPay Innovations“, skolas kreditoriams paliekant UAB „Railsbank Technology“.

95.       Teisėjų kolegija nusprendžia, jog kasaciniame skunde nurodyti argumentai nepagrindžia, kad apeliacinės instancijos teismas, nustatydamas JANĮ 70 straipsnio 2 dalies 5 punkte įtvirtintą tyčinio bankroto požymį, netinkamai aiškino ir taikė šią teisės normą ar kad nukrypo nuo ją aiškinančios kasacinio teismo praktikos.

Dėl bylos procesinės baigties ir bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

96.       Teisėjų kolegija, remdamasi nutarties 62, 81, 87, 94 punktuose išdėstytais argumentais, konstatuoja, kad apeliacinės instancijos teismas tinkamai taikė tyčinį bankrotą reglamentuojančias teisės normas ir vadovavosi jas aiškinančia teismų praktika, vertindamas įrodymus, proceso teisės normų nepažeidė, todėl kasacinio skundo argumentai atmestini kaip nesudarantys pagrindo pakeisti ar panaikinti skundžiamą teismo procesinį sprendimą (CPK 359 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

97.       Atmetus suinteresuoto asmens kasacinį skundą, jo turėtos bylinėjimosi išlaidos kasaciniame procese neatlygintinos (CPK 93 straipsnio 1, 3 dalys, 443 straipsnio 6 dalis).

98.       Pareiškėja LUAB „Payrnet“, atstovaujama nemokumo administratoriaus V. V., nepateikė duomenų apie patirtas bylinėjimosi išlaidas kasaciniame teisme, todėl jų atlyginimo klausimas nespręstinas.

99.       Kasacinis teismas nepatyrė išlaidų, susijusių su procesinių dokumentų įteikimu, todėl dėl jų atlyginimo priteisimo byloje taip pat nėra sprendžiama.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

n u t a r i a :

Lietuvos apeliacinio teismo 2025 m. balandžio 3 d. nutartį palikti nepakeistą.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai        Artūras Driukas 

        Irmantas Šulcas

        Dalia Vasarienė