Civilinė byla Nr. e2-1494-854/2021

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-01605-2020-1

Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.1.6.1.; 3.2.3.8.

(S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2021 m. gruodžio 7 d.

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo teisėja Giedrė Čėsnienė, 

sekretoriaujant Kamilei Blaževičiūtei,

dalyvaujant ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Abastas“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto vizija“, atstovui advokatui Rinaldui Viliušiui, atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ atstovui advokatui Egidijui Matoniui,

žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Abastas“, atstovaujamos nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės „Bankroto vizija“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu.

Teismas

n u s t a t ė :

1.       Ieškovė bankrutuojanti uždaroji akcinė bendrovė (toliau – BUAB) „Abastas“, atstovaujama nemokumo administratorės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) „Bankroto vizija“, kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“, prašydama pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu UAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ 2017 m. gruodžio 22 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties (reg. Nr. 2-12665) 4.1 punktą, kurio pagrindu buvo atliktas 336 145,85 Eur sumos įskaitymas; taikyti restituciją – priteisti ieškovei BUAB „Abastas“ iš atsakovės UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ 336 145,85 Eur sumą (t.y., sumą, kuri 2017 m. gruodžio 22 d. sudarytos pirkimo–pardavimo sutarties (reg. Nr. 2-12665) 4.1 punkto nuostatų pagrindu buvo įskaityta atsakovės UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ naudai), taip pat priteisti iš atsakovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. Reikalavimus ieškovė grindė šiais pagrindiniais argumentais:

1.1.                      2020 m. vasario 4 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2389-560/2020 Vilniaus apygardos teismas iškėlė bankroto bylą UAB „Abastas“, Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-825-450/2020 pirmosios instancijos teismo nutartį paliko nepakeistą. Nemokumo administratorė nurodo teikianti šį ieškinį, vykdydama Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) nustatytą pareigą patikrinti ir ginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius, kurių jis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o juridinis asmuo apie tai žinojo ar turėjo žinoti, įvertinęs turimus bankrutuojančios įmonės dokumentus bei duomenis. JANĮ 64 straipsnio 1 dalyje nustatytas terminas pareiškimui ieškiniui dėl sandorio pripažinimo negaliojančiu nėra praleistas, kadangi (i) buvęs įmonės direktorius L. J. piktnaudžiauja teise, nebendradarbiauja su ieškove (už ką Vilniaus apygardos teismo 2020 m. liepos 29 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-2208-560/2020 jam paskirta bauda už teismo įpareigojimų nevykdymą) bei nepateikia visų įmonės dokumentų; (ii) apie ginčijamą sandorį ieškovė sužinojo tik 2020 m. rugpjūčio mėn. pabaigoje, kuomet sužinojo apie Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamą civilinę bylą Nr. e2-1567-614/2020, iškeltą pagal ieškovų E. M. ir E. M. ieškinį atsakovams UAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ dėl sandorio - UAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ sudarytos 2017 m. gruodžio 22 d. pirkimo – pardavimo sutarties, reg. Nr. 2-12665 (toliau – Sutartis) - pripažinimo negaliojančiu dalyje dėl nekilnojamojo daikto – buto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), plotas 211,145 kv. m, esančio adresu (duomenys neskelbtini), pardavimo ir restitucijos taikymo.

1.2.                      Susipažinus su minėta sutartimi, nemokumo administratoriui tapo žinoma, kad UAB „Abastas“ perleido UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“, kurios vadovas yra tas pats L. J., vienintelį savo vertingą turtą - nekilnojamąjį turtą: 1) Butą/patalpą - butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini); 2) Butą/patalpą - butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini); 3) Butą/patalpą - butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini); 4) Butą/patalpą - butą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini); 5) Žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), bei 6) Žemės sklypą, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį adresu (duomenys neskelbtini), tačiau iš to realiai negavo jokios finansinės naudos.

1.3.                      Sutarties IV dalies „Atsiskaitymo tvarka“ 4.1 punktu Sutarties šalys atliko įskaitymą 336 145,85 Eur sumai (toliau – Ginčijamas sandoris), tokiu būdu padengiant dalį Sutartyje nurodytos parduodamo nekilnojamojo turto kainos, šis sandoris ginčijamas byloje reiškiamu ieškiniu.

1.4.                      Ieškovės atstovui kyla abejonių, ar išties Sutarties sudarymo dieną ieškovė, vykdžiusi veiklą statybos, vidaus ir išorės apdailos darbų srityje, galėjo turėti realų įsiskolinimą atsakovei itin didelei sumai (atitinkamai – ar Ginčijamas sandoris galėjo apskritai būti atliktas), kuomet atsakovės vykdoma veikla yra išskirtinai susijusi su teisinių paslaugų teikimu vidutinėms ir mažoms įmonėms. Abejones dėl atsakovės kreditorinio reikalavimo pagrįstumo (atitinkamai – realumo) kelia tai, jog tuometinis abiejų įmonių vadovas L. J. itin dideles netesybų, nuostolių ir kitas sumas skaičiavo kitai savo paties vadovaujamai įmonei, t.y., ieškovei pagal abejotinus sandorius. Taigi, būdamas abiejų įmonių vadovu bei betarpiškai kontroliuodamas abiejų šių įmonių kasdienę veiklą L. J. iš esmės pats sau numatė baudines sankcijas - baudas, delspinigius, taip pat skaičiavo nuostolius ir pan., tokiu būdu vienai iš savo vadovaujamų bendrovių – atsakovei, sukurdamas tariamą reikalavimo teisę iš abejotinų netesybų ir kitų sunkiai pagrindžiamų sumų, o tuo tarpu ieškovei, atitinkamai – dirbtinai sukurdamas tariamą prievolę.

1.5.                      Atsakovė ieškovės bankroto byloje taip pat buvo pareiškusi net 491 588,36 Eur dydžio kreditorinį reikalavimą, kuris iš esmės nepagrįstas objektyviais rašytiniais įrodymais (t.y., pateikti ne visi dokumentai, įrodantys kreditorinio reikalavimo tikrumą. Šios sumos itin didelės, o atsakovė nepateikė dokumentų, įrodančių itin didelio kreditorinio reikalavimo tikrumą (atitinkamai, ieškovė negali objektyviai patikrinti netesybų skaičiavimo terminų, dydžių, pagrindų ir kt.). Ieškovės atstovas pažymėjo, kad jokie atsakovės reikalavimai ieškovės bankroto byloje galiausiai patvirtinti nebuvo. Teismo posėdžio metu ieškovės atstovas papildomai paaiškino, kad sandorių, kurių pagrindu atsakovė teigė turėjusi reikalavimą ieškovei, patenkintą ginčijamu įskaitymu, nemokumo administratorė pasirinko neginčyti tik ekonomiškumo sumetimais, kadangi ginčai užtrunka ir kainuoja, reali galimybė atgauti pinigus iš susijusių asmenų yra menka, o bankrutuojanti ieškovė faktiškai yra „tuščia“.

1.6.                      Sutarties sudarymo metu ieškovė turėjo įsiskolinimų, konkrečiai – pradelstų mokestinių prievolių Valstybinei mokesčių inspekcijai (toliau – VMI). Iš VMI nemokumo administratorei pateikto prašymo patvirtinti bendros 88 138,41 Eur sumos kreditorinį reikalavimą ieškovės bankroto byloje matyti, jog vadovaujantis Lietuvos Respublikos Mokesčių administravimo įstatymo 3 skirsnio nuostatomis, pridėtinės vertės mokesčio mokestinė įmonės nepriemoka yra susidariusi dar nuo 2015 m. balandžio 27 d., įmonei pateikus pridėtinės vertės mokesčio deklaraciją už 2015 metų kovo mėnesį (tai yra seniausios ieškovės prievolės VMI atsiradimo data). Ginčijamo sandorio sudarymo metu (2017 m. gruodžio 22 d.) ieškovė turėjo kreditorinį įsiskolinimą – neįvykdytą mokestinę prievolę VMI ne mažesnei kaip 87 805,28 Eur sumai, iš kurios 81 359,49 Eur PVM, bauda ir delspinigiai, susidarę pagal 2017 m. birželio 15 d. patikrinimo aktą, patvirtintą 2017 m. rugpjūčio 25 d. sprendimu Nr. (7.46-4.7.2) FR0682-343; 2017 m. gruodžio 22 d. patikrinimo aktą, patvirtintą 2018 m. vasario 22 d. sprendimu Nr. (4.7.2) FR0682-59; pagal pateiktas deklaracijas nuo 2018 m. sausio 25 d. iki 2018 kovo 26 d.

1.7.                      Nekilnojamojo turto pirkimo – pardavimo Sutarties sudarymo metu atsiskaitymas įvyko tokiu būdu - buvo atliktas 336 145,85 Eur dydžio įskaitymas (ieškovės ginčijamas sandoris) pagal tariamą ieškovės įsiskolinimą atsakovei, o likusi parduodamo turto kaina (412 945,00 Eur) turėjo būti pervesta į ieškovės sąskaitą (t. y., 304 574,83 Eur suma pervesta kreditui pagal 2016 metų kredito sutartį padengti; 108 370,17 Eur suma turėjo būti pervesta ieškovei su sąlyga, kad įmonei pervedama suma gali sumažėti dėl didesnės apimties įsipareigojimų padengimo kreditoriui AB „Šiaulių bankas“. Turto įsigijimui buvo panaudotos UAB „Kredito garantas“ paskolintos piniginės lėšos. Realiai buvo refinansuota turima paskola ir gautas naujas kreditas didesnei sumai, todėl ieškovė jokios finansinės naudos iš šio sandorio negavo.

1.8.                      2017 m. gruodžio 22 d. parduodama nekilnojamąjį turtą ieškovė siekė ne įsiskolinimų kreditoriams padengimo, tačiau paslėpti vienintelį likvidų vertingą turtą, perleisdama jį susijusiai įmonei. Dar daugiau – turto perleidimas pagal Sutartį iš esmės nulėmė ir ieškovės nemokumą (įskaitant ir tyčinį įmonės bankrotą, pripažintą 2020 m. gruodžio 28 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-4205-560/2020). Ieškovė po Sutarties sudarymo tapo nemokia, neturinčia iš esmės jokio materialaus likvidaus turto ir pajamų, iš kurių kreditoriai turėtų galimybę išieškoti įsiskolinimus.

1.9.                      Sandorio šalys žinojo veikiančios nesąžiningai. Joms neabejotinai buvo žinoma apie ieškovės kreditorių turėjimą Ginčijamo sandorio sudarymo metu, taip pat - kad Ginčijamu sandoriu (kaip ir pačia Sutartimi) ieškovė negaus jokios finansinės naudos, kas reiškia, jog neturės galimybės įvykdyti savo turimas pradelstas pinigines prievoles. Ginčijamo sandorio šalių nesąžiningumas preziumuotinas, kadangi tas pats asmuo - L. J., sandorio sudarymo metu buvo abiejų įmonių vadovas (ieškovės direktoriumi buvo iki pat bankroto bylos jai iškėlimo ir tebėra atsakovės direktorius iki šiol), be to, atsakovės akcininkė yra K. G., kuri Gyventojų registro centro duomenimis yra L. J. sesuo.

1.10.                      Konkrečiu atveju nebuvo nei įstatyminio, nei sutartinio pagrindo, t. y. nebuvo jokio teisinio privalomumo, sudaryti Ginčijamą sandorį (kaip ir pačią Sutartį) tarp ieškovės ir atsakovės. Ieškovė neprivalėjo sudaryti Ginčijamo sandorio, o jo sudarymas tik pablogino kreditorių teises išsiieškoti skolas. Atsakovei bandant bent kiek logiškai paaiškinti Sutarties (kaip tokios) sudarymo „privalomumą“ ir „neišvengiamumą“ (kuomet bylos medžiagoje nėra jokių rašytinių įrodymų apie hipotekos kreditoriaus reiškiamus reikalavimus ir/ar gręsiančias teisines pasekmes dėl išieškojimo vykdymo procese), vis tik nėra aišku, kokios konkrečios priežastys ir neišvengiamas būtinumas lėmė sudaryti konkretų Ginčijamą sandorį, kuomet atliktu įskaitymu itin ženkliai sumai iš esmės buvo dalinai „atsiskaityta“ su susijusiu asmeniu - atsakove, nepaisant kitų kreditorių interesų. Neįtikina deklaratyvūs atsakovės teiginiai apie išvengiamą nuostolių dėl delspinigių ir palūkanų skaičiavimą, kadangi L. J. – tuometinis abiejų įmonių vadovas, iš esmės pats sau numatydavo baudines sankcijas - baudas, delspinigius, taip pat skaičiuodavo nuostolius ir pan., tokiu būdu vienai iš savo vadovaujamų bendrovių - atsakovei, sukurdamas tariamą reikalavimo teisę iš abejotinų netesybų ir kitų sunkiai pagrindžiamų sumų, o tuo tarpu UAB „Abastas“ dirbtinai sukurdamas tariamą prievolę. Abejotina, ar atsakovės įvardinami nuostoliai, delspinigiai ar palūkanos netgi teoriškai galėtų būti tokio neadekvataus dydžio, jog UAB „Abastas“ finansiškai naudingiau būtų buvę sudaryti Ginčijamą sandorį nepaisant kitų aplinkybių (juolab, kaip nurodyta aukščiau, kuomet L. J. nuostolius, netesybas ir palūkanas skaičiuodavo iš esmės pats sau, kas niekaip negali būti objektyviai siejama su Ginčijamo sandorio privalomumu). L. J. niekas niekada nevertė skaičiuoti pačiam sau nei nuostolių, nei netesybų, nei palūkanų, o pats L. J. neabejotinai suvokė, kad tokius piniginius reikalavimus reiškia pats sau su konkrečiu tikslu - vienai iš savo vadovaujamų bendrovių (atsakovei) sukurti tariamą reikalavimo teisę, o kitai (ieškovei) - tariamą prievolę.

1.11.                      Ieškovė daugiau jokio kito realaus vertingo turto neįgijo iki pat teismo nutarties iškelti bankroto bylą įsiteisėjimo dienos. Įmonės finansinė būklė po Sutarties (įskaitant ginčijamą įskaitymo sandorį) sudarymo stabiliai ėmė prastėti ir vėliau sistemingai nuolat tik blogėjo, o taip pat ėmė atsirasti ir daugiau kreditorių.

1.12.                      Įmonės bankroto bylos medžiaga patvirtina, jog teismo nutarties iškelti bankroto bylą dienai ieškovė iš esmės nebeturėjo jokio realaus likvidaus turto ir piniginių lėšų kreditorinių reikalavimų patenkinimui, o jos finansinės atskaitomybės dokumentuose deklaruojamą turtą sudarė vien tik beviltiški debitoriniai įsiskolinimai, išieškojimas iš kurių fiziškai nėra įmanomas (bankrutavę ir iš Juridinių asmenų registro išregistruoti asmenys, veiklos nevykdančios įmonės bei dirbtinai sukurti debitoriai, kurie, kaip paaiškėjo bankroto bylos nagrinėjimo metu, iš tikrųjų yra įmonės kreditoriai, patys turintys reikalavimo teisę į ieškovę). Ieškovė, siekdama parodyti tariamą mokumą, į bankroto bylos medžiagą pateikė tikrovės neatitinkančius (faktiškai suklastotus) finansinius duomenis (įskaitant duomenis apie turimą tariamą turtą, taip pat į kreditorių sąrašą bei finansinę atskaitomybę tikslingai neįtraukdama dalies kreditorių, o kitų kreditorių reikalavimų sumas nurodydama neteisingai), dirbtinai pagerinančius įmonės finansinę būklę. Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 5 d. nutartyje civilinėje byloje Nr. e2-825-450/2020 konstatavo, jog UAB „Abastas“ turtą sudaro iš esmės vien tik beviltiški debitoriniai įsiskolinimai, iš kurių išieškojimas fiziškai nėra įmanomas.

1.13.                      Ginčijamo sandorio šalių sąmoningais nesąžiningais veiksmais buvo pažeistos kreditorių teisės ir teisėti interesai, kadangi sumažinus įmonės turto vertę buvo apribota galimybė patenkinti finansinius reikalavimus iškėlus bankroto bylą. Ieškovė, žinodama, jog reikės likviduoti įsiskolinimą kreditoriams, turėjo būti sąžininga prieš kreditorius, tačiau sudarė ginčijamą sandorį su atsakove, pažeidžiantį kreditorių interesus (t. y., buvo iš esmės sutrukdyta kreditoriams patenkinti reikalavimus iš skolininko turto, nes sudarius Sutartį (šioje byloje ginčijamas įskaitymo sandoris yra Sutarties dalis) likusio skolininko turto nepakanka (tiksliau - visiškai nėra) atsiskaityti su kreditoriais.

1.14.                      Atsakovei teigiant, jog po ginčijamo įskaitymo gautų pinigų pakako atsiskaityti su VMI, nėra aišku, kodėl tuometinis Įmonės vadovas L. J., vadovaudamas UAB „Abastas“, neįvykdė piniginės prievolės VMI. Atsakovės teiginiai, jog nei Sutartis, nei jos 4.1 punkto pagrindu atliktas įskaitymas negalėjo turėti jokios realios įtakos ieškovo mokumui, nes pardavus turtą buvo atsiskaityta su kreditoriais, todėl sumažėjo ieškovo įsiskolinimo kreditoriams dydis, t. y. bendras turto ir įsipareigojimų balansas išliko toks pats, yra iš esmės neteisingi, kadangi UAB „Abastas“ prievolė VMI taip ir nebuvo įvykdyta. Atsakovės teiginiai, jog po Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo ieškovės bendras turto ir įsipareigojimų balansas nepasikeitė, po Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo ieškovė negalėjo tapti nemokiu subjektu, yra paneigti įsiteisėjusiais teismų procesiniais sprendimais. Ciniškai skamba atsakovės teiginiai, jog po Ginčijamo sandorio UAB „Abastas“ veikė dar daugiau nei dvejus metus, kadangi tokį „veikimą“ galima pavadinti tik egzistavimu laimingo atsitiktinumo dėka, kuomet įmonei per stebuklą pavykdavo išvengti bankroto bylos iškėlimo žymiai anksčiau.

2.       Atsakovė su pareikštu ieškiniu nesutiko šiais pagrindiniais argumentais:

2.1.                      Byla pagal ieškovės ieškinį turėtų būti nutraukta, nes yra tapati Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamai civilinei bylai Nr. e2-621-614/2021, kurioje ieškovai E. M. ir E. M. actio Pauliana ieškiniu atsakovams BUAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ reikalauja: pripažinti negaliojančia 2017 m. gruodžio 22 d. nekilnojamojo turto pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2-12665, sudarytą tarp BUAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“, dalyje dėl nekilnojamojo daikto – buto, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kurio plotas 211,145 kv. m., esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo; taikyti restituciją – grąžinti BUAB „Abastas“ butą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini),; taip pat taikant restituciją, priteisti iš UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ BUAB ,,Abastas“ naudai 116 318 Eur sumą pinigais. Taip pat šioje civilinėje byloje savarankiškus reikalavimus pareiškusi VMI prašo: pripažinti negaliojančia 2017 m. gruodžio 22 d. tarp BUAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų draugija“ sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2-12665 ir taikyti restituciją – grąžinti BUAB „Abastas“ butą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini). Abejose civilinėse bylose pagal tas pačias faktines aplinkybes, tuo pačių teisiniu actio Pauliana pagrindu, yra ginčijama ta pati Sutartis. Skirtumas tas, jog Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-621-614/2021 yra ginčijama visa Sutartis, o šioje civilinėje bylose tik vienas šios Sutarties punktas - 4.1 punktas (nors pasisakoma dėl visos Sutarties negaliojimo). Tačiau nurodomos faktinės aplinkybės iš esmės yra analogiškos, t. y. ieškiniai yra grindžiami tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis: dėl BUAB ,,Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ nesąžiningumo sudarant Sutartį; dėl BUAB ,,Abastas“ finansinės padėties iki Sutarties sudarymo ir po šios Sutarties sudarymo; dėl Sutarties sudarymo neprivalėjimo; dėl VMI prie FM galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės ir kt. Abejose civilinėse bylose yra siekiama to paties rezultato - priteisti BUAB ,,Abastas“ naudai iš UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ pinigines lėšas, o Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-621-614/2021 papildomai - butą, esantį (duomenys neskelbtini).

2.2.                      Priešingai nei teigia ieškovė, nėra visų actio Pauliana taikymo sąlygų, todėl nėra pagrindo tenkinti ieškovo ieškinio.

2.3.                      Nei Sutartimi nei šios Sutarties 4.1 punktu (įskaitymu) nebuvo pažeistos VMI (tuo metu vienintelis kreditorius, turėjęs neabejotiną bei galiojančią reikalavimo teisę) teisės, nes dėl Sutarties sudarymo ar įskaitymo atlikimo ieškovė netapo nemoki, o po Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo, Sutartimi gautų pinigų visiškai pakako atsiskaityti su VMI. Be to, Sutarties sudarymas tiek ieškovei, tiek jo kreditoriams buvo iš esmės naudingas.

2.4.                      Priešingai nei nurodo ieškovė, Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo metu, t. y. 2017 m. gruodžio 22 d., ieškovės įsiskolinimas VMI sudarė ne 87 805,28 Eur, bet 68 936,09 Eur (iš jų: nepriemoka pagal 2017-06-15 patikrinimo aktą 41 095,15 Eur, nepriemoka pagal 2017-12-22 patikrinimo aktą 25 180,65 Eur ir deklaruotų mokesčių bei už juos priskaičiuotų delspinigių nepriemoka – 2 660,29 Eur). Be to, didžioji šio įsiskolinimo dalis, t. y. 41 095,15 Eur suma pagal 2017 m. birželio 15 d. patikrinimo aktą, šiuo metu yra ginčijama, dėl jos vyksta mokestinis ginčas. Taigi galima teigti, jog 2017 m. gruodžio 22 d. ieškovės įsiskolinimas VMI prie FM neginčijamai sudarė tik 27 840,94 Eur (25 180,65 Eur + 2‘660,29 Eur). Sutarties pagrindu po visų atsiskaitymų (inter alia įskaitymo atlikimo) ieškovui liko praktiškai 4 kartus didesnė suma nei jo vienintelio kreditoriaus (VMI) neabejotinas ir galiojantis reikalavimas.

2.5.                      Sutartimi turtas atsakovui buvo parduotas už didesnę nei rinkos kainą. Oficialiu vertinimu turtas įvertintas 587 000 Eur sumai, tačiau Sutartimi jis parduotas brangiau – už 750 000 Eur. Sutartimi parduotas turtas ieškovės buvo įgytas pasinaudojant AB „Šiaulių bankas“ kreditu, turtas buvo hipoteka įkeistas šiam kreditoriui. Akivaizdu, kad hipotekos kreditorius nebūtų leidęs nukreipti išieškojimo į hipoteka įkeistą turtą, tol, kol nebūtų patenkinta hipotekos kreditoriaus reikalavimo teisė. Taigi, nepriklausomai nuo to, buvo sudaryta Sutartis ar nebūtų buvusi sudaryta, kitų kreditorių teisių įgyvendinimui tai negalėjo turėti jokios realios įtakos. Paskolos grąžinimo AB „Šiaulių bankas“ terminas baigėsi 2017 m. gruodžio 21 d., t. y. tuo pačiu laiku, kaip ir įvykdyta Sutartis. Laiku neatsiskaičius su banku, turtas būtų pardavinėjimas iš - varžytynių, kas būtų sukėlę didelius netekimus. Hipotekos kreditorius AB „Šiaulių bankas“ davė sutikimą turto perleidimui ir įsipareigojo atsisakyti hipotekos tik su sąlyga, kad bus padengtas hipotekos kreditoriaus reikalavimas. Sudarydama Sutartį ieškovė gavo realią naudą, nes buvo atsiskaityta su stambiu kreditoriumi, turinčiu absoliučią pirmumo teisę, atsiskaityta su atsakovu, gauta tam tikra suma pinigais, buvo išvengta nuostolių dėl palūkanų, delspinigių skaičiavimo ir turto kainos sumažėjimo, parduodant jį iš varžytynių.

2.6.                      Pardavus turtą ir Sutarties 4.1 punktu atlikus įskaitymą bei atsiskaičius pagal 2016 metų kredito sutartį, ieškovei buvo pervesta virš 100 000 Eur suma, kuri yra didesnė nei tuometinis VMI pradelstas įsiskolinimas, kas reiškia, jog po įskaitymo gautų pinigų pakako atsiskaityti su VMI. Aplinkybė, kad po Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo visgi nebuvo atsiskaityta su VMI, neturi jokios įtakos Sutarties ar įskaitymo galiojimui, kadangi, pati galimybė atsiskaityti su šiuo kreditoriumi po Sutarties sudarymo ir įskaitymo atlikimo neabejotinai buvo. Ieškovės gautų pinigų visiškai pakako atsiskaityti ne tik su vieninteliu kreditoriumi VMI, bet ir su ieškovės minimais kreditoriais E. M. ir E. M., su kuriais Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo dieną vyko teisminiai ginčai. Bet kokiu atveju, Sutarties sudarymu ir įskaitymo atlikimu negalėjo būti pažeistos šių dviejų kreditorių reikalavimo teisės, nes sprendimai priteisti atitinkamas sumas E. M. bei E. M. buvo priimti tik po Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo.

2.7.                      Sutartimi gauti pinigai Sutarties 4.1 p. pagrindu buvo panaudoti atsiskaityti su esama ieškovės kreditore – atsakove, todėl sumažėjo ieškovės įsiskolinimo kreditoriams dydis, o bendras turto ir įsipareigojimų balansas išliko toks pats. Kaip nurodoma ieškinyje, iki Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo ieškovė buvo mokus subjektas. Taigi, atsižvelgiant į tai, jog po Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo ieškovės bendras turto ir įsipareigojimų balansas nepasikeitė, po Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo ieškovė negalėjo tapti nemokiu subjektu. Sutartis buvo sudaryta 2017 m. gruodžio 22 d., tuo tarpu bankroto byla ieškovui buvo iškelta tik 2020 m. vasario 4 d. Vilniaus apygardos teismo nutartimi, kurią Lietuvos apeliacinis teismas paliko nepakeistą 2020 m. gegužės 5 d. nutartimi. Taigi, po Sutarties sudarymo bei jos 4.1 punkto pagrindu atlikto įskaitymo, ieškovė, kaip įmonė, veikė dar daugiau kaip 2 metus. Ieškinyje nurodoma, jog ieškovės įplaukų į valstybės biudžetą nėra tik nuo 2019 m. sausio 1 d., kas reiškia, jog po Sutarties sudarymo bei įskaitymo atlikimo įplaukos buvo.

2.8.                      Ieškovė privalėjo sudaryti Sutartį, siekdama išvengti didesnių praradimų. Sutartimi parduotas turtas ieškovės buvo įgytas pasinaudojant AB „Šiaulių bankas“ kreditu, turtas buvo hipoteka įkeistas šiam kreditoriui. Paskolos grąžinimo AB „Šiaulių bankas“ terminas baigėsi tuo pačiu laiku, kaip ir įvykdyta Sutartis. Laiku neatsiskaičius su banku, turtas būtų pardavinėjimas iš varžytynių, kas būtų sukėlę didelius netekimus. Jei nebūtų imtasi veiksmų parduoti hipoteka įkeistą turtą, būtų skaičiuojamos palūkanos ir delspinigiai hipotekos kreditoriui, turtas būtų parduodamas iš varžytynių, kas akivaizdžiai sumažintų jo pardavimo kainą. Atsakovė, be hipotekos kreditoriaus AB „Šiaulių bankas“, buvo didžiausia ieškovės kreditorė, todėl Sutarties sudarymas bei jos pagrindu atskaitymas du dviem didžiausiais kreditoriais buvo protingas, teisingas ir adekvatus ieškovės elgesys.

2.9.                      Kadangi Sutarties sudarymo metu abiejų įmonių vadovas buvo L. J., jam, kaip abiejų įmonių atstovui, buvo žinoma, jog Sutartis bei jos pagrindu atliktas įskaitymas buvo naudingi ieškovei ir negalėjo pažeisti kreditorių (VMI) interesų, nes po šių veiksmų gauta apie 100 000 Eur suma buvo pakankama VMI reikalavimams patenkinti.

2.10.                      Ieškovė nepateikė nei vieno realaus įrodymo, kuris pagrįstų, kad įskaitymo atlikimo metu atsakovė neturėjo galiojančios reikalavimo teisės į ieškovę 336 145,85 Eur sumai.

Ieškinys tenkintinas

3.       Byloje nustatyta, kad ieškovė ir atsakovė 2017 m. gruodžio 22 d. sudarė pirkimo–pardavimo sutartį, reg. Nr. 2-12665 (CBP-1603, 4 priedas), kuria ieškovė pardavė atsakovei 6 nekilnojamojo turto objektus už bendrą 749 090,85 Eur kainą. Sutarties 4.1 punktu buvo atliktas 336 145,85 Eur įskaitymas pirkėjos UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ naudai, sutartyje nurodyta, jog analogišką sumą UAB „Abastas“ skolinga UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ už pagal 2017 m. sausio 5 d. statybos rangos sutartį Nr. MITA-ARBA-2017-01-05-T32 atliktus darbus. Šis įskaitymo sandoris yra nagrinėjamos bylos ginčo objektas.

4.       Juridinių asmenų registro duomenimis nustatyta, kad ginčo sandorio sudarymo metu ieškovės ir atsakovės vadovas buvo tas pats asmuo – L. J., kuris ieškovės direktoriumi buvo iki bankroto bylos įmonei iškėlimo, o atsakovės direktoriumi yra iki šiol. L. J., atstovaudamas abiem šalims, pasirašė sutartį, kurios 4.1 punktu atliktas įskaitymas ginčijamas šioje byloje.

5.       Iš proceso dalyvių pateiktų paaiškinimų ir įrodymų, taip pat Lietuvos teismų informacinės sistemos Liteko duomenų (CPK 179 straipsnio 3 dalis) nustatyta, kad Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 4 d. nutartimi ieškovei UAB „Abastas“ iškelta bankroto byla, Lietuvos apeliacinis teismas 2020 m. gegužės 5 d. nutartimi paliko Vilniaus apygardos teismo 2020 m. kovo 4 d. nutartį nepakeistą (proceso Nr. 2-55-3-01901-2019-8). Teismai konstatavo, kad pradelsti UAB „Abastas“ įsipareigojimai sudaro 585 875 Eur, bendrovės turtas sudaro vos 393,07 Eur (neįtraukiant debitorinių reikalavimų, kurie sudaro 442 313,93 Eur, tačiau yra susidarę 2016–2017 metais, iki šiol nėra išieškoti ir jų atgavimo tikimybė menka). UAB „Abastas“ nemokumo administratore paskirta UAB „Bankroto vizija“.

6.       Vilniaus apygardos teismo 2020 m. gruodžio 28 d. nutartimi, civilinėje byloje Nr. eB2-4205-560/2020 nutarta pripažinti BUAB „Abastas” bankrotą tyčiniu. Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutartimi, civilinėje byloje Nr. e2-276-798/2021, pirmosios instancijos teismo nutartis palikta nepakeista.

Dėl bylos tapatumo ir šio ginčo ribų

7.       Atsakovė prašė šioje byloje pateiktą ieškinį palikti nenagrinėtą CPK 296 straipsnio 1 dalies 4 punkto pagrindu, teikdama, jog ji tapati kitai Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamai civilinei bylai Nr. e2-621-614/2021 (proceso Nr. 2-52-3-04541-2018-7).

8.       Teismas sprendžia, jog kriterijų, sudarančių pagrindą vertinti, jog nagrinėjama byla ir civilinė byla Nr. e2-621-614/2021 yra tapačios, šiuo atveju nenustatyta. Nors į teismą besikreipusių asmenų tikslas yra iš esmės tas pats - grąžinti turtą į BUAB „Abastas“ bendrą turto masę, ši aplinkybė savaime nėra pakankama konstatuoti bylų tapatumą. Bylose nesutampa nei ginčo šalys, nei bylos dalykas, nei jo pagrindas.

9.       Minėtoje civilinėje byloje ieškovai E. M. ir E. M. (kurių teises ir pareigas vėliau perėmė L. J. ir UAB „Muzita“ actio Pauliana pagrindu prašė pripažinti negaliojančia tarp UAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ 2017 m. gruodžio 22 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį, reg. Nr. 2-12665, dalyje dėl nekilnojamojo daikto – buto, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), kurio plotas 211,145 kv. m., esančio (duomenys neskelbtini), pardavimo; taikyti restituciją natūra – grąžinti UAB „Abastas“ nuosavybės teise butą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini); taikyti restituciją ir priteisti atsakovui UAB „Abastas“ iš UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ 116 318 Eur sumą, kuri sudaro pripažintos negaliojančia dalyje tarp UAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ 2017 m. gruodžio 22 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties, reg. Nr. 2-12665, turto, kurio negalima išreikalauti natūra, ekvivalentą pinigais. Taip pat šioje civilinėje byloje savarankiškus reikalavimus pareiškusi trečiuoju asmeniu byloje dalyvaujanti VMI prašo: pripažinti negaliojančia 2017 m. gruodžio 22 d. tarp BUAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų draugija“ sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 2-12665 ir taikyti restituciją – grąžinti BUAB „Abastas“ butą, kurio unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), esantį (duomenys neskelbtini). Abejose civilinėse bylose pagal tas pačias faktines aplinkybes, tuo pačių teisiniu actio Pauliana pagrindu, yra ginčijama ta pati Sutartis. Skirtumas tas, jog Vilniaus apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-621-614/2021 yra ginčijama visa Sutartis, o šioje civilinėje bylose tik vienas šios Sutarties punktas - 4.1 punktas (nors pasisakoma dėl visos Sutarties negaliojimo). Tačiau nurodomos faktinės aplinkybės iš esmės yra analogiškos, t. y. ieškiniai yra grindžiami tomis pačiomis faktinėmis aplinkybėmis: dėl BUAB ,,Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ nesąžiningumo sudarant Sutartį; dėl BUAB ,,Abastas“ finansinės padėties iki Sutarties sudarymo ir po šios Sutarties sudarymo; dėl Sutarties sudarymo neprivalėjimo; dėl VMI prie FM galiojančios ir neabejotinos reikalavimo teisės ir kt. Abejose civilinėse bylose yra siekiama to paties rezultato - priteisti BUAB ,,Abastas“ naudai iš UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ pinigines lėšas, o Vilniaus apygardos teisme civilinėje byloje Nr. e2-621-614/2021 papildomai - butą, esantį (duomenys neskelbtini).

10.       Sutartimi šalys suderėjo dėl šešių nekilnojamojo turto objektų pardavimo atsakovei už bendrą 749 090,85 Eur sumą, kurios dalį - 336 145,85 Eur, sutarė įskaityti Sutarties 4.1. punktu, ginčijamu šioje byloje.

11.       Vilniaus apygardos teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-621-614/2021 ginčijama tik ta Sutarties dalis, kuria susitarta dėl vieno iš šešių nekilnojamojo turto objektų – buto (duomenys neskelbtini) Nr. (duomenys neskelbtini), pardavimo. Iš Sutarties 3.1. punkto matyti, kad šis konkretus turtas parduotas už 152 218 Eur. 

12.       Šioje byloje pareikštas reikalavimas dėl 336 145,85 Eur įskaitymo, atlikto Sutarties 4.1. punktu nuginčijimo. Tai savo esme yra visiškai savarankiškas sandoris, kurio galiojimas gali būti vertinamas atsietai nuo kitų Sutarties nuostatų.

13.       Pažymėtina ir tai, kad kadangi šioje byloje nėra ginčijama pati 2017 m. gruodžio 22 d. šalių sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis, teismas plačiau nepasisakys dėl argumentų, susijusių su šios sutarties galimu negaliojimu ir/ar teisėtumu.

Dėl actio Pauliana tenkinimo sąlygų

14.       Ieškovė teigia, kad, šalims sudarius ginčijamą 2017 m. gruodžio 22 d. įskaitymo sandorį, ieškovė tapo faktiškai nemoki, dėl ginčijamo įskaitymo ji neteko galimybės proporcingai atsiskaityti su savo kreditoriais, t. y. ginčo sandoris akivaizdžiai pažeidžia ieškovės kreditorių teises, ir yra visos kitos būtinos sąlygos pripažinti jį negaliojančiu Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.66 straipsnio pagrindu.

15.       Kreditorius turi teisę ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės (CK 6.66 straipsnio 1 dalis).

16.       Pagal CK 6.66 straipsnio nuostatas ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudenciją actio Pauliana instituto paskirtis – ginti kreditorius nuo nesąžiningų skolininkų, vengiančių vykdyti jų atžvilgiu turimas prievoles; CK 6.66, 6.67 straipsniuose įtvirtintas teisinis reguliavimas suteikia kreditoriui teisę nuginčyti jo teises pažeidžiančius skolininko sandorius ir apginti savo teisėtą interesą gauti prievolės įvykdymą (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2020 m. balandžio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020, kt.).

17.       Pripažinti sandorį negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti įstatyme įtvirtintas teisines pasekmes galima tik esant CK 6.66 straipsnyje nustatytų sąlygų visumai: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje Nr. 3K-P-311/2012). Nenustačius bent vienos iš CK 6.66 straipsnyje nurodytų actio Pauliana sąlygų, šiuo pagrindu ieškinys negali būti tenkinamas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-411-611/2017 47 punktą, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2019 m. gruodžio 9 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-278-469/2019 37 punktą, kt.).

18.       Nagrinėjamu atveju nėra ginčo, jog termino kreiptis į teismą ginčijant įskaitymo sandorį actio Pauliana pagrindu, ieškovės nemokumo administratorė nėra praleidusi.

19.       Nėra ginčo ir dėl to, kad įskaitymo atlikimo metu VMI turėjo neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę į ieškovę, tą pripažino ir atsakovė savo procesiniuose dokumentuose, teikdama tik tai, kad ginčo sandoris nepažeidė nei šios, nei kitų potencialių kreditorių interesų, kadangi net ir po įskaitymo atlikimo ieškovės iš Sutarties gautų lėšų pakako visiems kreditoriniams reikalavimams padengti.

20.       Šalių pozicija nagrinėjamoje byloje iš esmės išsiskyrė dėl to, ar ginčijamas įskaitymo sandoris pažeidė kreditorių teises, ar ieškovė privalėjo šį sandorį sudaryti, taip pat, ar jį sudarydamos sandorio šalys buvo sąžiningos.

21.       Atsakovė teigia, kad ginčijamas įskaitymas kreditorių teisų nepažeidė. Teismas su tuo nesutinka. Pažymėtina, kad atsiskaitymas su vienu kreditoriumi, išskyrus atvejus, kai įmonė tokį sandorį sudaryti privalėjo, negali būti vykdomas, kad būtų išvengta neteisėto pranašumo suteikimo vienam kreditoriui, sumažinant likusiųjų galimybes gauti reikalavimų patenkinimą. Šiuo atveju būtent taip ir nutiko.

22.       Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 182 straipsnio 2 punkte nustatyta, kad nereikia įrodinėti aplinkybių, nustatytų kitoje civilinėje byloje, kurioje dalyvavo tie patys asmenys, išskyrus atvejus, kai teismo sprendimas sukelia teisines pasekmes ir nedalyvaujantiems byloje asmenims (prejudiciniai faktai). Šiuo atveju svarbu tai, kad BUAB „Abastas“ tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai nustatė priežastinį ryšį tarp ginčijamo sandorio, kuriuo buvo suteiktas pranašumas atsakovei, ir esminio įmonės turtinės padėties pabloginimo.

23.       Lietuvos apeliacinis teismas, peržiūrėdamas ir palikdamas nepakeistą Vilniaus apygardos teismo nutartį, kuria BUAB „Abastas“ bankrotas pripintas tyčiniu, konstatavo, kad Sutarties sudarymo metu (2017 m. gruodžio 22 d.) UAB „Abastas“ turėjo kreditorinį įsiskolinimą – neįvykdytą mokestinę prievolę VMI ne mažesnei kaip 87 805,28 Eur sumai, iš kurios 81 359,49 Eur PVM, bauda ir delspinigiai, taip pat nurodė, kad dar nuo 2015 m. balandžio 27 d. bankrutavusi bendrovė turėjo kreditorių (VMI), kuriam prievolės įvykdymo terminas buvo suėjęs. Ieškovės tyčinio bankroto bylą nagrinėję teismai padarė išvadą, kad sudariusi 2017 m. gruodžio 22 d. turto pirkimo–pardavimo sutartį, BUAB „Abastas“ išskyrė iš kitų kreditorių UAB Mažųjų įmonių teisininkų agentūrą, kuriai nusprendė grąžinti visą įsiskolinimą, nors tuo metu turėjo ir kitų kreditorių ir taip pažeidė atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą bei sąmoningai pablogino įmonės finansinę būklę, kadangi vėliau nepriemoka valstybės biudžetui tik didėjo, buvo nustatyta priverstinė hipoteka įmonės transporto priemonėms (Lietuvos apeliacinio teismo 2021 m. vasario 11 d. nutarties c.b. e2-276-798/2021, 26 punktas). Be to, šioje nutartyje Lietuvos apeliacinis teismas sprendė, jog bendrovės vadovas, atsiskaitydamas su kita jo vadovaujama bendrove, nors UAB „Abastas“ jau turėjo kreditorių, pažeidė atsiskaitymo grynaisiais ir negrynaisiais pinigais eiliškumą bei sąmoningai pablogino įmonės finansinę būklę (32 punktas).

24.       Nors, kaip teigia atsakovei, ieškovei po Sutarties sudarymo ir ginčijamo įskaitymo atlikimo gautų 108 370,17 Eur turėjo pakakti atsiskaityti su tuo metu turėtais kreditoriais, tai galiausiai nebuvo padaryta. Ir ši aplinkybė, priešingai nei teigia atsakovė, nėra nereikšminga, vertinant kreditoriaus teisių pažeidimą CK 6.66 straipsnio kontekste. Jei šalys nebūtų sudariusios ginčijamo įskaitymo sandorio net 336 145,85 Eur sumai, ieškovės realios galimybės atsiskaityti su VMI būtų buvusios žymiai geresnės, o jį sudarius neabejotinai sumažėjo.

25.       Nurodyti argumentai sudaro pagrindą išvadai, kad šalių atliktas 336 145,85 Eur sumos įskaitymas pažeidė sandorio sudarymo metu buvusios kreditorės, o ir kitų potencialių kreditorių, teisę, kad ieškovei realiai gavus šią sumą ja būtų atsiskaityta su visais kreditoriais, neišskiriant vieno susijusio asmens.

26.       Atsakovė teigia, kad ji privalėjo sudaryti ginčijamą sandorį. Teismas nereikšmingais šioje byloje kilusiam ginčui išspręsti laiko atsakovės argumentus apie tai, kad Sutartį ji privalėjo sudaryti, siekdama atsiskaityti su hipotekos kreditore AB „Šiaulių bankas“. Nagrinėjamu atveju teismas, kaip jau minėta, nevertina Sutarties galiojimo, tuo tarpu vertinant šioje byloje ginčijamo Sutarties 4.1 atliktam įskaitymo privalomumą ieškovės santykiai su AB „Šiaulių bankas“ nėra svarbūs.

27.       Pagal CK 6.66 straipsnio 1 dalį sandoris gali būti ginčijamas actio Pauliana pagrindu tik tuo atveju, jeigu skolininkas jo sudaryti neprivalėjo. Ši sąlyga paprastai suprantama kaip teisinės prievolės sudaryti sandorį neturėjimas. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo jurisprudencijoje privalėjimas sudaryti sandorį aiškinamas kaip vienas iš imperatyvų, ribojančių sutarčių sudarymo laisvę. Tokios būtinybės sudaryti sandorį pavyzdžiai – ikisutartiniai susitarimai, viešas konkursas ir kiti iš įstatymų ar kitų pagrindų atsirandantys imperatyvai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2006 m. sausio 11 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006).

28.       Nagrinėjamu atveju nėra jokių duomenų apie tai, kad įskaitymo sandorį ieškovė būtų privalėjusi sudaryti, tokių duomenų nepateikė ir atsakovė, kurios vadovas L. J. buvo ir ieškovės vadovas, taigi, jei tokios aplinkybės būtų egzistavusios, jos atsakovei neabejotinai būtų žinomos. Tuo tarpu atsakovės nurodoma aplinkybė, kad įskaitymu ieškovė atsiskaitė su antru didžiausiu savo kreditoriumi – atsakove, savaime ginčijamo sandorio privalomumo nepatvirtina.

29.       Sutiktina, jog actio Pauliana nesudaro teisinių prielaidų ginčyti sandorius, kurie jų sudarymo metu nebuvo draudžiami ir atitiko įprastą verslo praktiką, nepaisant to, kad jų sudarymo metu skolininkas turėjo įsipareigojimų ir kitiems kreditoriams, o vėliau jam buvo iškelta bankroto byla. Tam tikrais atvejais privalomumas skolininkui sudaryti sandorį gali kilti dėl faktinių aplinkybių, kurias kiekvienu konkrečiu atveju įvertina teismas, ir tokiomis pripažintinos aplinkybės, kurioms esant ginčijamų sandorių sudarymas atitiktų protingo asmens, veikiančio skolininko kreditorių interesais, elgesio standartą tomis aplinkybėmis. Kasacinio teismo praktika, aiškinanti skolininko teisę prioritetiškai atsiskaityti su vienu ar keliais kreditoriais tais atvejais, kai įmonė (skolininkas) jau turi finansinių sunkumų, yra formuojama ta linkme, kad tokie sandoriai paprastai gali būti pateisinami tik tokiais atvejais, kai yra teisinis pagrindas konstatuoti skolininko kaip verslo subjekto – protingo asmens elgesio standartus atitinkančius veiksmus sąžiningai siekiant naudos įmonei ar atsiskaitymo su visais jos kreditoriais įstatymų nustatyta tvarka (žr. pirmiau nurodytos kasacinio teismo nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-115-469/2020 42–44 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką; 2020 m. balandžio 29 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-248/2020 21 punktą). Šiuo gi atveju atsakovė neįrodė, jog prioritetinis atsiskaitymas ginčijamu įskaitymu su susijusiu kreditoriumi, būtų davęs įmonei kokios nors naudos, priešingai, įsiteisėjusiuose teismų procesiniuose sprendimuose, kuriais ieškovei iškelta bankroto byla ir jos bankrotas pripažintas tyčiniu, konstatuota, jog po šio sandorio sudarymo įmonės ekonominė būklė toliau tik blogėjo. Tą faktiškai pripažino ir abi įmones atstovavęs L. J., praėjus mažiau nei pusmečiui po ginčo sandorio sudarymo kreipęsis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos ieškovei iškėlimo. Šiame kontekste paminėtina, jog 2018 m. birželio 14 d. Kauno apygardos teismo nutartimi civilinėje byloje Nr. eB2-1911-638/2018 BUAB „Abastas“ buvo atsisakyta kelti restruktūrizavimo bylą, nustačius, kad įmonės finansiniai sunkumai yra ilgalaikiai, vykdoma veikla – nuostolinga, o pradelsti įsipareigojimai kreditoriams viršija pusę į jos balansą įrašyto turto vertės.

30.       CK 6.158 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad kiekviena sutarties šalis teisiniuose santykiuose privalo elgtis sąžiningai. Sąžiningas elgesys yra privalomas tiek esant ikisutartiniams santykiams (CK 6.163 straipsnis), tiek sudarant sutartį (CK 6.162 straipsnis), tiek aiškinant jos turinį (CK 6.193 straipsnis), tiek ją vykdant (CK 6.200 straipsnis). Civilinėje teisėje sąžiningumas yra preziumuojamas, t. y. asmuo laikomas sąžiningu tol, kol jo nesąžiningumas neįrodytas. Įstatyme nustatytos ir sąžiningumo prezumpcijos išimtys – nesąžiningumo prezumpcijos, t. y. aplinkybės, kurioms esant daroma prielaida, kad asmuo yra nesąžiningas. CK 6.67 straipsnyje nustatytas skolininko ir trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcijos atvejų sąrašas. Esant bent vienam šių atvejų trečiojo asmens nesąžiningumas preziumuojamas. Tokiu atveju trečiajam asmeniui, norinčiam šią prezumpciją paneigti, tenka įrodinėjimo našta (CPK 178 straipsnis).

31.       Sutartį, kurios 4.1. punktas ginčijamas šioje byloje, sudarė juridiniai asmenys, kurių abiejų direktorius sandorio sudarymo metu buvo L. J.. Teismas sutinka su ieškove, kad tai iš esmės reiškia, jog L. J. de facto sudarė sutartį pats su savimi. Be to, abiejų įmonių akcininkė sandorio sudarymo metu buvo K. G., kuri, kaip teigia ieškovės atstovas, Gyventojų registro duomenimis yra L. J. sesuo. Atsakovė šios aplinkybės byloje neneigė. Jau po ginčijamo sandorio sudarymo – nuo 2018 m. balandžio 30 d., ieškovės akcininku tapo L. J.. Aptartos aplinkybės reiškia, kad ginčo sandorio šalių nesąžiningumas yra preziumuojamas pagal CK 6.67 straipsnio 7 punktą.

32.       Nurodyti argumentai sudaro pagrindą spręsti, kad Sutarties 4.1. punkte susitarusios dėl įskaitymo jos šalys buvo nesąžiningos. Atsakovė, kuriai teko pareiga paneigti sandorio šalių nesąžiningumą, pakankamų argumentų ir jokių įrodymų, kurie leistų daryti priešingą išvadą, į bylą nepateikė.

33.       Atsižvelgiant į tai, kas išdėstyta, yra pagrindas teigti egzistuojant visas actio Pauliana sąlygas, kuriomis Sutarties 4.1. punkte šalių suderėtas susitarimas dėl įskaitymo pripažintinas negaliojančiu.

        Dėl restitucijos

34.       Restitucija yra civilinių teisių gynybos būdas, kai šaliai grąžinama tai, ką ji perdavusi kitai šaliai, o iš nepagrįstai įgijusios šalies išieškoma tai, ką ši nepagrįstai gavusi. Taigi restitucija yra taikoma kaip teisinė negaliojančio sandorio pasekmė, grąžinant tokio sandorio šalis į padėtį, buvusią iki sandorio sudarymo momento (CK 1.138 straipsnio 2 punktas, 6.145 straipsnio 1 dalis). Actio Pauliana atveju tai reiškia, kad per restituciją atstatomas skolininko mokumas, grąžinant jam ginčo objektu tapusį turtą arba turtinę teisę, iš kurios gali būti išieškomos skolos tokį ieškinį pareiškusio kreditoriaus ar kreditorių, kai juos atstovauja bankroto administratorius, naudai.

35.       Pripažinus Sutarties 4.1. punkte įtvirtintą susitarimą dėl įskaitymo negaliojančiu, yra pagrindas taikyti restituciją ir priteisti iš atsakovės ieškovės naudai 336 145,85 Eur, taip nurodytą sumą grąžinant į BUAB „Abastas“ turto masę.

Dėl bylinėjimosi išlaidų 

36.       CPK 93 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.

37.       Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Šios nuostatos taikomos priteisiant išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo pagalbą pirmosios, apeliacinės instancijos ir kasaciniame teisme (CPK 98 straipsnio 3 dalis). CPK 98 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta teisingumo ministro kartu su Lietuvos advokatų tarybos pirmininku patvirtintose rekomendacijose dėl užmokesčio dydžio. 

38.       Ieškovė atstovas pateikė įrodymus apie byloje patirtas 2 420 Eur dydžio advokato pagalbos išlaidas (DOK-39010), kurias prašo priteisti. Nurodytos išlaidos neviršija Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2015 m. kovo 19 d. įsakymo Nr. 1R-77 redakcija) patvirtintose Rekomendacijose nustatytų maksimalių dydžių, yra protingos ir pagrįstos, dėl to priteistinos ieškovei iš atsakovės.

Vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 268, 270, 307 straipsniais, teismas

n u s p r e n d ž i a :

ieškinį tenkinti.

Pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu UAB „Abastas“ ir UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“ 2017 m. gruodžio 22 d. sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties (reg. Nr. 2-12665) 4.1 punktą, kurio pagrindu buvo atliktas 336 145,85 Eur sumos įskaitymas.

Taikyti restituciją ir priteisti ieškovei BUAB „Abastas“, juridinio asmens kodas 303163938, iš atsakovės UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“, juridinio asmens kodas 303252529, 336 145,85 Eur (trijų šimtų trisdešimt šešių tūkstančių šimto keturiasdešimt penkių eurų 85 ct) sumą.

Priteisti ieškovei BUAB „Abastas“, juridinio asmens kodas 303163938, iš atsakovės UAB „Mažųjų įmonių teisininkų agentūra“, juridinio asmens kodas 303252529, 2 420 Eur (du tūkstančius keturis šimtus dvidešimt eurų) bylinėjimosi išlaidų.

Šis sprendimas per 30 dienų nuo jo priėmimo dienos gali būti skundžiamas apeliaciniu skundu Lietuvos apeliaciniam teismui, paduodant skundą per Vilniaus apygardos teismą.

Teisėja                                                                                                     Giedrė Čėsnienė