Civilinė byla Nr. 2-784/2014
Procesinio sprendimo kategorija 106.8.4.; 127.2.
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2014 m. balandžio 17 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas Kazys Kailiūnas teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Adlex statyba“ direktoriaus L. J. atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 27 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. B2-3721-656/2014 pagal pareiškėjo uždarosios akcinės bendrovės „Adlex statyba“ direktoriaus L. J. pareiškimą atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Adlex statyba“ dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo.
Teismas, išnagrinėjęs atskirąjį skundą,
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
Pareiškėjas UAB „Adlex statyba“ (bendrovės pavadinimas iki 2013 m. spalio 14 d. – UAB „Psyops Media“) direktorius ir vienintelis akcininkas L. J. kreipėsi į teismą su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo atsakovui UAB „Adlex statyba“.
Nurodė, jog Vilniaus apygardos teismas 2013 m. gruodžio 19 d. nutartimi atsisakė iškelti UAB „Adlex statyba“ restruktūrizavimo bylą, Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. vasario 18 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 19 d. nutartį paliko nepakeistą. Pažymėjo, kad paaiškėjus naujoms aplinkybėms dėl įmonės atitikimo Įmonių restruktūrizavimo įstatymo (toliau – ĮRĮ) 4 straipsnio sąlygoms, t.y. UAB „Adlex statyba“ 2014 m. vasario 18 d. neturi įsiskolinimų darbuotojams, įmonė sumažino darbuotojų skaičių nuo 29 iki 10, sudarė realų ir paskaičiavimais grįstą verslo planą, kuris padės grąžinti skolas kreditoriams ir toliau vykdyti veiklą, 2014 m. vasario 17 d. įmonė pateikė prašymus kreditoriams Valstybinei mokesčių inspekcijai prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) ir Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai (toliau - VSDFV) išdėstyti turimus įsiskolinimus, pakartotinai kreipiasi į teismą su pareiškimu dėl UAB „Adlex statyba“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo. Ieškovo teigimu, kartu su pareiškimu pateiktos 2013 m. rugsėjo 30 d., 2014 m. sausio 17 d. statybos rangos sutarčių Nr. SUB-PSY-13/09/30, Nr. PSY-SUB-2014-01-20 kopijos, patvirtina, kad UAB „Adlex statyba“ vykdo veiklą, gauna užsakymus, planuoja juos vykdyti ir taip gauti pajamas iš savo veiklos. Nurodė, kad įmonė susiduria su laikinais finansiniais sunkumais – vėluojama atsiskaityti su tiekėjais, VMI, VSDFV. Bendrovės vykdoma veikla 2013 m. buvo nuostolinga. Didžiausią įtaką sunkiai įmonės finansinei padėčiai turėjo įmonės skolininkų UAB „KG Constructions“, BUAB „Eurotopas“, UAB „LORO“, UAB „Litcon“ neatsiskaitymas su atsakovu, taip pat atsakovo UAB „Adlex statyba“ atžvilgiu pritaikytos laikinosios apsaugos priemonės (turto areštas). Įmonei negavus apmokėjimo už suteiktas paslaugas iš UAB „KG Constructions“, BUAB „Eurotopas“, UAB „LORO“, ir UAB „Litcon“, atsirado problemos su atsiskaitymais. Įmonė neturėjo galimybių papildomai pasiskolinti ir taip išspręsti lėšų trūkumo problemą. Kreditoriams vis griežčiau reikalaujant grąžinti skolas, įmonė nėra pajėgi iš apyvartos padengti susidariusius įsiskolinimus. Nurodė, jog atsakovo restruktūrizavimo atveju įmonei būtų sudarytos galimybės atstatyti ilgalaikį mokumą, grąžinti skolas kreditoriams ir išvengti bankroto. Pažymėjo, jog planuojama išsaugoti ir plėtoti pagrindinę įmonės veiklą, įgyvendinti naujus projektus, optimizuoti veiklos kaštus (mažinti administravimo išlaidas, koreguoti atlyginimų sistemą, atsisakyti nuostolingų veiklų), sugrąžinti debitorines skolas ir pan.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
Vilniaus apygardos teismas 2014 m. vasario 27 d. nutartimi atsisakė priimti pareiškėjo UAB „Adlex statyba“ direktoriaus L. J. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Adlex statyba“ ir grąžino jį padavusiam asmeniui.
Teismas atsisakė priimti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo Civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 137 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu, konstatavęs, kad yra įsiteisėjusi Vilniaus apygardos teismo nutartis, priimta 2013 m. gruodžio 19 d. analogiškoje civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2013. Šią aplinkybę patvirtina Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 18 d. nutartis, kuria atmestas pareiškėjo atskirasis skundas ir palikta nepakeista pirmosios instancijos teismo nutartis. Remdamasis šiomis aplinkybėmis, teismas nustatė, kad minėtoje byloje ir nagrinėjamoje byloje ginčo šalys ir pareiškimo dalykas sutampa, pareiškėjas pakartotinį pareiškimą dėl UAB „Adlex statyba“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo motyvuoja naujai paaiškėjusiomis aplinkybėmis.
Teismas, įvertinęs UAB „Adlex statyba“ vienintelio akcininko ir direktoriaus L. J. nurodytas naujai paaiškėjusias aplinkybes (UAB „Adlex statyba“ 2014 m. vasario 18 d. neturi įsiskolinimų darbuotojams, įmonėje sumažintas darbuotojų skaičius nuo 29 iki 10, parengtas realus ir paskaičiavimais grįstas verslo planas, pateiktas kreditoriams VMI ir VSDFV prašymai dėl skolos išdėstymo, pateikti nauji įmonės finansiniai dokumentai, aktyviai vykdoma įmonės veikla, sudarytos statybos rangos sutartys), kurios gali sudaryti pagrindą tenkinti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, konstatavo, kad šios aplinkybės nesudaro pagrindo spręsti, jog nagrinėjamu atveju ginčo pagrindas skiriasi nuo tų aplinkybių, kuriomis buvo grindžiamas reikalavimas Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2013.
Teismas nustatęs, kad pirmą kartą Vilniaus apygardos teismas, nagrinėdamas UAB „Adlex statyba“ restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, įvertino atsakovo pateiktus finansinės atskaitomybės duomenis, sudarytus 2013 m. spalio 17 d., sprendė, kad su pakartotiniu pareiškimu 2013 m. gruodžio 31 d. sudaryti ir pateikti keleto mėnesių naujesni finansinės atskaitomybės duomenys nesudaro pagrindo teigti, kad atsakovo finansinę padėtį apibūdinantys duomenys iš esmės yra pasikeitę. Teismas nustatė, kad Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 19 d. nutartyje buvo įvertinta ir atsakovo sudaryta 2013 m. rugsėjo 30 d. statybos rangos sutartis. Pagal, atsakovo teigimu, pareiškime nurodytas naujas aplinkybes teismas nustatė, kad atsakovas naujomis aplinkybėmis, sudarančiomis pagrindą iš naujo nagrinėti klausimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, nurodė 2014 m. sausio 17 d. statybos rangos sutartį bei tai, jog pateikė kreditoriams VMI ir VSDFV prašymus dėl įsiskolinimų mokėjimo atidėjimo.
Teismas pripažino, kad prašymų pateikimas kreditoriams VMI ir VSDFV nereiškia, kad prašymai sudaryti įmonei sąlygas išdėstyti savo mokestinių įsipareigojimų vykdymą bus patenkinti, todėl realiai bendrovės, kaip skolininko pareigos, kreditorių atžvilgiu nėra pasikeitusios nuo to laiko, kuomet jų apimtis buvo įvertinta įsiteisėjusioje Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 19 d. nutartyje.
Teismas nurodė, kad atsakovas nepateikė į bylą 2014 m. sausio 17 d. statybos rangos sutarties, tačiau pažymėjo, kad vien tokios sutarties sudarymas nėra pagrindas pripažinti, jog pareiškėjo pakartotinis pareiškimas grindžiamas iš esmės naujomis aplinkybėmis.
Teismas, susipažinęs su naujai pateikto atsakovo verslo plano turiniu, padarė išvadą, kad šiame dokumente nurodomos įvairios lentelės su pareiškėjo atliktais paskaičiavimais nėra niekaip grindžiamos ar paaiškinamos, todėl nėra aišku, kokias naujas aplinkybes šiuo dokumentu įrodinėja atsakovas.
Teismas konstatavo, kad nagrinėjamu atveju pareiškėjas nenurodė naujų reikšmingų aplinkybių, kurios sudarytų pagrindą nagrinėti reikalavimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Adlex statyba“ iškėlimo.
III. Atskirojo skundo argumentai
Pareiškėjo UAB „Adlex statyba“ direktorius ir vienintelis akcininkas L. J. atskiruoju skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 27 d. nutartį ir išspręsti klausimą iš esmės – priimti UAB „Adlex statyba“ direktoriaus L. J. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Adlex statyba“ iškėlimo. Prašo priimti į bylą naujus įrodymus, 2014 m. kovo 6 d. statybos rangos sutartį Nr. ADLEX-R-PSY-14-03-06 pripažinti nevieša bylos medžiaga ir neleisti minėtos sutarties teikti susipažinti bei kopijuoti byloje dalyvaujantiems bei tretiesiems asmenims. Atskirąjį skundą grindžia šiais argumentais:
- Teismas netinkamai įvertino byloje esančius įrodymus ir netinkamai aiškino ĮRĮ nuostatas, reglamentuojančias pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo įmonei priėmimo klausimą. Pažymėjo, kad konkrečių įmonės finansinę padėtį patvirtinančių rodiklių vertinimas neturi teisinės reikšmės, sprendžiant pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimą, ir turi būti atliktas, sprendžiant dėl materialiųjų restruktūrizavimo bylos iškėlimo/atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą pagrindų egzistavimo (ĮRĮ 7 str. 4, 5 d.).
- Teismas nepagrįstai CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintu pagrindu atsisakė priimti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos UAB „Adlex statyba“ iškėlimo ir pareiškimą grąžino jį padavusiam asmeniui. Nurodė, kad šioje civilinėje byloje pateikto pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir Vilniaus apygardos išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2013 pareiškimo pagrindai nėra tapatūs. Ieškovas pažymėjo, kad kartu su pakartotiniu pareiškimu UAB „Adlex statyba“ parengtas ir teismui pateiktas įmonės veiklos atstatymo ir stabilizavimo plane yra nurodyti skaičiavimai ir planas yra realiai įgyvendintinas. Nurodė, kad įmonė vykdo ūkinę – komercinę veiklą, sudarė su UAB „Psyops Constructions“ dvi statybos rangos sutartis, kurių pagrindu įsipareigojo atlikti statybos rangos darbus už 11 522,83 Lt ir 245 003,24 Lt, veda derybas dėl kitų statybos rangos sutarčių sudarymo, todėl iš vykdomos veiklos planuoja gauti pelno, kuris padės sumažinti įmonės skolinius įsipareigojimus kreditoriams. Pažymėjo, kad įmonė veda derybas su kreditoriais dėl skolų išdėstymo ir kreditoriams išdėsčius įmonės susidariusius skolinius įsipareigojimus ir palyginus atsakovo pradelstus įsipareigojimus, jie neviršys pusės į įmonės balanso įrašytos turto vertės.
Pareiškėjas UAB „Adlex statyba“ direktorius ir vienintelis akcininkas L. J. 2014 m. vasario 20 d. pateikė Vilniaus apygardos teismui prašymą dėl verslo plano aprašymo civilinėje byloje Nr. B2-3721-656/2014 nustatymo nevieša informacija ir neleidimo minėto verslo plano aprašymo teikti susipažinti bei kopijuoti byloje dalyvaujantiems bei tretiesiems asmenims.
Vilniaus apygardos teismas 2014 m. kovo 12 d. nutartimi pareiškėjo UAB „Adlex statyba“ direktoriaus L. J. prašymą tenkino, pripažino verslo plano aprašymą nevieša bylos medžiaga, neleidžiant kopijuoti (įskaitant ir fotografuoti) ir tretiesiems asmenims susipažinti su ieškovo tik teismui pateiktu verslo plano aprašymu.
Apeliantas 2014 m. balandžio 9 d. pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymą su papildomais rašytiniais paaiškinimais dėl papildomų įrodymų priėmimo į bylą.
IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Atskirasis skundas netenkintinas, Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 27 d. nutartis paliktina nepakeista.
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
Apeliacijos objektą sudaro teismo nutarties, kuria CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkte įtvirtintu pagrindu atsisakyta priimti pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB „Adlex statyba“, teisėtumo ir pagrįstumo patikrinimas.
Šį apeliacinio proceso dalyką apeliacinės instancijos teismas sprendžia vadovaudamasis atskirojo skundo faktiniu ir teisiniu pagrindais bei patikrina, ar nėra absoliučių nutarties negaliojimo pagrindų (CPK 320, 338 str.). Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nenustatyta.
Dėl naujų įrodymų, papildomų paaiškinimų priėmimo į bylą
Apeliantas kartu su atskiruoju skundu pateikė teismui prašymą dėl papildomų įrodymų priėmimo į bylą. Apeliantas prašo priimti į bylą 2014 m. sausio 14 d. statybos rangos sutarties Nr. SUB-PSY-2014-01-20 (pateiktoje sutarties kopijoje nurodyta sutarties sudarymo data - 2014 m. sausio 20 d.), 2014 m. kovo 6 d. statybos rangos sutarties Nr. ADLEX-R-PSY-14-03-06 ir 2014 m. vasario 27 d. VMI atsakymo dėl prašymo išdėstyti mokestinės nepriemokos sumokėjimo, kopijas. Prašo 2014 m. kovo 6 d. statybos rangos sutartį Nr. ADLEX-R-PSY-14-03-06 pripažinti nevieša bylos medžiaga ir neleisti minėtos sutarties teikti susipažinti bei kopijuoti byloje dalyvaujantiems bei tretiesiems asmenims.
Naujų įrodymų pateikimas apeliacinės instancijos teisme yra ribojamas. Pagal CPK 314 straipsnį apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau. Apeliacinis teismas susipažinęs su pateikta kartu su atskiruoju skundu 2014 m. sausio 14 d. statybos rangos sutarties Nr. SUB-PSY-2014-01-20 kopija, pažymi, kad šios sutarties kopija per Lietuvos elektroninių paslaugų portalą ,,E.teismas.lt” jau buvo pateikta į bylą anksčiau, t.y. kartu su pareiškimu dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo, todėl nėra pagrindo pakartotinai ją priimti į bylą.
Įvertinęs apelianto prašymo turinį, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog 2014 m. kovo 6 d. statybos rangos sutartimi Nr. ADLEX-R-PSY-14-03-06 apeliantas savo poziciją dėl pirmosios instancijos teismo išvadų grindžia naujais duomenimis, kurie sudaryti jau po skundžiamosios teismo nutarties priėmimo. Apeliacinis teismas laikosi nuostatos, jog tokie nauji duomenys sprendžiamam klausimui negali būti aktualūs, kadangi jie nepagrindžia apelianto finansinės padėties, įmonės vykdomos ūkinės – komercinės veiklos, jos padėties, buvusios nagrinėjamam klausimui aktualiu – skundžiamosios teismo nutarties priėmimo metu. Apeliacinio teismo nuomone, tokie nauji duomenys nėra pagrindas skundžiamosios nutarties teisėtumui bei pagrįstumui vertinti, nes nauji duomenys neegzistavo apskųstos nutarties priėmimo metu. Dėl nurodyto apeliacinis teismas sprendžia, kad nurodyta sutartis nepriimtina į bylą ir grąžintina ją padavusiam asmeniui (CPK 314 str., 338 str.).
Kartu su atskiruoju skundu UAB „Adlex statyba“ direktorius L. J. pateikė prašymą dėl 2014 m. kovo 6 d. statybos rangos sutarties Nr. ADLEX-R-PSY-14-03-06 pripažinimo nevieša bylos medžiaga, neleidžiant minėtos sutarties teikti susipažinti bei kopijuoti byloje dalyvaujantiems bei tretiesiems asmenims. Atsisakius priimti į bylą pateiktą 2014 m. kovo 6 d. statybos rangos sutarties Nr. ADLEX-R-PSY-14-03-06 kopiją, nėra pagrindo spręsti klausimo dėl 2014 m. kovo 6 d. statybos rangos sutarties Nr. ADLEX-R-PSY-14-03-06 pripažinimo nevieša bylos medžiaga, neleidžiant minėtos sutarties teikti susipažinti bei kopijuoti byloje dalyvaujantiems bei tretiesiems asmenims.
Teismas priima į byla nagrinėti tik tuos įrodymus, kurie patvirtina ar paneigia turinčias reikšmės bylai aplinkybes (CPK 180 str.). Apeliacinės instancijos teismas pagal bylos duomenis sprendžia, kad apelianto kartu su atskiruoju skundu pateiktas 2014 m. vasario 27 d. VMI atsakymas dėl prašymo išdėstyti mokestinės nepriemokos sumokėjimo nepriimtinas į bylą, nes nurodytas dokumentas, apeliacinio teismo nuomone, nėra susijęs su turinčių reikšmės bylai aplinkybių nustatymu (CPK 314 str., 180 str.).
Apeliantas 2014 m. balandžio 9 d. pateikė Lietuvos apeliaciniam teismui prašymą su papildomais rašytiniais paaiškinimais dėl papildomų įrodymų priėmimo į bylą. Apeliantas prašo priimti į bylą 2014 m. kovo 6 d. statybos rangos sutarties Nr. ADLEX-R-PSY-14-03-06, prašymų kreditoriams dėl skolos mokėjimo terminų išdėstymo bei pašto siuntos išrašų apie šių prašymų išsiuntimą, 2014 m. kovo 14 d. antstolės B. P. rašto Nr. B-2-210103 dėl informacijos pateikimo, 2014 m. kovo 31 d. UAB „Adlex statyba“ prašymo dėl skolos išdėstymo vykdomojoje byloje Nr. 0171/13/06585, 2014 m. kovo 20 d. A. D. rašto kopijas bei VSDFV pažymą apie UAB „Adlex statyba“ apdraustuosius.
Teismas pažymi, kad CPK 323 ir 338 straipsniuose įtvirtintas teisinis reguliavimas reiškia, kad pasibaigus atskirojo skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) atskirąjį skundą yra draudžiama. Susipažinus su teismui pateiktų su 2014 m. balandžio 9 d. prašymu procesinių dokumentų (papildomų rašytinių paaiškinimų) turiniu nustatyta, jog šiais rašytiniais paaiškinimas apeliantas papildomai motyvuoja atskirąjį skundą, t. y. nurodo papildomus atskirojo skundo argumentus, pagrindžiančius apskųstos nutarties neteisėtumą. Šiems papildomiems argumentams pagrįsti apeliantas pateikė naujus įrodymus, kurie neatsiejamai susiję su papildomų rašytinių paaiškinimų turiniu. Apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog apeliantas pildo savo atskirąjį skundą. Kaip jau pažymėta, pasibaigus atskirojo skundo padavimo terminui, jį keisti (papildyti) yra draudžiama. Dėl nurodyto apeliacinis teismas apelianto su 2014 m. balandžio 9 d. prašymu pateiktus papildomus rašytinius paaiškinimus atsisako priimti ir jų nevertina. Minėti procesiniai dokumentai (papildomi rašytiniai paaiškinimai) grąžintini juos pateikusiam asmeniui, nes jie pateikti pažeidžiant CPK 323 straipsnyje nustatytą imperatyvų draudimą. Atsisakius priimti šiuos procesinius dokumentus, atsisakytina priimti į bylą ir šiuose procesiniuose dokumentuose dėstomus argumentus pagrindžiančius su apelianto 2014 m. balandžio 9 d. prašymu pateiktus naujus įrodymus (CPK 314 str.).
Dėl pareiškimo tapatumo
Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi atsisakė priimti pareiškėjo UAB „Adlex statyba“ pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir pareiškimą grąžino jį padavusiam asmeniui CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkto pagrindu, kadangi yra įsiteisėjęs teismo sprendimas, priimtas dėl ginčo tarp tų pačių šalių, dėl to paties dalyko ir tuo pačiu pagrindu. Teismas nustatė, kad yra įsiteisėjusi Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 19 d. nutartis, priimta kitoje analogiškoje civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2013. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. vasario 18 d. nutartimi paliko pirmosios instancijos teismo 2013 m. gruodžio 19 d. nutartį nepakeistą.
Restruktūrizavimo bylos iškėlimas – pirmoji restruktūrizavimo bylos stadija, kuria prasideda įmonės restruktūrizavimo bylos nagrinėjimas, susidedantis iš restruktūrizavimo plano patvirtinimo ir sprendimo baigti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo, patvirtinant restruktūrizavimo plano įgyvendinimo aktą. Restruktūrizavimo bylai iškelti reikalingi du savarankiški procesiniai veiksmai – nutartis dėl pareiškimo iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą priėmimo (ĮRĮ 7 str. 2 d.). ir nutartis iškelti įmonės restruktūrizavimo bylą (ĮRĮ 7 str. 4 d.). Sprendžiant pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimą, tikrinama, ar pareiškėjas yra tinkamas subjektas, turintis teisę kreiptis į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo (ĮRĮ 6 str. 2 d. 2 p.); ar laikytasi ĮRĮ nustatytos įmonės restruktūrizavimo plano metmenų patvirtinimo, pritarimo restruktūrizavimo administratoriaus kandidatūrai ir sprendimo kreiptis į teismą dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo tvarkos (ĮRĮ 5 str. 3 d., 6 str. 1 d.); ar pareiškimas pagrindžiamas ĮRĮ nustatytomis restruktūrizavimo taikymo sąlygomis (ĮRĮ 4 str.); ar nėra kitų aplinkybių, kurios užkirstų kelią pareiškimui priimti ir ar pareiškėjas tinkamai įgyvendina teisę kreiptis į teismą (CPK 137 str. 2 d.); ar pareiškimas atitinka įstatyme nustatytus turinio ir formos reikalavimus (CPK 135 str. 1 d.); ar prie jo pridėti visi įstatymo reikalaujami dokumentai (CPK 135 str. 2 d., ĮRĮ 6 str. 4 d.).
Apeliacinio teismo nuomone, sprendžiant dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 27 d. nutarties teisėtumo bei pagrįstumo, yra svarbus šioje civilinėje byloje ir Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje kitoje civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2012 pateiktų pareiškimų dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo tapatumo klausimas, įvertinant į tai, kad minėtoje civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2012 teismas įsiteisėjusia 2013 m. gruodžio 19 d. nutartimi atsisakė iškelti UAB „Adlex statyba“ restruktūrizavimo bylą. Aplinkybę, ar teisme nebuvo nagrinėtas tapatus reikalavimas, ex officio turi išsiaiškinti ir konstatuoti bylą nagrinėjantis teismas.
Byloje nėra ginčo dėl pareiškimo dalyko ir šalių tapatumo. Apeliantas kelia klausimą tik dėl pareiškimo pagrindo netapatumo.
Ieškinio (pareiškimo) pagrindą sudaro faktinio pobūdžio aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškovo (pareiškėjo) reikalavimas (CPK 135 str. 1 d. 2 p.). Ieškinio (pareiškimo)pagrindas pripažįstamas tapačiu, kai ieškinys (pareiškimas) grindžiamas tais pačiais juridiniais faktais. Naujas ieškinys (pareiškimas) galimas tik tada, kai nurodomos tokios aplinkybės, kurios nebuvo teisminio nagrinėjimo dalyku ankstesnėje civilinėje byloje.
Apeliantas atskirajame skunde teigia, kad pirmosios instancijos teismas atsisakė priimti netapatų pareiškimą. Apeliacinis teismas nesutinka su tokiais apelianto argumentais ir pažymi, kad nagrinėjamu atveju svarbu atkreipti dėmesį į tai, kad teismų praktikoje laikomasi taisyklės, kad tuo atveju, kai teismas netenkina ieškinio dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo ir atsisako iškelti atsakovui restruktūrizavimo bylą, įmonė neįgyja restruktūrizuojamos įmonės teisinio statuso. Nors šiuo atveju teismas ir išsprendžia pareikštą materialųjį teisinį reikalavimą (jį atmeta), tačiau toks bylos rezultatas savaime nedraudžia atsakovo vadovui ateityje reikšti tapatų reikalavimą, jeigu paaiškėja naujų aplinkybių, kurios gali sudaryti pagrindą tenkinti tokį ieškinį. Jeigu tokių aplinkybių nėra ir ieškovas paduoda teismui iš esmės tais pačiais argumentais grindžiamą ieškinį, kuris anksčiau buvo atmestas ir nutartis šiuo klausimu įsiteisėjo, pakartotinai paduotą ieškinį teismas turėtų atsisakyti priimti (CPK 137 str. 2 d. 4 p.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2714/2011). Tokia pozicija atitinka teismų praktikoje suformuotą teisės taikymo taisyklę, pagal kurią galima paduoti tapatų reikalavimą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo (jei teismas anksčiau buvo atmetęs šį reikalavimą ir nutartis įsiteisėjo), jeigu šis reikalavimas grindžiamas naujomis aplinkybėmis (Lietuvos apeliacinio teismo 2011 m. liepos 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2007/2011). Taigi, sprendžiant pakartotinio pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimą, pareiškėjui tenka pareiga nurodyti reikšmingas aplinkybes, susijusias tiek su naujais įmonės veiklos duomenimis ir jų perspektyva, tiek su naujomis priemonėmis restruktūrizavimo tikslams pasiekti.
Apeliantas atskirajame skunde nurodo, kad naujai pateiktame restruktūrizavimo metmenų plane remiamasi 2013 m. gruodžio 31 d. sudarytais finansinės atskaitomybės dokumentais (balansu, pelno ir nuostolių ataskaita), priešingai nei jau išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2012, kurioje buvo remiamasi įmonės 2013 m. spalio 17 d. balanso duomenimis. Apelianto teigimu, iš 2013 m. gruodžio 31 d. finansinės ataskaitos duomenų akivaizdu, jog yra įvykę įmonės finansinių rodiklių pokyčiai, įmonė veda derybas su kreditoriais VMI ir VSDFV dėl skolų išdėstymo ir šiems kreditoriams išdėsčius įmonės susidariusius skolinius įsipareigojimus ir palyginus atsakovo pradelstus įsipareigojimus, jie neviršys pusės į įmonės balanso įrašytos turto vertės. Apelianto teigimu, UAB „Adlex statyba“ vykdo ūkinę – komercinę veiklą, sudarė su UAB „Psyops Constructions“ dvi statybos rangos sutartis, kurių pagrindu įsipareigojo atlikti statybos rangos darbus už 11 522,83 Lt ir 245 003,24 Lt, veda derybas dėl kitų statybos rangos sutarčių sudarymo, iš vykdomos veiklos planuoja gauti pelno, kuris padės sumažinti įmonės skolinius įsipareigojimus kreditoriams, todėl egzistuoja pagrindas iškelti UAB „Adlex statyba“ restruktūrizavimo bylą. Apeliacinio teismo vertinimu, sprendžiant dėl pareikštų pareiškimų tapatumo, būtina įvertinti ar šios aplinkybės yra naujos, svarbios bei reikšmingos ir kokią įtaką jos daro vertinant pareikštų pareiškimų tapatumą.
Pažymėtina, kad apeliacinis teismas sprendžia apie egzistuojančias arba nebeegzistuojančias aplinkybes (aplinkybių pokytį) remdamasis pateiktais UAB „Adlex statyba“ vėliausiais 2013 m. gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės ir kitais dokumentais.
Bylos medžiaga patvirtina, kad jau išnagrinėtoje civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2012 buvo remiamasi įmonės 2013 m. spalio 17 d. balanso duomenimis. UAB „Adlex statyba“ vienintelio akcininko sprendimu naujai patvirtintuose metmenyse remiamasi 2013 m. gruodžio 31 d. sudarytais finansinės atskaitomybės dokumentais (balansu, pelno ir nuostolių ataskaita). Iš minėtų kitoje byloje priimtų Vilniaus apygardos teismo 2013 m. gruodžio 19 d. ir Lietuvos apeliacinio teismo 2014 m. vasario 18 d. nutarčių turinio matyti, kad tiek pirmosios instancijos teismas, tiek apeliacinės instancijos teismas padarė išvadą, jog UAB „Adlex statyba“ finansiniai sunkumai vertintini kaip įmonės nemokumas, parengti įmonės restruktūrizavimo plano metmenys ir preliminarus verslo planas neatitinka įstatymo reikalavimų ir įgyvendinimo realumo kriterijų (ĮRĮ 7 str. 5 d. 2 p., 5 str., 1 d. 7 p., 12 str. 2 d., 7 str. 5 d. 3 p., ĮBĮ 2 str. 8 d.). Lyginant 2013 m. spalio 17 d. ir atsakovo naujausius (2013 m. gruodžio 31 d.) pateiktus finansinę atskaitomybę patvirtinančius dokumentus matyti, kad 2013 m. spalio 17 d. įmonės turtas iš viso sudarė 394 893 Lt, iš kurio per vienerius metus gautinos sumos – 380 544 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 412 624 Lt. Pagal atsakovo pateikto kreditorių sąrašo duomenis, pradelsti įsipareigojimai 2013 m. spalio mėnesį sudarė 411 346,61 Lt. Iš 2013 m. spalio 17 d. pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad atsakovas per paskutinius finansinius metus patyrė 157 209 Lt nuostolių. 2013 m. gruodžio 31 d. įmonės turto vertė - 273 529 Lt, iš kurio per vienerius metus gautinos sumos – 280 481 Lt, o per vienerius metus mokėtinos sumos ir trumpalaikiai įsipareigojimai – 441 490 Lt. Pagal atsakovo pateikto kreditorių sąrašo duomenis, pradelsti įsipareigojimai 2014 m. vasario mėnesį sudarė 461 587,52 Lt. Iš 2013 m. gruodžio 31 d. pelno (nuostolių) ataskaitos nustatyta, kad atsakovas per paskutinius finansinius metus patyrė 307 439 Lt nuostolių. Tai leidžia daryti išvadą, jog nėra įvykę žymesni UAB „Adlex statyba“ turto vertės, mokėtinų sumų ir įsipareigojimų, iš tipinės įmonės veiklos gaunamo pelno (nuostolių) dydžio pokyčiai. Iš šių duomenų, priešingai nei teigia apeliantas, akivaizdžiai matyti, kad UAB „Adlex statyba“ finansinė padėtis nuo 2013 m. spalio 17 d. iki 2013 m. gruodžio 31 d. tik blogėjo, turto vertės sumažėjo 121 364 Lt suma, mokėtinos sumos ir įsipareigojimai taip pat išaugo 28 866 Lt suma, pradelsti įmonės įsipareigojimai taip pat išaugo 50 240,91 Lt suma.
Atmestini kaip teisiškai nereikšmingi ir teisiškai nepagrįsti atskirojo skundo teiginiai, kad įmonė veda derybas su kreditoriais dėl skolų išdėstymo ir kreditoriams išdėsčius įmonės susidariusius skolinius įsipareigojimus bei palyginus atsakovo pradelstus įsipareigojimus, jie neviršys pusės į įmonės balanso įrašytos turto vertės. Apeliacinio teismo nuomone, šie teiginiai nesudaro pagrindo manyti, jog atsakovo kreditorių finansinių reikalavimų egzistavimas tampa sprendžiamam klausimui nebeaktualus, nes šitokiu būdu nėra paneigiamas pats įmonės pradelstų įsipareigojimų faktas. Spręsdamas restruktūrizavimo bylos kėlimo klausimą, pirmosios instancijos teismas rėmėsi įmonės finansinės atskaitomybės dokumentų visuma bei apelianto pateiktais restruktūrizavimo plano metmenimis, kurie pakankamai išsamiai detalizuoja įmonės finansinę situaciją. Pagal šiuos ir kitus bylos duomenis įmonės finansinė situacija iš esmės nėra pasikeitusi. Lietuvos apeliacinis teismas 2014 m. vasario 18 d. nutartimi įmonės finansinius rodiklius vertino kaip nemokumo būsenos požymius. Dėl šios priežasties pateikti nauji finansinės atskaitomybės duomenys nesudaro pagrindo daryti išvadą, kad po restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimo ankstesnio išsprendimo būtų iš esmės pasikeitusios aplinkybės, kurios tuo metu sudarė pagrindą pagal ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalies 3 punktą atsisakyti iškelti UAB „Adlex statyba“ restruktūrizavimo bylą. Apeliacinės instancijos teismas sutinka su apeliantu, kad konkrečių įmonės finansinę padėtį patvirtinančių rodiklių vertinimas neturi teisinės reikšmės sprendžiant pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimą, o turėtų būti atliekamas sprendžiant dėl materialiųjų restruktūrizavimo bylos iškėlimo pagrindų egzistavimo ar neegzistavimo (ĮRĮ 7 str. 4, 5 d.). Tačiau šiuo atveju net ir nevertinant konkrečių UAB „Adlex statyba“ finansinę padėtį patvirtinančių rodiklių yra akivaizdu, kad UAB „Adlex statyba“ finansinė padėtis nėra reikšmingai pasikeitusi. Apeliacinio teismo vertinimu, įmonės finansinė būklė pagal pateiktus naujausius finansinės atskaitomybės dokumentus nepaneigia civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2013 teismų padarytos išvados dėl įmonės nemokumo, o šiuo atveju būtent tokia aplinkybė sudarytų pagrindą vertinti, ar šioje civilinėje byloje ir Vilniaus apygardos teismo išnagrinėtoje kitoje civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2013 pateikti pareiškimai dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo nėra tapatūs.
Apeliantas atskirajame skunde nurodo, kad įmonė vykdo ūkinę – komercinę veiklą, sudarė su UAB „Psyops Constructions“ dvi statybos rangos sutartis, kurių pagrindu įsipareigojo atlikti statybos rangos darbus už 11 522,83 Lt ir 245 003,24 Lt, veda derybas dėl kitų statybos rangos sutarčių sudarymo, todėl iš vykdomos veiklos planuoja gauti pelno, kuris padės sumažinti įmonės skolinius įsipareigojimus kreditoriams. Sprendžiant klausimą dėl įmonės vykdomos veiklos, šios apelianto nurodomos aplinkybės, apeliacinio teismo nuomone, vertintinos kritiškai, nes tiek UAB „Psyops Constructions“, tiek UAB „Adlex statyba“ vadovas ir akcininkas yra L. J. (CPK 179 str. 3 d.), be to, tai nėra naujos, reikšmingos, pasikeitusios aplinkybės klausimo dėl įmonės restruktūrizavimo bylos iškėlimo sprendimui.
Apeliacinio teismo vertinimu, pareiškimuose dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo dėstomos faktinės aplinkybės sudarė pakankamą pagrindą pirmosios instancijos teismui padarytą išvadą apie tai, kad pareiškėjas antrą kartą pateiktą pareiškimą pareiškė iš esmės analogiškomis faktinėmis aplinkybėmis kaip ir ankstesniame pareiškime, kuriomis remiantis jis pakartotinai siekia, kad įmonei būtų iškelta restruktūrizavimo byla ir naujų aplinkybių apie įmonės finansinės padėties esminį pasikeitimą, t. y. pagerėjimą, po ankstesnės teismo priimtos nutarties dėl atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą, kuri galėtų turėti įtakos kitokio procesinio sprendimo priėmimui, nenurodė.
Pagrįsta ir teisėta pirmosios instancijos teismo išvada, kad nors ir pareiškėjas kartu su pakartotiniu pareiškimu pateikė teismui, apelianto teigimu, naujai sudarytą UAB „Adlex statyba“ veiklos atstatymo ir stabilizavimo planą, jame nurodant įvairias lenteles su paskaičiavimais, tačiau nėra aišku, kokias naujas aplinkybes šiuo dokumentu įrodinėja pareiškėjas. Tokių duomenų apeliantas nepateikė ir apeliacinės instancijos teismui.
Dėl šių priežasčių apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, jog pirmosios instancijos teismas pagal CPK 137 straipsnio 2 dalies 4 punkto nuostatas turėjo teisinį pagrindą atsisakyti priimti UAB „Adlex statyba“ vienintelio akcininko ir direktoriaus L. J. pareiškimą dėl restruktūrizavimo bylos įmonei iškėlimo.
Dėl įmonės nemokumo kaip tapačios bei reikšmingos aplinkybės
ĮRĮ reglamentuoja ir atvejus, kada restruktūrizavimo byla negali būti iškelta. Teismas priima nutartį atsisakyti kelti įmonės restruktūrizavimo bylą, jeigu: 1) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė neatitinka bent vienos ĮRĮ 4 straipsnyje išdėstytų sąlygų; 2) buvo pažeisti ĮRĮ 5 straipsnyje ir 6 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodyti reikalavimai; 3) nagrinėdamas pareiškimą teismas padaro pagrįstą išvadą, kad įmonė yra nemoki (ĮRĮ 7 str. 5 d.). Tai reiškia, kad spręsdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo klausimą, teismas kompleksiškai vertina pateiktus dokumentus ir įmonės finansinę būklę bei restruktūrizavimo plano metmenis, tačiau nustatęs, kad egzistuoja viena iš ĮRĮ 7 straipsnio 5 dalyje įtvirtintų sąlygų, kurioms esant turi būti atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą, teismas neprivalo nustatinėti ir įsitikinti, kad įmonė neatitinka kiekvienos iš ĮRĮ 4 straipsnyje nurodytų sąlygų. Kitaip tariant, įmonei gali būti atsisakyta iškelti restruktūrizavimo bylą nepaisant to, kad įmonė atitinka ĮRĮ 4 straipsnyje nustatytas vieną ar kelias sąlygas (ĮRĮ 7 str. 5 d. 1 p.) (Lietuvos apeliacinio teismo 2013 m. spalio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 2-2340/2013).
Šiuo atveju svarbu atkreipti dėmesį į situaciją, susidariusią nagrinėjant pareiškimo dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo priėmimo klausimą civilinėje byloje Nr. B2-5849-232/2013, o būtent tai, kad tiek pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas restruktūrizavimo bylos iškėlimo UAB “Adlex statyba” pagrindus, tiek apeliacinės instancijos teismas, peržiūrėdamas priimtos nutarties šiais klausimais teisėtumą ir pagrįstumą, konstatavo atsisakymo iškelti restruktūrizavimo bylą pagrindus, vienu iš jų nurodydami įmonės nemokumą.
Dėl kitų atskirojo skundo argumentų
Apeliacinės instancijos teismas nepasisako dėl kitų apelianto argumentų, nes jie yra teisiškai nereikšmingi teisingam nagrinėjamo klausimo išsprendimui, pirmosios instancijos teismo nutarties teisėtumui ir pagrįstumui.
Dėl atskirojo skundo ir pirmosios instancijos teismo nutarties
Atsižvelgiant į nurodytus motyvus, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, jog skundžiama Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 27 d. nutartis yra pagrįsta ir teisėta, ją keisti ar naikinti atskirojo skundo argumentais nėra pagrindo, todėl atskirasis skundas atmestinas, o skundžiama pirmosios instancijos teismo nutartis paliktina nepakeista (CPK 337 str. 1 d. 1 p.).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2014 m. vasario 27 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėjas Kazys Kailiūnas