Civilinė byla Nr. 2A-560/2009
Procesinio sprendimo kategorijos: 42.8; 45.1; 45.8; 32.6.1; 30.10 (S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2009 m. spalio 26 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Kazio Kailiūno, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Egidijaus Žirono,
sekretoriaujant Joanai Tamašauskienei,
dalyvaujant: ieškovo atstovui advokatui Mindaugui Šimkūnui,
atsakovų atstovams administratoriaus įgaliotam asmeniui A. G. , advokatui Rimgaudui Černiui,
viešame teismo posėdyje apeliacine žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Rolvika“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 23 d. sprendimo, kuriuo atmestas ieškovo ieškinys, civilinėje byloje Nr. 2-51-560/2009 pagal ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Rolvika“ ieškinį atsakovams bankrutuojančiai uždarajai akcinei bendrovei „Effatus“ ir akcinei bendrovei DnB NORD bankui dėl dalies įkeitimo sandorio pripažinimo negaliojančiu. Tretieji asmenys byloje notarė Z. K. , uždaroji akcinė bendrovė „Žemės ūkio paskolų garantijų fondas“, A. R. .
Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą,
n u s t a t ė :
Ieškovo UAB „Rolvika“ atstovas 2007 m. spalio 31 d. ieškiniu prašė pripažinti negaliojančiomis 2005 m. vasario 3 d. įkeitimo lakšto (identifikavimo kodas 02/2/2005/0002273) tarp atsakovų BUAB „Effatus“ ir AB DnB NORD banko dalis dėl ieškovo įrangos: agregato „Bock“ su pusiau hermetiniu kompresoriumi HGX4/385-4 SL (įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 3), agregato „Bock“ su pusiau hermetiniu kompresoriumi HGX4/650-4 SL (įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 1), centrinių šaldymo sistemų (tandemų) su firmos „Bock“ pusiau hermetiniais kompresoriais HGX7/1860-4 (2 vienetai, įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 5), vienpusių išpūtimo garintuvų „Goedhart“ su elektriniu atitirpdinimu, tipas FC38SBp 452-7-230 E (2 vienetai, įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 2), dvipusio išpūtimo garintuvo „Goedhart“ nerūdijančio tipo korpusu, tipas FC38Di-452-4 (įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 4) įkeitimo; priteisti iš atsakovų bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovo atstovas nurodė, kad 2004 m. birželio 7 d. ieškovas ir atsakovas UAB „Effatus“ pasirašė pirkimo-pardavimo sutartį Nr. 1-2 SLK 056, pagal kurią ieškovas įsipareigojo parduoti ir sumontuoti šaldymo sistemas pirkėjo nurodytose patalpose bei perduoti pirkėjo nuosavybėn, o atsakovas įsipareigojo priimti prekes ir atliktus montavimo darbus bei sumokėti už tai sutartą kainą. Įrangos montavimo darbai buvo atlikti ir perduoti atsakovui. 2005 metais už šaldymo įrangą, montavimo darbus bei medžiagas atsakovui buvo pateiktos PVM sąskaitos faktūros, kurių bendra suma 528 439,37 Lt. Atsakovas privalėjo sumokėti parduodamų prekių kainą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas pateikus PVM sąskaitas faktūras. Iki 2005 m. rugsėjo 30 d. atsakovas sumokėjo ieškovui 313 153,29 Lt. PVM sąskaita faktūra ROL Nr. 0002427 (106 983,63 Lt) buvo išrašyta ne tik už įrengimus (kurių kaina 30 415,61 Lt), bet ir už visus ieškovo atliktus įrangos montavimo darbus bei montavimui sunaudotas medžiagas (76 568,02 Lt). Pagal šią PVM sąskaitą faktūrą atsakovas sumokėjo 40 000 Lt. Ieškovui liko nesumokėta 66 983,63 Lt, iš jų 30 415,61 Lt už šaldymo įrangą ir 36 568,02 Lt už montavimo darbus bei medžiagas. Atsakovas BUAB „Effatus“ neatsiskaitė su ieškovu už 36 568,02 Lt vertės montavimo darbus bei medžiagas ir 178 718,06 Lt vertės įrangą: agregatą „Bock“ su pusiau hermetiniu kompresoriumi HGX4/385-4 SL (įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 3); agregatą „Bock“ su pusiau hermetiniu kompresoriumi HGX4/650-4 SL (įkeitimo lakšto sąrašo Nr. 1); centrines šaldymo sistemas (tandemus) su firmos „Bock“ pusiau hermetiniais kompresoriais HGX7/1860-4 (2 vienetai, įkeitimo lakšto sąrašo Nr. 5); vienpusio išpūtimo garintuvus „Goedhart“ su elektriniu atitirpdinimu, tipas FC38SBp 452-7-230 E (2 vienetai, įkeitimo lakšto sąrašo Nr. 4); dvipusio išpūtimo garintuvą „Goedhart“ nerūdijančio tipo korpusu, tipas FC38Di-452-4, (įkeitimo lakšto sąrašo Nr. 2). Neapmokėta įranga yra ieškovo nuosavybė. Pagal 2004 m. birželio 7 d. pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas prekės tampa pirkėjo (atsakovo) nuosavybe tik visiškai atsiskaičius už jas. Vilniaus apygardos teismas 2007 m. vasario 1 d. sprendimu, priimtu civilinėje byloje Nr. 2-432-45/2007, konstatavo, jog minėta įranga nuosavybės teise priklauso ieškovui ir nusprendė įpareigoti atsakovą UAB „Effatus“ grąžinti ieškovui aukščiau minėtus agregatus. Ieškovas susigrąžinti iš atsakovo įrangos negali dėl to, kad ji 2005 m. vasario 3 d. įkeitimo lakštu įkeista AB DnB Nord bankui. Ieškovo atstovo teigimu, CK 6.349 straipsnio 1 dalis imperatyviai riboja pirkėjo (atsakovo) teisę disponuoti šaldymo sistemos agregatais iki bus visiškai už juos atsiskaityta, todėl įkeitimo sandoris laikytinas niekiniu ir negaliojančiu. Įstatyme nustatyta, kad įkeičiant daiktą būtinas įkeičiamo daikto savininko sutikimas. AB DnB Nord bankas nesilaikė jo veiklai keliamų reikalavimų, kadangi bankai privalo būti ypač atidūs ir rūpestingi, o nepakankamas atidumas, rūpestingumas, nesąžiningumas, klaida yra pakankama kaltės forma banko civilinei atsakomybei atsirasti. 2005 m. vasario 3 d. įkeitimo lakšte įkeičiamo daikto savininku nurodytas atsakovas UAB „Effatus“ ir neužsimenama apie tai, kad įkeičiamas objektas yra ieškovo nuosavybė. Ieškovas ginčija 2005 m. vasario 3 d. įkeitimo sandorį tik dalyje dėl jam priklausančios 151 455,99 Lt vertės įrangos įkeitimo.
Vilniaus apygardos teismas 2009 m. kovo 23 d. sprendimu ieškovo UAB „Rolvika“ ieškinį atmetė.
Teismas nurodė, jog 2004 m. birželio 7 d. sutarties, kurią sudarė UAB „Rolvika“ ir UAB „Effatus“, 3.1.1. punkte nurodyta, kad po šaldymo sistemos paleidimo eksploatacijai pasirašomas prekės perdavimo-priėmimo aktas, išrašoma sąskaita faktūra, kuri pateikiama pirkėjui (atsakovui). Prekė tampa pirkėjo nuosavybe tik visiškai atsiskaičiuos už ją (3.3 p.). Įgyjant daiktą pagal sandorį, nuosavybės teisė pirkėjui pereina nuo daikto perdavimo momento (CK 4.49 str.), tačiau vienas iš atvejų, kai pardavėjas išsaugo nuosavybės teisę ir po daikto perdavimo pirkėjui, kol bus įvykdyta tam tikra sąlyga, yra pirkimas-pardavimas išsimokėtinai. Sutarties nuostatos sudaro pagrindą teigti, jog buvo sudaryta daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartis. Atsakovui nuosavybės teisė turėjo pereiti tik pasirašius prekių perdavimo-priėmimo aktą bei apmokėjus pateiktas PVM sąskaitas faktūras. Pagal CK 4.206 straipsnio 2 dalį įkaito davėjas turi būti įkeičiamo daikto savininkas arba asmuo, kuriam priklauso turtinė teisė, esanti įkeitimo objektu, išskyrus atvejus, kada įstatymas numato, kad įkeitimo objektas gali būti įgytas įkaito davėjo nuosavybėn ateityje. Iš įkeitimo lakšto matyti, kad UAB „Effatus“, atstovaujama R. R. , veikiančio pagal notarės patvirtintą įgaliojimą, patvirtino, jog nėra jokių apribojimų ar apsunkinimų, dėl kurių įkeitimas būtų negalimas. Be to, įkeičiamos įrangos sąrašą prie įkeitimo lakšto pasirašė direktorius komercijai R. R. bei vyr. buhalterė D. I., kurie patvirtino, jog įkeičiamas įranga visiškai apmokėta, niekam neparduota, neįkeista, kitų apribojimų ir areštų nėra. Įkeitimo lakštą patvirtino notarė Z. K. . Atsiliepime notarė nurodė, jog patikrino valstybės registrų centriniuose duomenų bankuose esančius duomenis, tačiau įrašų apie minėtų įrenginių nuosavybės teisę nerado.
Teismas pažymėjo, kad sutartis sukūrė teises ir pareigas tik jos šalims (UAB „Rolvika“ bei UAB „Effatus“). Ginčo objektas – šaldymo įranga yra neregistruotinas kilnojamasis turtas, todėl bankas neturėjo galimybės patikrinti jos nuosavybės teisės. Pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta tarp dviejų juridinių asmenų, o sutarties objektas turėjo būti naudojamas UAB „Effatus“ veikloje. Nuo 2002 m. liepos 17 d. veikia Sutarčių registras, kuriame ir turėjo būti įregistruota sutartis. Notarė, patikrinusi Sutarčių registrą, nerado duomenų apie UAB „Effatus“ ir UAB „Rolvika“ sudarytos sutarties įregistravimą. Nei sutarties faktas, nei sutarties sąlyga, numatanti nuosavybės teisės išlikimą pardavėjui, nebuvo viešai paskelbti. Be to, UAB „Effatus“ atstovai nesąžiningai pareiškė, kad įkeičiama įranga visiškai apmokėta. Todėl sutarties šalys šios sutarties negali panaudoti prieš sąžiningus trečiuosius asmenis, šiuo atveju - prieš AB DnB Nord banką.
Teismas nesutiko su ieškovo argumentais, kad bankas, sudarydamas įkeitimo sutartį, elgėsi nepakankamai rūpestingai ir sąžiningai. Bankas patvirtino, kad prieš sudarydamas ginčo įrengimų įkeitimo sutartį atliko teisinį tyrimą (notaras surinko visus įrodymus dėl aplinkybių tikrumo). Nei UAB „Effatus“, nei UAB „Rolvika“ nepateikė duomenų Sutarčių registrui apie pirkimo-pardavimo sutarties išsimokėtinai sudarymą, todėl turi prisiimti ir dėl to atsiradusias pasekmes. Nenustačius, kad bankas elgėsi nepakankamai rūpestingai ir sąžiningai, jam taikoma CK 6.411 straipsnio 2 dalis. Teismas pažymėjo, kad kilnojamųjų daiktų išreikalavimo teisę pardavėjas turi iki tol, kol daiktai dar yra jų perdavimo vietos valstybėje arba kol jie nėra atlygintinai perleisti trečiajam asmeniui, nėra įkeisti ar jiems nenustatyta uzufrukto teisė (CK 6.345 str. 1 d.). Šia nuostata taip pat siekiama užtikrinti civilinių teisinių santykių stabilumą bei sąžiningų trečiųjų asmenų teisių ir interesų apsaugą. Teismas nusprendė, kad ieškinys yra nepagrįstas.
Ieškovo UAB „Rolvika“ atstovas apeliaciniu skundu prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti bei priteisti apeliacinėje instancijoje patirtas bylinėjimosi išlaidas. Skunde rašoma:
- Šalis siejo įprastiniai pirkimo-pardavimo, o ne pirkimo-pardavimo išsimokėtinai santykiai. Tokia išvada darytina įvertinus šalių sudarytos pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas bei CK XXIII skyriaus 1 ir 10 skirsnių normas. Teismas, neįvertinęs byloje esančių įrodymų, neteisingai kvalifikavo ieškovą ir atsakovą BUAB „Effatus“ siejusį teisinį santykį, todėl civiliniam ginčui spręsti pritaikė netinkamą materialinės teisės normą. Ginčui netaikytina CK 6.411 straipsnio 2 dalies nuostata, nes tai yra specialioji norma, kuri taikytina tik pirkimo-pardavimo išsimokėtinai teisiniams santykiams.
- Teismas, neteisingai kvalifikavęs ieškovą ir atsakovą BUAB „Effatus“ siejantį teisinį santykį, vadovavosi CK 6.411 straipsnio 2 dalimi ir nepagrįstai sprendė, jog sutartis turėjo būti įregistruota sutarčių registre. Kadangi ieškovo su atsakovu BUAB „Effatus“ sudaryta sutartis yra paprasta pirkimo-pardavimo sutartis, ieškovas neturėjo pareigos ir teisinės galimybės sutartį registruoti sutarčių registre.
- Atsakovas AB DnB Nord bankas nebuvo pakankamai rūpestingas ir atidus. Bankas neatliko teisinio tyrimo, o jį tariamai atliko notaras. Tačiau banko pasitelktas teisiniam tyrimui atlikti notaras teisinį tyrimą atliko aplaidžiai, neatidžiai ir nerūpestingai. Bankas neišsiaiškino, kas yra tikrasis įrangos savininkas, nes nei pats, nei jo pasitelktas trečiasis asmuo neatliko atidaus ir rūpestingo tyrimo, kurio rezultatas būtų duomenys apie tikrąjį įrangos savininką - ieškovą. Tiek bankas, tiek trečiasis asmuo, siekdami rūpestingai atlikti savo funkcijas, turėjo pareikalauti UAB „Effatus“ dokumentų, jog neabejotinai įsitikintų, kad įkeičiamas turtas UAB „Effatus“ priklauso nuosavybės teise. Teismas nenustatė, kad bankas ar trečiasis asmuo aiškinosi, iš ko UAB „Effatus“ įsigijo įrangą, ar tyrė dokumentus, kurių pagrindu buvo įsigyta įranga ir už ją atsiskaitoma. Byloje nėra duomenų, kad tokius dokumentus bankas ar trečiasis asmuo būtų reikalavę pateikti teisiniam tyrimui. Sudarytas įkeitimo sandoris pažeidė ieškovo teises ir interesus. Bankas nelaikytinas sąžininga sandorio šalimi.
- Atsakovų sudarytas įkeitimo sandoris naikintinas, kaip prieštaraujantis imperatyvioms įstatymo normoms. Bankas įkaitu priėmė ieškovo turtą nesant ieškovo (savininko) sutikimo. Ieškovo ginčijamame sandoryje atsakovas AB DnB Nord bankas yra šalis, o ne trečiasis asmuo. Be to, ginčijamas sandoris yra neatlygintinis.
Atsakovo AB DnB Nord banko atstovas atsiliepimu į ieškovo UAB „Rolvika“ apeliacinį skundą prašo ieškovo skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime pažymima, kad apelianto pateiktas sutarties aiškinimas neatitinka faktinių aplinkybių. Ieškovas ginčija 2005 m. vasario 3 d. įkeitimo lakštą vėlesniais nei įkeitimo lakštas dokumentais – PVM sąskaitomis faktūromis. Ši aplinkybė patvirtina, kad tokie dokumentai negali būti naudojami prieš įkaito turėtoją, kad ieškovas neįrodė, jog jo parduotas UAB „Effatus“ ir po to bankui įkeistas turtas yra tas pats. Pagal faktines aplinkybes ieškovas ne tik galėjo, bet ir turėjo daikto pardavimo išsimokėtinai faktą registruoti sutarčių registre. Teismas teisingai UAB „Rolvika“ ir UAB „Effatus“ pirkimo-pardavimo sutartį traktavo kaip daikto pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį. Apelianto argumentai, kad bankas turėjo atlikti nuodugnesnį tyrimą, atmestini, kadangi bankas veikė pagal savo veiklos standartus ir ėmėsi tų veiksmų, kurių būtų ėmęsis bet kuris rūpestingas asmuo pagal susidariusias aplinkybes. Ieškovas savo teisėms ginti turėtų naudoti kitus civilinės teisės institutus – reikalauti žalos atlyginimo iš UAB „Effatus“ atsakingų atstovų, su kuriais ir buvo derintos daiktų pardavimo, jų saugojimo sąlygos.
Atsakovo BUAB „Effatus“ bankroto administratoriaus įgaliotas asmuo atsiliepimu į ieškovo UAB „Rolvika“ apeliacinį skundą prašo ieškovo skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime pažymima, kad 2004 m. birželio 7 d. pirkimo-pardavimo sutartis turi prekių pirkimo išsimokėtinai, pirkimo-pardavimo sutarties, rangos sutarties požymių ir negali būti vertinama vienareikšmiškai. Ieškovas, būdamas apdairus ir rūpestingas asmuo, sudarydamas 2004 m. birželio 7 d. sutartį, suprato arba turėjo suprasti šios sutarties specifiškumą. Siekdamas išvengti galimo savo interesų pažeidimo, ieškovas pats privalėjo registruoti sutartį Sutarčių registre. Pirkimo-pardavimo sutartis buvo sudaryta tarp dviejų juridinių asmenų, sutarties objektas turėjo būti naudojamas UAB „Effatus“ veikloje, todėl norint panaudoti šią sutartį prieš trečiuosius asmenis buvo būtina ją įregistruoti Sutarčių registre. Bankas buvo sąžiningas, apdairus ir rūpestingas, jis prieš sudarydamas ginčo įrengimų įkeitimo sutartį atliko teisinį tyrimą.
Trečiojo asmens UAB „Žemės ūkio paskolų garantijų fondas“ atstovė atsiliepimu į ieškovo UAB „Rolvika“ apeliacinį skundą prašo ieškovo skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą. Atsiliepime pažymima, kad teismas pagrįstai nusprendė, jog tarp šalių buvo sudaryta daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartis, tinkamai pritaikė materialinės teisės normas. AB DnB Nord bankas apie ieškovo nuosavybės išlaikymo sąlygą, numatytą sutartyje, nežinojo ir neturėjo galimybės žinoti. Įvertinęs faktą, kad sutartis nebuvo įregistruota įstatymų nustatyta tvarka, taip pat ištyręs kitus bylos įrodymus teismas pagrįstai nusprendė, jog AB DnB Nord bankas, sudarydamas ginčijamą įkeitimo sandorį, elgėsi rūpestingai ir sąžiningai.
Apeliacinis skundas tenkintinas.
Byloje spręstina, ar pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas atmetė ieškovo ieškinį dėl dalies įkeitimo lakšto pripažinimo negaliojančiu, laikytinas pagrįstu ir teisėtu. Byla sprendžiama vadovaujantis apelianto skundo faktiniu ir teisiniu pagrindu bei patikrinama, ar nėra absoliučių skundžiamo teismo sprendimo negaliojimo pagrindų (CPK 320 str.).
Dėl pirkimo-pardavimo sutarties teisinio kvalifikavimo
2004 m. birželio 7 d. pirkimo-pardavimo sutartimi Nr. 1-2 ŠLK 056 UAB „Rolvika“ įsipareigojo parduoti sumontuotas šaldymo sistemas UAB „Effatus“ nurodytose patalpose ir perduoti jas UAB „Effatus“ nuosavybėn. UAB „Effatus“ įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti už jas sutartą kainą (1.1 p.). Parduodamos prekės kaina – 512 509, 40 Lt su PVM (2.1 p.). Nurodytą sumą už UAB „Rolvika“ parduodamas prekes pirkėjas apmoka tokia tvarka: po šaldymo sistemos paleidimo eksploatacijai pasirašomas prekės perdavimo-priėmimo aktas, išrašoma sąskaita faktūra, pateikiama UAB „Effatus“. UAB „Effatus“ sumoka parduodamos prekės kainą, kuri lygi 512 509,40 Lt, pervedant į UAB „Rolvika“ sąskaitą arba įnešant į jos sąskaitą ne vėliau kaip per 5 darbo dienas. UAB „Effatus“ gali mokėti pardavėjui pagal tarpinius perdavimo-priėmimo aktus (3.1 p.). Prekės tampa UAB „Effatus“ nuosavybe tik visiškai atsiskaičius už jas (3.3 p.) (t. 1, b. l. 22-24). Sutarties priedu detalizuotos prekių ir darbų kainos (t. 2, b. l. 51-52). UAB „Effatus“ apmokėjo ne visas jai pateiktas sąskaitas. Ji neapmokėjo 2005 m. balandžio 15 d. PVM sąskaitos faktūros serija ROL Nr. 00001708 už agregatą SHGX4/385-4 SL, už agregatą SHGX4/650-4 SL, už tandemą HGX7/1860-4*2, viso 148 302,45 Lt su PVM (t. 1, b. l. 28). UAB „Effatus“ 2005 m. rugpjūčio 4 d. PVM sąskaitą faktūrą serija ROL Nr. 00002427 apmokėjo tik iš dalies. Pagal šią PVM sąskaitą faktūrą liko neapmokėta už garintuvą FC38Di 452-4-230, kurio kaina 10 857,98 Lt, ir garintuvą FC38SBP 452-7-230 E, kurio kaina 14 917,96 Lt (t. 1, b. l. 31). Iš UAB „Effatus“ 2004 m. birželio 25 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo Nr. 6 matyti, kad buvo nutarta įkeisti AB bankui Nord/LB Lietuva turtą, priklausantį UAB „Effatus“, tarp jų perkamus įrenginius pagal pirkimo-pardavimo sutarties priedą Nr. 1-2 ŠLK 056. Taip pat buvo nutarta įgalioti UAB „Effatus“ komercijos direktorių pasirašyti hipotekos ir kilnojamojo turto įkeitimo lakštus, įkeičiant UAB „Effatus“ nuosavybės teise priklausantį turtą, vėlesnius lakštų papildymus ir pakeitimus ir visus kitus su turto įkeitimu susijusius dokumentus (t. 1, b. l. 174). 2004 m. rugsėjo 29 d. kreditavimo sutarties Nr. 5783, kurią sudarė AB bankas Nord/LB Lietuva su UAB „Effatus“, specialiosios dalies 11.6 punkte nurodyta, kad už kredito lėšas perkami įrenginiai pagal pateiktą UAB „Rolvika“ pirkimo-pardavimo sutarties priedą Nr. 1-2 ŠLK 056. Įkeičiamo turto savininkas UAB „Effatus“ (t. 1, b. l. 60-62). Iš 2005 m. vasario 3 d. įkeitimo lakšto Nr. 02/2/2005/0002273 matyti, kad UAB „Effatus“ AB bankui Nord/LB Lietuva įkeitė įrengimus pagal pateiktą sąrašą, tarp jų agregatą „Bock“ su pusiau hermetiniu kompresoriumi HGX4/650-4 SL, „Goedhart“ vienpusio išpūtimo garintuvą su elektroniniu atitirpdinimu FC38SBP 452-7 (2 vienetus), agregatą „Bock“ su pusiau hermetiniu kompresoriumi HGX4/385-4 SL, „Goedhart“ dvipusio išpūtimo garintuvą nerūdijančiu korpusu FC38Di 452-4, centrinę šaldymo sistemą „Bock“ su pusiau hermetiniais kompresoriais HGX7/1860-4 (2 vienetus). UAB „Effatus“ įkeičiamo AB bankui Nord LB Lietuva šaldymo įrangos sąraše nurodyta, kad įkeičiama įranga yra visiškai apmokėta, niekam neparduota, neįkeista, jokių apribojimų ir areštų nėra. Šį įkeitimo lakštą patvirtino notaras (t. 1, 41-45). Įkeitimo lakštas hipotekos registre įregistruotas 2005 m. kovo 14 d. (t. 1, b. l. 47-50). Ieškovas ginčija dalį įkeitimo lakšto, nurodydamas, jog įkeitimo sandoriu buvo pažeistos jo, kaip teisėto ir sąžiningo įrangos savininko, teisės, o bankas, sudarydamas šį sandorį, nebuvo pakankamai atidus ir rūpestingas.
Teisėjų kolegija nesutinka su pirmosios instancijos teismo motyvais, kuriais remdamasis teismas sprendė, kad UAB „Rolvika“ ir UAB „Effatus“ 2004 m. birželio 7 d. sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis Nr. 1-2 ŠLK 056 kvalifikuotina kaip pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartis.
CK 6.193 straipsnyje nustatytos sutarčių aiškinimo taisyklės. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuotą sutarčių aiškinimo praktiką sutartys aiškinamos ne vien remiantis pažodiniu sutarties teksto aiškinimu, jo lingvistine prasme, bet pirmiausia nustatomi tikrieji sutarties dalyvių ketinimai, tikroji šalių valia; sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. rugsėjo 8 d. nutartį, priimtą byloje Nr. 3K-3-424/2004; 2005 m. rugsėjo 19 d. nutartį, priimtą byloje Nr. 3K-3-406/2005; 2007 m. gegužės 10 d. nutartį, priimtą byloje Nr. 3K-3-203/2007; 2008 m. balandžio 8 d. nutartį, priimtą byloje Nr. 3K-3-231/2008; 2009 m. kovo 17 d. nutartį, priimtą byloje Nr. 3K-3-107/2009; ir kt.). Pirkimo-pardavimo sutartis yra konsensualinė, t. y. ji laikoma sudaryta šalims tinkamai susitarus dėl daikto perdavimo iš vienos šalies (pardavėjo) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise (CK 6.305 str. 1 d.). Bendra taisyklė yra ta, kad įgyjant daiktą pagal sandorį, nuosavybės teisė pirkėjui pereina nuo daikto perdavimo momento (CK 4.49 str. 1 d.). Tačiau teisės normos, reglamentuojančios nuosavybės teisės perėjimo momentą, yra dispozityvios, todėl šalys turi teisę savo susitarimu nustatyti ir kitokias taisykles, pavyzdžiui, jog nuosavybės teisė pereina įgijėjui tik po to, kai jis įvykdo tam tikrą sutartyje numatytą sąlygą (CK 4.49 str. 3 d.). Be bendrųjų pirkimo-pardavimo sutarties sąlygų sutartyje dėl daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai turi būti nurodyta daikto kaina, periodinių įmokų dydis, įmokų mokėjimo terminai ir atsiskaitymo tvarka (CK 6.413 str. 2 d.). Pagal daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai (kreditan) sutartį pardavėjui išlieka nuosavybės teisė į parduodamus daiktus tol, kol pirkėjas nesumoka visos sutartyje numatytos kainos, jeigu sutartyje šalys nenumatė kitaip (CK 6.411 str. 1 d.). Kaip jau minėta, šalių sudarytoje pirkimo-pardavimo sutartyje buvo sąlyga, jog prekės tampa UAB „Effatus“ nuosavybe tik visiškai atsiskaičius už jas (sutarties 3.3 p. - t. 1, b. l. 22-24). Teisėjų kolegijos įsitikinimu, sutarties nuostatų, įpareigojančių UAB „Effatus“ sumokėti visą kainą per 5 darbo dienų terminą nuo priėmimo-perdavimo akto pasirašymo bei PVM sąskaitos faktūros išrašymo, negalima teisiškai kvalifikuoti kaip susitarimą dėl periodinių įmokų dydžio ir periodinių įmokų mokėjimo terminų, o UAB „Rolvika“ ir UAB „Effatus“ sutarties - kaip daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutarties. Nors 2004 m. birželio 7 d. pirkimo-pardavimo sutartyje Nr. 1-2 ŠLK 056 nuosavybės teisės į daiktus perėjimo pirkėjui momentas taip pat buvo siejamas su visišku atsiskaitymu už daiktus, o dėl šios sąlygos ginčo sutartis panaši į daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartį, tačiau pirkimui išsimokėtinai būdingas ir esminis elementas yra įmokų už prekes periodiškumas. Šiuo atveju tokios sąlygos nėra, nes sutartyje numatytas vienkartinis visos kainos sumokėjimas konkrečiu terminu. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad tokių pačių pirkimo-pardavimo sutarties aiškinimo taisyklių laikėsi ir Lietuvos apeliacinis teismas 2009 m. rugsėjo 14 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. 2A-318/2009, nagrinėdamas civilinę bylą pagal ieškovo UAB „Rolvika“ ieškinį atsakovams BUAB „LVS“ ir AB DnB Nord bankui dėl įkeitimo sandorio pripažinimo negaliojančiu, įrangos išreikalavimo ir nuostolių priteisimo.
Bylos įrodymų pagrindu nustatyta, kad atsakovas BUAB ,,Effatus“ neįvykdė pirkimo-pardavimo sutarties esminės sąlygos - per sutartyje numatytą terminą sumokėti ieškovui visą perduotos įrangos kainą. CK 4.49 straipsnio normoje nurodyta, kad nuo daikto perdavimo įgijėjui momento daikto įgijėjas įgyja nuosavybės teisę į daiktą, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ką kita. Kaip jau minėta, šalių aptarta 2004 m. birželio 7 d. pirkimo-pardavimo sutarties Nr. 1-2 ŠLK 056 nuostata numatė aiškią nuosavybės teisių į daiktus įgijimo sąlygą, o su ja susiejo pirkėjo (atsakovo UAB „Effatus“) nuosavybės teisės įgijimo į pardavėjo (ieškovo) perduotus pirkėjui daiktus (įrangą) momentą (CK 6.349 str., pirkimo-pardavimo sutarties 3.1-3.4 p.). UAB „Effatus“ nuo įrangos jai perdavimo momento netapo šios įrangos savininku, kol pardavėjui nesumokėjo už ją visos kainos.
Pirmosios instancijos teismas padarė neteisingą išvadą, kad 2004 m. birželio 7 d. pirkimo-pardavimo sutartis laikytina daiktų pirkimo–pardavimo išsimokėtinai sutartimi, todėl turėjusi būti privalomai įregistruota viešame registre. Šalių sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis nėra daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutartis, o jos registravimas viešame registre nenumatytas. Teisėjų kolegija išdėstytų aplinkybių pagrindu sutinka su skundo argumentais, kad UAB „Rolvika“ ir UAB „Effatus“ siejo įprastiniai pirkimo-pardavimo, o ne pirkimo-pardavimo išsimokėtinai santykiai. Šiuo atveju nebuvo teisinio pagrindo kilusio ginčo išsprendimui taikyti CK 6.411 straipsnio 2 dalies nuostatų, kurios taikytinos tik daiktų pirkimo-pardavimo išsimokėtinai sutarčiai.
Dėl savininko teisių pažeidimo ir ginčijamos įkeitimo lakšto dalies pripažinimo prieštaraujančia imperatyvioms įstatymo nuostatoms
Šioje byloje ieškovas UAB „Rolvika“, būdamas AB DnB Nord bankui įkeisto turto savininkas, reiškia reikalavimą dėl dalies įkeitimo lakšto pripažinimo negaliojančiu (t. 1, b. l. 1-6, 41-45). Ieškovas UAB „Rolvika“ kitoje civilinėje byloje buvo pareiškęs reikalavimą išreikalauti iš UAB „Effatus“ tuos pačius įrenginius, dėl kurių įkeitimo yra kilęs ginčas šioje byloje. Teismas 2008 m. rugsėjo 19 d. nutartimi kitoje civilinėje byloje (bylos Nr. 2-1665-798/2008) dėl pareiškėjo AB DnB Nord banko pareiškimo atnaujinti procesą civilinėje byloje Nr. 2-432-38/2007 pagal ieškovo UAB „Rolvika“ ieškinį atsakovui UAB „Effatus“ dėl daiktų išreikalavimo iš pirkėjo ir nuostolių atlyginimo bylos nagrinėjimą sustabdė, kol bus išspręstas įkeitimo sandorio dalies pripažinimo negaliojančia klausimas šioje byloje (Teismų informacinės sistemos „Liteko“ duomenys).
Įkeitimas – esamas ar būsimas skolinio reikalavimo įvykdymo užtikrinimas kilnojamaisiais daiktais ar turtinėmis teisėmis (CK 4.198 str. 1 d.). Įkeitimo teisės funkcija nulemia prievolės dalyką, t. y. kilnojamasis daiktas ar turtinė teisė suvaržoma užtikrinimo tikslams tiek ir tokia apimtimi, kad būtų galima įvykdyti užtikrintą įsipareigojimą. Įkeitimas yra pagrindinės prievolės išvestinė prievolė (CK 4.200 str. 2 d.). Įkaito davėju gali būti ir pats skolininkas, ir trečiasis asmuo. Įkaito davėjas turi būti įkeičiamo daikto savininkas arba asmuo, kuriam priklauso turtinė teisė, esanti įkeitimo objektu, išskyrus atvejus, kada įstatymas numato, kad įkeitimo objektas gali būti įgytas įkaito davėjo nuosavybėn ateityje (CK 4.206 str. 2 d.). Šis reikalavimas nėra formalus, nes tik turto savininkui priklauso teisė valdyti, naudoti tą turtą ir juo disponuoti, ir niekas prieš savininko valią šio turto negali paimti, apriboti nuosavybės teisę, išskyrus įstatymus ir teismo sprendimą (CK 4.37-4.39 str., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. spalio 28 d. nutartis, priimta byloje Nr. 3K-3-535/2004). Pagal CK 6.349 straipsnio 1 dalį, jeigu pirkimo-pardavimo sutartis numato, kad nuosavybės teisė į perduotus pirkėjui daiktus išlieka pardavėjui iki tol, kol už juos bus visiškai sumokėta arba įvykdytos kitokios sąlygos, tai pirkėjas iki nuosavybės teisės į daiktus perėjimo jam neturi teisės tuos daiktus parduoti ar kitaip jais disponuoti, išskyrus atvejus, kai sutarties ar daiktų paskirtis ir savybės lemia ką kitą. Kai neįvykdomos pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos, su kuriomis sutartis sieja nuosavybės teisės į daiktus perėjimą pirkėjui, pardavėjas turi teisę išreikalauti daiktus iš pirkėjo, jeigu sutartis nenumato ko kita (CK 6.349 str. 2 d.). Šios nuostatos riboja pirkėjo teisę disponuoti įsigytu turtu, iki bus visiškai už jį atsiskaityta. Kaip jau nurodyta aukščiau, 2005 m. vasario 3 d. įkeitimo lakšto Nr. 02/2/2005/0002273 dalimi UAB „Rolvika“ nuosavybės teise priklausanti įranga, už kurią pirkėjas BUAB „Effatus“ nebuvo atsiskaitęs, pirkėjo buvo įkeista AB DnB Nord bankui. Tokiu būdu buvo pažeistos ieškovo, kaip teisėto įrangos savininko, teisės. Kai įkeitimo sutarties šalimi yra ne daikto savininkas, tai toks sandoris yra niekinis dėl subjekto ydingumo. Šis faktas sukelia dvigubas pasekmes: 1) įkeitimo sandorio ydingo subjekto – ne turto savininko - veiksmai nesukuria turto savininkui teisinių pasekmių – įkaito davėjo civilinių teisių ir pareigų – sandorio sudarymo metu; 2) ydingas subjektas neturi teisės patvirtinti sandorio (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2004 m. birželio 23 d. nutartį, priimtą byloje Nr. 3K-3-383/2004).
Reikalavimą dėl niekinio sandorio teisinių pasekmių taikymo gali pareikšti bet kuris suinteresuotas asmuo. Niekinio sandorio teisines pasekmes ir niekinio sandorio faktą teismas konstatuoja ex officio (savo iniciatyva) (CK 1.78 str. 4 d.). Imperatyvioms teisės normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d.). Teisės normos, nustatančios, jog daiktą įkeisti gali tik jo savininkas (CK 4.206 str. 2 d.), yra imperatyvios, o šių normų pažeidimas sandorį daro niekinį. Aukščiau išdėstytų aplinkybių pagrindu nustačius, kad UAB „Effatus“ neatsiskaitė su UAB „Rolvika“ už įrangą, kuri nurodyta įkeičiamos bankui įrangos sąrašo pozicijų 1-5 numeriais (t. 1, b. l. 45), 2005 m. vasario 3 d. įkeitimo lakštu Nr. 02/2/2005/0002273, pasirašytu UAB „Effatus“ ir AB banko Nord/LB Lietuva, ši įranga negalėjo būti įkeista AB bankui Nord/LB Lietuva. Minėtos įrangos savininku laikytina UAB „Rolvika“, o šią įrangą įkeičiant buvo reikalingas įkeičiamo daikto savininko sutikimas, kokio šiuo atveju nebuvo. Ginčijamo įkeitimo lakšto dalimi AB bankui Nord/LB Lietuva įkeitus UAB „Rolvika“ nuosavybės teise priklausančią įrangą buvo pažeistos UAB „Rolvika“, kaip teisėto ir sąžiningo savininko, teisės, todėl įkeitimo lakšto dalis dėl ieškovui priklausančio turto įkeitimo laikytina niekine ir negalioja (CK 1.80 str. 1 d.).
Kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, - atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių (CK 1.80 str. 2 d.). Turtas, buvęs pripažinto negaliojančiu sandorio dalyku, negali būti išreikalaujamas iš jį sąžiningai įgijusio trečiojo asmens, išskyrus CK 4.96 straipsnio 1, 2 ir 3 dalyse numatytus atvejus (CK 1.80 str. 4 d.). Šiuo atveju yra ginčijama dalis įkeitimo sandorio, kurio šalimis buvo UAB „Effatus“ ir AB bankas Nord/LB Lietuva. Kai neįvykdomos pirkimo-pardavimo sutarties sąlygos, su kuriomis sutartis sieja nuosavybės teisės į daiktus perėjimą pirkėjui, pardavėjas turi teisę išsireikalauti daiktus iš pirkėjo, jeigu sutartis nenumato ko kita (CK 6.349 str. 2 d.). CK 6.345 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad jeigu kilnojamieji daiktai jau perduoti pirkėjui, o jis kainos nesumokėjo, pardavėjas turi teisę atsisakyti sutarties raštu apie tai pranešdamas pirkėjui ir išreikalauti daiktus iš pirkėjo. Jeigu nesumokėta tik kainos dalis, pardavėjas gali išreikalauti tik nesumokėtą daikto kainos dalį, kai daiktas yra dalusis. Išreikalavimo teisę pardavėjas turi iki tol, kol daiktai dar yra jų perdavimo vietos valstybėje arba kol jie nėra atlygintinai perleisti trečiajam asmeniui, nėra įkeisti ar jiems nenustatyta uzufrukto teisė. Kaip jau minėta, kitoje civilinėje byloje Nr. 2-1689-798/2009 yra sprendžiamas klausimas dėl daiktų išreikalavimo iš UAB „Effatus“ ir nuostolių atlyginimo.
Pažymėtina, kad banko, kaip specifinio ūkio subjekto, veiklos ypatumai suponuoja didesnę jo atidumo ir rūpestingumo pareigą (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2001 m. birželio 13 d. nutartį byloje Nr. 3K-3-645/2001; 2002 m. vasario 20 d. nutartį byloje Nr. 3K-3-390/2002; ir kt.). Siekdamas išvengti galimos rizikos, bankas, prieš sudarydamas kiekvieną sandorį, turi atlikti teisinę ir ekonominę situacijos analizę. Įstatyme nustatyta notaro pareiga tvirtinti surašytą įkeitimo lakštą (CK 4.209 str. 2 d.) nepaneigia banko, kurio veiklos ypatumai suponuoja didesnę jo atidumo ir rūpestingumo pareigą, prievolės veikti atidžiai ir rūpestingai, atlikti teisinę ir ekonominę situacijos analizę bei išsiaiškinti, ar daiktą įkeičia tikrasis jo savininkas. Šiuo atveju bankas tokios pareigos tinkamai neįvykdė.
Restitucijos taikymas kiekvienu atveju priklauso nuo konkrečios bylos aplinkybių. Ji taikoma ne mechaniškai, o atsižvelgiant į įstatyme nustatytas restitucijos taikymo sąlygas ir jų taikymui reikšmingas konkrečios bylos aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. balandžio 23 d. nutartis, priimta byloje Nr. 3K-7-90/2009). Šiuo atveju pagal UAB „Effatus“ ir AB banko Nord/LB Lietuva sudaryto įkeitimo lakšto dalį, kuri pripažįstama negaliojančia, bankas iš esmės užtikrino savo reikalavimo patenkinimą kilnojamaisiais daiktais, kurie nepriklausė UAB „Effatus“. Šiuo atveju įkeitimo lakšto dalį pripažinus negaliojančia, negaliojimo teisinės pasekmės nustatomos tokia apimtimi, kiek tai reikalinga ieškovo teisių pažeidimui pašalinti. Nagrinėjamu atveju sandorio – įkeitimo lakšto dalis pripažįstama negaliojančia trečiojo asmens (įkaito dalyko savininko), o ne įkeitimo lakšto šalies reikalavimu, todėl vadovaujantis protingumo, sąžiningumo ir teisingumo kriterijais restitucija pagal ieškovo reikalavimus pasireiškia tuo, jog minėtas UAB „Rolvika“ nuosavybės teise priklausantis turtas (žr. įkeičiamos įrangos sąrašo pozicijų 1-5 numeriai - t. 1, b. l. 45), nelaikytinas įkeistu 2005 m. vasario 3 d. UAB „Effatus“ ir AB banko Nord/LB Lietuva įkeitimo lakšto Nr. 02/2/2005/0002273 dalimi ir juo nėra užtikrintas banko kreditorinis reikalavimas skolininkui UAB „Effatus“.
Kilnojamasis daiktas, fiziškai pritvirtintas ar kitaip prijungtas prie nekilnojamojo daikto, taip pat įeinantis į jį, bet nepraradęs savo individualių požymių, nelaikomas nekilnojamojo daikto dalimi (CK 4.2 str. 5 d.). Byloje nėra įrodymų, kad ieškovo nurodytas jam priklausantis turtas - įranga, būtų praradęs individualius požymius, todėl negalima sutikti su argumentais, kad tas kilnojamasis turtas tapo nekilnojamojo daikto dalimi, nes esą buvo įmontuotas į pastatą.
Nurodytos aplinkybės sudaro pagrindą daryti išvadą, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai aiškino faktines bylos aplinkybės, neteisingai pritaikė materialinės teisės normos, todėl atmesdamas ieškovo ieškinį dėl dalies įkeitimo lakšto pripažinimo negaliojančiu priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą (CPK 330 str.). Remiantis tuo, kas išdėstyta, pirmosios instancijos teismo sprendimas naikintinas ir priimtinas naujas sprendimas patenkinti ieškovo ieškinio reikalavimus.
Dėl bylinėjimosi išlaidų
Priimant byloje naują sprendimą, proporcingai patenkinamai ieškinio daliai pakeičiamas bylinėjimosi išlaidų paskirstymas (CPK 93 str. 4 d.). Kadangi apeliacinio teismo teisėjų kolegija nusprendė panaikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovo ieškinį patenkinti visiškai, iš atsakovų lygiomis dalimis priteistinos ieškovui šio turėtos bylinėjimosi išlaidos – žyminis mokestis už ieškinį ir už apeliacinį skundą (t. 1, b. l. 7, t. 2, b. l. 75), o į valstybės biudžetą - išlaidos, susijusios su procesinių dokumentų įteikimu pirmosios ir apeliacinės instancijų teismuose.
Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 2 punktu,
n u s p r e n d ž i a :
Panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2009 m. kovo 23 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą.
Ieškovo uždarosios akcinės bendrovės „Rolvika“ (įmonės kodas 122598028) ieškinį patenkinti visiškai. Pripažinti negaliojančiomis 2005 m. vasario 3 d. įkeitimo lakšto (identifikavimo kodas 02/2/2005/0002273), sudaryto tarp uždarosios akcinės bendrovės „Effatus“ ir akcinės bendrovės banko Nord/LB Lietuva (šiuo metu - akcinė bendrovė DnB Nord bankas), dalis dėl agregato „Bock“ su pusiau hermetiniu kompresoriumi HGX4/385-4 SL (įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 3), agregato „Bock“ su pusiau hermetiniu kompresoriumi HGX4/650-4 SL (įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 1), centrinių šaldymo sistemų (tandemų) su firmos „Bock“ pusiau hermetiniais kompresoriais HGX7/1860-4 (2 vienetai, įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 5), vienpusių išpūtimo garintuvų „Goedhart“ su elektriniu atitirpdinimu, tipas FC38Sp 452-7 (2 vienetai, įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 2), dvipusio išpūtimo garintuvo „Goedhart“ nerūdijančiu korpusu, tipas FC38DI-452-4 (įkeitimo lakšto sąrašo pozicija Nr. 4) įkeitimo.
Priteisti iš bankrutuojančios uždarosios akcinės bendrovės „Effatus“ ir iš akcinės bendrovės DnB Nord Banko: uždarajai akcinei bendrovei „Rolvika“ - po 4 209,06 Lt bylinėjimosi išlaidų; į valstybės biudžetą - po 31,65 Lt bylinėjimosi išlaidų.
Teisėjai Kazys Kailiūnas
Gintaras Pečiulis
Egidijus Žironas