Civilinė byla Nr. e2A-282-516/2025
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00934-2023-8
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.7; 2.6.8.8; 2.6.8.11.1; 2.6.11.6
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2025 m. liepos 3 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Vilijos Mikuckienės ir Antano Rudzinsko,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Forvida“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 13 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Forvida“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Hertransus“ dėl pirkimo–pardavimo sutarties nutraukimo ir restitucijos taikymo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, notarė J. K., uždaroji akcinė bendrovė „Capital Realty“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „Forvida“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Hertransus“, prašydama: 1) nutraukti žemės sklypo pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 7264, sudarytą 2023 m. birželio 5 d. Vilniaus miesto 45–ajame notaro biure, dėl esminio pažeidimo; 2) taikyti restituciją – grąžinti ieškovei UAB ,,Forvida“ nuosavybės teisę į žemės sklypą (duomenys neskelbtini); 3) priteisti iš ieškovės UAB ,,Forvida” atsakovei UAB ,,Hertransus“ 280 000 Eur; 4) priteisti ieškovei UAB „Forvida“ iš atsakovės UAB „Hetransus“ bylinėjimosi išlaidas.
2. Nurodė, kad 2023 m. gegužės 24 d. ieškovė su atsakove pasirašė Preliminariąją sutartį (toliau – Preliminarioji sutartis), pagal kurią ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei 0,1033 ha ploto kitos paskirties žemės sklypą, esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – Turtas). Šalių susitarimu pagrindinė Turto pirkimo–pardavimo sutartis turėjo būti sudaryta iki 2023 m. birželio 9 d.
3. Atsakovė, pasirašiusi Preliminariąją sutartį, pervedė ieškovei 10 000 Eur avansą. Šalys susitarė, kad Turto pirkimo–pardavimo kaina yra 280 000 Eur, o nuo šios sumos apskaičiuotą pridėtinės vertės mokestį (toliau – PVM) sumokės atsakovė. 2023 m. birželio 5 d. šalys sudarė pagrindinę Turto pirkimo–pardavimo sutartį, notarinio registro Nr. 7264 (toliau – Pagrindinė sutartis). Nuosavybės teisės į Turtą valstybės įmonėje (toliau – VĮ) Registrų centre buvo išviešintos 2023 m. birželio 8 d. Po Pagrindinės sutarties pasirašymo ieškovė išrašė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą serija 6-1 Nr. 2023/06/0, pagal kurią nuo 280 000 Eur apskaičiavo atsakovei 58 800 Eur PVM. Šalių buhalteriai parengė Mokestinės nepriemokos (ar jos dalies) perėmimo sutarties projektą, Mokestinės nepriemokos perėmimo įsipareigojimą, bet atsakovė atsisakė pagal Preliminariosios sutarties reikalavimus sumokėti (arba perimti iš ieškovės) 58 000 Eur PVM prievolę. Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (toliau – VMI) 2023 m. rugpjūčio 22 d. iš ieškovės banko sąskaitos nurašė 58 800,21 Eur PVM. Taigi, ieškovė, pardavusi Turtą už 280 000 Eur, sumokėjo valstybei 58 000 Eur PVM, dėl to darytina išvada, kad faktiškai Turtą pardavė už 222 000 Eur, tai neatitiko šalių susitarimo dėl Turto įsigijimo, ir tai yra esminis Pagrindinės sutarties pažeidimas. Kadangi Pagrindinėje sutartyje nėra numatyta galimybė vienašališkai nutraukti šią sutartį, ją galima nutraukti tik teismo tvarka pagal suinteresuotos šalies ieškinį. Atsižvelgiant į tai, kad atsakovė elgiasi nesąžiningai, nevykdo esminių Pagrindinės sutarties sąlygų, egzistuoja pagrindas nutraukti Pagrindinę sutartį bei taikyti restituciją.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2025 m. vasario 13 d. sprendimu ieškinį atmetė ir: 1) priteisė atsakovei UAB „Hertransus“ iš ieškovės UAB „Forvida“ 2 541 Eur bylinėjimosi išlaidų; 2) priteisė trečiajam asmeniui notarei J. K. iš ieškovės UAB „Forvida“ 211 Eur bylinėjimosi išlaidų; 3) priteisė valstybei iš ieškovės UAB „Forvida“ 33 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidų.
5. Teismas nustatė, kad šalys 2023 m. birželio 5 d. sudarė Pagrindinę sutartį, kurią patvirtino Vilniaus m. 45-ojo notaro biuro notarė J. K. Sutarties dalykas – žemės sklypas, esantis (duomenys neskelbtini), kurio kaina – 280 000 Eur.
6. Teismo vertinimu, ieškovė netinkamai aiškina Pagrindinės sutarties sąlygas dėl nustatytos kainos, nes Pagrindinės sutarties 3.1 papunkčio nuostatų lingvistinis aiškinimas sudaro pagrindą išvadai, kad sutartyje buvo aiškiai nustatyta ginčo dalyko kaina, kuri yra 280 000 Eur. Šalys nustatė kainą bei Pagrindinėje sutartyje papildomai patvirtino, kad Pagrindinės sutarties 3.1 papunktyje nurodyta kaina yra šalių suderinta, šalims priimtina, galutinė ir nekeičiama (Pagrindinės sutarties 3.3 papunktis). Be kita ko, ieškovė patvirtino, kad į daikto kainą įskaičiuoti visi pardavėjo mokėtini mokesčiai, kad ir kokie jie bebūtų (Sutarties 3.2 papunktis). Taigi, ieškovė patvirtino, kad nustatyta 280 000 Eur kaina su visais mokėtinais mokesčiais, t. y. ir su PVM mokesčiu.
7. Teismas pažymėjo, kad 2023 m. birželio 7 d. perdavimo–priėmimo akto 3.4 papunktyje nurodyta, jog šalys, pasirašydamos priėmimo–perdavimo aktą, patvirtina, kad už Turtą yra galutinai ir tinkamai atsiskaityta; šalys dėl Turto kainos ir jos sumokėjimo viena kitai jokių pretenzijų neturi ir įsipareigoja nereikšti jų ateityje; šalių susitarimu priėmimo–perdavimo aktas kartu yra ir galutinio atsiskaitymo pagal Pagrindinę sutartį faktą patvirtinantis dokumentas. Teismo vertinimu, aptarti bylai reikšmingi duomenys patvirtina, kad visi atsiskaitymai pagal Pagrindinę sutartį yra įvykdyti tinkamai.
8. Įvertinęs Preliminariosios sutarties nuostatas dėl Turto kainos, teismas padarė išvadą, kad lingvistinis Preliminariosios sutarties nuostatų aiškinimas sudaro pagrindą pripažinti, jog Preliminarioje sutartyje parduodamo turto kainą sudaro 280 000 Eur bei mokėtinas PVM. Pažymėjo, kad liudytojų I. L. R., O. S., I. B. parodymai, trečiojo asmens UAB „Capital Realty“ atstovo M. S. paaiškinimai patvirtina aplinkybę, jog ikisutartinių santykių stadijoje tarp šalių buvo susitarimas ginčo sklypą parduoti už 280 000 Eur plius PVM, kurį turėjo sumokėti atsakovė.
9. Teismas pažymėjo, kad byloje esantys duomenys sudaro pagrindą nuspręsti, jog ikisutartinėje stadijoje buvo šalių susitarimas, kad atsakovė sumokės 280 000 Eur bei PVM. Pažymėjo, kad nors byloje apklausti liudytojai V. B., Y. C. bei atsakovės UAB „Hertransus“ atstovas direktorius E. B. neigia bet kokius susitarimus dėl PVM mokėjimo, tačiau, atsižvelgiant į minėtus liudytojus bei atstovą E. B. siejančius tarpusavio santykius, šių parodymų nėra pagrindo vertinti kaip objektyvių, tuo labiau kad jie prieštarauja ir byloje teismo nustatytoms aplinkybėms. Atkreipė dėmesį, kad vien ši aplinkybė dėl sutarto PVM mokėjimo ikisutartiniuose santykiuose nagrinėjamos bylos kontekste nesudaro pagrindo taikyti Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.217 straipsnio nuostatas, nes toks įsipareigojimas nebuvo numatytas Pagrindinėje sutartyje. Atsižvelgęs į tai, kad preliminarioji sutartis nuo pagrindinės sutarties skiriasi savo turiniu, t. y. pagal preliminariąją sutartį atsiranda prievolė sudaryti sutartį, o pagal pagrindinę sutartį – teisės ar pareigos dėl sutarties objekto, teismas nusprendė, jog Preliminarioje sutartyje nurodyta turto kaina šalių susitarimu, sudarant Pagrindinę sutartį, galėjo būti pakeista.
10. Teismas įvertino, kad ieškovė dar prieš pasirašant Pagrindinę sutartį, turėjo objektyvias galimybes įvertinti bei apsvarstyti sudaromo sandorio vieną iš esminių sąlygų – parduodamo Turto kainą, tačiau priėmusi valinį sprendimą – žemės sklypą parduoti už 280 000 Eur, prisiėmė ir su tuo susijusius teisinius padarinius. Ieškovė turėjo ne tik galimybę sudaryti Pagrindinę sutartį jai priimtinomis šalių suderintomis sąlygomis, bet ir atsisakyti sudarytį Pagrindinę sutartį, neatitinkančią Preliminariosios sutarties nuostatų dėl Turto kainos.
11. Atsižvelgęs į tai, kad šalys yra saistomos savo sudarytų sutartinių įsipareigojimų vykdymo tokiu būdu, kokiu jos pačios susitarė, teismas nusprendė, jog klaidingas teisių ir pareigų įsivaizdavimas nesudaro pagrindo nutraukti Pagrindinę sutartį remiantis CK 6.217 straipsniu. Teismas įvertino, kad ieškovės reikalavimai nutraukti Pagrindinę sutartį bei taikyti restituciją nėra pagrįsti, todėl ieškinį atmetė.
12. Spręsdamas bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimą, teismas nurodė, kad netenkinus ieškovės ieškinio, ieškovės patirtos bylinėjimosi išlaidos nepriteisiamos. Nustatęs, kad atsakovė byloje patyrė 2 541 Eur bylinėjimosi išlaidų ir ši bylinėjimosi išlaidų suma neviršija rekomenduojamų maksimalių dydžių, teismas priteisė atsakovei iš ieškovės 2 541 Eur bylinėjimosi išlaidas.
13. Nustatęs, kad trečiojo asmens notarės J. K. atstovas advokatas P. G. nurodė, jog trečiasis asmuo patyrė 605 Eur bylinėjimosi išlaidas už teisinę pagalbą (už dokumentų analizę, susipažinimą su bylos medžiaga, pirminę konsultaciją dėl procesinės pozicijos; dalyvavimą 2024 m. birželio 25 d. teismo posėdyje), ir nurodęs, kad pagal teismų praktiką, dalyvaujančio byloje asmens patirtos išlaidos už susipažinimą su bylos medžiaga, už teisės aktų, teismų praktikos analizes, už pasirengimus teismo posėdžiams, susitikimus su klientais ir pan. atskirai neatlyginamos, o jos padengiamos priteisiant iš bylą pralaimėjusios šalies atitinkamas sumas už procesinių dokumentų rengimą ir dalyvavimą teismo posėdžiuose, teismas nepriteisė trečiajam asmeniui 363 Eur bylinėjimosi išlaidų dalies. Įvertinęs, kad trečiojo asmens prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidų dydis už trečiojo asmens atstovavimą teismo posėdyje viršija rekomenduojamą dydį, teismas trečiajam asmeniui iš ieškovės UAB „Forvida“ priteisė iš viso 211 Eur bylinėjimosi išlaidų. Teismas taip pat priteisė valstybei iš ieškovės 33 Eur pašto išlaidas, kurios buvo patirtos bylos nagrinėjimo metu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
14. Ieškovė UAB „Forvida“ apeliaciniame skunde prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 13 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį patenkinti. Apeliacinis skundas grindžiamas tokiais argumentais:
14.1. Byloje nustatyta, kad šalys, pasirašydamos Preliminariąją sutartį dėl ginčo žemės sklypo pirkimo–pardavimo, aiškiai susitarė, jog ieškovei sumažinus sklypo kainą nuo 310 000 Eur iki 280 000 Eur, neįskaitant PVM, atsakovė sutiko sumokėti ir PVM. Apie tai, kad Turto kaina Pagrindinėje sutartyje turėjo būti 280 000 Eur plius PVM, kurį privalėjo sumokėti atsakovė, taip pat buvo nurodyta susirašinėjime su notarės teisininke. Pagrindinės sutarties pasirašymo metu šalių buvo sulygta, kad Pagrindinėje sutartyje paliekama kaina 280 000 Eur, o po šios sutarties pasirašymo atsakovė ir ieškovė susiderins PVM sumą ir atsakovė sumokės PVM į valstybės biudžetą. Šios aplinkybės taip pat buvo visiškai įrodytos bylos medžiaga. Atsakovė, užuot laikiusi CK 1.5, 6.200 straipsnių reikalavimų, nutarė apgauti ieškovę ir neįvykdė pareigos sumokėti PVM.
14.2. Pagal CK 6.217 straipsnio 2 dalį esminiu laikomas toks sutarties pažeidimas, kuris iš esmės atima iš kitos šalies tai, ko ji tikėjosi iš sutarties vykdymo. Nagrinėjamu atveju buvo sulygta, kad būtent atsakovė sumokės PVM. Šios aplinkybės ji neginčijo pas notarę. Priešingai nei nurodė pirmosios instancijos teismas, ieškovė prieš pasirašydama Pagrindinę sutartį, neturėjo objektyvių duomenų, kad atsakovės bus apgauta, todėl tinkamai įvertino bei apsvarstė sudaromo sandorio vieną iš esminių sąlygų – parduodamo Turto kainą, pagrįstai tikėjosi, kad papildomus kaštus – PVM, sumokės atsakovė. Jei atsakovė Pagrindinės sutarties pasirašymo metu nebūtų sutikusi įvykdyti Preliminarios sutarties sąlygų dėl PVM sumokėjimo, ieškovė nebūtų pasirašiusi Pagrindinės sutarties.
14.3. Pirmosios instancijos teismas, aiškindamas Pagrindinę sutartį tik lingvistiniu būdu, pažeidė sutarčių aiškinimo taisykles. Nustatęs, kad atsakovės liudytojų ir atsakovės atstovo paaiškinimai buvo neobjektyvūs, prieštaraujantys kitai bylos medžiagai bei kitų liudytojų parodymams, teismas neturėjo teisinio pagrindo teikti prioritetą pažodiniam (lingvistiniam) sutarties teksto aiškinimui, o privalėjo ginčijamą sutartį aiškinti nustatydamas tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgdamas į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas reikšmingas aplinkybes. Ieškovė įrodė visas aplinkybes, leidžiančias Pagrindinę sutartį aiškinti nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus.
2. Atsakovė UAB „Hertransus“ atsiliepime prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Preliminariojoje sutartyje buvo nurodyta, kad Turto kaina yra 280 000 Eur ir kad ši suma yra galutinė. Atsakovė suprato ir laikė, kad ši kaina yra galutinė ir kad daugiau jokių kitų mokėtinų sumų nebus. Būtent tokią mokėtiną galutinę sumą (kainą) pasiūlė atsakovė, t. y. atsakovė ieškovei nurodė, kad ji už minėtą žemės sklypą sutinka mokėti ne daugiau kaip 280 000 Eur. Nors pirmosios instancijos teismas ir padarė išvadą, kad pagal Preliminariąją sutartį Turto kaina buvo numatyta 280 000 Eur plius PVM, tačiau atsakovė visuomet suprato ir laikė, jog galutinė sutarta kaina yra 280 000 Eur.
15.2. Turtas nebuvo PVM objektas, todėl atsakovė prievolės atskirai mokėti PVM neturėjo. Prievolė sumokėti visus mokesčius yra ieškovės, t. y. ieškovė, gavusi atitinkamą sumą, turi pareigą ją deklaruoti ir atitinkamai nuo deklaruotos sumos turi pareigą sumokėti visus jai tenkančius mokesčius, kadangi tai yra ieškovės, kaip komercinę veiklą vykdančio ir pajamas gaunančio subjekto, įstatyminė pareiga. Pagrindinės sutarties 3.1 papunkčiu šalys susitarė, kad Turto kaina yra 280 000 Eur ir kad minėta kaina yra galutinė ir į ją yra įtraukti visi ieškovės mokėtini mokesčiai. Be to, ieškovė 2023 m. birželio 6 d. išrašė ir atsakovei atsiuntė PVM sąskaitą faktūrą serija 6-1 Nr. 2023/06/0, kurioje nurodyta galutinė suma yra 280 000 Eur, įskaitant 48 595,04 Eur PVM (231 404,96 Eur + 48 595,04 Eur (PVM) = 280 000 Eur). Minėtoje PVM sąskaitoje faktūroje ieškovė taip pat nurodė, kad PVM apmokamas pagal FR0608 deklaraciją. Taigi, ir po sandorio sudarymo ieškovė, taip pat pateikė atsakovei 280 000 Eur PVM sąskaitą, į kurią jau buvo įtrauktas PVM. Ieškovė 2023 m. birželio 7 d. perdavimo–priėmimo aktu taip pat patvirtino, kad atsakovė savo prievoles dėl kainos sumokėjimo įvykdė, jas įvykdė tinkamai ir laiku, ir kad jokių pretenzijų atsakovei dėl kainos ir jos sumokėjimo neturi ir neturės ateityje.
15.3. Ieškovei prieš sudarant pagrindinį sandorį buvo išaiškinta ir žinoma, kad jeigu ji nori gauti didesnę kainą, tokiu atveju turi būti padidinta galutinė Pagrindinės sutarties kaina. Ieškovė taip pat žinojo, kad atsakovė sutinka sumokėti tik 280 000 Eur galutinę sumą. Ieškovė turėjo galimybę pati nuspręsti ar ji sutinka sudaryti pagrindinį sandorį jame aptartomis sąlygomis ar nesutinka. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad net ir esant ikisutartiniuose santykiuose susitarimui dėl vienokių sąlygų, šalys galutinai dėl jų susitaria sudarydamos pagrindinę sutartį ir kad tokiu atveju šalims teises ir pareigos kyla iš sudarytos Pagrindinės sutarties.
15.4. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai pažymėjo, kad ieškovė dar prieš pasirašydama ginčijamą sutartį, turėjo objektyvias galimybes įvertinti bei apsvarstyti sudaromo sandorio vieną iš esminių sąlygų – parduodamo turto kainą, tačiau priėmusi valinį sprendimą – žemės sklypą parduoti už 280 000 Eur, prisiėmė ir su tuo susijusius teisinius padarinius, t. y. kad žemės sklypas yra parduodamas už galutinę 280 000 Eur kainą. Pirmosios instancijos teismas taip pat pagrįstai pažymėjo, kad nagrinėjamu atveju ieškovė turėjo ne tik galimybę sudaryti Pagrindinę sutartį jai priimtinomis šalių suderintomis sąlygomis, bet ir atsisakyti sudarytį Pagrindinę sutartį, jeigu ji laikė, jog tai neatitinka Preliminariosios sutarties nuostatų dėl kainos.
3. Trečiasis asmuo notarė J. K. atsiliepime prašo apeliacinį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas šiais argumentais:
16.1. Notarė išaiškino šalims, kad notarinėje sutartyje turi būti nurodyta galutinė sandorio kaina su visais (bet kokiais) pardavėjo mokėtinais mokesčiais, kad ir kokie jie bebūtų. Pagrindinės sutarties 3.2 papunktyje yra įrašytas ieškovės rašytinis patvirtinimas, kad ji supranta, jog į daikto kainą yra įskaičiuoti visi ieškovo mokėtini mokesčiai. Šalys atskirai Pagrindinės sutarties 3.3 papunktyje patvirtino, kad sutartyje nurodyta daikto kaina šalių yra suderinta, joms priimtina, galutinė ir nekeičiama. Notarės nuomone, sandorio kainą reglamentuojančios sutarties sąlygos, jų formuluotės, yra parengtos taip, kad būtų aiškios bet kam, t. y. bet kuriam asmeniui, kuris ateityje skaitys notarinį dokumentą.
16.2. Ieškovė klaidina teismą dėl to, kad notarė teikė jai kokias nors konsultacijas dėl ne visos sandorio kainos nurodymo sutartyje ir (ar) apmokestinimo PVM, taip pat klaidina teismą, kad notarė „pagal Notarų rūmų nurodymą negali apskaičiuoti ir nurodyti PVM, todėl šalys susitarė, jog Pagrindinėje sutartyje Turto kaina bus nurodyta be PVM, o PVM po Pagrindinės sutarties pasirašymo sumokės atsakovė“.
16.3. Ieškovės pozicija yra prieštaringa. Jeigu ieškovė teigia, kad tyčia į notarinę sutartį neįtraukė visų šalių susitarimo sąlygų ir pateikė melagingus patvirtinus notarei dėl sandorio kainos, tai aplinkybė, jog ieškovei buvo sumokėta tik ta sandorio kainos dalis, kuri buvo įtraukta į notarinę sutartį, o nesumokėta ta sandorio kainos dalis, kurios ieškovė į sutartį pati neįtraukė, sudaro pagrindą kreiptis į teismą dėl sutarties sąlygų modifikavimo, tikslinimo, skolos priteisimo, bet ne dėl sutarties nutraukimo dėl esminio jos pažeidimo. Ieškovė pabrėžė ir tai, kad nagrinėjamu atveju Pagrindinę sutartį prašoma ne pripažinti negaliojančia, o ją nutraukti ir tai daroma dėl priežasčių, už kurias yra atsakinga pati ieškovė, t. y. ta šalis, kurios veiksmai, kaip ji pati teigia, ir „sukėlė“ sutarties pažeidimo situaciją.
16.4. Ieškovė notarinio sandorio sąlygų neginčijo, dėl jų procesinio reikalavimo nereiškė, todėl pirmosios instancijos teismas negalėjo priimti jokio kito sprendimo – pirmosios instancijos teismas šiuo atveju pagrįstai pripažino, kad nėra teisinio pagrindo sutarties nutraukti dėl esminio jos pažeidimo, kadangi nėra pažeista jokia sutarties sąlyga.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų
4. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ar aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
Dėl bylai reikšmingų faktinių aplinkybių
5. Bylos duomenimis nustatyta, kad 2023 m. gegužės 24 d. ieškovė UAB „Forvida“ (toliau – apeliantė) su atsakove UAB „Hertansus“ sudarė Preliminariąją sutartį, pagal kurią apeliantė įsipareigojo už 280 000 Eur (neskaitant PVM) parduoti atsakovei Turtą, šalims sutariant, jog dėl Turto perleidimo šalys iki 2023 m. birželio 9 d. sudarys kitą, notariškai patvirtintą Turto pirkimo–paravimo sutartį.
6. 2023 m. birželio 5 d. šalys sudarė Pagrindinę sutartį, kuria atsakovė pardavė, o apeliantė įsigijo nuosavybės teise Turtą už 280 000 Eur kainą, į kurią įskaičiuoti visi apeliantės mokėtini mokesčiai, kad ir kokie jie būtų.
7. 2023 m. birželio 6 d. apeliantė išrašė atsakovei PVM sąskaitą faktūrą, serija 6-1, Nr. 2023/06/0, kurioje nurodyta, kad Turto kaina – 280 000 Eur, PVM – 58 800 Eur, iš viso atsakovės mokėtina suma – 338 800 Eur.
8. 2023 m. birželio 7 d. perdavimo–priėmimo aktu šalys patvirtino, kad atsakovė perdavė, o apeliantė perėmė Turtą; už Turtą yra galutinai ir tinkamai atsiskaityta.
9. 2023 m. birželio 8 d. Nekilnojamojo turto registre atliktas įrašas apie Turto įregistravimą apeliantės nuosavybės teise.
10. 2023 m. rugpjūčio 22 d. VMI iš ieškovės banko sąskaitos nurašė 58 800,21 Eur PVM.
Dėl iš Pagrindinės sutarties kilusių šalių įsipareigojimų turinio
11. Apeliantės manymu, pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu nepagrįstai ieškinį atmetė, kadangi, pasak apeliantės, bylos duomenys patvirtina, jog atsakovė nesilaikė šalis siejusio susitarimo ir neįvykdė pareigos įsigijus Turtą sumokėti VMI už apeliantę 58 800 Eur PVM.
12. Vertinant, ar buvo pagrindas pirmosios instancijos teismui ieškinį patenkinti, svarbu nustatyti, kokiomis faktinėmis aplinkybės (ieškinio faktinis pagrindas) apeliantė rėmėsi įrodinėdama ieškinio pagrįstumą bei kokį teisių gynimo būdą (ieškinio dalykas) prašė taikyti nagrinėjamoje byloje.
13. Šiame kontekste kasacinio teismo išaiškinta, kad CPK 5 straipsnyje įtvirtintas konstitucinis teisminės gynybos prieinamumo principas suteikia galimybę kiekvienam suinteresuotam asmeniui įstatymų nustatyta tvarka kreiptis į teismą, kad būtų apginta pažeista ar ginčijama jo teisė ar įstatymų saugomas interesas. Ši asmens teisė nėra absoliuti ir negali būti aiškinama kaip asmens galimybė kreiptis į teismą bet kokiu būdu. Kaip ir bet kuri kita subjektinė teisė, teisė kreiptis į teismą teisminės gynybos įgyvendinama CPK nustatyta tvarka, laikantis įstatyme įtvirtintų ieškinio pareiškimo procesinės tvarkos, jo formos ir turinio reikalavimų. Teisės į teisminę gynybą tinkamas įgyvendinimas tiesiogiai koreliuoja su pamatiniais civilinio proceso teisės principais – dispozityvumo, proceso šalių lygiateisiškumo ir rungimosi. CPK 13 straipsnyje nustatytas dispozityvumo principas, kuris taikomas visose civilinio proceso stadijose, reiškia, jog asmuo, manantis, kad jo teisės pažeistos, tik pats sprendžia, ar ginti pažeistą teisę ir kokį pažeistų teisių gynimo būdą pasirinkti, t. y. asmuo, suformuluodamas ieškinio pagrindą ir dalyką, nustato teisminio nagrinėjimo objektą ir ribas. Teismas, vykdydamas savo pareigą teisingai išspręsti bylą, nustatyti subjektinės teisės pažeidimą ir ją ginti (CPK 2 straipsnis), privalo, neperžengdamas asmens ieškiniu nustatytų ribų, išskyrus įstatymų nustatytas išimtis, išsamiai, visapusiškai ir objektyviai ištirti bei įvertinti konkrečios bylos faktus, atskleisti bylos esmę ir sprendimu nustatyti, ar pareiškusio ieškinį asmens teisės, įstatymu saugomi interesai pažeisti ir kokiu teisiniu būdu jie gintini (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gegužės 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-217/2010; 2021 m. gegužės 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-136-916/2021, 29 punktas; 2023 m. vasario 2 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-381/2023, 30–31 punktai).
14. Aiškindamas teisės normas, reglamentuojančias reikalavimus ieškinio elementams (dalykui ir pagrindui), kasacinis teismas yra nurodęs, kad ieškinio dalykas – tai materialinis teisinis reikalavimas, ieškovo pasirinktas pažeistų ar ginčijamų teisių gynimo būdas. Ieškovas turi teisę ir pareigą pasirinkti bei tiksliai suformuluoti ieškinio dalyką, t. y. suformuluoti jį taip, kad būtų aišku, kokio materialinio teisinio rezultato siekiama iškeliant bylą, nes būtent ieškinio dalyko (ir pagrindo) tinkamas suformulavimas užtikrina tinkamą teisės kreiptis į teismą įgyvendinimą, leidžia apibrėžti bylos teisminio nagrinėjimo ribas ir sudaro pagrindą įstatymo nustatytu ir ieškovo pasirinktu būdu apginti pažeistas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-1075/2021, 23 punktas).
15. Ieškinio dalyko nurodymą ieškinyje, be kita ko, nulemia įstatymų nustatyti civilinių teisių gynimo būdai. Civilinių teisių gynimo būdai – tai materialiojo teisinio pobūdžio reikalavimai, reiškiami asmens, kurio teisės pažeistos arba kuriam gresia jų pažeidimo pavojus, ir skirti pažeistoms civilinėms teisėms apginti arba civilinių teisių pažeidimui išvengti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-425/2012). Kasacinio teismo praktikoje pabrėžiama, kad nurodant ieškinio dalyką kiekviename ieškinyje turėtų būti aiškiai nurodyta asmens teisė arba įstatymų saugomas interesas, kuriuos, į teismą besikreipiančio asmens nuomone, reikėtų ginti. Neprivaloma savo reikalavimo teisiškai kvalifikuoti, pakanka, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų, ko ir kokia apimtimi jis prašo iš teismo, tačiau bet kokiu atveju ieškinio dalykas turi būti suformuluotas aiškiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. balandžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-95-403/2021, 20 punktas).
16. Asmuo, kuris mano, kad jo civilinės teisės yra pažeistos, savo nuožiūra gali pasirinkti teisės gynimo būdą (būdus) bei atitinkamai suformuluoti savo ieškinio reikalavimą (reikalavimus), t. y. gali prašyti teismo taikyti vieną ar iš karto kelis civilinės teisės gynimo būdus, jeigu įstatymuose nenustatyta konkretaus tos civilinės teisės gynimo būdo (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. balandžio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-7-120-701/2022, 56 punktas).
17. Ieškinio pagrindas – tai aplinkybės, patvirtinančios ieškovo subjektinę teisę ir reikalavimo pagrįstumą. Ieškovo reikalavimas atsakovui išplaukia iš konkretaus teisinio santykio, iš subjektinės ieškovo teisės. Taigi ieškinio faktinį pagrindą sudaro aplinkybės, kuriomis grindžiamas ieškovo reikalavimas (ieškinio dalykas). Tai faktai, su kurių (ne)buvimu teisės aktai sieja teisinių santykių atsiradimą, pasikeitimą arba pasibaigimą, tokie, kaip, pvz., sutarties sudarymas, sandorio negaliojimas, žalos padarymas, turto įgijimas be pagrindo, netinkamos kokybės daikto pardavimas ir pan. Nors CPK nenustatytas reikalavimas, kad į teismą besikreipiantis asmuo nurodytų įstatymus, kuriais grindžia savo reikalavimus, t. y. teisiškai kvalifikuotų ginčą, tačiau faktai juridinę reikšmę įgauna tik tuo atveju, jei būtent su jais materialiosios teisės normos, reglamentuojančios ginčo teisinį santykį, sieja juridinių faktų atsiradimą, t. y. šalis siejančių teisinių santykių atsiradimą, pasikeitimą, pasibaigimą. Vadinasi, ieškovas, ieškinyje nurodydamas esminius faktus, pasirinkdamas taikytiną jo teisių gynimo būdą, turi atsižvelgti ir į atitinkamas materialiosios teisės normas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. spalio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-440-687/2016 16 punktas; 2021 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-272-1075/2021, 22 punktas).
18. Tiksliai ir suprantamai suformuluotas ieškinio dalykas ir pagrindas ne tik leidžia teismui tinkamai pasirengti bylos nagrinėjimui, bet yra reikšmingas ir atsakovo bei kitų dalyvaujančių byloje asmenų teisių įgyvendinimui, nes nuo ieškinio dalyko ir pagrindo formulavimo priklauso jų atsikirtimų į ieškinį turinys, nustatytinoms aplinkybėms patvirtinti teiktini įrodymai. Ieškovui savo pareigos tinkamai neįvykdžius, ribojama atsakovo teisė gintis nuo jam pareikštų reikalavimų. Dėl to aiškus ieškinio dalyko suformulavimas ir faktinio pagrindo išdėstymas yra šalių lygiateisiškumo ir rungimosi principų tinkamo įgyvendinimo prielaida (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-223-421/2019, 14 punktas).
19. Nagrinėjamu atveju iš ieškinio turinio matyti, kad apeliantė ieškiniu pareiškė reikalavimus, kildinamus iš Pagrindinės sutarties, t. y.: 1) nutraukti Pagrindinę sutartį dėl esminio jos pažeidimo; 2) pritaikyti restituciją, įpareigojant apeliantę grąžinti atsakovei nuosavybės teisę į Turtą bei priteisti atsakovei iš apeliantės sumokėtą 280 000 Eur Turto kainą. Kadangi ieškovė pareiškė reikalavimus, kildinamus iš Pagrindinė sutarties, pirmosios instancijos teismas, atsižvelgdamas į apeliantės apibrėžtas ginčo nagrinėjimo ribas, spręsdamas ieškinio pagrįstumo klausimą, pagrįstai nustatė kokius įsipareigojimus šalys prisiėmė sudarydamos Pagrindinę sutartį (o ne kitus šalis siejusius susitarimus, įskaitant Preliminariąją sutartį), bei įvertino, ar atsakovė pažeidė apeliantės nurodytus įsipareigojimus, numatytus Pagrindinėje sutartyje, ir ar toks pažeidimas (jei jis buvo padarytas) sudaro teisinį pagrindą patenkinti ieškinį ir pritaikyti apeliantės nurodytus teisių gynimo būdus (Pagrindinės sutarties nutraukimą ir restitucijos taikymą).
20. Kaip minėta, viena iš teisiškai reikšmingų aplinkybių sprendžiant ieškinio pagrįstumo klausimą, buvo tai, kokius įsipareigojimus šalys prisiėmė sudarydamos Pagrindinę sutartį. Kadangi nagrinėjamu atveju šalys iš esmės skirtingai interpretavo jas siejusios Pagrindinės sutarties turinį ir skirtingai aiškino savo teises bei pareigas, atsiradusias Pagrindinės sutarties pagrindu (t. y. apeliantei nurodant, kad Pagrindine sutartimi atsakovė įsipareigojo sumokėti VMI už ieškovę 58 800 Eur PVM, o atsakovei tokį įsipareigojimą neigiant), pripažintina, jog byloje kilo ginčas, be kita ko, ir dėl šalis siejusios Pagrindinės sutarties turinio aiškinimo.
21. Kasacinio teismo išaiškinta, kad tais atvejais, kai sutarties šalys nesutaria dėl tam tikros sutarties sąlygos turinio, šalių teisių ir pareigų apimties ir pan., tokia sutarties sąlyga laikytina neaiškia, o jos turinys turi būti nustatomas remiantis CK 6.193 straipsnyje įtvirtintomis sutarčių aiškinimo taisyklėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. rugsėjo 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-262/2010).
22. CK 6.193 straipsnyje nurodoma, kad sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai; aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu; jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys (1 dalis). Visos sutarties sąlygos turi būti aiškinamos atsižvelgiant į jų tarpusavio ryšį, sutarties esmę ir tikslą bei jos sudarymo aplinkybes; aiškinant sutartį, reikia atsižvelgti ir į įprastines sąlygas, nors jos sutartyje nenurodytos (2 dalis). Jeigu abejojama dėl sąvokų, kurios gali turėti kelias reikšmes, šioms sąvokoms priskiriama priimtiniausia, atsižvelgiant į tos sutarties prigimtį, esmę bei jos dalyką, reikšmė (3 dalis). Kai abejojama dėl sutarties sąlygų, jos aiškinamos tas sąlygas pasiūliusios šalies nenaudai ir jas priėmusios šalies naudai. Visais atvejais sutarties sąlygos turi būti aiškinamos vartotojų naudai ir sutartį prisijungimo būdu sudariusios šalies naudai (4 dalis). Aiškinant sutartį, taip pat turi būti atsižvelgiama į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių tarpusavio santykių praktiką, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir papročius (5 dalis).
23. Taigi, kai kyla šalių ginčas dėl konkrečios sutarties turinio ar jos sąlygų, sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-192-969/2021, 85 punktas).
24. Kasacinio teismo praktikoje, suformuotoje sutarčių aiškinimo klausimu, yra pasisakyta, kad sutarties šalių subjektyviais ketinimais nustatant sutarties turinį galima vadovautis tik tada, jeigu abi šalys sutaria dėl sutarties teksto prasmės. Šalių tikrųjų ketinimų nustatymas yra praktiškai neįmanomas, kai tarp šalių yra ginčas dėl tikrosios sutarties teksto prasmės ir kai šalys skirtingai interpretuoja sutarties tekstą, todėl tokiais atvejais taikytinas objektyvusis sutarties aiškinimo metodas – jeigu šalių tikrų ketinimų negalima nustatyti, tai sutartis turi būti aiškinama atsižvelgiant į tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys, t. y. taikoma sisteminė-lingvistinė sutarties teksto analizė (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. liepos 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-309-378/2017, 14 punktas; 2019 m. gruodžio 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-365-403/2019, 28 punktas).
25. Nagrinėjamu atveju, kaip minėta, duomenų apie bendrus ir suderintus šalių ketinimus dėl vienodo šalis siejusios Pagrindinės sutarties sąlygų, susijusių su atsakovė mokėtina Turto kaina ir jos sudėtinėmis dalimis, aiškinimo byloje nėra, todėl šias Pagrindinės sutarties sąlygas aiškinant remiamasi objektyviuoju (sutarties teksto sisteminės-lingvistinės prasmės) sutarčių aiškinimo metodu.
26. Iš Pagrindinės sutarties 2.1 papunkčio matyti, kad atsakovė Pagrindine sutartimi pardavė, o apeliantė įsigijo nuosavybės teise Turtą. Pagrindinės sutarties 3.1 – 3.3 papunkčiais šalys sulygo, kad Turto kaina, kurią turi sumokėti atsakovė, yra 280 000 Eur, į kurią įskaičiuoti visi apeliantės mokėtini mokesčiai, kad ir kokie jie būtų; 280 000 Eur kaina šalių yra suderinta, joms priimtina, galutinė ir nekeičiama. Pagrindinės sutarties 4.3 papunkčiu šalys susitarė, kad bus laikoma, jog atsakovė sumokėjo visą Turto kainą, kai atsakovė sumokės apeliantei visą 280 000 Eur Turto kainą. Šalių galutinio atsiskaitymo pagal Pagrindinę sutartį faktas bus patvirtintas šalių pasirašytame ir notaro patvirtintame Turto perdavimo–priėmimo akte.
27. Tokia pat 280 000 Eur kainos, kaip galutinės atsakovės mokėtinos Turto kainos, reikšmė, buvo nurodyta ir 2023 m. birželio 7 d. šalių sudarytame perdavimo–priėmimo akte, šalims pažymint, kad atsakovės prievolė sumokėti Turto kainą (280 000 Eur) yra laiku ir tinkamai įvykdyta (perdavimo–priėmimo akto 3.3 papunktis). Perdavimo–priėmimo akto 3.4 papunkčiu šalys patvirtino, kad už Turtą yra galutinai ir tinkamai atsiskaityta; šalys dėl Turto kainos ir jos sumokėjimo viena kitai jokių pretenzijų neturi ir įsipareigoja nereikšti jų ateityje; šalių susitarimu perdavimo–priėmimo aktas kartu yra ir galutinio atsiskaitymo pagal Sutartį faktą patvirtinantis dokumentas.
28. Nei Pagrindinėje sutartyje, nei aptartame perdavimo–priėmimo akte šalys nebuvo susitarę dėl to, kad atsakovė bus laikoma tinkamai atsiskaičiusia su apeliante pagal Pagrindinę sutartį tik tuomet, kai atsakovė įvykdys ir kitokio pobūdžio pinigines prievoles ieškovės naudai (pvz., sumokės už ieškovę VMI 58 800 Eur PVM) (CPK 178 straipsnis). Byloje nėra ir duomenų, kad tokio pobūdžio susitarimą šalys būtų sudarę po Pagrindinės sutarties ir perdavimo–priėmimo akto sudarymo ir susieję jį su Pagrindinės sutarties tinkamu įvykdymu. Priešingai, kaip matyti iš aptartų šalių įsipareigojimų, pareiškimų ir patvirtinimų, įtvirtintų Pagrindinėje sutartyje ir perdavimo–priėmimo akte, šalys pripažino, kad atsakovės atliktas Pagrindinėje sutartyje nurodytos Turto kainos (280 000 Eur) sumokėjimas yra galutinis, tinkamas ir nekeičiamas atsakovės atsiskaitymas pagal Pagrindinę sutartį, į kurį įskaičiuoti visi apeliantės mokėtini mokesčiai, kad ir kokie jie būtų, ir šalys dėl Turto kainos ir jos sumokėjimo viena kitai jokių pretenzijų neturi ir įsipareigoja nereikšti jų ateityje.
29. Atsižvelgiant į tai, kad aptartos Pagrindinės sutarties ir perdavimo–priėmimo akto sąlygos dėl Turto kainos dydžio (280 000 Eur) ir kainos sumokėjimo fakto patvirtinimo suformuluotos aiškiai ir nedviprasmiškai, ir kitokio jų turinio, nei pirmiau nurodytas šalių tiesiogiai lingvistiškai (lot. expressis verbis), apeliantė neįrodė, remiantis sutarties teksto sisteminės-lingvistinės prasmės sutarčių aiškinimo metodu, būtent jos pripažintinos tinkamai atspindinčiomis šalis siejusio, Pagrindinės sutarties pagrindu kilusio susitarimo dėl Turto kainos (280 000 Eur), turinį. Atsižvelgiant į aptartus argumentus, darytina išvada, kad, skirtingai nei nurodė apeliantė, byloje esantys duomenys nepatvirtina apeliantės nurodytų aplinkybių, jog Pagrindinės sutarties pagrindu šalis siejo susitarimas, pagal kurį atsakovė, vykdydama Pagrindinės sutarties sąlygas dėl atsiskaitymo su apeliante, turėjo ne tik sumokėti apeliantei 280 000 Eur Turto kainą, tačiau ir sumokėti VMI už apeliantę 58 800 Eur PVM.
30. Pirmosios instancijos teismas dėl pirmiau nurodytų aplinkybių (šalims nesutariant dėl jų bendrų ketinimų, susijusių su Turto kaina, sudarant Pagrindinę sutartį) pagrįstai, vadovaudamasis aptartu teisiniu reglamentavimu bei pirmiau nurodyta kasacinio teismo praktika, aiškindamas Pagrindinę sutartį prioritetą suteikė sisteminės-lingvistinės prasmės sutarčių aiškinimo metodui, kaip objektyviai (pagal tai, kokią prasmę jai tokiomis pat aplinkybėmis būtų suteikę analogiški šalims protingi asmenys) atskleidžiančiu Pagrindinės sutarties pagrindu šalis siejusio susitarimo dėl Turto kainos turinį. Skirtingai nei nurodė apeliantė, pritaikęs pirmiau nurodytą sutarčių aiškinimo metodą, ir nustatęs, kad atsakovei Pagrindinės sutarties pagrindu nekilo pareiga sumokėti aptarto dydžio PVM, pirmosios instancijos teismas tinkamai pritaikė sutarčių aiškinimo taisykles ir jų nepažeidė.
31. Nesutiktina su apeliante ir tuo aspektu, kad, pasak apeliantės, pirmosios instancijos teismas, nustatęs, jog atsakovės liudytojų ir atsakovės atstovo paaiškinimai buvo neobjektyvūs, prieštaraujantys kitai bylos medžiagai bei kitų liudytojų parodymams, neturėjo teisinio pagrindo teikti prioritetą pažodiniam (lingvistiniam) Pagrindinės sutarties teksto aiškinimui, o privalėjo Pagrindinę sutartį aiškinti nustatant tikruosius sutarties dalyvių ketinimus, kurie patvirtina, kad atsakovė buvo įsipareigojusi apeliantei ne tik sumokėti 280 000 Eur Turto kainą, tačiau ir sumokėti VMI už apeliantę 58 800 Eur PVM.
32. Iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad sprendimo motyvuojamosios dalies 30–49 punktuose pirmosios instancijos teismas aptarė byloje apklaustų liudytojų parodymus ir jų atitikimą kitiems byloje esantiems įrodymams bei padarė išvadą, jog ikisutartinėje stadijoje šalys buvo pasiekę susitarimą dėl to, kad atsakovė, įsigydama Turtą, sumokės apeliantei 280 000 Eur Turto kainą bei apmokės PVM. Tačiau, atkreiptinas dėmesys, kad pirmosios instancijos teismas skundžiamo sprendimo motyvuojamosios dalies 50 punkte nurodė ir tai, jog vien aplinkybė, kad šalys buvo sutarę dėl PVM mokėjimo ikisutartiniuose santykiuose, nesudaro pagrindo teigti, jog toks įsipareigojimas (pagal kurį atsakovė turi sumokėti už ieškovę mokėtiną 58 800 Eur PVM) buvo numatytas ir Pagrindinėje sutartyje. Ši pirmosios instancijos teismo išvada pripažįstama pagrįsta.
33. Kadangi, kaip minėta, pagal apeliantės apibrėžtas byloje kilusio ginčo ribas, apeliantė įrodinėjo būtent aplinkybes, kad Pagrindinės sutarties pagrindu šalis siejo apeliantės nurodyto pobūdžio susitarimas dėl PVM sumokėjimo, byloje nustatyti faktai apie tai, koks buvo šalių susitarimas ikisutartinėje šalių derybų stadijoje, nesudarė pagrindo pirmosios instancijos teismo kitaip aiškinti Pagrindinės sutarties (kurioje įtvirtinti kitokie šalių įsipareigojimai dėl Turto kainos dydžio) sąlygų, dėl kurių byloje kilo ginčas. Kitaip tariant, atsižvelgiant į tai, kad ikisutartinėje derybų stadijoje šalių sudarytas susitarimas dėl PVM mokėjimo nebuvo įtrauktas į Pagrindinę sutartį, jis netapo Pagrindinės sutarties dalimi, todėl, skirtingai nei nurodė apeliantė, atsakovei Pagrindinės sutarties pagrindu nekilo pareiga sumokėti aptarto dydžio PVM.
Dėl pagrindo taikyti apeliantės nurodytus teisių gynimo būdus
34. Kaip minėta, apeliantė pareikštu ieškiniu prašė nutraukti Pagrindinę sutartį dėl esminio jos pažeidimo bei pritaikyti restituciją įpareigojant apeliantę grąžinti atsakovei nuosavybės teisę į Turtą ir atitinkamai priteisti atsakovei iš apeliantės sumokėtą 280 000 Eur Turto kainą, taigi prašė pritaikyti CK 1.138 straipsnio 2 ir 5 punktuose nurodytus pažeistų teisių gynimo būdus (atkurti buvusią iki teisės pažeidimo padėtį; nutraukti teisinį santykį).
35. Ieškinio reikalavimą dėl Pagrindinės sutarties nutraukimo apeliantė grindė faktinėmis aplinkybėmis, kad apeliantė pažeidė Pagrindinės sutarties sąlygas dėl Turto kainos sumokėjimo, tokiu būdu atlikdama esminį Pagrindinės sutarties pažeidimą, kuris lemia CK 6.217 straipsnyje įtvirtintų teisinių pasekmių atsiradimą, t. y. Pagrindinės sutarties nutraukimą.
36. Apeliantės nurodyto CK 6.217 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad šalis gali nutraukti sutartį, jeigu kita šalis sutarties neįvykdo ar netinkamai įvykdo ir tai yra esminis sutarties pažeidimas. Pagal to paties straipsnio 2 dalies 1–5 punktus, nustatant, ar sutarties pažeidimas yra esminis, ar ne, turi būti atsižvelgiama į tai: 1) ar nukentėjusi šalis iš esmės negauna to, ko tikėjosi iš sutarties, išskyrus atvejus, kai kita šalis nenumatė ir negalėjo protingai numatyti tokio rezultato; 2) ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminės reikšmės; 3) ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo; 4) ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje; 5) ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta.
37. Kasacinis teismas, aiškindamas CK 6.217 straipsnio 2 dalies nuostatas, yra nurodęs, kad analizuojant CK 6.217 straipsnio 2 dalyje įtvirtintų esminio sutarties pažeidimo kriterijų turinį, visų pirma, vertintini du prievolės vykdymai: pažadėtasis ir faktiškai atliktas. Kuo didesnis atotrūkis tarp šių įvykdymų, tuo didesnė esminio sutarties pažeidimo tikimybė. Atotrūkis bus maksimalus visiško neįvykdymo atveju. Antra, sprendžiant, ar pagal sutarties esmę griežtas prievolės sąlygų laikymasis turi esminę reikšmę, vertintina, ar konkrečios sutarties sąlygos neįvykdymas nulems kreditoriaus intereso, kad prievolė bus įvykdyta, praradimą. Trečia, sprendžiant, ar prievolė neįvykdyta tyčia ar dėl didelio neatsargumo, būtina analizuoti pažeidėjo kaltės formą pagal bendrąsias civilinės atsakomybės nuostatas ir nuspręsti, ar pažeidėjo kaltė didelė ir, jei didelė, ar tyčia. Kuo kaltė didesnė, tuo nukentėjusios šalies pagrįstas interesas likti sutartiniuose santykiuose yra mažesnis. Ketvirta, sprendžiant, ar neįvykdymas duoda pagrindą nukentėjusiai šaliai nesitikėti, kad sutartis bus įvykdyta ateityje, būtina nustatyti, ar sutartį pažeidusi šalis elgiasi pasyviai dėl prisiimtų įsipareigojimų vykdymo, taip pat ar net ir su geriausiais ketinimais ji iš viso pajėgi sutartį įvykdyti. Galiausiai, penkta, vertintina, ar sutarties neįvykdžiusi šalis, kuri rengėsi įvykdyti ar vykdė sutartį, patirtų labai didelių nuostolių, jeigu sutartis būtų nutraukta. Šiuo atveju turimi omenyje ne įprastiniai, bet labai dideli, neproporcingi nuostoliai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. birželio 26 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-297/2012; 2023 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-89-916/2023, 58 punktas).
38. Apeliantė ieškinyje įrodinėjo aplinkybes, kad esminis atsakovės atliktas Pagrindinės sutarties pažeidimas pasireiškė tuo, jog apeliantė nesumokėjo VMI už apeliantę 58 800 Eur PVM, o tai neatitiko šalių susitarimo dėl Turto įsigijimo; dėl to apeliantė iš esmės negavo to, ko tikėjosi gauti iš Pagrindinės sutarties.
39. Kaip minėta pirmiau šioje nutartyje, Pagrindine sutartimi (kurios esminį pažeidimą įrodinėjo apeliantė) atsakovė nebuvo įsipareigojusi apeliantei sumokėti už ją VMI 58 800 Eur PVM, todėl tokio veiksmo neatlikimas (t. y. PVM nesumokėjimas) negali būti laikomas ir atsakovės neteisėtu veiksmu Pagrindinės sutarties prasme. Atsižvelgiant į tai, nustačius, kad Pagrindine sutartimi atsakovė nebuvo įsipareigojusi apeliantei sumokėti už ją VMI 58 800 Eur PVM, nėra pagrindo pritarti apeliantės teiginiui, jog tokio veiksmo atsakovei neatlikus, apeliantė iš esmės negavo to, ką pagrįstai tikėjosi gauti iš Pagrindinės sutarties. Taigi, pripažintina, kad apeliantė neįrodė CK 6.217 straipsnio 2 dalies 1 punkte nurodytos aplinkybės, teisiškai reikšmingos siekiant pripažinti apeliantės nurodytą Pagrindinės sutarties pažeidimą esminiu (CPK 178 straipsnis). Kitų CK 6.217 straipsnio 2 dalies 2–5 punktuose nurodytų aplinkybių, teisiškai reikšmingų siekiant pripažinti apeliantės nurodytą Pagrindinės sutarties pažeidimą esminiu, apeliantė net ir neįrodinėjo, nors būtent jai, kaip esminiu Pagrindinės sutarties pažeidimu besiremiančiai šaliai, kilo procesinė pareiga tokias aplinkybes įrodyti (CPK 12, 178 straipsniai).
40. Atsižvelgiant į tai, kas nurodyta, pripažintina, kad apeliantė neįrodė CK 6.217 straipsnio 2 dalies 1–5 punktuose nurodytų aplinkybių, todėl nėra pagrindo sutikti su apeliante, jog byloje buvo įrodytos aplinkybės, kad atsakovė atliko esminį Pagrindinės sutarties pažeidimą. Pirmosios instancijos teismas skundžiamame sprendime padarė pagrįstą išvadą, kad apeliantė byloje neįrodė aplinkybių, sudarančių pagrindą atsakovės atžvilgiu taikyti CK 6.217 straipsnio nuostatas, todėl ieškinio reikalavimą dėl Pagrindinės sutarties nutraukimo, grindžiamą esminio Pagrindinės sutarties pažeidimo faktu, pagrįstai atmetė.
41. Pasisakant dėl antrojo ieškinio reikalavimo (pritaikyti restituciją įpareigojant apeliantę grąžinti atsakovei nuosavybės teisę į Turtą bei atitinkamai priteisti atsakovei iš apeliantės sumokėtą 280 000 Eur Turto kainą) pagrįstumo pažymėtina, kad pagal CK 6.222 straipsnio 1 dalį, kai sutartis nutraukta, šalis gali reikalauti grąžinti jai viską, ką ji yra perdavusi kitai šaliai vykdydama sutartį, jeigu ji tuo pat metu grąžina kitai šaliai visa tai, ką buvo iš pastarosios gavusi. Taigi, nagrinėjamos bylos kontekste apeliantės reikalautos taikyti dvišalės restitucijos būtinoji sąlyga yra Pagrindinės sutarties nutraukimas. Pirmiau šioje nutartyje jau konstatuota, kad atsakovė nepadarė apeliantės nurodyto Pagrindinės sutarties pažeidimo, todėl pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu ieškinio reikalavimą dėl Pagrindinės sutarties nutraukimo pagrįstai atmetė ir Pagrindinės sutarties nenutraukė. Kadangi apeliantė ieškinyje nurodyto pobūdžio restituciją prašė taikyti kaip Pagrindinės sutarties nutraukimo teisinę pasekmę, tačiau pripažinta, kad pirmosios instancijos teismas pagrįstai nenutraukė Pagrindinės sutarties, nesant restitucijos taikymo faktinio ir teisinio pagrindo, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė ir antrąjį ieškinio reikalavimą (dėl restitucijos taikymo).
42. Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė bylai reikšmingas faktines aplinkybes, tinkamai jas įvertino, pritaikė byloje aktualų teisinį reglamentavimą, priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą.
43. Aptarti ir kiti apeliacinio skundo argumentai nepagrindžia skundžiamo sprendimo neteisėtumo ir (ar) nepagrįstumo, todėl apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas (CPK 329, 330 straipsniai).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
44. Vadovaujantis CPK 93 straipsnio 1 dalimi, šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
45. Pagal CPK 98 straipsnio 1 dalį šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. To paties straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad šalies išlaidos, susijusios su advokato ar advokato padėjėjo pagalba, atsižvelgiant į konkrečios bylos sudėtingumą ir advokato ar advokato padėjėjo darbo ir laiko sąnaudas, yra priteisiamos ne didesnės, kaip yra nustatyta rekomendacijose.
46. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis skundas atmestas visa apimtimi, apeliantės apeliacinės instancijos teisme patirtos bylinėjimosi išlaidos neatlyginamos.
47. Bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme atsakovė nurodė patyrusi 968 Eur bylinėjimosi išlaidų ir pateikė šių išlaidų dydį pagrindžiančius įrodymus. Trečiasis asmuo notarė J. K. nurodė patyrusi 1 452 Eur bylinėjimosi išlaidų ir pateikė šių išlaidų dydį pagrindžiančius įrodymus.
48. Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. R-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos) nurodyta, kad rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis už atsiliepimą į apeliacinį skundą sudaro 1,3 Valstybės duomenų agentūros skelbiamo užpraėjusio ketvirčio vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) (Rekomendacijų 8.11 papunktis).
49. Apskaičiavus pirmiau nurodytų teisinių paslaugų dydį pagal tuo metu aktualius Valstybės duomenų agentūros skelbiamo užpraėjusio ketvirčio (2024 m. IV ketvirčio) vidutinio mėnesinio bruto darbo užmokesčio šalies ūkyje (be individualių įmonių) duomenis, nustatyta, kad rekomenduojamas priteisti maksimalus užmokesčio dydis už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą sudaro 3 036,67 Eur (2 335,90 Eur x 1,3).
50. Atsakovės ir trečiojo asmens notarės J. K. prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose nurodytų rekomenduotinų priteisti maksimalių dydžių, yra proporcingos bylos sudėtingumui ir apimčiai, todėl jų mažinti nėra pagrindo. Atsižvelgiant į tai, kad apeliacinis skundas atmestas visa apimtimi, atsakovei iš apeliantės priteisiamos 968 Eur bylinėjimosi išlaidos, atsakovės patirtos apeliacinės instancijos teisme; trečiajam asmeniui notarei J. K. iš apeliantės priteisiamos 1 452 Eur bylinėjimosi išlaidos, trečiojo asmens patirtos apeliacinės instancijos teisme.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2025 m. vasario 13 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Hertransus“, juridinio asmens kodas 185300064, iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Forvida“, juridinio asmens kodas 161450194, 968 Eur (devynis šimtus šešiasdešimt aštuonis eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti trečiajam asmeniui notarei J. K., asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „Forvida“, juridinio asmens kodas 161450194, 1 452 Eur (vieną tūkstantį keturis šimtus penkiasdešimt du eurus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Rasa Gudžiūnienė
Vilija Mikuckienė
Antanas Rudzinskas