Civilinė byla Nr. 3K-3-328-403/2021
Teisminio proceso Nr. 2-69-3-17287-2018-6
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.3.3.2;
3.2.4.11; 3.3.1.19.4
(S)
LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2021 m. gruodžio 15 d.
Vilnius
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alės Bukavinienės, Antano Simniškio (kolegijos pirmininkas) ir Algirdo Taminsko (pranešėjas),
teismo posėdyje kasacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovių uždarosios akcinės bendrovės „Adampolis“, uždarosios akcinės bendrovės „Adampolis-NT“ ir trečiojo asmens V. Č. kasacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. kovo 23 d. nutarties peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal ieškovo D. Š. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Adampolis“, uždarajai akcinei bendrovei „Adampolis-NT“ dėl įpareigojimo ištaisyti duomenis vertybinių popierių sąskaitose ir naujų įrašų išdavimo; trečiasis asmuo V. Č.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Kasacinėje byloje sprendžiama dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių nematerialiųjų akcijų perleidimo tvarką ir sąlygas (Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ir ABĮ) 46 straipsnio 2–4 dalys), taip pat proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą bei teismo pareigą motyvuoti teismo sprendimą, aiškinimo ir taikymo.
2. Ieškovas prašė teismo: 1) įpareigoti atsakovę UAB „Adampolis-NT“ ištaisyti (patikslinti) duomenis įmonės tvarkomoje ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje – grafoje „Operacija akcijomis ir dokumentų, kurių pagrindu padarytas įrašas, pavadinimai, datos, numeriai“ nurodyti, kad įrašo pagrindas yra 2009 m. vasario 23 d. vykusio UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 09/02/23, kuriuo buvo patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas skaidymo būdu įkuriant UAB „Adampolis-NT“; 2) pašalinti iš vertybinių popierių sąskaitos įrašą, kad „akcijų įgijimo pagrindas yra įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 26 d. nutartis“, o apmokėjimo pagrindas – „teismo sprendimas“; 3) įpareigoti atsakovę UAB „Adampolis“ ištaisyti (patikslinti) duomenis įmonės tvarkomoje ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje – 1 punkto (eilės Nr. 1) grafoje „Operacija akcijomis ir dokumentų, kurių pagrindu padarytas įrašas, pavadinimas, datos, numeriai“ nurodyti, kad įrašo pagrindas yra 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; iš 1 punkto (eilės Nr. 1) 9 grafos pašalinti įrašą „nesumokėta“; iš 2 punkto (eilės Nr. 2) pašalinti įrašus apie tai, kad akcijų įgijimo pagrindas – „įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 26 d. nutartis“, bei grafoje apie akcijų apmokėjimą – „duomenų apie sumokėjimą nėra“; papildyti duomenimis apie visus su akcijomis (jų kiekio pokyčiais) susijusius juridinius faktus, t. y. kad įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo 2003 m. spalio 29 d. sprendimu, užfiksuotu 2003 m. spalio 29 d. UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokole, ieškovo turimų akcijų kiekis buvo padidintas iki 150 000 vnt. ir kad įmonės visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. vasario 23 d. sprendimo pagrindu ieškovo turimų akcijų kiekis sumažėjo iki 82 695 vnt. akcijų; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
3. Ieškovas nurodė, kad jis yra UAB „Adampolis“ akcininkas, jam nuosavybės teise priklauso šios įmonės 82 695 paprastosios nematerialiosios vardinės akcijos, taip pat jam nuosavybės teise priklauso UAB „Adampolis-NT“ 67 305 paprastosios nematerialiosios vardinės akcijos. Buvęs pagrindinis UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ akcininkas V. Č. valdė po 95 procentus šių įmonių akcijų ir 2017 metais savo turėtas akcijas perleido UAB „Adampolis holding“. UAB „Adampolis-NT“ pateiktos „Vertybinių popierių sąskaitos Nr. 2“ kopijos 1 punkto (eilės Nr. 1) grafoje „Operacija akcijomis ir dokumentų, kurių pagrindu padarytas įrašas, pavadinimai, datos, numeriai“ nors ir nurodoma, kad tai „UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas“, tačiau nenurodyta šio susirinkimo protokolo data, protokolo numeris. Ieškovas nuosavybės teises į 67 305 UAB „Adampolis-NT“ akcijas įgijo 2009 m. vasario 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 09/02/23 fiksuotu akcininkų sprendimo pagrindu, tačiau ne įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 26 d. nutartimi, kaip nurodyta grafoje apie akcijų apmokėjimą. Ieškovo teigimu, UAB „Adampolis-NT“ vertybinių popierių sąskaitoje yra nurodyti melagingi ir tikrovės neatitinkantys duomenys. UAB „Adampolis“ Vertybinių popierių sąskaitos Nr. 2 kopijos 1 punkte (eilės Nr. 1) grafoje „Operacija akcijomis ir dokumentų, kurių pagrindu padarytas įrašas, pavadinimas, datos, numeriai“ visiškai nepateikta informacija. Ieškovas 5 procentus visų įmonės akcijų ir akcininko teises įsigijo iš tuometinio vienintelio įmonės akcininko ir direktoriaus V. Č. 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo pasirašyta įmonės patalpose. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį V. Č. iniciatyva pasirašė ir jo sutuoktinė. Sutarties originalas tuo metu buvo perduotas įmonei ir ieškovo vardu atidaryta vertybinių popierių sąskaita. Ieškovas antro sutarties egzemplioriaus neturi, turi tik kopiją, kuri buvo padaryta pasirašius sutartį. Ieškovas dalyvavo įmonės visuotiniuose akcininkų susirinkimuose, balsavo už priimamus sprendimus, įmonė apskaičiuodavo ir išmokėdavo dividendus, todėl ieškovas niekada negalvojo, kad sutarties originalo neturėjimas gali sukelti jam neigiamų padarinių. UAB „Adampolis“ 2018 m. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad visos akcijos apmokėtos. Atsakovių tvarkomose ieškovo vertybinių popierių sąskaitose yra tikrovės neatitinkantys, neišsamūs duomenys, todėl ieškovas negali tinkamai pasinaudoti išrašais iš šių vertybinių popierių sąskaitų, išduotų išrašų pagrindu notaras atsisako tvirtinti sandorius, todėl yra pagrindas įpareigoti atsakoves atitinkamai ištaisyti (patikslinti) duomenis vertybinių popierių sąskaitose.
4. Atsakovės UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ nurodė, kad Kauno apylinkės teismas 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016 pripažino ieškovą UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ akcininku ir nusprendė, kad nuosavybės teisė į nematerialiąsias akcijas atsirado atidarius jo vardu vertybinių popierių sąskaitas, tačiau pirmosios instancijos teismas toje byloje nenustatė, ar buvo sudaryti sandoriai, kurių pagrindu perleistos akcijos, ir ar buvo įvykdytos sandorių prievolės ir pareigos, kurių pagrindu perleistos akcijos. UAB „Adampolis“, UAB „Adampolis-NT“ neturi jokių duomenų apie tai, kad ieškovas būtų sumokėjęs už akcijas pinigais ar jam nuosavybės teise priklausančiais nepiniginiais įnašais. Ieškovas taip pat nepateikė neginčytinų įrodymų, t. y. sutarčių, kurių pagrindu jis įsigijo akcijas, ir įrodymų, ar už jas sumokėjo. Ieškovas, bandydamas įrodyti akcijų įsigijimo pagrindą, teismuose ne kartą teikė įvairias sutartis, tačiau jos buvo skirtingos. Originalios neginčytinos sutarties atsakovės nėra gavusios ir šios aplinkybės yra ne kartą patvirtintos teismuose. Vertybinių popierių sąskaitose įrašyti duomenys yra teisingi. Taisymas negalimas ir nėra reglamentuotas, nes tai reikštų buvusių duomenų naikinimą, o papildyti duomenis vertybinių popierių sąskaitose nėra pagrindo, nes nėra įvykę jokių pasikeitimų. Visi įrašai vertybinių popierių sąskaitose chronologine tvarka padaryti teisingai, atitinka visų kilusių ginčų eigą ir teismų priimtų procesinių sprendimų turinį. Ieškovo argumentas, kad atlikti įrašai vertybinių popierių sąskaitose varžo ieškovo teises atlikti sandorius su akcijomis, nepagrįstas, nes tokių duomenų ir įrodymų byloje nėra pateikta. Priešingai, ieškovas negali jokių sandorių su akcijomis atlikti dėl to, kad jos yra areštuotos. Be to, ieškovas byloje pateikė suklastotą, tikrovės neatitinkančią, tariamą 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, neaiškios paskirties dokumentą (priedą), kaip tariamą už akcijas tinkamą atsiskaitymą, kuris patvirtintas paties ieškovo kaip originalaus dokumento kopija. Atsakovės nėra mačiusios 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo, o tik skirtingas ir įvairias tariamos sutarties kopijas.
5. Kauno apylinkės teismas, išnagrinėjęs šalių ginčą, 2019 m. gruodžio 10 d. priėmė sprendimą ieškinį atmesti. Pirmosios instancijos teismas, remdamasis Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 27 d. priimtu sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016, kuriuo buvo patenkintas ieškovo D. Š. ieškinys atsakovėms UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ dėl akcininko teisės į informaciją, pagal ištirtus įrodymus konstatavo, kad D. Š. yra UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ akcininkas ir šios įmonės pažeidė ieškovo kaip įmonės akcininko teisę į informaciją. Ieškovo šioje byloje ginčijami įrašai vertybinių popierių sąskaitose taip pat buvo įvertinti civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016, tačiau nebuvo sprendžiamas klausimas dėl ieškovo nuosavybės teisės į nematerialiąsias akcijas. Pirmosios instancijos teismas civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016 nurodė, kad ieškovas, savo reikalavimus grįsdamas 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, nepateikė teismui sutarties originalo, o pateiktos kopijos, darytos nuo kitos kopijos, teismas nevertino. Byloje nesant duomenų, patvirtinusių, kad ieškovui po 2001 m. kovo 15 d. būtų buvęs išduotas išrašas iš akcininko apskaitos ar kad ieškovas būtų reikalavęs atlikti reikiamą įrašą, ieškovui nepateikus į bylą 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo, o atsakovei ir jos vadovui neigiant esant ir pasirašius tokią sutartį, pirmosios instancijos teismas nagrinėjamoje byloje nusprendė, kad ieškovas neįrodė akcijų pirkimo ir pardavimo bei akcijų apmokėjimo fakto, taip pat nuosavybės teisės į UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ nematerialiąsias akcijas.
6. Kauno apygardos teismas 2020 m. balandžio 21 d. nutartimi panaikino Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 10 d. sprendimą ir perdavė bylą pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo nurodęs, kad, nagrinėjant bylą pakartotinai, turi būti išsamiai ištirti bylos šalių pateikti įrodymai ir jų paaiškinimai dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo ir vykdymo aplinkybių, taip pat motyvuotai pasisakyta, ar byloje esančių tiek tiesioginių, tiek netiesioginių įrodymų pakanka padaryti išvadai, kad egzistuoja ieškovo įrodinėjami faktai, taip pat pasiūlyta šalims pateikti papildomus įrodymus dėl UAB „Adampolis“ akcijų ieškovui (ne)perleidimo, tarp jų akcijų perleidėjo vertybinių popierių sąskaitos, kurioje būtų fiksuotas nematerialiųjų akcijų perleidimas.
II. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesinių sprendimų esmė
7. Kauno apylinkės teismas 2020 m. lapkričio 3 d. sprendimu ieškinį tenkino: 1) įpareigojo atsakovę UAB „Adampolis-NT“ ištaisyti duomenis įmonės tvarkomoje ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje, grafoje „Operacija akcijomis ir dokumentų, kurių pagrindu padarytas įrašas, pavadinimai, datos, numeriai“ nurodyti, kad įrašo pagrindas yra 2009 m. vasario 23 d. UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolas Nr. 09/02/23, kuriuo buvo patvirtintas įmonės restruktūrizavimo planas skaidymo būdu įkuriant UAB „Adampolis-NT“; 2) įpareigojo atsakovę UAB „Adampolis-NT“ pašalinti iš įmonės tvarkomos ieškovo vertybinių popierių sąskaitos įrašus, kad „akcijų įgijimo pagrindas yra įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 26 d. nutartis“, o apmokėjimo pagrindas – „teismo sprendimas“; 3) įpareigojo atsakovę UAB „Adampolis“ ištaisyti duomenis įmonės tvarkomoje ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje, 1 punkto (eilės Nr. 1) grafoje „Operacija akcijomis ir dokumentų, kurių pagrindu padarytas įrašas, pavadinimas, datos, numeriai“ nurodyti, kad įrašo pagrindas yra 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis; 4) įpareigojo atsakovę UAB „Adampolis“ ištaisyti duomenis įmonės tvarkomoje ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje, iš 1 punkto (eilės Nr. 1) 9 grafos pašalinti įrašą „nesumokėta“; 5) įpareigojo atsakovę UAB „Adampolis“ ištaisyti duomenis įmonės tvarkomoje ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje – iš 2 punkto (eilės Nr. 2) pašalinti įrašus, kad akcijų įgijimo pagrindas – „įsiteisėjusi Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 26 d. nutartis“, bei grafoje apie akcijų apmokėjimą – įrašą „duomenų apie sumokėjimą nėra“; 6) įpareigojo atsakovę UAB „Adampolis“ ištaisyti duomenis įmonės tvarkomoje ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje – papildyti duomenimis apie visus su akcijomis (jų kiekio pokyčiais) susijusius juridinius faktus, kad UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2003 m. spalio 29 d. sprendimu ieškovo turimų akcijų kiekis buvo padidintas iki 150 000 vienetų ir kad UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo 2009 m. vasario 23 d. sprendimo pagrindu ieškovo turimų akcijų kiekis sumažėjo iki 82 695 vienetų akcijų; 7) paskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
8. Pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 1995 m. liepos 13 d. Juridinių asmenų registre įregistruota UAB „Adampolis“, bendrovės valdymo organai: visuotinis akcininkų susirinkimas, vadovas – direktorius V. Č. UAB „Adampolis“ 1995 m. liepos 13 d. įregistruotoje Akcininkų registracijos knygoje nurodyti akcininkai V. Č., turintis 1 571 205 vienetus paprastųjų akcijų, ir D. Š., turintis 82 695 vienetus paprastųjų akcijų; 2010 m. sausio 4 d. akcininkų sąraše D. Š. nurodytas kaip UAB „Adampolis“ akcininkas, kuriam priklauso 82 695 vienetai paprastųjų akcijų. Vertybinių popierių sąskaitos išraše pažymėta, kad ieškovo vardu atidaryta vertybinių popierių sąskaita Nr. 2, jos pirmame įraše nurodytas D. Š. priklausančių akcijų skaičius – 5185 vienetai, taip pat nurodyta, kad akcijos neapmokėtos, pažymėta data „2001 m. kovo 15 d.“ grafoje „informacija, susijusi su akcijomis“, antras įrašas – „įsiteisėjusi 2017 m. balandžio 26 d. teismo nutartis, 82 695 akcijos, duomenų apie sumokėjimą nėra“. Iš UAB „Adampolis“ 2009 m. vasario 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pirmosios instancijos teismas nustatė, kad susirinkime dalyvavo du akcininkai, turintys 100 procentų balsų, t. y. V. Č. ir ieškovas D. Š., nusprendę reorganizuoti UAB „Adampolis“ skaidymo būdu sukuriant naują UAB „Adampolis-NT“ ir perduoti jai UAB „Adampolis“ teisių ir pareigų dalį. Iš 2003 m. spalio 29 d. UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo V. Č. ir D. Š., vienbalsiai nusprendė padidinti visiškai apmokėtą bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant 2 896 315 naujų paprastųjų vardinių akcijų, ir jas nemokamai perduoti bendrovės akcininkams proporcingai jų turimoms akcijoms. Iš UAB „Adampolis“ 2017 m. gruodžio 27 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pirmosios instancijos teismas nustatė, kad 2017 m. gruodžio 27 d. vykusiame UAB „Adampolis-NT“ visuotiniame akcininkų susirinkime nuspręsta pakeisti UAB „Adampolis-NT“ įstatus, išreiškiant kapitalo įstatinį dydį ir akcijų nominaliąją kainą eurais. Iš vertybinių popierių sąskaitos Nr. 2 pirmosios instancijos teismas taip pat nustatė, kad ieškovui priklauso 67 305 vienetai UAB „Adampolis-NT“ paprastųjų akcijų, įgytų reorganizuojant bendrovę. Įrašo, padaryto UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo pagrindu, 2-ame punkte buvo nurodyta, kad minėtos akcijos buvo ieškovo įgytos įsiteisėjusia Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2017 m. balandžio 26 d. nutartimi. 2016 m. vasario 15 d. UAB „Adampolis“ duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus patvirtino, kad 2009 m. kovo 6 d. akcininkai V. Č. ir D. Š. akcijas įgijo įsteigus bendrovę arba padidinus įstatinį kapitalą.
9. Pirmosios instancijos teismas rėmėsi Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendimu, kuriuo patenkintas ieškovo D. Š. ieškinys atsakovėms UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ dėl akcininko teisės į informaciją. Teismas pagal toje byloje surinktus įrodymus konstatavo, kad D. Š. yra akcininkas, todėl nusprendė, jog UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ pažeidė ieškovo D. Š. kaip įmonės akcininko teisę į informaciją.
10. Pirmosios instancijos teisme V. Č. teigė, kad įmonėje nebuvo Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo, tačiau teismas, atsižvelgdamas į tai, jog byloje surinkti rašytiniai įrodymai patvirtino, kad nuo 2001 metų kovo mėnesio įmonėje ieškovo vardu buvo atidaryta vertybinių popierių sąskaita, nuo 2001 metų ieškovas aktyviai įgyvendino savo, kaip įmonės akcininko, teises, dalyvavo akcininkų susirinkimuose, balsavo akcininkams priimant sprendimus, 2003 metais jo turimų akcijų kiekis buvo neatlygintinai padidintas įmonės naujai išleistomis akcijomis, ieškovas dalyvavo reorganizuojant UAB „Adampolis“ bei proporcingai turėtų akcijų kiekiui įgijo UAB „Adampolis-NT“ akcijų, ieškovui, kaip įmonių akcininkui, buvo mokami dividendai, šių aplinkybių neneigė ir V. Č. bei byloje kaip liudytoja apklausta I. Č., kuri taip pat patvirtino, jog jos sutuoktinis V. Č. jau prieš 20 metų teigė, kad norėjo perleisti įmonės akcijas D. Š., be to, liudytoja negalėjo nei patvirtinti, nei paneigti, jog pasirašė įmonės Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, nusprendė, kad šios aplinkybės leido pirmosios instancijos teismui daryti labiau tikėtiną išvadą, jog jau nuo akcijų įsigijimo momento bei vertybinių popierių sąskaitos atidarymo momento (2001 m. kovo 15 d.) ieškovas buvo laikomas UAB „Adampolis“ akcininku, jis naudojosi visomis akcininko teisėmis ir būtent minėta Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo pagrindas atidaryti ieškovo vardu vertybinių popierių sąskaitas.
11. Byloje nebuvo pateiktas UAB „Adampolis“ Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalas. Atsakovės įrodinėjo, kad galimai 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis yra suklastota, tačiau pirmosios instancijos teismas nurodė, jog atsakovės šiems argumentams pagrįsti nepateikė jokių įrodymų, byloje taip pat nenustatyta fakto, jog atsakovės būtų inicijavusios ikiteisminius tyrimus sutarties klastojimo faktui patvirtinti. Be to, byloje nebuvo reiškiami reikalavimai dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
12. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, nagrinėjamu atveju byloje nebuvo nuginčytas faktas, kad ieškovas UAB „Adampolis“ akcininku tapo 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Tokią pirmosios instancijos teismo išvadą patvirtino ir tai, kad 2000–2004 metais buvo pildomas vertybinių popierių sąskaitos popierinis variantas, tačiau šie dokumentai nėra išlikę, nuo 2004 m. sąskaitų duomenys yra skaitmeninami, todėl nėra išlikę jokių dokumentų, kurių pagrindu buvo padarytas pirminis įrašas ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje, tad akivaizdu, kad atsakovės negalėjo pagrįsti įrodymais savo argumentų, jog ieškovas negalėjo įgyti akcininko teisių 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu. Byloje nustatyta, kad ieškovas nuo 2001 m. kovo 15 d., kai jo vardu buvo atidaryta akcijų įgijėjo vertybinių popierių sąskaita, dalyvavo valdant tiek UAB „Adampolis“, tiek UAB „Adampolis-NT“ kaip juridinio asmens dalyvis, įgyvendindamas akcininko teises ir pareigas. Nors ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje nėra nurodytas UAB „Adampolis“ akcijų perleidimo pagrindas, tačiau tiek byloje surinkti įrodymai, tiek šalių ir liudytojos teikti paaiškinimai sudarė pirmosios instancijos teismui pagrindą spręsti, kad tokia Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis buvo sudaryta, o ieškovas turėjo teisę tikėtis, jog jos pagrindu bus tvarkoma vertybinių popierių apskaita.
13. Pirmosios instancijos teismas nurodė, kad atsakovės byloje neginčijo ne tik Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, bet ir įrašų vertybinių popierių sąskaitoje, t. y. jog ieškovas pagrįstai įgyvendino savo, kaip akcininko, teises. Pažymėtina, kad ši faktinė aplinkybė, turinti prejudicinę reikšmę nagrinėjamai bylai, jau buvo konstatuota Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 27 d. sprendime civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016.
14. Pirmosios instancijos teismo vertinimu, atsakovės taip pat nepaneigė fakto, kad ieškovas, įsigydamas akcijas, už jų įsigijimą sumokėjo sutartyje nurodytą sumą. Priešingai, civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016 esančiame 2003 m. spalio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas, kuriame dalyvavo V. Č. ir D. Š., nusprendė padidinti visiškai apmokėtą bendrovės įstatinį kapitalą, išleidžiant 2 896 315 naujų paprastųjų vardinių akcijų, ir jas nemokamai perduoti bendrovės akcininkams proporcingai jų turimoms akcijoms. Šios nustatytos aplinkybės patvirtino, kad būtent šio akcininkų sprendimo pagrindu ieškovo turėtų UAB „Adampolis“ akcijų skaičius padidėjo ir šalys preziumavo faktą, jog visos akcijos buvo apmokėtos. Iš 2009 m. vasario 23 d. UAB „Adampolis“ visuotinio akcininkų susirinkimo protokolo taip pat buvo nustatyta, kad, patvirtinus įmonės restruktūrizavimo planą skaidymo būdu, ieškovas įgijo ir UAB „Adampolis-NT“ akcijų dalį. Atsižvelgdamas į tai, pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad nagrinėjamoje byloje ieškovo akcijų įsigijimo pagrindas yra ankstesni teismų priimti sprendimai, o atsakovės neįrodė fakto, jog ieškovo įsigytos akcijos yra neapmokėtos.
15. Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, išnagrinėjusi civilinę bylą pagal atsakovių UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ bei trečiojo asmens V. Č. apeliacinį skundą, 2021 m. kovo 23 d. nutartimi paliko nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, paskirstė bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
16. Apeliacinės instancijos teismas sutiko su pirmosios instancijos teismo išvadomis, kad nors nagrinėjant bylą ir nebuvo pateiktas 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalas, tačiau visuma kitų įrodymais pagrįstų aplinkybių – tai, kad buvo atidaryta ieškovo vardu UAB „Adampolis“ vertybinių popierių sąskaita, kad ieškovas kaip akcininkas dalyvaudavo šios bendrovės akcininkų susirinkimuose, kad 2003 metais jo turimų akcijų kiekis buvo neatlygintinai padidintas įmonės naujai išleistomis akcijomis, kad ieškovas dalyvavo reorganizuojant UAB „Adampolis“ bei proporcingai turėtų akcijų kiekiui įgijo UAB „Adampolis-NT“ akcijų, kad ieškovui, kaip šių įmonių akcininkui, buvo mokami dividendai, leido apeliacinės instancijos teismui taip pat pripažinti labiau tikėtina, kad ieškovas akcijas įgijo jo nurodytu būdu, tokiu būdu pripažįstant, kad ieškovas yra UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ akcininkas ir pagrįstai reikalauja, jog atsakovų tvarkomose jo vertybinių popierių sąskaitose būtų nurodyti teisingi duomenys.
III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai
17. Kasaciniu skundu atsakovės UAB „Adampolis“, UAB „Adampolis-NT“ ir trečiasis asmuo V. Č. prašo panaikinti Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. kovo 23 d. nutartį, atmesti ieškinį, palikti galioti Kauno apylinkės teismo 2019 m. gruodžio 10 d. sprendimą, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
17.1. Pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai netinkamai aiškino ir taikė ABĮ 46 straipsnio 2–4 dalis, netinkamai sprendė nuosavybės teisių į nematerialiąsias akcijas atsiradimo pagrindą, kai akcijų perleidimas prieštarauja imperatyviosioms įstatymo normoms, o tariamą sandorį patvirtina tik neoriginalaus dokumento kopija. Byloje nėra jokių duomenų, kad ieškovas būtų įstatymų nustatyta tvarka įgijęs nematerialiųjų įmonės akcijų.
17.2. Bylą nagrinėję teismai, pažeisdami Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 185 straipsnį, netinkamai vertino įrodymus, nepagrįstai daug įrodomosios reikšmės suteikė 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopijai ir nepagrįstai nusprendė, jog tokia sutartis buvo sudaryta. Bylos nagrinėjimo metu ieškovas teigė turintis tik vieną pirkimo pardavimo sutarties (neoriginalios sutarties) egzempliorių, tačiau bylinėjimosi metu paaiškėjo ir teismui buvo jo pateiktas dar vienas tariamas akcijų pirkimo–pardavimo sutarties egzempliorius, kuris net vizualiai yra skirtingas. Atsakovėms ir trečiajam asmeniui byloje nepripažįstant sutarties ir tariamo pakvitavimo, teismui buvo teikiami nuoseklūs paaiškinimai apie tai, kad tokia sutartis negalėjo būti sudaryta ir nebuvo sudaryta, tačiau teismai dėl to nepasisakė. Šioje byloje atsakovėms bei trečiajam asmeniui buvo apribota teisė atlikti ekspertizę dėl dokumento klastojimo, nes nėra tokio dokumento originalo. Kadangi teismas negali spręsti dėl dokumento autentiškumo, tai tariamos sutarties kopijai turėjo būti suteikiama ribota įrodomoji galia. Nagrinėjamoje byloje akcininkas V. Č. niekada nepripažino, kad jis sutartį sudarinėjo ir pasirašinėjo ir kad sutarties bei pinigų pakvitavimo kopijų tekste yra jo parašas, tačiau kadangi remiantis sutarties kopija neįmanoma atlikti ekspertinio vertinimo, kas pirmiau buvo padaryta – atspausdintas dokumento tekstas ar pasirašyta jame (ir kas pasirašė), kada apskritai toks dokumentas sudarytas, tai byloje liko nenustatytas faktas, kad sutarties kopijoje yra V. Č. parašas, bei nepaneigti jo argumentai, kad jis sutarties nepasirašė. Byloje nesant jokių rašytinių Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymą ar atsiskaitymą pagal ją patvirtinančių įrodymų, bylą nagrinėję teismai, priimdami procesinius sprendimus, netinkamai aiškino CPK 202 straipsnį ir Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopijai nepagrįstai suteikė įrodomąją reikšmę. Teismai taip pat nepagrįstai preziumavo faktą, kad atsakovės nepaneigė to, jog ieškovas, įsigydamas akcijas, už jų įsigijimą sumokėjo sutartyje nurodytą sumą. Pateiktame UAB „Adampolis“ 2003 m. spalio 29 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole nurodyta, kad buvo nuspręsta padidinti visiškai apmokėtą bendrovės įstatinį kapitalą išleidžiant 2 896 315 naujų paprastųjų vardinių akcijų ir jas nemokamai perduoti bendrovės akcininkams proporcingai jų turimoms akcijoms, taigi teismas preziumavo faktą, jog visos akcijos yra apmokėtos. Ši teismo išvada yra neobjektyvi ir prieštaraujanti byloje esantiems dokumentams, nes nebuvo jokio sandorio, kurio pagrindu būtų perleidžiamos akcijos.
17.3. Apeliacinės instancijos teismas pažeidė CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą, 331 straipsnį, nes Kauno apygardos teismo 2021 m. kovo 23 d. nutartis yra nemotyvuota, nenuosekli ir neišsami.
18. Atsiliepimu į atsakovės ir trečiojo asmens kasacinį skundą ieškovas prašo kasacinį skundą atmesti ir palikti nepakeistą apeliacinės instancijos teismo nutartį, priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą. Atsiliepimas į kasacinį skundą grindžiamas šiais esminiais argumentais:
18.1. Bylą nagrinėję teismai argumentavo savo išvadas dėl 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties buvimo, nepažeidė įrodymų vertinimo taisyklių.
18.2. Nors byloje buvo pateikta tik dokumento kopija, tačiau bylą nagrinėję teismai pagrįstai nurodė, kad akcijų įgijimo faktą 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu patvirtino daugybė kitų rašytinių įrodymų bei liudytojų parodymai.
18.3. Iš skundžiamos apeliacinės instancijos teismo nutarties matyti, kad joje išdėstytos nustatytos faktinės aplinkybės, nurodytas bylai reikšmingas teisinis reguliavimas, jis tinkamai pritaikytas faktinėms bylos aplinkybėms, apeliacinės instancijos teismas bylą išnagrinėjo neperžengdamas apeliacinių skundų ribų, aiškiai nurodė, kodėl palieka nepakeistą pirmosios instancijos teismo sprendimą, taip pat nurodė, kad visiškai pritaria pirmosios instancijos teismo padarytoms išvadoms, todėl netikslinga kartoti pirmosios instancijos teismo motyvų.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai
Dėl materialiosios teisės normų, reglamentuojančių nematerialiųjų akcijų perleidimo tvarką ir sąlygas, aiškinimo ir taikymo
19. Nagrinėjamoje byloje ieškovas nurodė, kad įrašas vertybinių popierių sąskaitoje apie jo akcijų įsigijimą turi būti padarytas 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu.
20. Kasacinis teismas, atskleisdamas šalių susitarimo principo esmę ir jo taikymą, pabrėžė, kad sutartinių santykių teisiniam reguliavimui būdingas minimalus šalių valios varžymas, todėl šalys gali laisvai nusistatyti tarpusavio teises bei pareigas, jos taip pat yra laisvos pasirinkdamos formą, kuria išreiškia savo susitarimo turinį (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gegužės 16 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-224/2012). Įstatyme nustatyta, kad sandoriai sudaromi žodžiu, raštu (paprasta ar notarine forma) arba konkliudentiniais veiksmais (CK 1.71 straipsnio 1 dalis). Privaloma rašytinė sandorio forma (paprasta ar notarinė) irgi nustatyta įstatyme (CK 1.73, 1.74 straipsniai), o sandoriai, kuriems įstatymai ar šalių susitarimas nenustato rašytinės formos, gali būti sudaromi žodžiu (CK 1.72 straipsnio 1 dalis).
21. Pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė ir ji laikoma sudaryta, kai šalys susitaria dėl esminių sutarties sąlygų (CK 6.162 straipsnio 2 dalis), o įstatymuose arba sutartyje nustatytais atvejais šį susitarimą išreiškia atitinkama forma (CK 6.159 straipsnis); pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo momentas nėra siejamas su jos dalyko perdavimo momentu. Atskiriems sandoriams, pvz., pirkimo–pardavimo sutarčių rūšims, įstatymai gali nustatyti specialiąsias sudarymo taisykles.
22. Nagrinėjamos bylos atveju sprendžiama dėl uždarosios akcinės bendrovės nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, kurios sudarymą reglamentuoja specialusis – Akcinių bendrovių – įstatymas.
23. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo (akto redakcija, galiojusi nuo 2000 m. balandžio 5 d. iki 2001 m. balandžio 20 d.) 32 straipsnio 5 dalį nematerialiosios akcijos buvo pažymimos įrašais vertybinių popierių sąskaitose, kurias tvarkė jas išleidusi akcinė bendrovė arba finansų maklerio įmonė akcijų savininkų vardu. Įrašai vertybinių popierių sąskaitose buvo nematerialiųjų akcijų nuosavybės teisės įrodymas (ABĮ 32 straipsnio 6 dalis). ABĮ 32 straipsnio 6 dalyje taip pat buvo nurodyta, kad nematerialiųjų akcijų perleidimas buvo pažymimas debetiniu įrašu jų perleidėjo vertybinių popierių sąskaitoje ir kreditiniu įrašu jų įgijėjo sąskaitoje, o sandorio šalys, sudarydamos sandorį dėl akcijų perleidimo, jų vertybinių popierių sąskaitas tvarkantiems asmenims turėjo pateikti sutartį, kurioje turėjo būti nurodyti: bendrovės kodas ir pavadinimas; nominali akcijų vertė; akcijų numeris (kodas); privilegijuotųjų akcijų dividendo dydis ir balsavimo teisė.
24. Toks pats teisinis akcijų perleidimo reglamentavimas įtvirtintas ir bylos nagrinėjimo metu galiojusio Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnyje. Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2–4 dalyse nustatyta, kad nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sutarties forma turi būti rašytinė. Taigi privalomos rašytinės formos reikalavimas Akcinių bendrovių įstatyme nustatytas, kai perleidžiamas objektas yra specifinis, t. y. nematerialus. Nematerialiosios akcijos neturi materialios išraiškos, todėl negali būti fiziškai perduotos įgijėjui. Pagal CK 1.101 straipsnio 10 dalį ir Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalį nematerialiosios akcijos perleidžiamos padarius atitinkamus įrašus vertybinių popierių sąskaitose.
25. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas taip pat yra pasisakęs, kad nematerialiųjų akcijų nuosavybės teisė pereina, kai įgijėjo vardu atidaroma vertybinių popierių sąskaita (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457/2016, 25 punktas).
26. Minėta, kad pirkimo–pardavimo sutartis yra konsensualinė, todėl jos sudarymo ir įvykdymo (dalyko perdavimo pirkėjui) momentas gali nesutapti. CK 4.49 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta bendroji taisyklė, kad daikto įgijėjas nuosavybės teisę į daiktus (turtą) įgyja nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita.
27. Teisėjų kolegija daro išvadą, kad nuosavybės teisė į akcijas įgyjama ne nuo sandorio dėl akcijų pirkimo–pardavimo sudarymo momento, bet nuo akcijų perdavimo įgijėjui, t. y. vertybinių popierių sąskaitos, kurios pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, atidarymo. Atsižvelgiant į byloje teismų nustatytas aplinkybes, kad ieškovo vardu nuo 2001 metų kovo mėnesio buvo atidaryta UAB „Adampolis“ vertybinių popierių sąskaita, atmestini kaip nepagrįsti kasacinio skundo argumentai dėl netinkamo Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2–4 dalių taikymo.
Dėl proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą, nustatant uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo faktą, taip pat teismo pareigą motyvuoti teismo sprendimą, aiškinimo ir taikymo
28. Nagrinėjamoje byloje kilus uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų ginčui dėl nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo sandorio sudarymo ar nesudarymo fakto nustatymo bei įrašų uždarųjų akcinių bendrovių akcininkų vertybinių popierių sąskaitose tikrumo, pirmosios ir apeliacinės instancijos teismai vertino byloje esančius įrodymus ir padarė atitinkamas išvadas. Kasaciniame skunde atsakovės teigia, kad tokias teismų išvadas lėmė tiek proceso teisės normų, reglamentuojančių įrodymų vertinimą ir sprendimo motyvavimą, pažeidimas, tiek apeliacinės instancijos teismo pareigos motyvuoti teismo sprendimą nevykdymas.
29. Apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) turinio reikalavimai įtvirtinti CPK 331 straipsnyje. Nurodyto straipsnio 4 dalyje nustatyta, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje glausta forma turi būti išdėstytos teismo nustatytos bylos aplinkybės, įrodymai, kuriais grindžiamos teismo išvados, argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus, taip pat įstatymai ir kiti teisės aktai bei teisiniai argumentai, kuriais teismas vadovavosi darydamas išvadas.
30. Pažymėtina, kad tiek Europos Žmogaus Teisių Teismas, tiek kasacinis teismas savo praktikoje laikosi pozicijos, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Europos Žmogaus Teisių Teismo 1994 m. gruodžio 9 d. sprendimas byloje Ruiz Torija prieš Ispaniją, peticijos Nr. 18390/91; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380-690/2018, 22–26 punktai).
31. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas ne kartą yra išaiškinęs, kad pagal nurodytą CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo ar nutarties negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas; teismo sprendimo (nutarties) nepakankamas motyvavimas nėra jo absoliutus negaliojimo pagrindas; esminiu pažeidimu pagal CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktą gali būti pripažįstama, kai sprendimo (nutarties) motyvuojamojoje dalyje neatsakyta į pagrindinius (esminius) bylos faktinius ir teisinius aspektus ir dėl to byla galėjo būti išspręsta neteisingai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. balandžio 3 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-109-611/2019 39 punktą; 2020 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-239-378/2020 40 punktą).
32. Nagrinėjamoje byloje apeliacinės instancijos teismas, peržiūrėdamas pirmosios instancijos teismo sprendimo pagrįstumą ir teisėtumą, nepasisakė atskirai dėl kiekvienos aplinkybės, susijusios su ginčo akcijų sutarties sudarymu, tačiau tai nėra pagrindas pripažinti, jog apeliacinės instancijos teismas apskritai nepasisakė ir nesprendė dėl šio sandorio sudarymo fakto. Ieškinio reikalavimą dėl įrašo vertybinių popierių sąskaitoje padarymo ieškovas siejo su byloje įrodinėta aplinkybe dėl Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo fakto, kurį, jo manymu, patvirtina akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopija ir kiti įrodymai. Remdamasis byloje pateiktais ir pirmosios instancijos teismo ištirtais įrodymais, apeliacinės instancijos teismas iš esmės sutiko su pirmosios instancijos teismo atliktu įrodymų vertinimu ir pritarė pirmosios instancijos teismo padarytai išvadai, kad ieškovas minėtų aplinkybių pagrindu įgijo teisę reikalauti iš atsakovių tinkamai įforminti ieškovo nuosavybės teisės atsiradimo pagrindą į nematerialiąsias įmonės akcijas.
33. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas vertino ginčo šalių pateiktus įrodymus ir išsamiai pasisakė dėl kiekvieno įrodymo. Kasacinio skundo argumentai neteikia pagrindo daryti išvadą, jog pirmosios instancijos teismas byloje teisinę reikšmę turinčias aplinkybes nustatė netinkamai vertindamas įrodymus, pažeisdamas įrodymų pakankamumo taisykles. Dėl to nagrinėjamu atveju aplinkybė, kad apeliacinės instancijos teismo sprendimo motyvai nėra išsamūs, nesudaro pagrindo panaikinti šio teismo nutarties, nes bylos medžiaga leidžia daryti išvadą apie tai, kokiais teisiniais argumentais vadovaudamasis teismas atmetė apeliacinį skundą, todėl šis pažeidimas neturi įtakos sprendimo teisėtumui (CPK 346 straipsnio 2 dalies 1 punktas).
34. Kasaciniame skunde atsakovės taip pat nurodo, kad bylą nagrinėję teismai pažeidė įrodymų vertinimo taisykles, nes byloje nėra jokių duomenų, jog ieškovas būtų įstatymų nustatyta tvarka įgijęs nematerialiųjų įmonės akcijų.
35. Teisėjų kolegija pažymi, kad įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių civilinio proceso teisės normų (CPK 176, 185 straipsniai) aiškinimo ir taikymo praktika suformuota ir išplėtota daugelyje kasacinio teismo nutarčių. Kasacinis teismas yra nurodęs, kad įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę teismas nustato pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 21 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-531-248/2018 22–23 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką).
36. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra pabrėžęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle. Teismas suteikia didesnę įrodomąją galią tam įrodymui, kuris suponuoja didesnę vieno ar kito fakto buvimo ar nebuvimo tikimybę. Dėl įrodymų pakankamumo ir patikimumo turi būti sprendžiama kiekvienu konkrečiu atveju. Kai iš skirtingų byloje pateiktų įrodinėjimo priemonių gaunama prieštaringa informacija, teismas turi šį prieštaravimą išspręsti, t. y. atsakyti į klausimą, kuria informacija (duomenimis) vadovautis, o kurią atmesti, turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. liepos 8 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-205-611/2021 64 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Įvertinant keletą įrodymų, lemia ne tik kiekvieno iš įrodymų patikimumas, bet ir įrodomųjų duomenų tarpusavio santykis – ar nėra prieštaravimų tarp jų, ar šalutiniai duomenys patvirtina pagrindinius, ar pakankami yra tiesioginiai duomenys, ar nuoseklūs yra šalutiniai įrodomieji faktai (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. lapkričio 7 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-408-687/2018 43 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
37. Vertinant šalių, trečiųjų asmenų paaiškinimus ir liudytojų parodymus pagal CPK 185 straipsnį, turi būti remiamasi įrodymų patikimumo principu. Parodymai ir paaiškinimai gali būti vertinami kaip patikimi, jeigu jie nuoseklūs, išsamūs, detalūs, juos duodančiajam esant pakankamai objektyviam dėl nagrinėjamos bylos aplinkybių (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. birželio 12 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-196-421/2020 44 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką).
38. Pagal CPK 12 straipsnį kiekviena šalis privalo įrodyti tas aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu, išskyrus atvejus, kai remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti. Neįvykdžius įrodinėjimo pareigų arba netinkamai jas įvykdžius, įrodinėjimo subjektui (dažniausiai proceso šaliai) gali atsirasti neigiamų padarinių – teismas gali atitinkamas įrodinėtas aplinkybes pripažinti neįrodytomis (neegzistavusiomis) ir, tuo remdamasis, priimti procesinį sprendimą išspręsti ginčą iš esmės. Pagal kasacinio teismo formuojamą teismų praktiką CPK 178 straipsnio normoje nustatyta bendroji įrodinėjimo pareiga, kuri tenka tam asmeniui, kuris teigia, o ne tam, kuris neigia (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-546/2011). Kasacinio teismo praktikoje taip pat yra ne kartą pažymėta, kad civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nereikalaujama absoliutaus teismo įsitikinimo (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. spalio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-371/2011; 2015 m. liepos 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-420-969/2015). Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai išlieka tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. birželio 6 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-200-421/2019, 27 punktas). Įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi įrodymų prieštaravimai būtų pašalinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-110-916/2020, 85 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
39. Nagrinėjamoje byloje ieškovo ir atsakovių paaiškinimai buvo priešingi. Tokiu atveju pirmosios instancijos teismas išvadas dėl akcijų ieškovui perleidimo fakto grindė sprendime analizuodamas ne tik šalių paaiškinimus, bet ir liudytojų parodymus, rašytinę medžiagą, įmonių pagrindinio akcininko veiksmus, atsižvelgė į aplinkybę, kad ieškovas aktyviai dalyvavo įmonių veikloje. Pirmosios instancijos teismas, vertindamas šiuos įrodymus, motyvavo, kodėl vienais įrodymais remiasi, o kitus atmeta, vertindamas šalių ir liudytojų paaiškinimus bei parodymus, atsižvelgė į jų nuoseklumą.
40. Apeliacinės instancijos teismas, pritardamas pirmosios instancijos teismo išvadoms, nurodė, kad nors nagrinėjant bylą ir nebuvo pateiktas 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalas, tačiau visuma kitų įrodymais pagrįstų aplinkybių – tai, kad buvo atidaryta ieškovo vardu UAB „Adampolis“ vertybinių popierių sąskaita, kad ieškovas kaip akcininkas dalyvaudavo šios bendrovės akcininkų susirinkimuose, kad 2003 metais jo turimų akcijų kiekis buvo neatlygintinai padidintas įmonės naujai išleistomis akcijomis, kad ieškovas dalyvavo reorganizuojant UAB „Adampolis“ iš UAB „Adampolis“ atskiriant UAB „Adampolis-NT“ bei proporcingai turėtų akcijų kiekiui įgijo UAB „Adampolis-NT“ akcijų, kad ieškovui, kaip šių įmonių akcininkui, buvo mokami dividendai – pagrįstai leido pirmosios instancijos teismui pripažinti labiau buvus tikėtiną faktą, kad ieškovas akcijas įgijo jo nurodytu būdu. Atkreiptinas dėmesys, kad atsakovės, nesutikdamos su ieškinio reikalavimais, šių aplinkybių neginčijo.
41. Teisėjų kolegija pripažįsta, kad tokios pirmosios instancijos teismo išvados, padarytos sprendime aiškiai ir tiksliai motyvuotu įrodymų visumos įvertinimu, yra pagrįstos ir sutikti su atsakovių kasacinio skundo argumentais, jog teismai byloje pažeidė CPK normas, nes netinkamai vertino įrodymus, nėra pagrindo.
42. Šios nutarties 27 punkte buvo minėta, kad nuosavybės teisės į akcijas įgijimo pagrindas yra ne sandoris, o vertybinių popierių sąskaitos, kurios pagrindu yra sprendžiama apie akcininko statuso atsiradimą, atidarymas. Vadinasi, tokiu atveju, kai sprendžiama dėl nuosavybės teisių į nematerialiąsias akcijas turėjimo, akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalo nepateikimas byloje nėra visa lemianti aplinkybė. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartis reikšminga sprendžiant dėl akcijų įgijimo nuosavybės teise pagrindo, kuris, kaip minėta šioje nutartyje, esant pakankamai įrodymų, kad nuosavybės teisę į akcijas asmuo yra įgijęs, gali būti įrodinėjamas ne tik pateikiant akcijų pirkimo–pardavimo sutarties originalą, bet ir kitais įrodymais. Svarbiausia, kad įrodinėjant būtų laikomasi CPK įtvirtintų taisyklių.
43. Pirmosios instancijos teismas, tenkindamas ieškinį, rėmėsi Kauno apylinkės teismo 2016 m. gruodžio 27 d. priimtu sprendimu civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016, kurioje pripažinta, kad UAB „Adampolis“ ir UAB „Adampolis-NT“ pažeidė D. Š., kaip šių įmonių akcininko, teisę į informaciją. Civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016, sprendžiant klausimą dėl asmens teisės įgyvendinti akcininko teises, buvo nustatomos aplinkybės, kada asmuo gali būti laikomas akcininku.
44. Teisėjų kolegija pažymi, kad kitoje byloje priimtas teismo sprendimas, kuriuo pripažintos pažeistos ieškovo, kaip akcininko teisės, šioje byloje pagrįstai pripažintinas įrodinėjimo priemone, kuria nustatytas prejudicinę reikšmę turintis faktas, kad ieškovas nematerialiąsias akcijas įgijo nuosavybės teise. Nors civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016, kaip ir nurodė bylą nagrinėję teismai, kaip įrodymas nebuvo vertinama 2001 m. kovo 15 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopija, tačiau kiti nurodytoje byloje pateikti įrodymai leido teismams spręsti dėl aplinkybių, susijusių su ieškovo nuosavybės teisės į nematerialiąsias įmonės akcijas buvimu. Civilinę bylą Nr. 2-1835-748/2016 nagrinėję teismai iš Juridinių asmenų registro išplėstinio išrašo ir VĮ Registrų centre registruotų bendrovės dokumentų nustatė, kad UAB „Adampolis“ įregistruoti du akcininkai: V. Č. ir D. Š. Byloje taip pat buvo pateikti kiti dokumentai apie ieškovo įgytas UAB „Adampolis“ akcijas, t. y. UAB „Adampolis“, vykdydama civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016 pateiktą teismo įpareigojimą pateikti dokumentus, pateikė UAB „Adampolis“ visuotinių akcininkų susirinkimų protokolus, pranešimus dėl susirinkimų šaukimo, balsavimo biuletenius, pranešimus dėl dividendų išmokėjimo, ir šie įrodymai leido teismams spręsti, kad ieškovas dalyvaudavo akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus, gaudavo dividendus, t. y. dalyvavo valdant bendrovę kaip juridinio asmens dalyvis, įgyvendindamas savo kaip akcininko teises ir pareigas. Civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016 pateiktuose ir teismų tirtuose bendrovės visuotinių akcininkų susirinkimų protokoluose taip pat buvo nurodytas ir dalyvaujančių susirinkime akcininkų turimų akcijų skaičius.
45. Nagrinėjamoje byloje teismai, remdamiesi ir civilinėje byloje Nr. 2-1835-748/2016 nustatytomis aplinkybėmis, pagrįstai nusprendė dėl tų įrodymų, kurie susiję su ieškovo reikalavimu atlikti atitinkamus įrašus ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje, patikimumo. Teisėjų kolegija pažymi, kad, pirma, atsakovės šioje byloje neginčijo įrašų, atliktų ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje, taip pat nepaneigė faktų, kodėl, teigdamos, jog ieškovas nėra akcininkas, ieškovui leido dalyvauti akcininkų susirinkimuose priimant sprendimus, gauti dividendus ar kitaip įgyvendinti savo kaip akcininko teises.
46. Atsakovės kasaciniame skunde nurodė, kad byloje buvo pateikti keli akcijų įgijimo sutarties egzemplioriai, tačiau nepateiktas nė vienas originalus sutarties variantas.
47. Minėta, kad pagal bendrąją įrodinėjimo naštos paskirstymo taisyklę kiekviena šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis grindžia savo reikalavimus ar atsikirtimus (CPK 12, 178 straipsniai). Ieškovas privalo įrodyti jo teisę sukuriančius faktus, tačiau neturi įrodinėti tą teisę paneigiančių faktų – tokius faktus, atsikirsdamas į ieškovo reikalavimą, turi įrodyti atsakovas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. lapkričio 20 d. nutartį civilinėje byloje Nr. 3K-3-608-701/2015). Taigi atsakovės, nesutikdamos su ieškovo reikalavimu, savo teiginius turėjo įrodyti vadovaujantis CPK 12 straipsniu, kuriame nurodyta, kad šalis turi įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo atsikirtimų pagrindu.
48. Remiantis CK 1.73 straipsnio 1 dalies 11 punktu, 6.305 straipsnio 2 dalimi, 6.428 straipsniu ir Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsniu, nematerialiųjų akcijų perleidimo sandoriams taikytina paprasta rašytinė forma. Nematerialiųjų akcijų perleidimas fiksuojamas įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose (Akcinių bendrovių įstatymo 46 straipsnio 2 dalis).
49. Nors atsakovės ir trečiasis asmuo kasaciniame skunde teigia, kad bylą nagrinėję teismai ieškinį tenkino remdamiesi neoriginalaus dokumento kopija, tačiau teisėjų kolegija tokius argumentus pripažįsta nepagrįstais nurodydama, kad teismai išvadą apie ieškovo nuosavybės teisių įgijimo pagrindą nustatė remdamiesi ir kitais patikimumo standartus atitinkančiais įrodymais.
50. Pagal CPK 184 straipsnį, jeigu pareiškiama, kad įrodymas yra suklastotas, tai teismas gali įpareigoti pareiškusį apie įrodymo suklastojimą asmenį pateikti suklastojimo įrodymus; tokiam pareiškimui patikrinti teismas taip pat gali skirti ekspertizę arba išreikalauti kitokius įrodymus. Taigi įrodinėjimo našta tenka pareiškusiai apie dokumento klastojimą šaliai.
51. Kai nėra dokumento originalo, neįmanoma patikrinti jo klastojimo fakto atliekant ekspertizę. Pateikus tik dokumento kopiją ir nesant originalo, įrodinėjimas vyksta pagal CPK 202 straipsnio taisykles dėl dokumento kopijos įrodomosios reikšmės. Tokiu atveju apie dokumento kopijos įrodomąją galią sprendžia bylą nagrinėjantis teismas. Dokumento kopijos įrodomosios reikšmės nustatymas priskirtas teismo diskrecijai; jis įgyvendinamas teismui įvertinus, ar, be kopijos, yra kitų dokumento sudarymą ir turinį patvirtinančių pakankamų įrodymų.
52. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad kai nėra dokumento originalo, o tik kopija, teismas sprendžia, ar kopiją pripažinti įrodymu, ir vertina jos įrodomąją reikšmę nustatydamas bylos faktines aplinkybes. Kai dokumento originalas neišlikęs, jo kopija teismo gali būti pripažįstama įrodymu, atsižvelgiant į tai, kaip šioje kopijoje esantys duomenys dera ir ar neprieštarauja kitoms bylos aplinkybėms bei kitiems įrodymų duomenims, ar kiti bylos įrodymai nepaneigia kopijoje išdėstytų duomenų (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. rugsėjo 30 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-395-469/2016 41 punktą).
53. Teisėjų kolegija pažymi, kad nagrinėjamu atveju ieškovas, nors ir pateikė tik Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopiją, tačiau akcijų įgijimo pagrindą įrodinėjo ir kitais įrodymais. Tuo tarpu atsakovės tik nurodė, kad iš kopijos negalima daryti ekspertizės turint tikslą nustatyti parašo autentiškumą. Atsakovės neįvykdė įstatyme nustatytos pareigos pateikti kitus įrodymus, paneigiančius tokio sandorio egzistavimą. Atsakovės netgi nepateikė paaiškinimų, kodėl leido ieškovui dalyvauti bendrovių susirinkimuose, mokėjo jam dividendus ir pan.
54. Teisėjų kolegija nusprendžia, kad šioje byloje nėra teisinio pagrindo pripažinti, jog ją nagrinėję teismai pažeidė įrodinėjimo bei įrodymų vertinimo taisykles. Atsakovės, kasaciniame skunde nesutikdamos su bylą nagrinėjusių teismų išvadomis sprendžiant dėl atsakovių pareigos ištaisyti duomenis jų tvarkomose ieškovo vertybinių popierių sąskaitose, kitaip vertina tuos pačius įrodymus, pateikia savo nuomonę dėl jų turinio, tačiau nepagrindžia teiginių, jog teismai, atlikdami įrodymų vertinimą, būtų pažeidę teisės normas ar netinkamai jas taikę.
Dėl bylos procesinės baigties
55. Apibendrindama nurodytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad bylą nagrinėję teismai tinkamai aiškino ir taikė nematerialiųjų akcijų pirkimo–pardavimo teisinius santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas ir nepažeidė proceso teisės nustatytų įrodinėjimo taisyklių. Nustatę, kad atsakovės ne tik neįrodė, bet netgi nenurodė, kokiu kitu būdu nei Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu buvo ieškovo vardu atidaryta UAB „Adampolis“ vertybinių popierių sąskaita, o ieškovui nuosavybės teisės į nematerialiąsias akcijas atsiradimą įrodinėjant ne tik Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties kopija, bet ir kitais įrodymais, bylą nagrinėję teismai pagrįstai nusprendė, kad atsakovės įpareigotinos ištaisyti duomenis įmonių tvarkomose ieškovo vertybinių popierių sąskaitose.
Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo
56. CPK 98 straipsnio 1 dalyje nurodyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu. Šios išlaidos negali būti priteisiamos, jeigu prašymas dėl jų priteisimo ir išlaidų dydį patvirtinantys įrodymai nepateikti iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos.
57. Ieškovas, teikdamas atsiliepimą į kasacinį skundą, prašė teismo priteisti bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, tačiau įstatymo nustatyta tvarka nepateikė tai patvirtinančių įrodymų, todėl jo prašymas negali būti tenkinamas (CPK 93 straipsnio 4 dalis).
58. Pagal Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gruodžio 3 d. pažymą apie išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų įteikimu, kasacinis teismas patyrė 3,39 Eur tokių išlaidų.
59. Netenkinus atsakovių UAB „Adampolis“, UAB „Adampolis-NT“ ir trečiojo asmens V. Č. kasacinio skundo, pastarųjų išlaidų atlyginimas turėtų būti priteistas valstybei iš bylą pralaimėjusios šalies (CPK 79 straipsnis, 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 92 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis), tačiau ši suma yra mažesnė nei minimali valstybei priteistina bylinėjimosi išlaidų suma (Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymas Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, redakcija, galiojanti nuo 2020 m. sausio 23 d.). Atsižvelgiant į tai, procesinių dokumentų įteikimo išlaidų atlyginimas valstybės naudai nepriteistinas (CPK 96 straipsnio 6 dalis).
Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 362 straipsnio 1 dalimi,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2021 m. kovo 23 d. nutartį palikti nepakeistą.
Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.
Teisėjai Alė Bukavinienė
Antanas Simniškis
Algirdas Taminskas