Civilinė byla Nr. 2A-1562/2014

Teisminio proceso Nr.2-55-3-02029-2012-3

Procesinio sprendimo kategorija: 35.6.1; 41; 126.5

(S)

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. rugsėjo 29 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Virginijos Čekanauskaitės, Danguolės Martinavičienės ir Alvydo Poškaus (kolegijos pirmininko ir pranešėjo), teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo uždarosios akcinės bendrovės „Sartonic būsto statyba“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 7 d. nutarties, kuria tenkintas ieškovo bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Sisneta“ ieškinys atsakovui uždarajai akcinei bendrovei „Sartonic būsto statyba“ dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais, restitucijos taikymo ir kreditorinio reikalavimo tvirtinimo uždarosios akcinės bendrovės „Sisneta“ bankroto byloje, tretieji asmenys – akcinė bendrovė Šiaulių bankas, notarė R. J., uždaroji akcinė bendrovė „RB Baltic“.

Teisėjų kolegija 

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. nutartimi UAB „Sisneta“ iškelta bankroto byla, įmonės bankroto administratoriumi paskirta UAB „Vantolina“.

BUAB „Sisneta“ bankroto byloje administratorius ginčijo atsakovo 323 427,61 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą ir dėl to ieškiniu prašė actio Pauliana pagrindu pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento tarp šalių sudarytus sandorius: 2012 m. sausio 31 d. susitarimą dėl skolų atidėjimo ir skolinių įsipareigojimų perleidimo; 2012 m. liepos 27 d. susitarimą dėl skolinių įsipareigojimų; 2012 m. rugpjūčio 3 d. sudarytą tarpusavio skolų užskaitymo aktą; 2012 m. rugpjūčio 8 d. pirkimo-pardavimo sutartį Nr. R8-1587; 2012 m. rugpjūčio 9 d. sudarytą tarpusavio skolų užskaitymo aktą; 2012 m. rugpjūčio 9 d. transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutartį, kuria perleista automobilio FIAT Scudo, identifikavimo numeris (duomenys neskelbtini), nuosavybės teisė; 2012 m. rugpjūčio 9 d. transporto priemonės pirkimo-pardavimo sutartį, kuria perleista automobilio VW Caddy kombi, identifikavimo numeris (duomenys neskelbtini), nuosavybės teisė; 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarytą tarpusavio skolų užskaitymo aktą; 2012 m. spalio 2 d. sudarytą pirkimo-pardavimo sutartį, įformintą PVM sąskaita-faktūra serija S Nr. 0134. Taip pat prašė iš atsakovo ieškovui priteisti 271 513,71 Lt, kurie atsakovui buvo pervesti 2012 m. rugpjūčio 23 d. bei 2012 m. rugpjūčio 30 d. mokėjimo pavedimais. Panaikinus ginčijamus sandorius prašė taikyti restituciją natūra ir grąžinti ieškovui ginčijamais sandoriais perleistą turtą; tuo atveju, jei paaiškėtų, kad restitucijos natūra taikymas yra negalimas, panaikinus ginčijamus sandorius taikyti restituciją, sumokant piniginį ekvivalentą - iš atsakovo ieškovo naudai priteisiant 736 185,52 Lt. Byloje ginčijamais sandoriais perleistą prašoma grąžinti natūra turtą ir piniginį ekvivalentą detalizavo 2014 m. gegužės 2 d. teismui pateiktame pareiškime dėl ieškinio dalyko pakeitimo.

Nurodė, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas buvo faktiškai nemokus ir šią aplinkybę žinojo tiek ieškovo, tiek atsakovo valdymo organai,  kadangi atsakovas yra didžiausias ieškovo akcininkas, turintis 60,97 proc. ieškovo akcijų. Būdamas nemokus, sudarydama ginčijamus sandorius ieškovas suteikė pirmenybę vienam kreditoriui - atsakovui. Abi bendrovės, sudarydamos ginčijamus sandorius, veikė suderintai ir akivaizdžiai nesąžiningai kitų kreditorių atžvilgiu. Atsakovas visą laikotarpį nuo 2005 m. gegužės mėnesio iki ginčijamų sandorių sudarymo buvo skolingas ieškovui. Kaip matyti iš šalių sudaryto 2011 m. gruodžio 31 d. tarpusavio atsiskaitymo užskaitos akto, šio akto sudarymo dieną atsakovas ieškovui buvo skolingas 918 678,87 Lt. Ieškovas 2007 m. balandžio 20 d. sudarė kreditavimo sutartį su AB „Šiaulių banku“, kuria ieškovo naudai buvo suteiktas 450 000  EUR (apie 1 553 760 Lt) kreditas iki 2010 m. balandžio 19 d. AB „Šiaulių bankas“ ir atsakovas 2007 m. balandžio 20 d. sudarė laidavimo sutartį, kuria atsakovas savo turtu laidavo AB „Šiaulių bankas“ naudai, kad ieškovas kreditavimo sutarties pagrindu gautą kreditą ir sutartyje numatytas palūkanas grąžins laiku ir sutartyje numatytomis sąlygomis. Vėlesniais kredito sutarties pakeitimais šalys nustatė, kad ieškovui suteikta kredito suma yra 1 800 000 Lt, kredito grąžinimo terminas – 2014 m. rugsėjo 15 d. Atsakovas ir AB „Šiaulių bankas“ 2011 m. rugsėjo 15 d. sudarė juridinio asmens laidavimo sutartį, kuria atsakovas įsipareigojo visu savo esamu ir būsimu turtu atsakyti AB „Šiaulių bankui“ už ieškovo prievoles pagal kreditavimo sutartį. Ieškovas ir atsakovas 2012 m. sausio 31 d. sudarė susitarimą dėl skolų atidėjimo ir skolinių įsipareigojimų perleidimo. Šio susitarimo sudarymo momentu ieškovas jau buvo faktiškai nemokus, o ši aplinkybė tiek ieškovo vadovams, tiek ir didžiausiam ieškovo akcininkui - atsakovui buvo žinoma. Iš ieškovo finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad ieškovo bendrovė 2012 m. pradžioje buvo nemoki ir/ar ant nemokumo ribos. Ieškovas 2011 metais patyrė 1 037 007 Lt nuostolį. Taigi, atsakovas, sudarydamas susitarimą, sąmoningai siekė perimti kiek įmanoma daugiau ieškovo bendrovės turimo turto iki bankroto bylos bendrovei iškėlimo. Atsakovas ir AB „Šiaulių bankas“ 2012 m. liepos 26 d. sudarė sutartį dėl 2008 m. balandžio 20 d. kreditavimo sutarties (sudarytos tarp AB „Šiaulių bankas“ ir ieškovo) pakeitimo ir papildymo, kuria atsakovas perėmė ieškovo įsipareigojimus AB „Šiaulių bankui“ pagal sudarytą kreditavimo sutartį bei vėlesnius jos pakeitimus. Ieškovas ir atsakovas 2012 m. liepos 27 d. sudarė susitarimą dėl skolinių įsipareigojimų. Ieškovas 2012 m. rugpjūčio 3 d. tarpusavio skolų užskaitymo akte nurodė, kad perleidžia atsakovo naudai patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), už 394 000 Lt. Po tarpusavio skolos užskaitymo ieškovo skolos atsakovui dydis yra 655 613,13 Lt. Tarp ieškovo ir atsakovo 2012 m. rugpjūčio 8 d. Vilniaus miesto 8-ajame notarų biure buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, kuria atsakovui buvo perleistos patalpos, esančios (duomenys neskelbtini), už 394 000 Lt. Vėlesniais šalių sudarytais sandoriais buvo perleidžiamas kitas ieškovui priklausęs turtas, tokiu būdu mažinant ankstesniais sandoriais sukurtą ieškovo įsiskolinimą atsakovui. Atsakovas, veikdamas akivaizdžiai nesąžiningai, suprasdamas, kad ieškovo turtinė padėtis yra bloga, suprasdamas, kad ieškovui artimiausiu metu bus išketa bankroto byla, sudarė ginčijamus sandorius su ieškovu, tokiu būdu prieš pat bendrovės bankroto procedūrų pradžią perėmė ieškovo turėtą turtą. Tokie sandoriai akivaizdžiai pažeidžia kitų ieškovo kreditorių interesus, kadangi nesudarius sandorių ieškovo bendrovėje būtų 736 185 52 Lt daugiau turto, iš kurio galėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai. Taigi, šiuo atveju egzistuoja visos actio Pauliana instituto taikymui ir ginčijamų sandorių pripažinimui negaliojančiais sąlygos.

II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

Vilniaus apygardos teismas 2014 m. liepos 7 d. nutartimi ieškinį patenkino. Panaikino ieškiniu prašomus pripažinti neteisėtais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento šalių sudarytus ginčijamus sandorius ir taikė restituciją. Teismas grąžino ieškovui iš atsakovo 2012 m. rugpjūčio 9 d. sudarytu tarpusavio skolų užskaitymo aktu perleistą turtą; pagal 2012 m. rugpjūčio 9 d. PVM sąskaitą-faktūrą serija S Nr. 0108 perleistą automobilį; pagal 2012 m. rugpjūčio 9 d. PVM sąskaitą-faktūrą serija S Nr. 0109 perleistą televizorių; 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarytu tarpusavio skolų užskaitymo aktu perleistą turtą; pagal 2012 m. rugsėjo 12 d. PVM sąskaitą-faktūrą serija S Nr. 0116 perleistas prekes; pagal 2012 m. rugpjūčio 17 d. PVM sąskaitą-faktūrą serija V Nr. 39409 perleistas prekes; pagal 2012 m. rugpjūčio 17 d. PVM sąskaitą-faktūrą serija V Nr. 39410 perleistas prekes. Kitoje ieškinio dalyje ieškovas, panaikinus ginčijamus sandorius ir nesant galimybės jais perleistą turtą grąžinti natūra ieškovui, taikant restituciją, priteisė iš atsakovo ieškovo naudai 709 476,87 Lt. Patvirtino atsakovo 1 059 613,13 Lt kreditorinį reikalavimą ieškovo bankroto byloje.

Teismas, išanalizavęs finansinės atskaitomybės dokumentus, padarė išvadą, kad ieškovo bendrovė 2012 m. pradžioje jau buvo nemoki ir/ar ant nemokumo ribos. Nurodė, kad UAB „Sisneta“ finansinė padėtis pastebimai blogėjo jau nuo 2009 m., t.y. mažėjo priklausančio kapitalo dydis ir bendrovės turto vertė - nuo 2009 m. iki 2011 m. sumažėjo nuo 10 640 098 Lt iki 4 900 325 Lt (iš jų planuojamos gauti sumos – 1 870 335 Lt), bendrovė 2011 m. patyrė 1 037 007 Lt nuostolį, bendrovės įsipareigojimai siekė 4 002 700 Lt, kas sudaro daugiau nei 80 procentų bendrovės turto. Atsakovas nuo 2005 m. gegužės mėnesio iki ginčijamų sandorių sudarymo 2012 m. liepos-rugpjūčio mėnesiais pastoviai buvo skolingas ieškovui. Pažymėjo, kad, jeigu tuo laikotarpiu ieškovui būtų buvusi grąžinta jau daugiau nei 6 metus egzistavusi atsakovo beveik milijono litų dydžio skola, bendrovės turtinė padėtis būtų ženkliai pagerėjusi, kas, tikėtina, apskritai būtų leidę išvengti ieškovo bendrovės bankroto 2012 m. pabaigoje. Konstatavo, kad ginčijami sandoriai, sudaryti tarp ieškovo ir atsakovo, akivaizdžiai pažeidžia ieškovo kreditorių teises, kadangi šie sandoriai buvo sudaryti ieškovo bendrovei jau esant faktiškai nemokiai, prieš pat bankroto bylos iškėlimą buvo perimta didžioji dalis ieškovo bendrovės turto, kas akivaizdžiai apsunkino galimybes bankroto proceso metu pilnai patenkinti ieškovo kreditorių reikalavimus. Tarpusavyje artimai susijusių asmenų (atsakovo bendrovės vadovė A. L. yra buvusio ieškovo bendrovės vadovo V. L. sutuoktinė) sudarytais sandoriais atsakovui buvo akivaizdžiai suteikta pirmenybė patenkinti savo reikalavimus kitų ieškovo kreditorių atžvilgiu. Be to, ginčijamais sandoriais akivaizdžiai pažeisti ieškovo kreditorių turtiniai interesai, nes šiuo metu ieškovo bendrovėje yra 504 545 Lt turto (2012 m. gruodžio 28 d. balanso duomenys), kreditorinių reikalavimų pagal Vilniaus apygardos teismo įsiteisėjusių nutarčių duomenis pareikšta 972 787,10 Lt sumai (iš jų - pirmos eilės kreditorių finansiniai reikalavimai - 267 728,92 Lt, antros eilės kreditorių finansiniai reikalavimai – 347 239,01 Lt, trečios eilės kreditorių finansiniai reikalavimai – 357 619,17 Lt). Tuo tarpu, jei ginčijami sandoriai nebūtų buvę sudaryti arba juos pripažinus negaliojančiais, ieškovo bendrovės turtas padidėtų papildoma 736 185,52 Lt suma ir iš jo galėtų būti tenkinami kreditorių reikalavimai. Pažymėjo, kad atsakovas ieškovo įsipareigojimus bankui perėmė, nes neturėjo kito pasirinkimo (jis laidavo bankui už tinkamą ieškovo įsipareigojimų įvykdymą), tačiau tai nesudarė pagrindo ginčijamais sandoriais perimti didžiosios dalies ieškovo bendrovės turto, tokiu būdu pažeidžiant kitų bendrovės kreditorių interesus. Nėra ir nebuvo imperatyvų, kurie lemtų būtinybę šalims sudaryti ginčijamus sandorius. Ieškovo ir atsakovo sudaryti ginčijami sandoriai yra laikytini nesąžiningais sandoriais (CK 6.67 str. 2 p.), nes byloje neginčijamai nustatyta, kad atsakovo vadovas V. L. ir ieškovo vadovė A. L. yra sutuoktiniai, o atsakovo bendrovė valdo didžiąją ieškovo bendrovės akcijų dalį (kontrolinį paketą), kurį atsakovo bendrovė įsigijo iš V. L. ir A. L.. Teismas sprendė, kad ginčijamų sandorių šalių nesąžiningumą papildomai pagrindžia ir tokios aplinkybės kaip faktas, jog atsakovas ieškovui buvo skolingas itin didelę sumą, siekiančią beveik milijoną litų ir šis įsiskolinimas tęsėsi septynerius metus nuo 2005 m. iki pat ginčijamų sandorių sudarymo 2012 m. viduryje. Pažymėjo, kad ginčijami sandoriai sudaryti likus maždaug vienam mėnesiui iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui pateikimo teismui, o paskutinieji - netgi po to, kai šis pareiškimas buvo pateiktas ir ieškovas savo atsiliepimu patvirtino įmonės nemokumo faktą. Dėl to teismas pripažino ginčytinus sandorius negaliojančiais ir panaikino actio Pauliana pagrindu, byloje taikė restituciją pagal atsakovo pateiktus duomenis, koks ginčijamais sandoriais perleistas ieškovo turtas yra išlikęs pas atsakovą ir gali būti grąžintas, koks – jau yra perleistas arba neišlikęs. Išlikęs turtas priteistas natūra, kitoje dalyje nesant galimybės sandoriais perleistą turtą grąžinti natūra ieškovui, taikant restituciją, priteista iš atsakovo piniginis ekvivalentas-437 963,16 Lt. Pagal banko sąskaitos išrašo duomenis 271 513,71 Lt suma buvo pervesta šalių susitarimu, o tas susitarimas yra susijęs su pripažintinu neteisėtu ir negaliojančiu šalių 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarytu tarpusavio skolų užskaitymo aktu, todėl ši suma priteistina iš atsakovo. Iš viso taikant restitucija priteista 709 476,87 Lt. Pagal 2012 m. liepos 27 d. susitarimą, kur buvo konstatuota, jog ieškovas yra skolingas atsakovui 1 059 613,13 Lt, vėlesniais sandoriais perleidus visą ieškovo turėtą turtą, jis atsakovui liko skolingas 323 427,61 Lt. Atsižvelgiant į tai, jog visi šalių sandoriai, tenkinant BUAB „Sisneta“ ieškinį nagrinėjamoje byloje yra nuginčyti ir restitucijos pagrindu iš atsakovo priteisiamas ieškovo perleistas turtas arba jo ekvivalentas pinigais, teismas sprendė, jog BUAB „Sisneta“ bankroto byloje UAB „Sartonic būsto statyba“ kreditorinio reikalavimo suma yra 1 059 613,13 Lt.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo argumentai

Atsakovas UAB „Sartonic būsto statyba“ (toliau ir – apeliantas) apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 7 d. nutartį ir priimti naują, t.y. ieškinį atmesti, patvirtinti 323 427,61 Lt dydžio apelianto kreditorinį reikalavimą ieškovo bankroto byloje bei priteisti apeliantui iš ieškovo visas pirmosios instancijos teisme turėtas bylinėjimosi išlaidas, nukreipiant jų patenkinimą į bankroto administravimo išlaidas. Taip pat prašo priteisti apeliantui iš ieškovo visas apeliaciniame procese patirtas bylinėjimosi išlaidas, nukreipiant jų patenkinimą į bankroto administravimo išlaidas. Nurodo šiuos argumentus:

1. Teismas, vertindamas ieškovo finansinę būklę 2011 m., padarė nepagrįstą išvadą, kad ginčijami sandoriai buvo sudaryti ieškovui esant nemokiam ar ant nemokumo ribos. Nutartyje nesiaiškinta, ar ieškovas turėjo (ir kokio dydžio) pradelstų įsipareigojimų. Gautinos sumos yra įmonės turtas, neaišku kuo remiantis padaryta išvada, kad 2011 m. gruodžio 31 d. balanse nurodomos daugiau kaip 1,8 mln. dydžio per vienerius metus gautinos sumos yra nerealios. Teismas akcentavo ilgalaikio turto mažėjimą, tačiau neatsižvelgė, kad mažėjo ir įsipareigojimai (nuo 8 mln. iki 4 mln.). be to, ilgalaikio turto mažėjimas buvo išimtinai susijęs su amortizaciniais atsiskaitymais ir nusidėvėjimu. Neatsižvelgta į 2012 m. balandžio 30 d. įvykusio ieškovo visuotinio akcininkų susirinkimo protokolą, iš kurio matyti, kad nuostoliai 2011 m. buvo patirti dėl to, kad planuoti dideli projektai, iš kurių gautina 1,1 mln. Lt pelno, nusikėlė į 2012 m. Be to, trečiasis asmuo AB „Šiaulių bankas“ 2012 m. sausio 31 d. suteikė ieškovui papildomą 0,5 mln. kreditą. Ieškovas 2012 m. sausio - rugpjūčio mėnesiais nuolat vykdė veiklą, gavo pajamų bei sumokėjo savo kreditoriams daugiau nei 9 mln. Lt.

2. Teismas visiškai nevertino ir nepasisakė dėl apelianto argumentų ir įrodymų, patvirtinančių ieškovo finansinę būklę ginčijamų sandorių sudarymo metu. Teismas turėjo vertinti ieškovo mokumą būtent kiekvieno iš ginčijamų sandorių sudarymo metu, nes pats nutartyje rėmėsi tokiu kreditorių teisių pažeidimo kriterijumi - sandorių sudarymu (pirmenybės suteikimu apeliantui) ieškovui esant nemokiam (CK 6.66 str. 1 d.).

3. Ieškovas, vykdydamas ginčijamus sandorius ir mokėjimus, neišskyrė apelianto iš kitų kreditorių. Tuo pačiu laikotarpiu, kai buvo sudaryti ginčijami sandoriai, teismo teigimu leidę apeliantui patenkinti 736 tūkst. Lt dydžio savo reikalavimus, ieškovo atsiskaitymų suma su kitais kreditoriais siekė daugiau kaip 9 mln. Lt. Šie atsiskaitymai vyko iki pat bankroto bylos iškėlimo 2012 m. liepos ir rugpjūčio mėnesiais, mokant kiekvieną mėnesį nuo 80 tūkst. Lt iki 600 tūkst. Lt.

4. Sandoriais apeliantu nebuvo suteikta pirmenybė, nes nė vienas kreditorius nepareiškė noro perimti ginčijamais sandoriais perleisto turto. Be to, byloje neįrodinėta ir nenustatyta, kad turtas perleistas apeliantui mažesne nei tikroji vertė. Teismas nepagrįstai neigiamai įvertino faktą, kad apeliantas 2012 m. liepos 26 d. perėmė ieškovo įsipareigojimus bankui ir juos patenkino. Teismas neįvertino, kad ieškovo skolą apeliantas perėmė itin nepalankiomis sąlygomis.

5. Ginčijamas 2012 m. sausio 31 d. susitarimas objektyviai negalėjo pažeisti ieškovo kreditorių teisių. Šiame susitarime aptarta situacija, kai ieškovas turėtų vykdyti apelianto regresinius reikalavimus. Tokia ieškovo pareiga faktiškai atsirado ne susitarimo, o 2012 m. liepos 26 d. banko ir apelianto atlikto ieškovo skolos perkėlimo ir padengimo bei įstatymo (CK 6.112 str. 1 p.) pagrindu.

6. Teismas visiškai netyrė, kokių kreditorių teisės buvo pažeistos kiekvieno iš ginčijamo sandorio sudarymo ir vykdymo metu, t.y. nenustatė, kurie kreditoriai ir kokio dydžio turėjo reikalavimo teises tokiu metu, nors tai privalėjo atlikti (CK 6.66 str. 1 d.).

7. Teismas nepagrįstai pripažino apeliantą buvus nesąžiningu. Pareiga mokėti akcijų kainą buvo pakeista paskolos sutartimi, numatant pareigą apeliantui mokėti palūkanas. Mokėjimai buvo vykdomi. Motyvas, kad visiškas atsiskaitymas būtų leidęs išvengti bankroto, pagrįstas tik prielaida, nepateikiant jokių realių paskaičiavimų, neįvertinant verslo sąlygų. Be to, visi ginčijami sandoriai sudaryti tuo metu, kai analogiški atsiskaitymai ir sandoriai buvo vykdomi bei sudaromi ir su kitais ieškovo kreditoriais.

8. Teismas nepagrįstai kai kuriuos ginčijamus ieškovo atliktus veiksmus traktavo sandoriais, taip pat be teisinio pagrindo taikė restituciją tam tikro turto atžvilgiu. Ginčijami 2012 m. rugpjūčio 9 d. ir 2012 m. rugpjūčio 30 d. ieškovo atlikti mokėjimai apeliantui, kurių bendra suma 271 513,71 Lt yra šalių prievolės, kilusios skolos perėmimo ir padengimo pagrindu, vykdymas, o ne savarankiški sandoriai (CK 1.63 str. 1 d., 1.136 str. 2 d.). Pagal CK 6.66 straipsnį gali būti ginčijami tik sandoriai, todėl nurodyti mokėjimai negalėjo būti panaikinti. Tuo tarpu 2012 m. liepos 26 d. skolos perėmimas, kurio pagrindu ir buvo vykdomi mokėjimai, ginčijamas nebuvo. Ieškovui atlikus mokėjimus, apelianto reikalavimo teisė savaime sumažėjo, todėl 2012 m. rugsėjo 13 d. skolų užskaitymo akto panaikinimas neturi jokios teisinės reikšmės mokėjimų teisėtumui. Dėl to teismas negalėjo priteisti iš apelianto 271 513,71 Lt.

9. Ginčijamų 2012 m. rugpjūčio 9 d. ir 2012 m. rugsėjo 13 d. skolų užskaitymo aktų panaikinimas nesudarė pagrindo taikyti restituciją tam tikro šiuose aktuose nurodyto turto atžvilgiu. Perdavus sąskaitose nurodytą turtą, apeliantas įgijo nuosavybės teisę (CK 4.49 str. 1 d.). Tuo tarpu skolų užskaitymo aktais buvo įvykdyta apelianto pareiga sumokėti įgyto turto kainą. Todėl, pripažinus šiuos aktus negaliojančiais, apeliantas nuosavybės teisės į aptartą turtą neprarado. Pačios pirkimo-pardavimo sutartys nebuvo ginčijamos ir nėra panaikintos.

10. Apelianto skunde išdėstyti argumentai buvo nurodyti ir bylos nagrinėjimo metu, tačiau teismas iš esmės nei dėl vieno iš jų nepasisakė, nevertino juos pagrindžiančių įrodymų. Todėl skundžiamas procesinis sprendimas iš esmės yra be motyvų, o tai sudaro absoliutų negaliojimo pagrindą (CPK 329 str. 2 d. 4 p.). Kadangi prie šios bylos buvo prijungtas savarankiškas ieškovo ieškinys dėl sandorių nuginčijimo, todėl turėjo būti taikomos bendros apeliacinio skundo padavimą ir sprendimą reglamentuojančios procesinės normos (CPK 301 str. 1 d. 334 str. 1 d.).

Atsiliepimu trečiasis asmuo AB Šiaulių bankas, pritardamas apeliacinio skundo argumentams, prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 7 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą - ieškovo ieškinį atmesti. Papildomai nurodo, kad 2012 m. rugpjūčio 8 d. patalpų, esančių (duomenys neskelbtini), pardavimo sutartis niekaip negalėjo pažeisti kitų ieškovo kreditorių interesų, nes šios patalpos buvo įkeistos AB Šiaulių bankui, užtikrinant įsipareigojimus pagal kredito sutartį. Nesutiko su teismo išvada, kad apeliantas buvo priverstas perimti ieškovo įsipareigojimus, kylančius iš kredito sutarčių.

Atsiliepimu ieškovas UAB „Sisneta“ prašo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą ir skundžiamą nutartį palikti nepakeistą. Nurodo šiuos atsikirtimus:

1. CK 6.66 straipsnio 1 dalies nuostato nenumato, jog sandorį sudariusios šalies nemokumas sandorio sudarymo momentu yra imperatyvi actio Pauliana instituto taikymo sąlyga. Šioje normoje numatyta sąlyga, kad ginčijamo sandorio skolininkas gali tapti nemokus ir ateityje. Bylos duomenys patvirtina itin sudėtingą ieškovo finansinę situaciją nuo pat 2011 m. antros pusės. Mokumas/nemokumas nėra vienadienė stadija, galinti pasikeisti per trumpą laiką. Apelianto argumentai, kad likus dviem mėnesiams iki bankroto bylos iškėlimo bendrovei, ji dar buvo moki, nelogiški. Pati bendrovė atsiliepime į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo pripažino savo nemokumą.

2. Ginčijamais sandoriais apeliantui akivaizdžiai suteikta pirmenybė patenkinti savo reikalavimus kitų ieškovo bendrovės kreditorių atžvilgiu. Nutartyje pateikti preliminarūs paskaičiavimai, kad nuginčijus sandorius bus patenkinta didesnės dalis kreditorių reikalavimų.

3. Apelianto argumentai apie geranoriškai perimtus įsipareigojimus bankui yra deklaratyvi gynybinė pozicija. Apeliantas šiuos įsipareigojimus bet kuriu atveju būtų turėjęs vykdyti, todėl juos perėmė net ir nepalankiomis sąlygomis. Nesąžiningai siekdamas kiek įmanoma labiau sumažinti nuostolius, apeliantas nuginčytais sandoriais prieš pat bankroto bylos ieškovui iškėlimą perėmė didžiąją dalį bendrovei priklausiusio turto.

4. Apelianto nesąžiningumas grindžiamas CK 6.67 straipsnyje įtvirtinta nesąžiningumo prezumpcija. Tarp ieškovo ir apelianto vadovų esantys giminystės ir įmonių akcijų valdymo ryšiai nepaneigti. Nesąžiningumą pagrindžia ir tai, kad apelianto skola ieškovui tęsėsi nuo 2005 m. iki 2012 m. ginčijamų sandorių sudarymo momento, po apelianto geranoriškumo ieškovo bendrovė faktiškai tapo nemoki, ginčo sandoriai sudaryti iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo pateikimo teismui, o paskutiniai net ir esant pateiktam pareiškimui dėl bankroto bylos iškėlimo. Nesąžiningumo prezumpcija nebuvo paneigta.

5. Visi kiti apeliaciniame skunde nurodyti argumentai yra visiškai nepagrįsti ir atmestini. Ieškovas byloje pareiškė pagrįstus reikalavimus dėl visų tarp šalių sudarytų sandorių ir restitucijos taikymo.

6. Apelianto argumentai dėl procesinės teisės normų pažeidimo atmestini, apeliantas turėjo visas galimybės ginti savo poziciją byloje. Skundžiamas teismo procesinis sprendimas atitinka visus CPK keliamus reikalavimus.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

CPK 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, jog bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 str. 2 d.). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų, todėl apskųsto sprendimo teisėtumas ir pagrįstumas vertintinas apeliacinio skundo ribose (CPK 320 str. 2 d.).

Byloje nustatyta, kad apeliantas yra ieškovo akcininkas. Ieškovo vadovas V. L. ir apelianto vadovė A. L. yra sutuoktiniai, iš kurių apeliantas ir įsigijo didžiąją dalį (60,97 proc.) ieškovo bendrovės akcijų. Apeliantas 2010 m. balandžio 19 d., 2011 m. rugsėjo 15 d. laidavimo sutartimis įsipareigojo visu savo esamu ir būsimu turtu atsakyti už kredito gavėjo (ieškovo) prievoles (kredito suma 1 800 000 Lt). Pagal 2011 m. gruodžio 31 d. tarpusavio atsiskaitymo užskaitos aktą apelianto skola ieškovui sudarė 918 678,87 Lt. Ši skola 2012 m. sausio 31 d. šalių susitarimu apeliantui buvo atidėta iki 2014 m. gruodžio 25 d., t.y. iki apelianto laidavimo už ieškovo prievoles bankui sutarčių pabaigos. 2012 m. liepos 26 d. sutartimi su banku apeliantas perėmė ieškovo įsipareigojimus bankui pagal sudarytą kreditavimo sutartį bei vėlesnius jos pakeitimus. 2012 m. liepos 27 d. ieškovas ir apeliantas sudarė susitarimą dėl skolinių įsipareigojimų, kuriuo nustatė, kad ieškovas apeliantui yra skolingas iš viso 1 978 292 Lt; apeliantas ieškovui skolingas 918 678,87 Lt; po tarpusavio skolų užskaitymo ieškovas apeliantui yra skolingas 1 059 613,13 Lt. 2012 m. rugpjūčio 3 d. tarpusavio skolų užskaitymo akte ieškovas nurodė, kad perleidžia apeliantui patalpas, esančias (duomenys neskelbtini), už 394 000 Lt. Po tarpusavio skolos užskaitymo ieškovo skolos apeliantui dydis yra 655 613,13 Lt. 2012 m. rugpjūčio 8 d. tarp šalių buvo sudaryta pirkimo-pardavimo sutartis, kuria apeliantui už 394 000 Lt buvo perleistos minėtos patalpos. Sekančią - 2012 m. rugpjūčio 9 d. - dieną sudarytu tarpusavio skolų užskaitymo aktu apeliantui buvo perleistos transporto priemonės FIAT Scudo už 20 000,09 Lt ir VW Caddy Kombi už 15 000,07 Lt bei televizorius SONY KLD- 52X2000BA LCD už 4 922,03 Lt. Pareiškimas teisme dėl bankroto bylos iškėlimo gautas 2012 m. rugsėjo 3 d. Ieškovas 2012 m. rugsėjo 14 d. pateiktu atsiliepimu į ieškinį, pasirašytu bendrovės direktoriaus V. L., pripažino nemokumo faktą. 2012 m. rugsėjo 13 d. tarp ieškovo ir apelianto buvo sudarytas tarpusavio skolų užskaitymo aktas, kuriuo apeliantui buvo perleistos prekės pagal akte nurodytas PVM sąskaitas-faktūras, bendra perleistų prekių vertė – 28 309,03 Lt. Taip pat akte nurodyta, kad ieškovas apelianto naudai 2012 m. rugpjūčio 22 d. ir 2012 m. rugpjūčio 30 d. atliko bankinius mokėjimo pavedimus - viso 271 513,71 Lt ir tokia suma buvo sumažintas ieškovo įsiskolinimas apeliantui. Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. nutartimi ieškovui iškelta bankroto byla. 2012 m. spalio 2 d. PVM sąskaita-faktūra serija S Nr. 0134 apeliantui buvo perleista kompiuterinė technika, kurios vertė – 2 440,59 Lt. Iš viso laikotarpiu nuo 2012 m. liepos 27 d. iki 2012 m. spalio 2 d. sudarytais sandoriais ieškovas apelianto naudai perleido bendrovės turto bei piniginių lėšų, kurių bendra vertė – 736 185,52 Lt. Šie sandoriai pakeitė šalių įsipareigojimų santykį - 2012 m. liepos 27 d. susitarimu konstatuota, jog ieškovas yra skolingas apeliantui 1 059 613,13 Lt, o apeliantas po sandorių atlikimo ieškovo bankroto byloje kreipėsi dėl 323 427,61 Lt dydžio kreditorinio reikalavimo patvirtinimo. Administratorius su tuo nesutiko, prašė pripažinti laikotarpiu nuo 2012 m. sausio 31 d. iki 2012 m. spalio 2 d. šalių sudarytus sandorius ir atliktus mokėjimus negaliojančiais pagal CK 6.66 straipsnį (actio Pauliana) ir taikyti restituciją. Pirmosios instancijos teismas ieškinį tenkino visiškai, patvirtino apelianto 1 059 613,13 Lt dydžio kreditorinį reikalavimą ieškovo bankroto byloje.

Apelianto manymu, byloje nebuvo nustatytos visos būtinos actio Pauliana taikymo sąlygos, teismas išimtinai vadovavosi tik ieškovo pozicija, nesąžiningai išskyrė apeliantą iš kitų ieškovo kreditorių.

Apeliacinis skundas netenkintinas.

Actio Pauliana – specialus su sutarčių laisvės principo ribojimu susijęs kreditoriaus teisių gynimo būdas, kurio poreikį lemia kreditoriaus siekis kontroliuoti skolininką, neleisti šiam piktnaudžiauti savo teisėmis ir taip užtikrinti įstatymo ar sutarties pagrindu prisiimtų skolininko pareigų kreditoriui įvykdymą. CK 6.66 straipsnyje nustatyta kreditoriaus teisė ginčyti skolininko sudarytus sandorius, kurių pastarasis sudaryti neprivalėjo, jeigu šie sandoriai pažeidžia kreditoriaus teises, o skolininkas apie tai žinojo ar turėjo žinoti (actio Pauliana). Kasacinis teismas nuosekliai plėtojamoje praktikoje yra išskyręs tokias būtinas tokio ieškinio taikymo sąlygas: 1) kreditorius turi turėti neabejotiną ir galiojančią reikalavimo teisę; 2) ginčijamas sandoris turi pažeisti kreditoriaus teises; 3) skolininkas neprivalėjo sudaryti ginčijamo sandorio; 4) skolininkas buvo nesąžiningas, nes žinojo ar turėjo žinoti, kad sudaromas sandoris pažeis kreditoriaus teises; 5) trečiasis asmuo, sudaręs su skolininku atlygintinį dvišalį sandorį, buvo nesąžiningas. Be šių sąlygų, taip pat skiriami du šio instituto taikymo ypatumai: 1) actio Pauliana atveju taikomas vienerių metų ieškinio senaties terminas; 2) kreditoriaus reikalavimas nukreipiamas į perleistą pagal ginčijamą sandorį turtą (ar jo vertę) tiek, kiek būtina šiam reikalavimui patenkinti. Įvertinus, kad actio Pauliana instituto taikymas susijęs su sutarčių laisvės ribojimu, ir siekiant, kad kreditorius nepiktnaudžiautų šiuo institutu bei nebūtų nepagrįstai suvaržytos skolininko teisės, sandorį pripažinti negaliojančiu actio Pauliana pagrindu bei taikyti jo teisinius padarinius galima tik esant pirmiau nurodytų sąlygų visetui, t.y. nenustačius bent vienos nurodytų sąlygų egzistavimo, nėra pagrindo taikyti CK 6.66 straipsnio ir pripažinti sandorį negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus plenarinės teisėjų sesijos 2012 m. lapkričio 6 d. nutarimas civilinėje byloje AB DNB Nord v. A. M. ir kt., bylos Nr. 3K-P-311/2012).

Dėl apelianto kvestionuojamų actio Pauliana sąlygų

Apeliantas savo apeliaciniu skundu kvestionuoja šias actio Pauliana pagrindu pareikšto ieškinio tenkinimui būtinas sąlygas: kreditoriaus teisių ir teisėtų interesų pažeidimą ginčijamais sandoriais; kreditorių neabejotinas ir galiojančias reikalavimo teises; apelianto nesąžiningumą. Todėl teisėjų kolegija pasisako dėl šių apelianto kvestionuojamų actio Pauliana sąlygų.

Dėl kreditorių teisų pažeidimo.

CK 6.66 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris pažeidžia kreditoriaus teises, jeigu dėl jo skolininkas tampa nemokus arba būdamas nemokus suteikia pirmenybę kitam kreditoriui, arba kitaip pažeidžiamos kreditoriaus teisės. Apelianto manymu, bylos duomenys nesudarė pagrindo teismui spręsti, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas buvo nemokus ar ties nemokumo riba, teismas turėjo vertinti ieškovo (ne)mokumą kiekvieno iš ginčijamų sandorių laikotarpiu atskirai. Teisėjų kolegija faktinių bylos aplinkybių kontekste nesutinka su apelianto argumentais.

Teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle. Išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 str. 1 d.; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje  Nr. 3K-3-206/2010; 2010 m. balandžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-155/2010;2009 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-526/2009; kt.). Dėl to teismas turi įvertinti ne tik kiekvieno įrodymo įrodomąją reikšmę, bet ir įrodymų visetą, ir tik iš įrodymų visumos daryti išvadas apie tam tikrų įrodinėjimo dalyku konkrečioje byloje esančių faktų buvimą ar nebuvimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. vasario 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-98/2008; 2009 m. liepos 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-335/2009; kt.). Vertindamas konkrečioje byloje surinktus faktinius duomenis, teismas privalo vadovautis ir teisingumo, protingumo, sąžiningumo kriterijais (CPK 3 str. 7 d.). Be to, sprendžiant dėl konkrečiam ginčui svarbių aplinkybių ir reikšmingų faktų, būtina įvertinti ir atsižvelgti į to ginčo specifiką.

Nagrinėjamu atveju reikšminga tai, kad ginčijami sandoriai sudaryti tarp tarpusavyje itin glaudžiai susijusių asmenų (t.y. apeliantas buvo ieškovo akcininkas, o ieškovo ir apelianto vadovai sutuoktiniai). Tokiu atveju vertinant įrodymus būtina turėti omenyje, kad būtent apeliantui kaip ieškovo akcininkui įmonės finansinė padėtis buvo žinoma geriau nei bet kuriam kitam kreditoriui. Pirmosios instancijos teismas konstatavo faktinį ieškovo nemokumą jau 2012 m. pradžioje (apie tai - žemiau nutartyje). Pastebėtina, kad apeliantas buvo įsiskolinęs ieškovui net nuo 2005 m., ši skola 2011 m., kaip minėta, siekė 918 678,87 Lt. Beveik visa ši apelianto skola (t.y. 850 000 Lt) 2012 m. ieškovui turėjo būti grąžinta (t. 1, b. l. 54). 2012 m. sausio 31 d. susitarimu dėl skolų atidėjimo ir skolinių įsipareigojimų perleidimo buvo ne tik atidėtas apelianto skolos ieškovui mokėjimas, tačiau taip pat įtvirtintas šalių susitarimas, kad tuo atveju, jei ieškovas netinkamai vykdytų įsipareigojimus bankui ar taptų bankrutuojantis, restruktūrizuojamas ar likviduojamas, o laidavimo sutartys galiotų, apeliantas įsipareigoja perimti ieškovo įsipareigojimus bankui pagal kreditavimo sutartis, o ieškovas be atskiro susitarimo taptų skolingas apeliantui 881 321,13 Lt. Tokiu atveju susidaręs įsiskolinimas turėtų būti  nedelsiant pradėtas grąžinti perleidžiant ieškovo turėtas patalpas (duomenys neskelbtini) bei piniginėmis lėšomis. Šio susitarimo turinys, be kita ko, leidžia spręsti, kad jau 2012 m. pradžioje buvo žinoma arba bent jau pagrįstai prognozuojama sunki ieškovo finansinė padėtis. Juolab, 2012 m. sausio 31 d. susitarimas ne tik atidėjo apelianto skolos ieškovui grąžinimo terminą, tačiau ir atskleidė tolimesnę šalių valią (ketinimus) dėl tarpusavio įsipareigojimų perskirstymo ieškovo turimo turto sąskaita. 2012 m. sausio 31 d. susitarimą įgyvendinantys vėlesni ginčo sandoriai buvo sudaryti laikotarpiu, kai jau ieškovui buvo inicijuojama bankroto byla ir ją iškėlus. Pareiškimas teismui dėl bankroto bylos ieškovui iškėlimo pateiktas teismui 2012 m. rugsėjo 3 d. Iš ieškinio dėl bankroto bylos iškėlimo matyti, kad įspėjimas dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui buvo įteiktas 2012 m. liepos 31 d. (t. 1, b.l. 109-110). 2012 m. rugsėjo 14 d. atsiliepimu į pareiškimą dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovo vadovas V. L. pripažino, kad įmonė yra nemoki ir negali toliau vykdyti prisiimtų įsipareigojimų (t. 1., b. l. 113). Taigi, ginčijami sandoriai (nuo 2012 m. liepos 27 d. iki 2012 m. spalio 2 d.) sudaryti likus maždaug vienam mėnesiui iki pareiškimo dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui pateikimo teismui, o paskutinieji - jau esant minėtam pareiškimui teisme, kai ieškovas pats jau buvo patvirtinęs įmonės nemokumo faktą, bei iškėlus bankroto bylą. Tuomet iš esmės buvo įgyvendintas ir 2012 m. sausio 31 d. susitarimas perleidžiant nekilnojamąjį turtą. Minėtų aplinkybių kontekste, nors, apelianto manymu, kreditorių teisės šiuo susitarimu negalėjo būti pažeistos, teisėjų kolegija sprendžia, kad tikrieji šalių ketinimai ir sandorių teisėtumas nustatytini įvertinus ne kiekvieną sandorį atskirai, o visą sandorių eigą inter alia 2012 m. sausio 31 d. susitarimą, kuriuo jau buvo susitarta dėl galimo skolos apeliantui dengimo ieškovo turėtomis patalpomis (duomenys neskelbtini).

Pirmosios instancijos teismas konstatavo, jog ieškovo finansinė padėtis pastebimai blogėjo jau nuo 2009 m., o pagal 2011 m. finansinės atskaitomybės duomenis padarė išvadą, kad ieškovo bendrovė 2012 m. pradžioje jau buvo nemoki ir/ar ties nemokumo riba. Tokia teismo išvada grindžiama 2011 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose numatyto ieškovo turimo turto (t.y. 4 900 325 Lt) ir įsipareigojimų (t.y. 4 002 700 Lt) santykiu bei bendrovės įsipareigojimais su realiai turimo turto verte (sudaro 132 procentus bendrovės realiai turimo, o ne planuojamo gauti turto). Teisėjų kolegija neturi pagrindo nesutikti su pirmosios instancijos teismo išvadomis. Apelianto argumentai, kad neišsiaiškinta, ar ieškovas turėjo (ir kokio dydžio) pradelstų įsipareigojimų, nepaneigia pirmiau minėtų teismo nustatytų aplinkybių, susijusiu su įmonės nemokumu. Pagal ĮBĮ 2 straipsnio 8 dalį įmonės faktinis nemokumas – objektyvus negalėjimas vykdyti turtinių prievolių, kurių vykdymo terminai yra suėję, egzistuoja dar iki tol, kol įmonei iškeliama bankroto byla remiantis ĮBĮ nuostatomis, t. y. kol konstatuojamas teisinis (kvalifikuotas) įmonės nemokumas, apibūdinamas ne tik nesugebėjimu vykdyti įsipareigojimų, bet ir tam tikru pradelstų įsipareigojimų ir įmonės balanse apskaityto turto vertės santykiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. birželio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-317/2014). Kasacinis teismas yra nurodęs, kad tam, kad būtų galima konstatuoti įmonės nemokumą, nebūtina, kad įmonei būtų iškelta bankroto byla, nes bankroto bylos iškėlimas, esant ekonominio nemokumo padėčiai, yra teisinis nemokumo būklės pripažinimas ir atitinkamų procedūrų vykdymas. Nemokumas nustatomas įvertinus įmonės atsiskaitymų vykdymą ir jos balanse nurodytą turto ir įsipareigojimų santykį. Jeigu asmuo neatsiskaito su kreditoriais arba neturi turto, kurio verte pakankamai būtų padengtas įsipareigojimų vykdymas, tai jo ekonominė padėtis gali būti vertinama kaip nemokumas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. gegužės 2 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-204/2012). Taigi, faktinis įmonės nemokumas (kai jai dar nebuvo iškelta bankroto byla) nustatomas pagal byloje esančių įrodymų visumą, tiriant faktines aplinkybes, įrodinėjamas konkrečioje byloje.

Bylos duomenys patvirtina pirmosios instancijos teismo išvadas, kad ieškovo finansinė padėtis 2011 m. sparčiai blogėjo. Iš 2011 m. rugsėjo 30 d. ir tų pačių metų gruodžio 31 d. finansinės atskaitomybės dokumentų matyti, kad vos per kelis mėnesius įmonės turtas sumažėjo nuo 6 174 295 Lt iki 4 900 325 Lt, o nuostoliai 2011 m. sudarė 1 037 007 Lt, kai 2010 m. veikla buvo pelninga (t. 1, b. l. 75-78). Pažymėtina, kad net 40 procentų (1 870 335 Lt) viso ieškovo apskaitomo turto sudarė planuojamos gauti sumos. Tuo tarpu mokėtinos sumos ir įsipareigojimai 2011 m. gruodžio 31 d. sudarė daugiau nei 80 procentų (t.y. 4 002 700 Lt) viso bendrovės turimo turto. Šie duomenys rodo aiškų ieškovo turto nepakankamumą kreditorių įsipareigojimams padengti. Nors apeliantas tvirtina, kad nėra pagrindo išvadai, kad per vienerius metus gautinos sumos nerealios,  visgi užfiksuota gautina suma realiai tik patvirtina bendrovės įgytą teisę gauti pinigus ar kitą finansinį turtą, tačiau neparodo įmonės faktiškai valdomo turto tai dienai. Finansinis turtas priskiriamas per vienerius metus gautinoms sumoms, jei įmonė tikisi gauti pinigus arba kitaip užskaityti kitų įmonių skolas per vienerius metus nuo balanso sudarymo datos (18-ojo VAS „Finansinis turtas ir finansiniai įsipareigojimai“ metodinių rekomendacijų 5.2.3 p.). Šiame kontekste reikšminga aplinkybė yra tai, kad paties apelianto įsiskolinimas ieškovui sudarė beveik pusę 2011 m. finansinės atskaitomybės dokumentuose numatytos gautinos sumos, t.y. 850 000 Lt (t. 1, b. l. 54). Dėl to pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, jog grąžinus šią kelerius metus egzistuojančią beveik milijono litų dydžio apelianto skolą, bendrovės padėtis būtų ženkliai pagerėjusi, netgi neatmestina, jog būtų išvengta bankroto 2012 m. pabaigoje. Tuo tarpu įvyko priešingai - minėta apelianto skola ieškovui buvo likviduota 2012 m. sausio 31 d. susitarimu nukėlus jos mokėjimo terminą bei atlikus tarpusavio užskaitymus jau likus vos porai mėnesių iki pareiškimo teismui dėl bankroto bylos iškėlimo ieškovui pateikimo. Šios aplinkybės iš dalies pagrindžia ir pirmosios instancijos teismo išvadą apie abejotiną gautinų sumų realumą. Tuo tarpu neatsiskaitymas su kreditoriais kaip išorinis nemokumo pasireiškimo požymis išryškėjo sekančių metų eigoje. Apelianto nurodomas faktas, kad bankas 2012 m. pradžioje suteikė ieškovui kreditą, nagrinėjamų aplinkybių kontekste nepaneigia pirmosios instancijos teismo išvadų dėl ieškovo finansinės padėties, juolab, kad ieškovo finansinės padėties banko vertinimas teismui nėra privalomas. 

Teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apelianto argumentu, kad pirmosios instancijos teismas nepagrįstai neigiamai įvertino faktą, kad apeliantas 2012 m. liepos 26 d. perėmė ieškovo įsipareigojimus bankui ir juos patenkino. Iš tikrųjų, įsipareigojimų bankui perėmimą, vertinant jį atsietai nuo kitų aplinkybių, vertinti neigiamai nebūtų pakankamo pagrindo. Beje, minėtų įsipareigojimų perėmimas net ir nepalankiomis apeliantui sąlygomis patvirtina, kad ieškovo finansinė padėtis buvo sunki. Tačiau šiuo atveju reikšminga yra tai, kad apeliantas buvo laidavęs už ieškovo prievoles bankui, todėl apeliantas kaip laiduotojas ieškovo įsipareigojimus bankui kaip solidarus bendraskolis privalėtų vykdyti bet kokiu atveju (CK 6.81 str.). Tuo tarpu veiksmų, perimant apeliantui ieškovo turėtą turtą natūra kryptingumas, teikia pagrindą sutikti su pirmosios instancijos teismo išvada, kad jau 2012 m. pradžioje šalys, žinodamos apie ieškovo sunkią finansinę padėtį, ėmėsi priemonių galimų būtent apelianto nuostolių, kurie jam grėsė kaip ieškovo laiduotojui ir skolininkui, sumažinimui. Šiame kontekste teisėjų kolegija atmeta argumentus, kad patalpos (duomenys neskelbtini) buvo ir išliko įkeistos bankui, todėl kitų kreditorių teisės šio turto perleidimu negalėjo būti pažeistos – laidavimo sutartyje numatyta solidarioji laiduotojo ir kredito gavėjo atsakomybė (laidavimo sutarties 5 p., t. 1, b.l. 69-72), todėl kredito sutartimi prisiimtų įsipareigojimų nevykdymo atveju bankas turėjo teisę reikšti reikalavimą inter alia atskirai laiduotojui (CK 6.80 str. 2 d., 6.81 str.), o šiam savo turtu įvykdžius prievolę patalpos būtų išlikę ieškovo nuosavybėje.

Apeliantas tvirtina, kad liko neįvertintas įsipareigojimų mažėjimas kreditoriams, nes ieškovas 2012 m. sausio - rugpjūčio mėnesiais vykdė veiklą, gavo pajamų bei vykdė atsiskaitymus su daugeliu kreditorių. Dėl to, apelianto manymu, ieškovas, vykdydamas sandorius ir mokėjimus, apeliantui prioriteto nesuteikė, o bankroto administratorius, reikšdamas reikalavimus tik apeliantui, dirbtinai jį išskiria iš kitų. Šiuo atveju reikšminga aplinkybė yra tai, kad iki 2012 m. liepos 27 d. apeliantas buvo skolingas ieškovui ir, kaip minėta, ši suma sudarė didžiąją dalį 2011 m. balanse numatytų gautinų sumų. Tuo tarpu 2012 m. sausio 31 d. susitarimu apelianto įsiskolinimas ieškovui atidėtas, o 2012 m. liepos 27 d. tarpusavio užskaitymu likviduotas. Pastebėtina ir tai, kad ieškovo įsiskolinimas apeliantui atsirado tik 2012 m. liepos 26 d. perėmus ieškovo bankui kreditorinius įsipareigojimus, už kuriuos apeliantas buvo laidavęs. Šiuos įsipareigojimus apeliantas perėmė, kaip minėta, esant faktiniam įmonės nemokumui, siekdamas išvengti gresiančių jam kaip solidariam bendraskoliui neigiamų pasekmių savo atžvilgiu. Nors apeliantas tvirtina, kad ieškovas iš esmės vykdė regresinius reikalavimus, kuriems jokio atskiro susitarimo nereikėjo, šie reikalavimai iš esmės buvo sukurti jau esant faktiškai ieškovui nemokiam. Sprendžiant, ar buvo suteiktas prioritetas apeliantui, svarbu, kad toks turto perleidimas ir reikalavimų įskaitymas nepažeistų kitų analogiškoje situacijoje esančių kreditorių teisių, kurie būtų suinteresuoti įsigyti tą patį turtą ir įskaityti savo reikalavimus tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Nors apeliantas tvirtina, kad tokių suinteresuotų kreditorių nebuvo, tačiau nagrinėjamoje byloje nėra duomenų, kad kiti kreditoriai apskritai būtų informuoti dėl to paties turto įsigijimo ir įskaitymo savo reikalavimų tokiomis pačiomis ar geresnėmis skolininkui sąlygomis. Pagal kasacinio teismo praktiką kreditorių teisių pažeidimui konstatuoti neprivalo būti įrodytas skolininko nemokumas dėl jo sudaryto ginčijamo sandorio, nes pakanka įrodyti tai, kad ginčijamu sandoriu iš esmės sutrukdyta kreditoriams patenkinti reikalavimus iš skolininko turto (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. spalio 12 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-423/2007; 2007 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535/2007).

Kaip matyti iš Vilniaus apygardos teismo 2012 m. rugsėjo 27 d. nutarties, kuria ieškovui buvo iškelta bankroto byla, 2012 m. rugsėjo 13 d. balanso duomenimis įmonės turtas per devynis mėnesius sumažėjo net 3 856 625 Lt (nuo 4 900 325 Lt iki 1 403 700 Lt), patirti nuostoliai siekė 1 209 789 Lt (t. 1, b. l. 22). Laikotarpiu nuo 2012 m. sausio 31 d. iki 2012 m. spalio 2 d. sudaryti ginčo sandoriai negali būti siejami nei su siekiu gerinti įmonės finansinę padėtį, nei su įprasta verslo rizika, jie tarpusavyje susijusių asmenų susitarimais ne tik likvidavo apelianto skolą ieškovui bet ir, esant faktiniam ieškovo nemokumui, pakeitė ginčo šalių tarpusavio įpareigojimų santykį, tenkino naujai kilusius apelianto finansinius reikalavimus ieškovui, taip pat ženkliai pakeitė ieškovo realiai turėto turto struktūrą bei jo kreditorių galimybes patenkinti savo reikalavimus. Kasacinis teismas, aiškindamas actio Pauliana instituto sąlygą – kitokį kreditoriaus teisių pažeidimą, be kita ko, yra nurodęs  ir tai, kad nustatinėjant šią sąlygą būtina atkreipti dėmesį į tai, jog kreditoriaus teises gali pažeisti sandoriai, kurie, nors ir nesukėlė bendro skolininko nemokumo, tačiau sumažino turto, į kurį gali būti nukreiptas išieškojimas, vertę, ir sumažėjusios vertės turto neužtenka kreditoriaus reikalavimams patenkinti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2006 m. sausio 11 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2006; 2008 m. birželio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-262/2008; 2012 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-167/2012; kt.).

Remdamasi minėtais motyvais, teisėjų kolegija atmeta apeliacinio skundo argumentus aptariamu aspektu.

Dėl kreditorių neabejotinos ir galiojančios reikalavimo teisės.

Apeliantas tvirtina, kad teismas neištyrė, kokių kreditorių teisės buvo pažeistos kiekvieno iš ginčijamų sandorių sudarymo ir vykdymo metu.

Nagrinėjamu atveju reikšminga yra tai, kad ieškinį CK 6.66 straipsnio pagrindu reiškia bankroto administratorius, ginčydamas bankrutuojančios įmonės sudarytus sandorius. Pagal kasacinio teismo formuojamą praktiką bankrutuojančios įmonės administratorius prieš bankroto bylos iškėlimą sudarytus šios įmonės sandorius gali ginčyti visais CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, tarp jų – ir CK 6.66 straipsnio pagrindu, nes pagal ĮBĮ 11 straipsnio 3 dalies 14 punktą administratorius gina visų bankrutuojančios įmonės kreditorių interesus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2010 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje  Nr. 3K-3-485/2010; išplėstinės teisėjų kolegijos 2013 m. kovo 6 d. nutartis, priimta civilinėje Nr. 3K-7-130/2013; kt.). Pažymėtina ir tai, kad tuo atveju, kai ieškinį actio Pauliana pagrindu pareiškia įmonės, kuriai iškelta bankroto byla, administratorius, tai ieškiniu siekiama apginti ne tik jos kreditorių, bet ir bankrutuojančios įmonės teises, kuri yra ginčijamo sandorio šalis. Dėl to atkuriant skolininko sudarytu sandoriu pažeistą jo mokumą ir sugrąžinant skolininką į ankstesnę turtinę padėtį turi būti atsižvelgiama ne tik į kreditorių, bet ir į sandorio šalies – skolininko interesus, kas sudaro pagrindą atkurti pažeistą skolininko mokumą visa apimtimi (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų teisėjų kolegijos 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-276/2014). Tokiu atveju aplinkybė, kurių konkrečių kreditorių teisės ginčo sudarymo metu buvo pažeistos, nėra esmingai reikšminga nei actio Pauliana instituto taikymui, nei restitucijos apimčiai. Pastebėtina ir tai, kad nors bankroto bylą nagrinėjančio teismo nutartyje, kuria patvirtinti BUAB „Sisneta“ kreditorių finansiniai reikalavimai, nėra nurodytas kreditorių reikalavimų atsiradimo momentas, iš bylos duomenų neabejotinai matyti, kad ginčijamų sandorių sudarymo metu ieškovas turėjo kreditorių, su kurių dalimi ir buvo (iš dalies) atsiskaitoma (t. 2, b.l. 67-70, 147).

Dėl (ne)sąžiningumo.

Asmuo pripažįstamas nesąžiningu, jeigu konstatuojama, kad jis žinojo arba turėjo žinoti, jog sandoris pažeidžia skolininko kreditoriaus teises. Šias aplinkybes privalo įrodyti kreditorius, ginčijantis skolininko sudarytą sandorį (CPK 178 str.), išskyrus tuos atvejus, kai įstatyme nustatyta trečiojo asmens nesąžiningumo prezumpcija, įrodinėjimo naštą perkelianti priešingai šaliai. Pastaruoju atveju trečiasis asmuo, siekdamas paneigti preziumuojamą savo nesąžiningumą, turi pateikti įrodymus, kad jis buvo sąžiningas įgijėjas. Nors apeliantas tvirtina, kad teismas nepagrįstai jį pripažino nesąžiningu, teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad byloje CK 6.67 straipsnio 2 punkte nustatyta nesąžiningumo prezumpcija nebuvo paneigta

Atsižvelgiant į išdėstytą, teisėjų kolegija sprendžia, kad apeliantas apeliacinio skundo argumentais nepaneigė pirmosios instancijos teismo konstatuotų ginčo sandoriams taikytinų actio Pauliana sąlygų.

Dėl ginčijamų sandorių traktavimo

Apelianto manymu, ginčijami 2012 m. rugpjūčio 22 d. ir 2012 m. rugpjūčio 30 d. ieškovo atlikti mokėjimai apeliantui, kurių bendra suma 271 513,17 Lt, negalėjo būti panaikinti remiantis CK 6.66 straipsniu, nes jie nėra savarankiški sandoriai. Minėta suma priteista taikant restituciją, pripažinus neteisėtu ir negaliojančiu 2012 m. rugsėjo 13 d. sudarytą tarpusavio skolų užskaitymo aktą kuriame ir nurodyta, jog ieškovas atsakovo naudai 2012 m. rugpjūčio 22 d. ir 2012 m. rugpjūčio 30 d. atliko bankinius mokėjimo pavedimus 271 513,17 Lt. Teisėjų kolegija pažymi, jog šiais mokėjimais buvo siekiama sumažinti prieš bankroto bylos iškėlimą sukurtą ieškovo skolą apeliantui, todėl nėra pagrindo vertinti, kad atlikti mokėjimai nelaikytini sandoriais (CK 1.63 str. 1 d.). Be to, teisėjų kolegijos vertinimu, nėra įtikinantys apelianto argumentai, kad 2012 m. ieškovas stambiomis sumomis yra atsiskaitinėjęs ir su kitais kreditoriais, dėl ko minėti mokėjimai nesantys išskirtiniai. Nepaneigiant atsiskaitymo su kitais kreditoriais fakto iš esmės, pažymėtina, kad 2012 m. rugpjūčio mėn., kaip matyti iš apelianto pateiktos atsiskaitymų suvestinės (t. 2, b.l. 147),  su dalimi vėliau kreditorių sąraše atsidūrusių kreditorių buvo atsiskaitoma iš dalies (UAB „DS Solution“, Sodra, VMI), su dalimi – visiškai neatsiskaitoma (pavyzdžiui, UAB „TD Baltic“, UAB „Telenoja). Tuo tarpu vien apeliantui 2012 m. rugpjūčio mėn., t.y. jau gavus įspėjimą dėl bankroto bylos iškėlimo, sumokėta didelė suma (271 513,17 Lt) viršijo visiems kitiems kreditoriams sumokėtą sumą. Todėl turint galvoje šią aplinkybę ir, juo labiau, ją vertinant nepaneigtos šalių nesąžiningumo prezumpcijos kontekste, apelianto argumentai, kad šiuo atveju jis ieškovo nebuvo išskirtas iš kitų kreditorių, teisėjų kolegijos vertinimu, neatrodo įtikinami.

Apeliantas taip pat tvirtina, kad ginčijamų 2012 m. rugpjūčio 9 d. ir 2012 m. rugsėjo 13 d. skolų užskaitymo aktų panaikinimas nesudarė pagrindo taikyti restituciją tam tikro šiuose aktuose nurodyto turto atžvilgiu, kuris apeliantui buvo parduotas (pardavimas įformintas atitinkamomis PVM sąskaitomis faktūromis). Jo nuomone, pripažinus minėtus aktus negaliojančiais, apeliantas nuosavybės teisių į juos neprarado.

 Sutarties formai yra taikomos CK kodekso 1.71-1.77 straipsnių taisyklės, reglamentuojančios sandorių formą (CK 6.192 str. 1 d.). CK 1.71 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai sudaromi žodžiu, raštu (paprasta arba notarine forma) arba konkliudentiniais veiksmais. Sandoris, kuriam įstatymai nenustato konkrečios formos, laikomas sudarytu, jeigu iš asmens elgesio matyti jo valia sudaryti sandorį (konkliudentiniai veiksmai) (CK 1.71 str. 2 d.). Pirkimo-pardavimo sutartis visuomet yra konsensualinė (t.y. laikoma sudaryta nuo to momento, kai šalys susitaria dėl visų jos sąlygų). Įstatymu ar sutartimi numatytais atvejais tas susitarimas išreiškiamas įstatymo reikalaujama forma. Nagrinėjamu atveju iš skunde nurodomų PVM sąskaitų faktūrų turinio matyti, kad jose numatytam kilnojamam turtui (seifas, kompiuteris, įrišimo aparatas ir pan.) įstatymas tokio reikalavimo nenumato (t. 1, b. l. 115-124). Tuo tarpu nuosavybės teisė į daiktus (turtą) įgyjama nuo jų perdavimo įgijėjui momento, jeigu įstatymai ar sutartis nenustato ko kita (CK 4.49 str. 1 d.). CK VI knygos nuostatos nenumato jokių išimčių minėtam kilnojamųjų daiktų pirkimui-pardavimui. Byloje nėra jokių duomenų, patvirtinančių susitarimus dėl ginčo daiktų nuosavybės teisių perėjimo kitu nei CK 4.49 straipsnio 1 dalyje nustatytu momentu. Todėl laikytina, kad apeliantui nuosavybės teisės į ginčo daiktus perėjo nuo jų perdavimo (perleidimo) jam momento, kuris yra užfiksuotas būtent 2012 m. rugpjūčio 9 d. ir 2012 m. rugsėjo 13 d. minėtuose skolų užskaitymo aktuose. Minėti skolų užskaitymo aktai yra pripažinti negaliojančiais, todėl pagrindai taikyti restituciją šiuo atveju buvo (CK 6.145 str. 1 d.).

Dėl procesinės teisės normų pažeidimo

Apeliantas tvirtina, kad skunde išdėstyti argumentai buvo nurodyti bylos nagrinėjimo metu, tačiau teismas iš esmės nė dėl vieno iš jų nepasisakė, nevertino juos pagrindžiančių įrodymų, sprendime perteiktas ieškinio turinys, todėl skundžiamas sprendimas iš esmės yra be motyvų, o tai sudaro absoliutų negaliojimo pagrindą (CPK 329 str. 2 d. 4 p.).

CPK 270 straipsnio, reglamentuojančio reikalavimus sprendimo turiniui, 4 dalyje nustatyta, kad motyvuojamojoje sprendimo dalyje glausta forma turi būti nurodoma: teismo nustatytos bylos aplinkybės; įrodymų, kuriais grindžiamos teismo išvados, vertinimas; argumentai, dėl kurių teismas atmetė kuriuos nors įrodymus; įstatymai ir kiti teisės aktai, kuriais teismas vadovavosi, bei kiti teisiniai argumentai. Taigi, CPK nustatyta pareiga teismui motyvuoti sprendimą. Kasacinis teismas, remdamasis Europos Žmogaus Teisių Teismo išaiškinimais, yra pažymėjęs, kad sprendimo motyvavimas yra būtinas, norint parodyti, kad bylos šalys buvo išklausytos ir teisingumas įvykdytas atidžiai. Pareigos nurodyti priimto sprendimo motyvus apimtis gali skirtis priklausomai nuo sprendimo pobūdžio ir turi būti analizuojama konkrečių bylos aplinkybių kontekste. Tačiau teismo pareiga pagrįsti priimtą spendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2014 m. liepos 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-380/2014). Pagal CPK 329 straipsnio 2 dalies 4 punktą absoliučiu sprendimo (nutarties) negaliojimo pagrindu laikomas visiškas motyvų nebuvimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus išplėstinės teisėjų kolegijos 2008 m. kovo 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-38/2008). Teisėjų kolegijos vertinimu, skundžiamoje nutartyje išsamiai išanalizuotos visos actio Pauliana sąlygos, atsakyta į pagrindinius šalių bylos nagrinėjimo metu išdėstytus argumentus, todėl nėra pagrindo sutikti su apelianto teiginiais dėl nepakankamai išsamaus sprendimo argumentavimo, juo labiau, tokio, kuris galėtų sudaryti absoliutų negaliojimo pagrindą (CPK 329 str. 2 d. 4 p.).

Išdėstytų aplinkybių pagrindu teisėjų kolegija sprendžia, jog pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir įvertino faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė ir aiškino materialinės bei procesines teisės normas, atskleidė visas ginčo sandoriams taikytinas actio Pauliana sąlygas ir padarė tinkamas išvadas. Todėl apeliacinis skundas netenkintinas (CPK 326 str. 1 d. 1 p.).

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos CPK 326 straipsnio 2 dalimi,

                 n u t a r ė:

              Vilniaus apygardos teismo 2014 m. liepos 7 d. nutartį palikti nepakeistą.

              Teisėjai                                                         Virginija Čekanauskaitė

                                                                                    Danguolė Martinavičienė

                                                                                    Alvydas Poškus