Civilinė byla Nr. 2A-929/2014

Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00738-2013-9

                                   Procesinio sprendimo kategorijos: 27.10

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. liepos 4 d.

Vilnius

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų:

Konstantino Gurino, Danguolės Martinavičienės ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal apeliantų L. V. A., Ž. M., V. K. ir A. S. apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 7 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovų L. V. A., Ž. M., V. K., A. S. ieškinį atsakovams S. D. ir G. K. dėl priverstinio akcijų pardavimo; tretieji asmenys uždaroji akcinė bendrovė ,,Elgamos grupė“ ir  uždaroji akcinė bendrovė ,,Elgama–elekronika“. 

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

 I. Ginčo esmė

Ieškovai L. V. A., Z. A. G., Ž. M., V. K., A. S., T. A. kreipėsi į teismą su ieškiniu dėl priverstinio akcijų pardavimo, prašydami įpareigoti atsakovus S. D. ir G. K. parduoti ieškovams 320 vienetų UAB ,,Elgamos grupė“ akcijų už ekspertų nurodytą kainą. Pagal CK 2.116  straipsnio 1 dalies 1 punktą kreiptis į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo turi teisę vienas ar keli uždarosios akcinės bendrovės akcininkai, kurių turimų akcijų nominali vertė ne mažesnė kaip 1/3 dalis įstatinio kapitalo. Civilinės bylos iškėlimo metu ieškovai šį reikalavimą atitiko. Bylos nagrinėjimo metu du iš ieškovų – Z. A. G. ir T. A. pareiškė atsisakymą nuo ieškinio. Teismas 2013 m. birželio 28 d. nutartimi priėmė šių ieškovų atsisakymą nuo ieškinio ir bylą šioje dalyje nutraukė. Likusių keturių ieškovų turimų UAB ,,Elgamos grupė“ akcijų  vertė sudarė mažiau nei 1/3 UAB ,,Elgama“ įstatinio kapitalo. Bylos nagrinėjimo metu likę keturi  ieškovai L. V. A., Ž. M., V. K. ir A. S. prašė palikti jų ieškinį nenagrinėtą CPK 296 straipsnio 1 dalies 11 punkto pagrindu.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Vilniaus apygardos teismas 2013 m. lapkričio 7 d. sprendimu ieškovų ieškinį atmetė. Atmetęs ieškinį teismas iš ieškovų L. V. A., Ž. M., V. K., A. S. priteisė po 635,25 Lt bylinėjimosi išlaidų atsakovui S. D. ir po 931,70 Lt bylinėjimosi išlaidų trečiajam asmeniui UAB ,,Elgama–elekronika“. 

Teismas ieškinį atmetė konstatavęs, kad ieškovai neturi teisės reikšti ieškinio dėl priverstinio akcijų pardavimo, kadangi jų turimų akcijų vertė sudaro mažiau nei 1/3 UAB ,,Elgamos grupė“ įstatinio kapitalo (CK 2.116 str. 1 d. 1 p.). Teismo vertinimu, ieškovų reikalavimas dėl ieškinio palikimo nenagrinėtu negali būti tenkinamas, nes nėra pagrindų, nurodytų CPK 296 straipsnio 1 dalyje. Teismas nesutiko su ieškovų pozicija, kad šiuo atveju turėjo būti taikomas ieškinio trūkumų šalinimo institutas, o ieškovams šių trūkumų nepašalinus, ieškinys paliktas nenagrinėtu. Teismo vertinimu, šiuo atveju trūkumų šalinimo institutas negalimas, nes tokių trūkumų pašalinti nėra galimybės, kadangi ieškovų akcijų skaičius negali padidėti, nebent tik tų pačių ieškovų būtų įsigytas papildomas akcijų skaičius. Tačiau, pasak teismo, per bylos nagrinėjimo laiką nuo 2013 m. birželio 28 d. iki bylos baigimo nagrinėti iš esmės, ieškovai tokių įrodymų nepateikė.

Atmetęs ieškinį, teismas lygiomis dalimis iš ieškovų priteisė bylinėjimosi išlaidas atsakovui S. D. ir trečiajam asmeniui UAB ,,Elgama–elekronika“. Ieškovų prašymą priteisti šalių patirtas bylinėjimosi išlaidas iš ieškovų, atsisakiusių nuo ieškinio, teismas atmetė. Pasak teismo, atsakovo ir trečiojo asmens bylinėjimosi išlaidos atsirado jau po to, kai buvo priimta nutartis dėl ieškinio atsisakymo, t. y. likusiems ieškovams apsisprendus tęsti bylą toliau, o nepasinaudojus teise atsisakyti ieškinio.

Teismas netenkino atsakovo S. D. ir trečiojo asmens UAB ,,Elgama–elekronika“ prašymo skirti kiekvienam ieškovui po 2 500 Lt baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis neatsisakant ieškinio. Teismas nurodė, kad ieškovai, reikšdami ieškinį, turėjo reikalavimo teisę, tačiau jos neteko, kitiems dviems ieškovams atsisakius ieškinio. Tai, kad ieškovai tolimesnėje bylos eigoje, klaidingai suprasdami, kad ateityje neturės reikalavimo teisės, neatsisakė savo reikalavimo, teismo vertinimu, negali būti laikoma akivaizdžiu piktnaudžiavimo atveju.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

Apeliaciniu skundu ieškovai L. V. A., Ž. M., V. K. ir A. S. prašo panaikinti pirmosios instancijos teismo sprendimą, o ieškovų ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo palikti nenagrinėtą bei priteisti ieškovams jų patirtas bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinį skundą grindžia šiais argumentais:

1) Teismas nepagrįstai bylą nagrinėjo iš esmės ir ieškovų ieškinį atmetė, vietoj to, kad ieškinį paliktų nenagrinėtą. Byloje nėra ginčo, kad likę keturi ieškovai pagal turimų UAB ,,Elgamos grupė“ akcijų skaičių nebeturėjo procesinės teisės reikšti reikalavimo dėl atsakovų turimų akcijų priverstinio pardavimo. Kasacinis teismas apžvalgoje dėl ieškinio trūkumų instituto yra išaiškinęs, kad asmeniui, besikreipiančiam į teismą dėl priverstinio akcijų pardavimo ir  nepridėjus įrodymų, kad jo turimos akcijos sudaro 1/3 bendrovės įstatinio kapitalo, teismas turi nustatyti trūkumus tokiems dokumentams pateikti. Minėtoje apžvalgoje taip pat nurodyta, kad tuo atveju, jei ieškinio trūkumai nustatomi vėliau, tokiais atvejais teismas pagal bendrąją taisyklę ieškinį palieka nenagrinėtą (CPK 296 str. 1 d. 11 p.). Šioje byloje visi proceso dalyviai teismo prašė nebetęsti bylos nagrinėjimo ir jį užbaigti ieškinį paliekant nenagrinėtu arba bylą nutraukiant, ieškovai nurodė, kad ieškinio nebepalaiko, tačiau teismas savo iniciatyva bylą iš esmės išnagrinėjo prieš šalių valią. Bylos išnagrinėjimas iš esmės, o ne ieškinio palikimas nenagrinėtu, pažeidžia apeliantų teises, nes sprendimui įsiteisėjus ieškovai nebeturės teisės iš naujo teisme pareikšti tapataus ieškinio. Skirtingai nei nurodė teismas, tokios pat pasekmės ieškovams būtų ir ieškinio atsisakymo atveju.

2) Teismas netinkamai paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Visų pirma teismas, priteisdamas bylinėjimosi  išlaidas turėjo vadovautis ne CPK 93 straipsniu, o CPK 94 straipsniu, kuris numato, kad kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo iš esmės, teismas bylinėjimosi išlaidas paskirsto atsižvelgdamas į tai, ar šalių procesinis elgesys tinkamas ir įvertindamas priežastis, dėl kurių susidarė bylinėjimosi išlaidos. Šiuo atveju dėl bylos dalyvių bylinėjimosi išlaidų atsakingi ieškinio atsisakę ieškovai T. A. ir Z. A. G., todėl teismas, palikęs ieškinį nenagrinėtą, turėjo bylinėjimosi išlaidas priteisti iš šių ieškovų, o ne apeliantų. Bet kuriuo atveju teismas nepagrįstai iš apeliantų priteisė bylinėjimosi išlaidas, nes sprendime nėra nurodyta, už kokias konkrečiai advokatų teisines paslaugas šios išlaidos priteistos, ar jų dydžiai neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą (paslaugas) maksimalaus dydžio (toliau – Rekomendacijos), ar buvo pateiktas prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas, kaip tai numatyta CPK 98 straipsnyje.

Atsiliepime į ieškovų apeliacinį skundą atsakovai ir tretieji asmenys prašo apeliacinį skundą atmesti kaip nepagrįstą, o skundžiamą sprendimą palikti nepakeistą, priteisti iš atsakovų išlaidas, patirtas apeliacinės instancijos teisme, kiekvienam iš apeliantų skirti po 2 500 Lt dydžio baudą už piktnaudžiavimą savo procesinėmis teisėmis teikiant nepagrįstą apeliacinį skundą.

Nurodo, kad teismas pagrįstai nenustatė apeliantams termino ieškinio trūkumams pašalinti. Trūkumai paaiškėjo paskyrus bylą nagrinėti iš esmės, o apeliantams apie tai buvo žinoma dar pasirengimo bylai stadijoje. Apeliantų turimų akcijų skaičius negali padidėti, todėl teismas pagrįstai konstatavo, kad ieškinio trūkumų šalinimo institutas šiuo atveju yra negalimas, nes tokie trūkumai nepašalinami. Kadangi apeliantai netinkamai realizavo teisę kreiptis į teismą, jiems tenka pareiga atlyginti kitų proceso dalyvių patirtas bylinėjimosi išlaidas. Be to, apeliantai piktnaudžiavo savo procesinėmis teisėmis, todėl jiems skirtina bauda. Apeliantų nesąžiningumas pasireiškė jų suvokimu, kad jie neturi teisės reikalauti ginti jų teises, nes jie neturi specialaus procesinio teisnumo.  Be to, ieškovų piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis patvirtina jų reiškiami ieškiniai kitose civilinėse bylose, reiškiami tapatūs prašymai taikyti laikinąsias apsaugos priemones.

IV. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Apeliacinis skundas netenkinamas.

Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, kurias sudaro faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d., 263 str. 1 d.). Absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų teisėjų kolegija nenustatė (CPK 329 str. 2, 3 d.).

Dėl ginčo esmės

Byloje kilęs ginčas, ar ieškovams bylos nagrinėjimo metu netekus įstatyme numatyto specialaus procesinio teisnumo ieškiniui dėl priverstinio akcijų pardavimo pareikšti, teismas turėjo pagrindą ieškinį atmesti. Apeliaciniu skundu ieškovai įrodinėja, kad tokiu atveju ieškinys turėjo būti paliktas nenagrinėtu, kaip neatitinkantis ieškinio turiniui keliamų reikalavimų (CPK 296 str. 1 d. 11 p.). Su tokiu argumentu teisėjų kolegija nesutinka.

Kolegijos vertinimu, ieškinys paliekamas nenagrinėtu CPK 296 straipsnio 1 dalies 11 punkto pagrindu tais atvejais, kai ieškinio trūkumai buvo civilinės bylos iškėlimo stadijoje, tačiau teismas ieškinio priėmimo metu jų nepastebėjo. Tokiu atveju, kaip teisingai nurodo apeliantai, teismas nustato terminą ieškinio trūkumams pašalinti, o jų nepašalinus, ieškinį palieka nenagrinėtą (CPK 296 str. 2 d.).

Byloje nėra ginčo, kad šiuo atveju ieškinio priėmimo metu ieškinį pateikę asmenys atitiko CK 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punkte nustatytus reikalavimus ir civilinis procesas pagal jų pateiktą ieškinį pradėtas pagrįstai. Kolegijos vertinimu, pirmosios instancijos teismas pagrįstai sprendė, kad ieškovams bylos nagrinėjimo metu netekus procesinio teisnumo, nebuvo įstatyme numatytų pagrindų palikti ieškinį nenagrinėtą (CPK 296 str.). Todėl apeliantams neatsisakius ieškinio, teismas ieškinį pagrįstai atmetė, kaip paduotą asmenų, neturinčių teisės reikšti tokio ieškinio.

Atmestinas kaip nepagrįstas apeliantų argumentas, kad teismui priėmus skundžiamą sprendimą yra pažeidžiama bendrovės akcininkų teisė ateityje reikšti ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo.

Kaip minėta, teismas ieškinį atmetė tuo pagrindu, kad bylos nagrinėjimo metu išnyko apeliantų teisės teikti ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo prielaida, numatyta CK 2.116 straipsnio 1 dalies 1 punkte. Ieškinyje nurodytų aplinkybių, susijusių su pareikšto reikalavimo esme, teismas nevertino. Todėl, priešingai nei teigia apeliantai, skundžiamas teismo sprendimas neužkerta kelio apeliantams ar kitiems įmonės akcininkams, įgijusiems (turintiems) pakankamą akcijų skaičių, pakartotinai kreiptis į teismą su ieškiniu dėl priverstinio akcijų pardavimo. Tokia pati teisė apeliantams būtų išlikusi ir atsisakius ieškinio tuo pagrindu, kad jų turimų akcijų skaičius nesudaro prielaidos kreiptis į teimą dėl priverstinio akcijų pardavimo.

Dėl nurodytų aplinkybių, naikinti teismo sprendimo, kuriuo atmestas apeliantų ieškinys, nėra pagrindo.

Dėl baudos skyrimo

Atsiliepime į apeliacinį skundą atsakovai ir tretieji asmenys prašo paskirti apeliantams baudą už piktnaudžiavimą procesinėmis teisėmis, reiškiant nepagrįstą apeliacinį skundą. Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis grindžiamas tuo, jog apeliantai, žinodami, kad jie neturi specialaus procesinio teisnumo, reikalauja apginti savo interesus.

Teisėjų kolegija prašymą dėl baudos skyrimo atmeta. Apeliaciniu skundu apeliantai ginčija teismo sprendimą, kuriuo atmestas jų ieškinys, klaidingai manydami, kad toks sprendimas užkirs kelią ateityje pakartotinai reikšti ieškinį dėl priverstinio akcijų pardavimo. Apeliantai neginčijo, kad jie neturi subjektinės teisės kreiptis į teismą ir dėl šios aplinkybės bylos nagrinėjimo metu prašė jų ieškinį palikti nenagrinėtą. Teismui netenkinus jų prašymo ir skundžiamu sprendimu atmetus ieškinį, apeliantai šį teismo sprendimą ginčija, manydami, kad jis pažeidžia jų teises. Klaidingas įsivaizdavimas dėl procesinio sprendimo sukeliamų pasekmių negali būti laikomas akivaizdžiu piktnaudžiavimu procesinėmis teisėmis. Piktnaudžiavimas procesinėmis teisėmis reiškiant apeliacinį skundą nenustatytas, todėl pagrindo apeliantams skirti CPK 95 straipsnyje numatytą baudą nėra. 

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų pirmosios instancijos teisme

Pripažinus, kad teismas pagrįstai atmetė ieškovų ieškinį, kartu atmetamas apeliantų teiginys, kad teismas bylinėjimosi išlaidas turėjo paskirstyti CPK 94 straipsnio, reglamentuojančio bylinėjimosi išlaidų paskirstymą, kai byla baigiama nepriimant teismo sprendimo iš esmės, pagrindu.

Teismas, atmetęs apeliantų ieškinį, pagrįstai bylinėjimosi išlaidas priteisė iš apeliantų (CPK 93 str. 1 d.). Be to, skirtingai nei teigia apeliantai, prašymas priteisti bylinėjimosi išlaidas ir jų dydį patvirtinantys įrodymai byloje pateikti iki bylos nagrinėjimo iš esmės pabaigos, kaip numatyta CPK 98 straipsnio 1 dalyje (2 t., b. l. 17-18, 27-32).

Kita vertus, galima sutikti su apeliantais, kad pirmosios instancijos teismas turėjo priteisti mažesnes bylinėjimosi išlaidas. Bylos duomenys patvirtina, kad atsakovas S. D. jį atstovavusiai advokatei L. P. sumokėjo 2 541 Lt bylinėjimosi išlaidų (2 t. b. l. 31-32), o trečiasis asmuo UAB ,,Elgama–elektronika“ minėtai advokatei sumokėjo 3 726,18 Lt (2 t. b. l. 17-18) bylinėjimosi išlaidų. Atsakovo ir trečiojo asmens atstovė iki bylos išnagrinėjimo iš esmės pabaigos pirmosios instancijos teismui nepateikė minėtų bylinėjimosi išlaidų iššifravimo, todėl teismas, priteisdamas bylinėjimosi išlaidas, turėjo vertinti, kokie teisiniai veiksmai byloje buvo atlikti nuo teisinių paslaugų sutarčių su šia advokate sudarymo. Bylos duomenys patvirtina, kad ši atstovė trečiąjį asmenį UAB ,,Elgama–elektronika“ atstovauja nuo 2013 m. rugsėjo 12 d. (2 t., b. l. 14), o atsakovą S. D. – nuo 2013 m. rugsėjo 5 d. (2 t., b. l .15). Nuo minėtų teisinių paslaugų sutarčių sudarymo advokatė L. P. dalyvavo dviejuose teismo posėdžiuose, kurių bendra trukmė apie 2 val. (2 t., b. l. 20-24; 37-40) ir parengė prašymą dėl nuostolių atlyginimo. Šis prašymas teismo sprendimu nebuvo tenkintas, todėl, kolegijos vertinimu, nėra pagrindo priteisti bylinėjimosi išlaidų už šio procesinio dokumento parengimą. Už atstovavimą teismo posėdžiuose priteistina bendra 300 Lt bylinėjimosi išlaidų suma (Rekomendacijų 8.18 p., 9 p.), priteisiant atsakovui S. D. ir trečiajam asmeniui UAB ,,Elgama–elektronika“ lygiomis dalimis po 150 Lt. Be to, 2013 m. gegužės 20 d. atstovavimo sutartimi advokatei L. P. buvo pavesta šioje byloje kliento S. D. vardu surašyti atsiliepimą į ieškinį (2 t., b. l. 33), už kurio surašymą maksimalus priteistinų bylinėjimosi išlaidų dydis yra 3 000 Lt (Rekomendacijų 8.2 p.). Atsižvelgiant į nurodytas aplinkybes, matyti atsakovui S. D. priteista 2 541 Lt suma neviršija Rekomendacijose nustatyto dydžio, o trečiajam asmeniui UAB ,,Elgama–elektronika“ priteista 3 726,80 Lt suma mažintina iki 150 Lt.

Remiantis išdėstytu, teismo sprendimo dalis, kuria trečiajam asmeniui UAB ,,Elgama–elektronika“ iš ieškovų lygiomis dalimis priteista po 931,70 Lt patikslinama, nurodant, kad minėtam trečiajam asmeniui iš ieškovų lygiomis dalimis priteisiama po 37,50 Lt (150/4).

Dėl bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme

Atmetus apeliacinį skundą, iš apeliantų priteisiamos atsakovų ir trečiųjų asmenų bylinėjimosi išlaidos, patirtos apeliacinės instancijos teisme (CPK 93 str. 1 d.; 302 str.).

Šias išlaidas sudaro atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas, už kurį trečiasis asmuo UAB ,,Elgama–elektronika“ sumokėjo 3 200 Lt (2 t., b. l. 65-68). Atsižvelgiant į Rekomendacijose nustatytus maksimalius dydžius, ši suma mažintina iki 1 500 Lt (Rekomendacijų 8.11 p.) ir priteisiama iš apeliantų lygiomis dalimis, iš kiekvieno apelianto priteisiant po 375 Lt. 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

Vilniaus apygardos teismo 2013 m. lapkričio 7 d. sprendimą iš esmės palikti nepakeistą.

Trečiajam asmeniui UAB ,,Elgama–elekronika“ iš ieškovų L. V. A., Ž. M., V. K. ir A. S. priteistas po 931,70 Lt bylinėjimosi išlaidas sumažinti iki 37,50 Lt (iš kiekvieno).

Priteisti iš ieškovų L. V. A., a. k. (duomenys neskelbtini) Ž. M., a. k. (duomenys neskelbtini) V. K., a. k. (duomenys neskelbtini) ir A. S., a. k. (duomenys neskelbtini) trečiajam asmeniui UAB ,,Elgama–elekronika“, į. k. 110395970, po 375 Lt (tris šimtus septyniasdešimt penkis litus) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.