Civilinė byla Nr. e2-930-1088/2023

                                                                                Teisminio proceso Nr. 2-69-3-19173-2021-6

                                                                              Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.1;  

                                                                                             2.1.3.3.2; 3.2.4.8.2; 3.1.7.6; 3.2.6.1

KAUNO APYLINKĖS TEISMAS

S P R E N D I M A S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2023 m. sausio 24 d.

Kaunas

              Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų teisėja Edita Vitonė,

              sekretoriaujant teismo posėdžių sekretorei Ramunei Bulavaitei,

              dalyvaujant ieškovo A. S. atstovei advokatei Sigridai Eglei Tankevičienei, atsakovų uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) ir A. B. atstovei advokatei Laurai Daumantaitei, valstybės įmonės Registrų centras įgaliotai atstovei Jurgitai Baltauskienei.

            viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovo A. S. patikslintą papildomą ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei (duomenys neskelbtini) A. B., R. B., valstybės įmonei Registrų centras dėl bendrovės vadovo veiksmų pripažinimo neteisėtais, visuotinio akcininkų susirinkimo dalyvių sąrašo, akcininkų susirinkimo nutarimo, susitarimo, įsakymo pripažinimo negaliojančiais,  įpareigojimo atlikti veiksmus.  

                Teismas

n u s t a t ė :

       I. Ieškovo reikalavimai ir argumentai

1.       Ieškovas A. S. (toliau – ieškovas) galutinai sutikslinęs ieškinio reikalavimus (el. b. I t., b. l.1-8, 140-142, II t., b. l.1-12, 123-135, III t., b. l. 92-93)  teismo prašo:

1.1.       Pripažinti atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau – UAB) (duomenys neskelbtini) (toliau – ir bendrovė) ir atsakovo A. B., kaip bendrovės vadovo, veiksmus per 5 dienas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties gavimo (t. y. iki 2021 m. birželio 30 d.), nepateikiant pasikeitusių duomenų apie akcininkui A. S. priklausantį akcijų skaičių Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (toliau – JADIS) ir neatliekant atitinkamų įrašų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, neteisėtais.

1.2.       Pripažinti atsakovo A. B. ir atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) sudarytą 2021 m. spalio 11 d. susitarimą (toliau – Susitarimas) negaliojančiu.

1.3.       Pripažinti atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymą Nr. 2021/10/11 „Dėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įgyvendinimo“ negaliojančiu dalyje dėl 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktų (toliau – Įsakymas).

1.4.       Pripažinti atsakovo A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 12 „Operacija: 2019-04-25 įrašo Nr. 11 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą“ negaliojančiu.

1.5.       Pripažinti bendrovės (duomenys neskelbtini) vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 6 atliktą įrašą eil. Nr. 4 „Operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą ir 2021 m. spalio 11 d. direktoriaus Įsakymą Nr. 2021/10/11“ negaliojančiu.

1.6.       Pripažinti negaliojančiu 2021 m. lapkričio 4 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos sąrašą dalyje, kad A. B. dalyvauja ir balsuoja 500 vnt. akcijų.

1.7.       Pripažinti negaliojančiais 2021 m. lapkričio 4 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus. 

1.8.       Pripažinti negaliojančiu A. B. vertybinių popierių sąskaitoje/sąskaitose atliktą įrašą, įregistruojant papildomai 500 vnt. bendrovės akcijų A. B. nuosavybėn.

1.9.       Pripažinti iš dalies negaliojančiu 2022 m. balandžio 13 d. A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 13 „Operacija: Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022 m. kovo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini)“ dėl 300 vnt. akcijų įregistravimo A. B. vardu, pripažįstant šį įrašą galiojančiu tik dėl 50 vnt. akcijų įregistravimo.

1.10.       Pripažinti iš dalies negaliojančiu 2022 m. balandžio 13 d. R. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 7 atliktą įrašą eil. Nr. 1 „Operacija: Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022-03-09 sprendimą civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini)  dėl 300 vnt. akcijų įregistravimo R. B. vardu, pripažįstant šį įrašą galiojančiu tik dėl 50 vnt. akcijų įregistravimo.

1.11.       Taikyti restituciją – pripažinti atsakovę UAB (duomenys neskelbtini) 500 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų savininke, grąžinti atsakovui A. B. 14 480 Eur, ir įpareigoti UAB (duomenys neskelbtini) vadovą padaryti atitinkamus įrašus UAB (duomenys neskelbtini), A. B. ir R. B. asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose bei perduoti informaciją VĮ Registrų centras Juridinių asmenų registrui bei Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai (JADIS).

1.12.       Įpareigoti atsakovę valstybės įmonę (toliau – VĮ) Registrų centras atlikti veiksmus – per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo ištaisyti JAD informacinės sistemos duomenis, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. UAB (duomenys neskelbtini)  akcijų (ką numatė iki 2021 m. gruodžio 7 d. galioję JADIS nuostatai) arba įpareigoti VĮ Registrų centras atlikti veiksmus – per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos anuliuoti UAB (duomenys neskelbtini) vadovo A. B. pateiktą 2021 m. lapkričio 3 d.  UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sąrašą.

1.13.       Įpareigoti UAB (duomenys neskelbtini) ir jos vadovą A. B. per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti JADIS naują UAB (duomenys neskelbtini)  dalyvių sąrašą, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. akcijų, o A. S. – 400 vnt. akcijų.  Atsakovams per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos neįvykdžius teismo sprendimo, leisti sprendimą įvykdyti ieškovui A. S., įpareigojant atsakovą VĮ Registrų centras suteikti ieškovui prieigą prie JADIS, kad ieškovas galėtų pateikti JADIS naują UAB (duomenys neskelbtini)  dalyvių sąrašą, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. akcijų, o A. S. – 400 vnt. akcijų.

1.14.       Priteisti bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškinyje nurodė ir teismo posėdyje ieškovo atstovė pilnai palaikydama reikalavimus paaiškino, kad Vilniaus miesto apylinkės teismui civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini)    pripažinus ieškovo nuosavybės teisę į 400 vnt. bendrovės akcijų ir panaikinus 2019 m. gegužės 7 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimą dėl įstatinio kapitalo mažinimo, bendrovės įstatinis kapitalas yra sudarytas iš 1000 vnt. akcijų, iš kurių 400 vnt. akcijų priklauso ieškovui, 500 vnt. akcijų grįžo bendrovei, o atsakovui A. B. priklauso 100 vnt. akcijų. 

3.       Atsakovas A. B., būdamas bendrovės vadovu, po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties priėmimo privalėjo pasikeitusius duomenis apie akcininkus įregistruoti JADIS per 5 dienas. Atsakovas įstatymo nustatytu terminu nepateikė JADIS duomenų apie ieškovo ir savo akcijų įgijimo būdą. Vėliau JADIS buvo pateikti klaidingi duomenys apie A. B. priklausantį akcijų skaičių. Atsakovas A. B., neturėdamas nuosavybės teises į 500 vnt. akcijų nustatančių dokumentų, tačiau tik jis vienas, kaip bendrovės vadovas, turėdamas elektroninius prisijungimus prie JADIS sistemos, pateikė neteisingus duomenis JADIS ir tokiu būdu nesant teisėto pagrindo savo vardu įregistravo nuosavybės teisę į 500 vnt. UAB (duomenys neskelbtini)  akcijų. Tokie atsakovo A. B. veiksmai pripažintini neteisėtais. 

4.       Atsakovų pozicija, kad atsakovui A. B. priklauso nuosavybės teise 500 vnt. bendrovės akcijų, yra nepagrįsta. Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuri užbaigta Lietuvos Aukščiausiajam Teismui priėmus 2021 m. birželio 23 d. nutartį, buvo sprendžiamas klausimas tik dėl ieškovo A. S. nuosavybės teisių į bendrovės akcijas, jokių reikalavimų A. B. byloje nereiškė, todėl 2021 m. birželio 23 d. nutartis nėra precedentas A. B. atžvilgiu. Minėtoje byloje priimti teismų procesiniai sprendimai nesukūrė A. B. tiesioginių teisinių pasekmių, todėl šių sprendimų pagrindu negalėjo būti tarp atsakovų A. B. ir UAB (duomenys neskelbtini) pasirašytas 2021 m. spalio 11 d. susitarimas bei priimtas bendrovės direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. Įsakymas. Susitarimas ir Įsakymo rezoliucinės dalies 3, 4, 5, 7 punktai priimti prieštaraujant imperatyvioms teisės normoms bei pažeidžiant bendrovės įstatuose numatytą bendrovės valdymo organų kompetenciją, todėl naikintini ir jų pagrindu atlikti įrašai vertybinių popierių sąskaitose.

5.       2021 m. lapkričio 4 d. visuotinio UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų susirinkimo registracijos dalyvių sąrašas dalyje, nustatančioje, kad A. B. dalyvauja ir balsuoja 500 vnt. akcijų, ir susirinkime nutarimai pripažintini negaliojančiais. Ieškovas, susipažinęs su dalyvių registracijos sąrašu bei 2021 m. lapkričio 3 d. išrašu iš JADIS, neužsiregistravo ir pasišalino iš akcininkų susirinkimo. Atsakovas A. B. neteisėtai deklaravo, kad turi 600, o ne 100 balsų, todėl akcininkų nutarimai priimti nesant kvorumo, be to, visuotinis akcininkų susirinkimas sušauktas nesilaikant įstatyme numatytos tvarkos.

6.       Kadangi A. B. neįgijo 500 vnt. akcijų, šios akcijos negalėjo būti registruotos jo vardu, todėl nuosavybės teisės į 250 vnt. akcijų R. B. negalėjo įgyti  teismo sprendimu patvirtinus sutuoktinių pateiktą sutuoktinių sutartį dėl santuokos nutraukimo teisinių pasekmių. Nutraukdama santuoką, atsakovė R. B. nepagrįstai gavo 300 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų, kadangi tarp sutuoktinių galėjo būti dalinama tik 100 vnt. akcijų.

7.       JADIS įrašas yra neteisingas, kadangi VĮ Registrų centras be pagrindo įregistravo A. B. vardu 500 vnt. akcijų. Teismų sprendimai keitė tik ieškovo nuosavybės teisę į akcijas ir įstatinio kapitalo dydį, bet nesukūrė A. B. nuosavybės teisės į 500 vnt. akcijų. Šios akcijos turi būti registruotos UAB (duomenys neskelbtini) vardu, kaip iki įstatinio kapitalo sumažinimo. Klaidingai įrašyti duomenys privalo būti ištaisyti. Teismo posėdyje ieškovo atstovė nurodė, kad atsakovei VĮ Registrų centras keliami reikalavimai tenkintini vadovaujantis iki 2021 m. gruodžio 7 d. galiojusia JADIS nuostatų redakcija.

II. Atsakovų pozicija

8.       Atsakovė UAB (duomenys neskelbtini) atsiliepimuose (el. b. I t., b. l. 88-95, 162-165, II t., b. l. 66-74, 187-190) prašė reikalavimus atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad atsakovo A. B. atveju turi būti taikomas kasacinio teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartyje pateiktas išaiškinimas dėl ieškovo, o būtent, kaip ir konstatavo teismas, 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartis pasibaigė ieškovui laiku nesumokėjus akcijų kainos. Vadinasi, atsakovo A. B. atžvilgiu, analogiška tą pačią dieną sudaryta akcijų pasirašymo sutartis taip pat pasibaigė jam laiku nesumokėjus. Tačiau kasaciniam teismui nusprendus, kad pagal susiklosčiusią situaciją vienašalės restitucijos taikymas ir apmokėtų akcijų laikymas bendrovės savomis akcijomis būtų nesuderinamas su teisingumo bei sąžiningumo principais, o susidariusi situacija reiškia, jog bendrovė perleido akcijas pasirašiusiam asmeniui, t. y. ieškovui, tai reiškia, kad ir atsakovo A. B. atžvilgiu įvyko toks pat akcijų perleidimas. Tokiu būdu 500 vnt. bendrovės akcijų buvo perleista akcijas pasirašiusiam ir jas apmokėjusiam atsakovui A. B.. Akcijų apmokėjimą patvirtina A. B. banko sąskaitos 2016 m. balandžio 15 d. ir 2017 m. balandžio 20 d. išrašai. Nors akcijos apmokėtos pavėluotai, bet sumokėtos už akcijas piniginės lėšos atsakovui nebuvo grąžintos, o tai reiškia, kad atsakovo A. B. 500 vnt. akcijų yra apmokėtos. Todėl, vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 202 m. birželio 23 d. nutartimi, 500 vnt. akcijų priklauso A. B., kas reiškia, jog susirinkimas laikomas įvykusiu, balsų kvorumas buvo, dalyvių registracijos sąrašas yra teisingas ir pakartotinio akcininkų susirinkimo šaukti nebuvo jokio juridinio pagrindo.  

9.       Akcininkų registracijos sąrašas nėra sandoris, todėl negali būti pripažįstamas negaliojančiu, tokio sąrašo pripažinimas negaliojančius nesukels ir jokių teisinių pasekmių, todėl šis ieškovo prašymas nenagrinėtinas teisme.

10.       Nėra pagrindo A. B. veiksmus teikiant duomenis JADIS pripažinti neteisėtais. Bendrovės vadovas duomenis apie akcininkų pasikeitimą teikė į JADIS elektronine forma užpildant ir žymint sistemoje nurodytą informaciją. Teismai neįpareigojo bendrovės vadovą atlikti kokius tai duomenų pakeitimo ar išviešinimo veiksmus, nes įprastai tokio pobūdžio teismų sprendimai yra pateikiami viešinimo funkcijas atliekančios institucijoms. Registro tvarkytojas gavęs teismo sprendimus turėjo pareigą pakeisti JAR ir JADIS duomenis, kurios nevykdė. Be to, esant sustabdytam 2021 m. birželio 23 d. nutarties vykdymui, bendrovės vadovas net negalėjo atlikti jokių veiksmų, įskaitant ir duomenų pakeitimą JADIS.

11.       Susitarimo ar Įsakymo panaikinimas nesukels jokių teisinių pasekmių R. B. atžvilgiu, nes ji akcijas įgijo Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 3.88 straipsnio 1 dalies 1 punkto ir teismo sprendimų pagrindu, dėl ko ir reikalavimas dėl R. B. vertybinių popierių sąskaitoje atlikto įrašo dėl 250 vnt. bendrovės akcijų įregistravimo pripažinimo negaliojančiu, negalės būti patenkintas.

12.       Atsakovas A. B. atsiliepimuose (el. b. I t., b. l. 101-107, 184-186, II t., b. l. 178-180) prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad iki 2021 m. spalio 21 d. objektyviai nebuvo galima įregistruoti bendrovės akcininkų duomenų pakeitimų, kadangi registrų centrui tik 2021 m. spalio 21 d. įregistravus bendrovės kapitalą 28 960 Eur dydžio, kurį sudaro 1000 vnt. akcijų, nes iki tol bendrovės įstatinis kapitalas registre buvo įregistruotas 2 896 Eur dydžio, kurį sudarė 100 vnt., atsirado pagrindas bendrovės vadovui keisti duomenis ir apie akcininkus bei jų turimą akcijų skaičių. Todėl atsakovas nedelsiant, t. y. 2021 m. spalio 23 d., tinkamai bei laiku JADIS atliko akcininkų duomenų pakeitimą. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartyje nebuvo jokio įpareigojimo atsakovui.

13.       Ieškovo argumentai, jog atsakovas A. B. nepateikė JADIS duomenų nei apie ieškovo akcijų įsigijimo būdą, nei apie savo akcijų įsigijimo būdą, o JADIS pateikti duomenys dėl A. B. priklausančio akcijų skaičiaus yra klaidingi, nepagrįsti, kadangi VĮ Registrų centro 2021 m. lapkričio 3 d. duomenimis apie bendrovės akcininkus, „Pakeitimų sąraše“ grafoje „Pakeitimas“ nurodoma, kad A. B. 500 vnt. akcijų įgytos įsteigus bendrovę arba padidinus įstatinį kapitalą. Pakeitimo įrašas yra analogiškas ieškovo atžvilgiu atliktam įrašui, kurio ieškovas neginčija. Atsakovas A. B. JADIS pateikė duomenis apie ieškovo ir savo akcijų įsigijimo būdą, nes neįrašius reikalingų JADIS užpildyti duomenų, pakeitimai nebūtų įregistruoti. 

14.       Ieškinio argumentai, jog dėl to, kad neišviešinus duomenis apie ieškovo turimas akcijas, ieškovas negalėjo naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis, yra nepagrįsti, kadangi duomenų išviešinimas registre ir nutartis, kurios pagrindu ieškovui buvo pripažinta nuosavybės teisė į 400 vnt. bendrovės akcijų, yra visiškai atskiri ir skirtingi dalykai. Ieškovas nuo 2021 m. birželio 23 d. turi nuosavybės teisę į 400 vnt. akcijų, nepriklausomai, ar nuosavybės teisė išviešinta, ar ne, kas reiškia, kad jokių kliūčių įgyvendinti akcininko teises dėl neišviešinimo, nebuvo, ką patvirtina ir paties ieškovo 2021 m. liepos 1 d., 2021 m. rugsėjo 27 d. paraiškų dėl neeilinių visuotinio akcininkų susirinkimų sušaukimo pateikimas bendrovei.

15.       Atsakovas atsiliepime pritarė atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) atsiliepimo argumentams, jog atsakovui A. B. teisės į 500 vnt. bendrovės akcijų pripažinimo klausimas spręstinas  vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 26 d. nutartyje pateiktais išaiškinimais. Atsakovas taip pat pritarė bendrovės atsiliepime išdėstytiems argumentams, kuriais prašoma atmesti reikalavimą dėl 2021 m. lapkričio 4 d. akcininkų susirinkimo sušaukimo ir jo metu priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais. 

16.       Bendrovės 500 vnt. akcijų nuosavybės klausimas yra išspręstas Vilniaus apygardos teismo 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), kuria teismas konstatavo, kad 600 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Kauno apylinkės teismo Kauno rūmams 2022 m. kovo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini)  nutraukus A. B. ir R. B. santuoką ir padalijus turtą, pasikeitė ginčo akcijų teisinis režimas ir jos tapo asmenine R. B. ir A. B. nuosavybe. Todėl nei Susitarimo, nei Įsakymo panaikinimas nepakeis 500 vnt. akcijų nuosavybės, konstatuotos įsiteisėjusia teismo nutartimi ir sprendimu, kas reiškia, kad šis ieškovo reikalavimas niekaip negalės būti patenkintas, o vertybinių popierių sąskaitose atliktas įrašas – panaikintas.

17.       Atsakovų UAB (duomenys neskelbtini)  ir A. B. atstovė advokatė pilnai palaikydama atsakovų procesiniuose dokumentuose išdėstytus argumentus, prašė ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas.

18.       Atsakovė R. B. atsiliepimuose (el. b. III t., b. l. 34-36, 127-218) prašė ieškinį atmesti. Nurodė, kad 250 vnt. akcijų yra įgijusi ne ginčijamų Susitarimo ir Įsakymo, o Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022 m. kovo 9 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), pagrindu. Ieškinys pareikštas asmens, neturinčio teisės tokį ieškinį reikšti, nes ieškovo vertybinių popierių sąskaitoje nurodytas akcijų skaičius nepakito ir nepakis, nepriklausomai kaip bus išspręsta byla. Ieškovas nėra šalimi ginčijamo susitarimo, kurio pagrindu atlikti įrašai atsakovo A. B. vertybinių popierių sąskaitoje, dėl ko tiesioginių neigiamų padarinių ieškovo atžvilgiu nėra ir neatsiras, nepriklausomai nuo bylos baigties. Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini)  konstatavo prejudicinį faktą, kad 600 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė. Ieškovas neskundė šios teismo nutarties motyvų, nors, jei manė priešingai, tokią galimybę turėjo.

19.       Atsakovė VĮ Registrų centras atsiliepimuose (el. dok. DOK-168223, 47524, 62454, 91613) prašė jos atžvilgiu keliamų reikalavimų dalyje civilinę bylą nutraukti CPK 293 straipsnio 1 punkto pagrindu, kadangi reikalavimai suformuluoti ydingai, nes teismo yra prašoma įpareigoti Registrų centrą atlikti veiksmus, kurie teisės aktais neleidžiami. Atsiliepimuose nurodė, kad Registro tvarkytojas, gavęs 2021 m. spalio 8 d. bendrovės vadovo prašymą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), pagrindu Registre pakeisti duomenis, išnagrinėjęs šį prašymą, 2021 m. spalio 21 d. Registre įrašė pakeistą informaciją apie bendrovės įstatinio kapitalo dydį – 28960 Eur ir akcijų skaičių – 1000 vnt. Paskutinį kartą duomenys apie bendrovės akcininkus JADIS atnaujinti pagal 2022 m. balandžio 13 d. A. B. pateiktą UAB (duomenys neskelbtini) dalyvių sąrašą.

20.       Klaidingi duomenys galėjo būti laikomi tik į informacinę sistemą įrašyti duomenys, neatitinkantys šiai sistemai jau pateiktų dokumentų (iš esmės mažareikšmės techninio pobūdžio klaidos). Klaidų taisymo procedūra neapėmė papildomų dokumentų teikimo JADIS tvarkytojui, pagal kuriuos JADIS tvarkytojas turėtų konstatuoti vertinamuosius faktus, kad duomenų teikėjai JADIS pateikė galimai neteisingus duomenis. Duomenų tvarkytojui teisės aktais nesuteikta teisė koreguoti, taisyti įrašytus duomenis, nes tik duomenų teikėjui yra suteikta teisė kreiptis į tvarkytoją su prašymu anuliuoti pateiktą JADIS dalyvių sąrašą, o duomenų tvarkytojas turi teisę tokiu atveju priimti tik du galimus sprendimus, t. y. anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą, arba atsisakyti anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą. Tuo tarpu ieškovas nesant duomenų teikėjo motyvuoto prašymo anuliuoti dalyvių sąrašą, prašo iškart priimti sprendimą dėl dalyvių sąrašo anuliavimo. Tokio reikalavimo reiškimas galėtų būti įmanomas tik tuo atveju, jei esant duomenų teikėjo motyvuotam prašymui Registrų centras dėl kokių nors priežasčių jau būtų atsisakęs anuliuoti pateiktą dalyvių sąrašą.

21.       Ieškovas prašo įpareigoti Registrų centrą suteikti ieškovui prieigą prie JADIS, tačiau vadovaujantis JADIS nuostatais, duomenis JADIS teikti gali tik elektronine forma ir tik juridinio asmens vadovas arba vadovo įgaliotas fizinis asmuo, prisijungdamas prie šios informacinės sistemos. Kadangi teisės aktais numatytas labai aiškus subjektų ratas, kas elektroniniu būdu gali teikti duomenis JADIS ir teisės aktais nėra numatoma, kad kas nors kitas be juridinio asmens valdymo organo ar jo įgalioto asmens galėtų tokius duomenis teikti, todėl reikalavimas yra suformuluotas netinkamai.

22.       Teismo posėdyje atsakovės įgaliota atstovė pilnai palaikė atsiliepimuose išdėstytus argumentus, prašė Registrų centrui keliamų reikalavimų dalyje bylą nutraukti ar ieškinį atmesti, nepriteisti bylinėjimosi išlaidų, kadangi iš esmės ginčas kilęs tarp bendrovės akcininkų.

                Teismas

k o n s t a t u o j a : 

                 Patikslintas papildomas ieškinys tenkinamas iš dalies.

III. Teismo nustatytos bylai reikšmingos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

23.       Bylos duomenimis, 2019 m. gegužės 7 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu buvo nuspręsta sumažinti įstatinį kapitalą nuo 28960 Eur iki 2896 Eur, anuliuojant 900 vnt. paprastųjų vardinių nematerialių 28,96 Eur nominalios vertės bendrovei priklausančių akcijų bei patvirtinti nauji UAB (duomenys neskelbtini) įstatai (el. b. I t. b. l. 38-40).

24.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2020 m. liepos 15 d. sprendimu pripažino A. S. nuosavybės teisę į 400 vnt. 11584 Eur nominaliosios vertės paprastųjų vardinių UAB (duomenys neskelbtini) akcijų, pripažino negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB (duomenys neskelbtini) vertybinių popierių sąskaitoje dėl 400 vnt. akcijų perleidimo UAB (duomenys neskelbtini)  pagal ABĮ 45 straipsnio 12 dalį, pripažino negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. UAB (duomenys neskelbtini)  visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus (el. b. I t., b. l. 9-16). Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimas paliktas galioti (el. b. I t., b. l. 17-36).

25.       Ieškovas 2021 m. liepos 1 d. d. kreipėsi į UAB (duomenys neskelbtini) su paraiška dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo prašydamas jį sušaukti 2021 m. liepos 20 d. (el. b. I t., b. l. 98-100).

26.       Ieškovas 2021 m. rugsėjo 27 d. kreipėsi į UAB (duomenys neskelbtini)  su paraiška dėl neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sušaukimo prašydamas jį sušaukti 2021 m. spalio 13 d. (el. b. I t., b. l. 56-57).

27.       UAB (duomenys neskelbtini) 2021 m. spalio 8 d. pateikė VĮ Registrų centras prašymą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimo ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties pagrindu atlikti JAR duomenų pakeitimus atkuriant iki pripažintų negaliojančiais 2019 m. gegužės 7 d. akcininkų susirinkimo nutarimų buvusią padėtį, t. y. atkurti įrašus JAR nurodant, kad bendrovės įstatinis kapitalas yra 28 960 Eur, kurį sudaro 1000 vnt. bendrovės akcijų, kurių vienos nominali vertė yra 28,96 Eur (atsiliepimo DOK-168223 priedas).

28.       UAB (duomenys neskelbtini) direktorius A. B. 2021 m. spalio 8 d. priėmė sprendimą sušaukti neeilinį visuotinį susirinkimą 2021 m. lapkričio 4 d. (el. b. I t., b. l. 58-60). 

29.        UAB „(duomenys neskelbtini) direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. Įsakymu Nr. 2021/10/11 ,,Dėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021-06-23 nutarties įgyvendinimo“ (el. b. I t., b. l. 155-156) nuspręsta:

1.        Panaikinti 2019 m. balandžio 25 d. įrašą (eil. Nr. 2) A. S. Vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 5 pagal Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini);

2.        Atlikti įrašą A. S. Vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 2 įregistruojant 400 vnt. bendrovės akcijų A. S. nuosavybėn;

3.        Panaikinti 2019 m. balandžio 25 d. įrašą (eil. Nr. 11) A. B. Vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 pagal 2021 m. spalio 5 d. susitarimą ir 2021 m. spalio 5 d. direktoriaus Įsakymą Nr. 2021/10/05;

4.        Panaikinti 2019 m. balandžio 25 d. įrašą (eil. Nr. 2) UAB (duomenys neskelbtini) Vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 6 pagal Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartį civilinėje byloje Nr. e3K-3-208-1075/2021 ir pagal 2021 m. spalio 5 d. susitarimą ir 2021 m. spalio 5 d. direktoriaus įsakymą Nr. 2021/10/05;

5.        Atlikti įrašą A. B. Vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 2 įregistruojant 500 vnt. bendrovės akcijų A. B. nuosavybėn;

6.        Nustatyti, kad UAB (duomenys neskelbtini) įstatinis kapitalas yra 28960 Eur dydžio, kurį sudaro 1000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, vienos akcijos nominali vertė yra 28,96 Eur.

7.        Nustatyti, kad 1000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų nuosavybės teise priklauso: 400 vnt. A. S. ir 600 vnt. A. B..

(Teismo pastaba – Įsakymo 3, 4 ir 5 punktuose nurodytų Susitarimo ir Įsakymo priėmimo data yra 2021 m. spalio 11 d.).

30.       UAB (duomenys neskelbtini)  ir A. B. 2021 m. spalio 11 d. sudarė susitarimą (el. b. I t., b. l. 157-158) esant analogiškai situacijai vadovautis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi ir jos motyvuojamojoje dalyje pateiktais išaiškinimais susitarė:  

1.       Pripažinti A. B. nuosavybės teisę į 500 vnt. 14480 Eur nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB (duomenys neskelbtini)  akcijų.

2.       Pripažinti negaliojančiu 2019 m. balandžio 25 d. įrašą UAB (duomenys neskelbtini) vertybinių popierių sąskaitoje dėl 500 vienetų akcijų perleidimo UAB (duomenys neskelbtini).

31.       Pagal išrašą iš akcininko A. B. vertybinių popierių sąskaitos Nr. 1, 2021 m. spalio 11 d. buvo atlikta operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr.1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą; akcininko įgytų akcijų skaičius 500 vnt., akcininko turimų akcijų skaičius 600 vnt. (el. b. I t, b. l. 159).

32.       Pagal išrašą iš vertybinių popierių sąskaitos Nr. 6, 2021 m. spalio 11 d. buvo atlikta operacijos: eil. Nr.3 – 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. birželio 23 d. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartį; eil. Nr.4 –  2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą ir 2021 m. spalio 11 d. direktoriaus Įsakymą Nr. 2021/10/11;  UAB (duomenys neskelbtini)   turimų akcijų skaičius 0 (el. b. I t., b. l. 160).

33.       2021 m. lapkričio 4 d. susirinkimo dalyvių registracijos sąraše nurodyta, kad ieškovui priklauso 400 vnt., o atsakovui A. B. priklauso 600 vnt. akcijų. Ieškovas ir jo atstovė advokatė sąraše nurodė nesutinkantys, kad A. B. priklauso 600 vnt. akcijų; A. B. priklauso 100 vnt. akcijų, o 500 vnt. akcijų priklauso bendrovei (el. b. I t., b. l. 65). 2021 m. lapkričio 3 d. išrašo iš JADIS duomenimis, nuo 2021 m. spalio 21 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcininkai yra  A. B., turintis 600 vnt. akcijų, ir A. S., turintis 400 vnt. bendrovės akcijų (el. b. I., b. l. 69). 2021 m. lapkričio 4 d. akcininkų susirinkime nutarta dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įvykdymo gera valia sprendimo nepriimti, kadangi sprendimas ir nutartis jau yra įvykdyti (el. b. I t., b. l. 72-74).

34.       Ieškovas pateikė 2021 m. lapkričio 8 d. prašymą JADIS tvarkytojai VĮ Registrų centras per 5 darbo dienas pagal teismų sprendimus ištaisyti JAD informacinės sistemos duomenis ir  pateikti dokumentų nuorašus, kurių pagrindu sistemoje buvo įregistruoti duomenys apie UAB (duomenys neskelbtini) akcininkui A. B. papildomai priklausančias 500 vnt. bendrovės akcijų (el. b. I t., b. l. 54-55). Ieškovas, negavęs atsakymo, į VĮ Registras centras pakartotinai kreipėsi 2021 m. lapkričio 24 d. su prašymu pateikti informaciją dėl 2021 m. lapkričio 8 d. prašymo išsprendimo (el. b. I t., b. l. 41). VĮ Registrų centras 2021 m. gruodžio 17 d. rašte UAB (duomenys neskelbtini)  ir A. B. nurodė, kad jeigu Registrų centro 2021 m. lapkričio 8 d. gauta informacija teisinga ir duomenis reikia koreguoti, raginami kuo skubiau pateikti patikslintus duomenis apie bendrovės akcininkų turimų akcijų skaičių ir išaiškino prašymo anuliuoti dalyvių sąrašą pateikimo tvarką (atsiliepimo DOK-168223 priedas). A. B. 2021 m. gruodžio 20 d. raštu VĮ Registrų centras informavo, kad 2021 m. lapkričio 8 d. rašte pateikta informacija yra klaidinga ir patvirtino, kad JADIS pateikti duomenys yra teisingi ir nebus keičiami (atsiliepimo DOK-168223 priedas). Į 2021 m. lapkričio 8 d. ir 2021 m. lapkričio 24 d. prašymus VĮ Registrų centras pateikė 2021 m. gruodžio 20 d. atsakymą nurodant, kad vadovaujantis teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimu ir 2021 m. birželio 23 d. nutartimi Juridinių asmenų registro tvarkytojas 2021 m. spalio 21 d. Juridinių asmenų registre įregistravo UAB (duomenys neskelbtini) 28960 Eur įstatinį kapitalą, kurį sudaro 1000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, kurių nominali vertė 28,96 Eur bei 2021 m. lapkričio 3 d. pateikė duomenis į JADIS, kad A. S. priklauso 400 vnt. paprastųjų vardinių UAB (duomenys neskelbtini) akcijų. Su atsakymu pateiktas 2021 m. lapkričio 3 d. išrašas iš JADIS  (atsiliepimo DOK-168223 priedas).

35.       Kauno apylinkės teismo 2022 m. kovo 9 d. sprendimu civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) nutraukta pareiškėjų R. B. ir A. B. santuoka bendru sutarimu ir patvirtinta santuokos nutraukimo pasekmių sutartis, pagal kurios 2.2.5 punktą A. B. priklausančios UAB (duomenys neskelbtini) 600 vnt. akcijų, po santuokos nutraukimo atitenka asmeninės nuosavybės teise po 300 vnt. akcijų R. B. ir 300 vnt. akcijų A. B. (el. b. II t., b. l. 181-186, CPK 179 straipsnio 3 dalis).

36.       Pagal išrašą iš akcininko R. B. vertybinių popierių sąskaitos Nr. 7, 2022 m. balandžio 13 d. atlikta operacija: akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų sprendimą; akcininko turimų akcijų skaičius 300 vnt. (el. b. III t., b. l. 82).

37.       Pagal išrašą iš akcininko A. B. vertybinių popierių sąskaitos Nr. 1, 2022 m. balandžio 13 d. atlikta operacija: akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų sprendimą; akcininko perleista 300 vnt. akcijų, turimų akcijų skaičius 300 vnt. (el. b. III t., b. l. 81).

38.       Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo (toliau – ABĮ) 411 str. 2 dalyje  nustatyta, kad pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus JADIS tvarkytojui pateikiami ne vėliau kaip per 5 dienas nuo dokumentų, kurių pagrindu daromi įrašai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų – nematerialių akcijų savininkų – asmeninių vertybinių popierių sąskaitose ar materialių akcijų savininkų registravimo žurnale, gavimo dienos. Šio straipsnio 3 dalis nustato, kad už nurodytų duomenų pateikimą JADIS tvarkytojui atsakingas bendrovės vadovas. Ieškovas prašo pripažinti atsakovo A. B. veiksmus neteisėtais, kadangi atsakovas, būdamas bendrovės vadovu, po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties priėmimo privalėjo pasikeitusius duomenis apie akcininkus įregistruoti JADIS per 5 dienas, tačiau to nepadarė.  Byloje nustatytos aplinkybės patvirtina, kad ieškovas nuo 2021 m. birželio 23 d. yra UAB (duomenys neskelbtini) akcininku, turinčiu 400 vnt. akcijų, tačiau teismo sprendimo pagrindu pasikeitę duomenys apie bendrovės akcininkus JADIS buvo įregistruoti tik 2021 m. spalio 21 d. Atsakovai UAB (duomenys neskelbtini) ir A. B. pripažindami faktą, kad nevykdė įstatymo ir pakeisti duomenys įstatymo nustatytu terminu JADIS nebuvo įregistruoti ir daromi atitinkami įrašai vertybinių popierių sąskaitose, argumentuoja, kad duomenų pakeitimai neatlikti dėl teismo taikytų laikinųjų apsaugos priemonių, kuriomis buvo sustabdytas teismų sprendimų vykdymas. Šie atsakovų argumentai nepagrįsti, kadangi Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini), iškeltoje pagal UAB (duomenys neskelbtini)  prašymą dėl proceso atnaujinimo, nutartis, kuria buvo sustabdytas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020  m. liepos 15 d. sprendimo vykdymas, priimta 2021 m. liepos 12 d., o panaikinta 2021 m. rugsėjo 2 d. nutartimi Vilniaus apygardos teismo (civilinės bylos Nr. (duomenys neskelbtini)). UAB (duomenys neskelbtini) tik 2021 m. spalio 8 d. pateikė VĮ Registrų centras prašymą atlikti JAR duomenų pakeitimus. Atsakovai argumentavo, jog duomenų apie ieškovo turimas bendrovės akcijas neišviešinimas nepažeidė ieškovo teisių, kadangi duomenų išviešinimas ir nutartis, kurios pagrindu pripažinta nuosavybės teisė į akcijas, yra du skirtingi dalykai, todėl neišviešinimu nebuvo apribotos ieškovo teisės naudotis akcijų suteikiamomis teisėmis. Šie argumentai vertinamai nepagrįstais. Kasacinio teismo praktikoje pasakyta, kad nematerialiųjų akcijų perleidimo fakto užfiksavimas akcijas perleidusio ir įgijusio asmenų vertybinių popierių sąskaitose yra būtina sąlyga, tam, kad nematerialiąsias akcijas įgijęs asmuo turėtų teisę visa apimtimi įgyvendinti ABĮ nustatytas turtines bei neturtines akcijų suteikiamas teises (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-549/2010; 2013 m. kovo 29 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-189/2013; 2016 m. lapkričio 18 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-457-686/2016). Atsakovai tęstinio pobūdžio veiksmais, t. y. įstatymo nustatytu terminu nepateikiant pasikeitusių duomenų apie ieškovui priklausantį akcijų skaičių JADIS sistemai ir neįregistruojant ieškovo bendrovės akcininku pažeidė ieškovo, kaip akcininko, teises ir ABĮ 411 straipsnio 2 dalies nuostatas, todėl tokie atsakovų veiksmai pripažintini neteisėtais.

39.       Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartyje konstatuota, kad 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartis pasibaigė ieškovui laiku nesumokėjus akcijų pasirašymo sutartyje nustatytos akcijų kainos, tačiau teisėjų kolegija atsižvelgdama į byloje nustatytas aplinkybes ir susiklosčiusią situaciją nusprendė pripažinti ieškovo nuosavybės teisę į 400 vnt. bendrovės akcijų. Atsakovai laikėsi pozicijos, kad ši nutartis turi precedento galią sprendžiant šalių ginčą, kadangi teismo nutartyje nurodytoms analogiškos aplinkybės egzistavo ir atsakovo A. B. atžvilgiu, t. y. A. B., kaip ir ieškovas A. S.: 1) pasirašė 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį; 2) sumokėjo ¼ dalį akcijų nominalios vertės per 30 kalendorinių dienų; 3) iki 2017 m. kovo 21 d. nesumokėjo likusios kainos už perleidžiamas akcijas; 4) likusią kainą atsakovas A. B. sumokėjo 2017 m. balandžio 20 d., t. y. dar anksčiau nei ieškovas; 5) bendrovė šį A. B. apmokėjimą priėmė. Visos reikšmingos aplinkybės, kurios buvo vertintos kasacinio teismo sprendžiant ieškovo ieškinį ir dėl kurių kasacinis teismas jau pateikė savo vertinimą ir išaiškinimą, yra analogiškos ir iš esmės sutampa, todėl, atsakovų vertinimu, minėta kasacinio teismo nutartis laikytina teismo precedentu sprendžiant ginčą šioje byloje.

40.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad teismams sprendžiant bylas precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo priimti analogiškose bylose, t. y. precedentas taikomas tik tose bylose, kurių faktinės aplinkybės yra tapačios arba labai panašios į tos bylos, kurioje buvo sukurtas precedentas, faktines aplinkybes ir kurioms turi būti taikoma ta pati teisė kaip toje byloje, kurioje buvo sukurtas precedentas. Teismas nesutinka su atsakovais, kad šioje byloje kaip teismo precedentu turėtų būti vadovaujamasi nurodytoje nutartyje pateiktais išaiškinimais. Šioje byloje nėra sprendžiamas pasibaigusios akcijų pasirašymo sutarties teisinių padarinių klausimas atsakovo A. B. atžvilgiu. Reikalavimų, grindžiamų atsakovų nurodomomis faktinėmis aplinkybėmis, susijusiomis su bendrovės ir A. B. veiksmais po akcijų pasirašymo sutarties, pareikšta nėra ir jos nesudaro šios bylos nagrinėjimo dalyko.

41.       Atsakovai UAB (duomenys neskelbtini)  ir A. B. ginčijamu Susitarimu pripažino A. B. nuosavybės teisę į 500 vnt. UAB (duomenys neskelbtini)  akcijų. Šio Susitarimo pagrindu UAB (duomenys neskelbtini) l. e. direktoriaus pareigas V. K. priėmė Įsakymą dėl įrašų vertybinių popierių sąskaitose pakeitimo atlikimo. Vertybinių popierių sąskaitų išrašuose matyti, kad duomenų pakeitimai atlikti ir Susitarimo bei Įsakymo pagrindu.

42.       Ieškovas ieškiniu sandorių negaliojimą reglamentuojančių CK 1.82 straipsnio, CK 1.80 straipsnio pagrindais prašo pripažinti negaliojančiais atsakovų A. B. ir UAB (duomenys neskelbtini) 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą, atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. Įsakymo 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktus.

43.       CK 1.82 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, pažeidžiant juridinio asmens steigimo dokumentuose nustatytą jų kompetenciją ar prieštaraujantys juridinio asmens tikslams, gali būti pripažinti negaliojančiais tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti kad tas sandoris prieštarauja juridinio asmens veiklos tikslams. Tokiems sandoriams taikomos CK 1.80 straipsnio 2 dalies nuostatos (CK 1.82 straipsnio 4 dalis).

44.       Bendrovė turi turėti visuotinį akcininkų susirinkimą ir vienasmenį valdymo organą – bendrovės vadovą. UAB (duomenys neskelbtini) valdyba nesudaryta, todėl jos kompetencijai priskirtas funkcijas atlieka bendrovės vadovas, išskyrus ABĮ nustatytas išimtis (ABĮ 19 straipsnio 1, 4 dalys). Atsakovės UAB (duomenys neskelbtini) įstatų (el. b. I t., b. l. 39-40) 16 punkte, kuriuo remiasi ieškovas, numatyta, kad sandoriams (įskaitant, bet neapsiribojant ilgalaikio turto pirkimas, pardavimas, įkeitimas, hipoteka, laidavimas, garantija, nuoma ir t. t.), kurių vertė viršija 1/20 bendrovės įstatinio kapitalo, vykdyti bendrovės vadovas privalo gauti visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimą.

45.       Vilniaus miesto apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimu pripažinus negaliojančiu 2019 m. gegužės 7 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimą dėl 900 vnt. akcijų anuliavimo ir įstatinio kapitalo mažinimo, 500 vnt. akcijų grįžo UAB (duomenys neskelbtini) nuosavybėn, t. y. ginčijamo susitarimo sudarymo metu ieškovui priklausė 400 vnt., A. B. 100 vnt., ir UAB (duomenys neskelbtini) 500 vnt. akcijų. Iš Susitarimo turinio matyti, kad į sudarydami atsakovai A. B. ir UAB (duomenys neskelbtini) laikė, jog  pagal 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį A. B. įgijo 500 vnt. akcijų remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartyje pateiktais išaiškinimais. Teismo posėdyje atsakovų A. B. ir UAB (duomenys neskelbtini) atstovė nurodė, kad Susitarimas nėra akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, nes juo įvykdytas akcijų pasirašymo sutarties užbaigimas ir tokiu būdu buvo išspręstas analogiškas klausimas, kuris jau teismų yra išnagrinėtas. Teismas konstatuoja, kad remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartimi nebuvo teisinio pagrindo atsakovams ginčijamu Susitarimu pripažinti A. B. nuosavybės teisę į 500 vnt. bendrovės akcijų. Atsakovas A. B. nurodomoje byloje dalyvavo trečiuoju asmeniu, savarankiškų reikalavimų nebuvo pareiškęs, byloje nebuvo nustatinėjamos aplinkybės ar faktai, sukuriantys A. B. atžvilgiu atsakovų nurodomas teisines pasekmes. UAB (duomenys neskelbtini) byloje dalyvaudama atsakove taip pat jokių reikalavimų nereiškė. Nurodomoje kasacinio teismo nutartyje ABĮ 45 straipsnio, reglamentuojančio akcijų apmokėjimą pagal akcijų pasirašymo sutartį, nuostatų kontekste pripažinta, kad akcijų 2016 m. kovo 21 d. pasirašymo sutartis pasibaigusi visa apimtimi. Dėl to Susitarimas dėl jos užbaigimo ar įvykdymo negalėjo būti sudarytas. Byloje duomenų, kad akcininkai susirinkime sprendė dėl bendrovės akcijų pardavimo ar dėl įstatinio kapitalo mažinimo, nėra. Ginčijamo Susitarimo pagrindu pripažinta atsakovo A. B. nuosavybės teisė į 500 vnt. 14480 Eur nominalios vertės paprastųjų vardinių UAB (duomenys neskelbtini) akcijų. Vertė viršija bendrovės įstatuose numatytą 1/20 dalies ribą. Byloje duomenų, kad buvo gautas visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimas sandorio sudarymui dėl 500 vnt. bendrovės akcijų nėra. Civilinių teisinių santykių subjektai, įgyvendindami savo teises bei atlikdami pareigas, privalo veikti pagal teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus (CK 1.5 straipsnis). Susitarimo šalių elgesys jį sudarant vertintinas nesąžiningu, kadangi atsakovams buvo žinoma, jog sudaromas nesant visuotinio akcininkų susirinkimo pritarimo, pažeidžiant valdymo organų kompetenciją ir kito akcininko – ieškovo teises (Įstatų 16 punktas, ABĮ 20 straipsnio 1 dalis, 45 straipsnio 12 dalis). Byloje nustatytų faktinių aplinkybių pagrindu vertinama, kad ieškovas įrodė Susitarimo pripažinimo negaliojančiu CK 1.82 straipsnio taikymo pagrindą (CK 1.82 straipsnio 3 dalis, CK 2.83 straipsnio 1 dalis).

46.       Ieškovas Susitarimą prašo pripažinti negaliojančiu CK 1.80 straipsnio pagrindu. Šio sandorių negaliojimo pagrindo taikymui turi būti nustatyta ar teisės norma, kuriai, prieštarauja sandoris, yra imperatyvi ir kad sandoris pažeidžia nurodytoje normoje įtvirtintą imperatyvą ir kad šio pažeidimo padarinys yra sandorio negaliojimas.

47.       ABĮ 47 straipsnis reglamentuoja uždarosios akcinės bendrovės akcijų perleidimą. ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje numatyta, kad pirmumo teisę įsigyti visas parduodamas uždarosios akcinės bendrovės akcijas turi akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo uždarojoje akcinėje bendrovėje dieną buvę jos akcininkai. Šio straipsnio 3 dalis numato, kad uždarosios akcinės bendrovės vadovas ne vėliau kaip per 5 dienas nuo akcininko pranešimo apie ketinimą parduoti akcijas gavimo dienos privalo kiekvienam uždarosios akcinės bendrovės akcininkui pranešti pasirašytinai arba išsiųsti registruotu laišku pranešimą, kuriame turi būti nurodyta parduodamų akcijų skaičius pagal klases, siūloma pardavimo kaina ir terminas, per kurį akcininkas gali pranešti uždarajai akcinei bendrovei apie pageidavimą pirkti parduodamų akcijų. Šios tvarkos taikymo išimtis nustatyta Susitarimo sudarymo metu galiojusios redakcijos ABĮ 47 straipsnio 11 dalyje – jei uždarosios akcinės bendrovės akcijos perleidžiamos kitu įstatymų nustatytu būdu (ne pardavimo) arba vykdant teismo sprendimą. Byloje pripažinta, kad remiantis kasacinio teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartimi nebuvo teisinio pagrindo atsakovams Susitarimu pripažinti A. B. nuosavybės teisę į 500 vnt. akcijų. 

48.       Atsakovai argumentavo, kad ginčijamas Susitarimas nėra akcijų pardavimo sutartis. Vertinant šį atsakovų argumentą, pažymėtina, kad ginčijamu Susitarimu pripažįstant atsakovui A. B. nuosavybės teisę į bendrovės akcijas juo buvo perleistos uždarosios akcinės bendrovės akcijos. Kasacinio teismo ABĮ 47 straipsnio nuostatų aiškinimo ir taikymo praktikoje pripažįstama, kad tuo atveju, kai akcijos perleidžiamos ne akcijų pardavimo, o kitais sandoriais, kuriuos sudarant netaikomas ABĮ 47 straipsnyje įtvirtintas akcininkų pirmumo teisės įgyti akcijas ribojimas, tokie sandoriai vertinami apsimestiniais, sudaryti tik siekiant išvengti ABĮ 47 straipsnio 2 dalyje įtvirtintos pareigos parduoti akcijas kitiems uždarosios akcinės bendrovės akcininkams pirmumo teise. Tokiu atveju teisių pažeidimas ginamas akcininkui reiškiant reikalavimą dėl apsimestinio sandorio pripažinimo negaliojančiu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. sausio 21 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e3K-3-18-469/2016). Sudarydamos Susitarimą, jo šalys sukūrė tokias pačias pasekmes, kaip ir ankstesne akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, kuri Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutartimi pripažinta pasibaigusia. Savo esme tai yra 500 vnt. akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, todėl šiam sandoriui taikytinos akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo taisyklės. Byloje duomenų, kad ieškovui buvo pranešta apie ketinimą perleisti bendrovės turimas akcijas, nėra. Todėl pripažintina, kad sudarant Susitarimą buvo pažeista ieškovo turtinė teisė pirmumo teise įsigyti bendrovės akcijų, nes ginčijamas Susitarimas yra apsimestinis (CK 1.87 straipsnis). 

49.       Įstatymų reikalaujamos sandorio sudarymo formos nesilaikymas jį daro negaliojantį tik tuo atveju, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose (CK 1.93 straipsnio 1 dalis). Uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai CK nustato privalomą notarinę formą (Susitarimo sudarymo metu galiojusios redakcijos ABĮ 47 straipsnio 10 dalis). CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kai, be kitų punkte nurodytų atvejų,  parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų. Pagal CK 1.93 straipsnio 3 dalį, įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. Atsakovų paprastos rašytinės formos 2021 m. spalio 11 d. Susitarimu A. B. nuosavybėn perleista daugiau nei 25 procentų bendrovės akcijų. Susitarimas sudarytas prieštaraujant imperatyvioms įstatymo normoms – CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 1.93 straipsnio 3 dalis, ABĮ 47 straipsnio 10 punktas, todėl yra niekinis ir negalioja nuo jo sudarymo momento (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

50.       Pripažinus Susitarimą negaliojančiu, sprendžiamas restitucijos taikymo klausimas (CK 1.80 straipsnio 2 dalis, CK 6.145 straipsnio 1 dalis). Taikant restituciją asmuo grąžinamas į ankstesnę padėtį, buvusią iki teisės pažeidimo. Ieškovas prašo taikyti restituciją ir pripažinti UAB (duomenys neskelbtini) 500 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų savininke, o atsakovui A. B. grąžinti 14480 Eur. Byloje dvišalės restitucijos taikymo atveju, A. B. būtų grąžinti 14480 Eur,  kurie pastarojo yra bendrovei sumokėti pagal 2016 m. kovo 21 d. akcijų pasirašymo sutartį jau šiai sutarčiai pasibaigus. Šioje byloje nėra sprendžiamas akcijų pasirašymo sutarties pabaigos teisinių pasekmių taikymo atsakovo A. B. atžvilgiu klausimas. Byloje taip pat nėra sprendžiama dėl šio atsakovo jau nebegaliojant akcijų pasirašymo sutarčiai įmokėtų įnašų sumokėjimo teisinio pagrindo (ne)buvimo. Atsakovams UAB (duomenys neskelbtini) ir A. B. sudarant ginčijamą Susitarimą, atsakovei UAB (duomenys neskelbtini) pinigai nebuvo sumokėti. Atsižvelgiant į tai, taikytina vienašalė restitucija ir 500 vnt. akcijų grąžinama UAB (duomenys neskelbtini) (CK 6.145 straipsnio 2 dalis).

51.       Pripažinus negaliojančiu Susitarimą, pripažintini negaliojančiais ir šio Susitarimo pagrindu priimto 2021 m. spalio 11 d. UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus Įsakymo rezoliucinės 3, 4, 5 ir 7 punktai bei A. B. ir UAB (duomenys neskelbtini) vertybinių popierių sąskaitose padaryti įrašai (ieškinio reikalavimai 3, 4, 5, 8.) (CK 1.80 straipsnio 1 dalis).

52.       ABĮ 21 straipsnio 1 dalis nustato, kad visuotiniame akcininkų susirinkime ar pakartotiniame visuotiniame akcininkų susirinkime turi teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, visuotinio akcininkų susirinkimo dieną esantys bendrovės akcininkais. Šio straipsnio 6 dalyje nustatyta, kad visuotiniame akcininkų susirinkime dalyvaujantys akcininkai registruojami akcininkų registravimo sąraše. Šiame sąraše turi būti nurodytas balsų skaičius, kurį kiekvienam akcininkui suteikia jo turimos akcijos. ABĮ 27 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad visuotinis akcininkų susirinkimas gali priimti sprendimus ir laikomas įvykusiu, kai jame dalyvauja akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia daugiau kaip 1/2 visų balsų. Nustačius, kad kvorumas yra, laikoma, kad jis yra viso susirinkimo metu. Jei kvorumo nėra, visuotinis akcininkų susirinkimas laikomas neįvykusiu ir turi būti sušauktas pakartotinis visuotinis akcininkų susirinkimas, kuris turi teisę priimti sprendimus tik pagal neįvykusio susirinkimo darbotvarkę ir kuriam netaikomas kvorumo reikalavimas. Byloje esantys duomenys patvirtina, kad bendrovės 2021 m. lapkričio 4 d. visuotiniame akcininkų susirinkime atsakovas A. B. dalyvavo ir susirinkimo darbotvarkės klausimais balsavo su 600 vnt. akcijų. Pripažinus Susitarimą negaliojančiu ir bendrovei grąžinus 500 vnt. akcijų, susirinkimo dalyvių sąrašas dalyje, pagal kurią A. B. susirinkime dalyvauja ir balsuoja 500 vnt. akcijų, pripažintinas negaliojančiu (ABĮ 21 straipsnio 6 dalis). Bendrovės akcijos neturi balsavimo teisės (ABĮ 27 straipsnio 4 dalis). Ieškovas susirinkime nedalyvavo. Nesant susirinkimo kvorumo, susirinkimas laikomas neįvykusiu, todėl jame priimti nutarimai pripažintini negaliojančiais (ABĮ 27 straipsnio 1 dalis) (ieškinio reikalavimai 6, 7).

53.       Atsakovai A. B. ir R. B. nutraukdami santuoką bendru sutarimu į dalintino turto masę įtraukė 500 vnt. bendrovės akcijų, į kurias A. B. nuosavybės teisė buvo pripažinta ginčijamu Susitarimo pagrindu. Panaikinus Susitarimą, Įsakymą bei jų pagrindu atliktus įrašus vertybinių popierių sąskaitose dėl A. B. priklausančių 500 vnt. bendrovės akcijų, konstatuojama, kad atsakovui A. B. nepriklausiusios 500 vnt. akcijų negalėjo būti santuokoje įgyto turto objektu ir įeiti į dalintino turto masę nutraukiant santuoką bei padalintos tarp sutuoktinių bendru sutarimu. Atsakovų argumentai, jog Vilniaus apygardos teismas 2021 m. gruodžio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini) konstatavo prejudicinį faktą, kad 600 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų yra bendroji jungtinė sutuoktinių nuosavybė, yra nepagrįsti. Fakto prejudicijos paskirtis – išvengti pakartotinio aplinkybės nustatymo teisme, kai ji teismo jau buvo nustatyta kitoje byloje tarp tų pačių asmenų (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. gruodžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-582/2012). LITEKO duomenimis (CPK 179 straipsnio 3 dalis) atsakovų nurodomoje byloje, nagrinėtoje pagal atsakovės R. B. prašymą atnaujinti procesą Vilniaus miesto apylinkės teismo civilinėje byloje (duomenys neskelbtini), bylos nagrinėjimo dalykas buvo pareiškime nurodytos proceso byloje atnaujinimo pagrindą sudarančios sąlygos ir aplinkybės.

54.       Ieškovas prašo atsakovų A. B. ir R. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus pripažinti iš dalies negaliojančiais, pripažįstant įrašus galiojančiais tik dėl po 50 vnt. akcijų atsakovų vardu įregistravimo. Tačiau šie atsakovų vertybinių popierių sąskaitose įrašai atlikti 2022 m. kovo 9 d. teismo sprendimo pagrindu ir yra galiojantys.   Todėl, tenkinant ieškovo 9, 10 reikalavimus iš dalies, panaikintini atsakovų A. B. ir R. B. vertybinių popierių sąskaitose atlikti įrašai dalyse, kuriose po 250 vnt. bendrovės (duomenys neskelbtini) akcijų priklauso šiems atsakovams pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022 m. kovo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini). 

55.       Ieškovas reikalauja (ieškinio reikalavimas 12) įpareigoti atsakovę VĮ Registrų centras per 5 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo atlikti veiksmus – ištaisyti JADI sistemos duomenis, nurodant, kad A. B. priklauso 100 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų (ką numatė iki 2021 m. gruodžio 7 d. galioję JADIS nuostatai) arba anuliuoti UAB (duomenys neskelbtini) vadovo A. B. pateiktą 2021 m. lapkričio 3 d. UAB (duomenys neskelbtini) akcininkų sąrašą, kadangi sistemoje įrašai dėl bendrovės kapitalo dydžio ir dėl atsakovams priklausančių akcijų skaičiaus neteisingi ir neatitinka Vilniaus apylinkės teismo 2020 m. liepos 15 d. sprendimo ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021m. birželio 23 d. nutarties. Ieškinio 13 punktu taip pat reikalaujama įpareigoti atsakovus pateikti JADIS duomenis, kad A. B. priklauso 100 vnt. akcijų. Reikalavimai įpareigoti atsakovę VĮ Registrų centras ištaisyti ar anuliuoti JADIS nurodomus duomenis netenkinami, kadangi 1) Panaikinus atsakovų UAB (duomenys neskelbtini), A. B. ir R. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, kuriais buvo įrašyti nauji ir/ar pakeisti JADIS duomenys (sprendimo 49, 51 punktai), šių įrašų anuliavimas nėra aktualus. Ankstesnius JADIS įrašus teismo sprendimo pagrindu pakeis vėlesni įrašai ir tokiu būdu ankstesni duomenys bus anuliuoti ir 2) Juridinių asmenų registre klaidingais duomenimis gali būti laikomos tik padarytos techninio pobūdžio klaidos, kurių ištaisymas nepakeičia įrašytų duomenų ar informacijos esmės ir toks ištaisymas nepakeičia nustatytų asmens (-ų) teisių ir pareigų, esančių įrašytų Juridinių asmenų registre pagal padarytą registro tvarkytojo įrašą (Lietuvos vyriausiojo administracinio teismo 2021 m. vasario 3 d. nutartis administracinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini)). Nagrinėjamu atveju registro tvarkytojas įrašus dėl bendrovės kapitalo dydžio ir dėl atsakovams priklausančių akcijų skaičiaus sistemoje atliko atsakovų pateiktų duomenų – prašymų ir dokumentų, ieškovo šioje byloje ginčijamų, pagrindu.

56.       ABĮ 411 straipsnio 2 dalis numato, kad pasikeitus uždarosios akcinės bendrovės akcininkams ar jų duomenims, duomenys apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus turi būti pateikti JADIS tvarkytojui JADIS nuostatų nustatyta tvarka. Vadovaujantis ABĮ  411 straipsnio 3 dalimi, už duomenų apie uždarosios akcinės bendrovės akcininkus pateikimą JADIS tvarkytojui atsakingas uždarosios akcinės bendrovės vadovas.

57.       Lietuvos Respublikos Teisingumo ministro 2013 m. spalio 11 d. įsakymu Nr. 1R-231 ,,Dėl juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos nuostatų patvirtinimo“ patvirtintų nuostatų (redakcija galiojanti nuo 2023 m. sausio 1 d.) nustatyta, kad JADI sistemai duomenis teikia juridinio asmens valdymo organas, jei įstatymuose ir steigimo dokumentuose nenurodyta kitaip, arba kitas 5 juridinio asmens vardu įgaliotas teikti duomenis JADIS fizinis asmuo, jei įgaliojimas pateiktas JADI sistemos tvarkytojo nustatyta tvarka ir priemonėmis (11.1 papunktis). Pagal nuostatų 12 punktą šių nuostatų 11.1 papunktyje nurodyti duomenų teikėjai duomenis apie juridinių asmenų dalyvius teikia tik elektronine forma, o šių duomenų pagrindu suformuoti dalyvių sąrašai pasirašomi kvalifikuotu elektroniniu parašu. Už nuostatų 11.1 papunktyje nurodytų duomenų teikėjų sistemai teikiamų duomenų teisingumą, teisėtumą, tikslumą ir pateikimą laiku įstatymų nustatyta tvarka atsako juridinio asmens valdymo organas (14 punktas).

58.       Byloje esančio 2022 m. gegužės 9 d. (DOK-62454 priedas) duomenų apie juridinio asmens dalyvius išrašo, paskutinį kartą atnaujinto 2022 m. balandžio 9 d., duomenimis, bendrovės įstatinis kapitalas yra 28960 Eur, akcijų skaičius 1000 vnt. (duomenų registravimo data 2021 m. spalio 21 d.); akcininkai – R. B. ir A. B. po 300 vnt. akcijų (registravimo data 2022 m. balandžio 9 d.), A. S. – 400 vnt. akcijų (registravimo data 2021 m. spalio 21 d.). Įrašyti duomenys apie bendrovės įstatinį kapitalo dydį, akcijų skaičių ir ieškovo turimų akcijų skaičių atitinka ieškovo nurodomus teismų sprendimus, todėl nėra pagrindo įpareigoti atsakovus pateikti JADIS naujus duomenis apie  ieškovui priklausančius 400 vnt. akcijų (ieškinio reikalavimas 13). Šioje byloje patenkinant ieškovo reikalavimus ir 500 vnt. akcijų grąžinus UAB (duomenys neskelbtini) nuosavybėn (sprendimo punktas 48) bei pripažinus, kad R. B. ir A. B. nutraukdami santuoką šių akcijų tarpusavyje padalinti negalėjo (sprendimo punktas 51), atitinkamai JADIS keistini duomenys apie atsakovams A. B. ir R. B. priklausančių akcijų kiekį ir įrašytini nauji duomenys apie bendrovės turimų akcijų skaičių. Todėl, atsižvelgiant į aukščiau nurodytą JADIS tvarkytojui duomenų teikimo teisinį reglamentavimą, tenkinamas iš dalies 13 ieškinio reikalavimas įpareigojant atsakovus A. B. ir UAB (duomenys neskelbtini)  per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti JADIS duomenis apie bendrovės akcininkus – UAB (duomenys neskelbtini)  – 500 vnt. akcijų, A. B. – 50 vnt. akcijų, R. B. – 50 vnt. akcijų. Atsakovams neįvykdžius šio teismo įpareigojimo, siekiant užtikrinti ieškovo reikalavimų įgyvendinimą, teismo sprendimą šioje dalyje įvykdyti pavestina  atsakovei VĮ Registrų centras – JADIS įrašyti naujus duomenis apie bendrovei priklausančių akcijų kiekį ir panaikinti atsakovų R. B. ir A. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, kuriais atsakovams įregistruota po 250 vnt. bendrovės akcijų  (CPK 18, 183, 185 straipsnis, 271 straipsnis).

              Dėl bylinėjimosi išlaidų

59.       Teismas, išnagrinėjęs bylą ir priėmęs sprendimą dėl ginčo esmės, tuo pačiu sprendimu išsprendžia bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimą. Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Jeigu ieškinys patenkintas iš dalies, išlaidos priteisiamos ieškovui proporcingai teismo patenkintų reikalavimų daliai, o atsakovui – proporcingai teismo atmestų ieškinio reikalavimų daliai (CPK 93 straipsnio 2 dalis).

60.       Ieškovas byloje sumokėjo 981 Eur žyminio mokesčio (el. b. I t., b. l. 62, 143, II t., b. l. 13, 136, 146), iš kurių 141 Eur už prašymus dėl laikinųjų apsaugos priemonių taikymo. Prašymai patenkinti. Ieškovo išlaidos advokato teisinei pagalbai byloje sudaro 8155 Eur (el. b. I t., b. l. 116, 144-148; II t., b. l. 2-30; 92-106, 137-139; III t., b. l. 16-18, 52-54). Tokiu būdu spręstina dėl visų ieškovo byloje patirtų 9136 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimo.

61.       Atsakovų byloje patirtas bylinėjimosi išlaidas sudaro: A. B. sumokėtas 92 Eur žyminis mokestis (el. b. II t., b. l. 57, 172) ir R. B. sumokėtas 47 Eur žyminis mokestis paduodant atskiruosius skundus dėl nutarčių, kuriomis taikytos laikinosios apsaugos priemonės. Skundai aukštesnės instancijos teismo netenkinti, todėl už juos sumokėtas žyminis mokestis atsakovams iš ieškovo nepriteistinas. Atsakovų patirtas teisinės pagalbos 3121,80 Eur išlaidas (el. b. III t., b. l. 74-78, 107-19) iš ieškovo prašoma priteisti atsakovui A. B..

62.       Atsižvelgiant į tai, kad ginčas kilęs tarp įmonės ir jos akcininkų, ieškovo turėtų  bylinėjimosi išlaidų atlyginimo klausimas spręstinas jas paskirstant tik tarp atsakovų UAB (duomenys neskelbtini), A. B., R. B..

63.       Atmetus vieną reikalavimą iš trylikos, patenkintų ieškinio reikalavimų dalis sudaro 92 procentai (12 x 100 proc. /13 ), o atmestų 8 procentai. Atsižvelgiant į tenkintų ir atmestų reikalavimų dalį, ieškovui iš atsakovų priteistina lygiomis dalimis 8405,12 Eur  (9136 Eur x 92 proc.), t. y. iš kiekvieno atsakovo po 2801,70 Eur, bylinėjimosi išlaidų. Atsakovui A. B. iš ieškovo priteistina 257,74 Eur  (3121,80 Eur x 8 proc.) bylinėjimosi išlaidų. Atlikus įskaitymą, iš atsakovo A. B. ieškovui priteistina 2543,96 (2801,70-257,74 = 2543,96) Eur bylinėjimosi išlaidų (CPK 79 straipsnis, 96 straipsnio 1 dalis).

64.       Procesinių dokumentų siuntimo išlaidos byloje sudaro 20,08 Eur. Atsižvelgiant į patenkintų reikalavimų dalį, ieškovui tenkanti mokėti šių išlaidų dalis sudaro 1,60 (92 proc. x 20,08 Eur / 100 proc.) Eur, kuri neviršija minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų 5 Eur sumos, todėl šios išlaidos valstybei iš ieškovo nepriteistinos. Atsakovams tenkančios šių išlaidų dalies suma yra 18,48 (20,08-1,60) Eur, kuri  valstybei priteistina iš atsakovų lygiomis dalimis, t. y. iš kiekvieno po  6,16 Eur (CPK 92 straipsnis, 96 straipsnio 6 dalis). Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2020 m. sausio 13 d. įsakymas Nr. 1R-19/1K-2).

            Teismas, vadovaudamasis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 259 straipsniu, 265 straipsniu, 270 straipsniu, 

n u s p r e n d ž i a :

      patikslintą papildomą ieškinį tenkinti iš dalies.

1.       Pripažinti uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini) ir A. B., kaip bendrovės vadovo, veiksmus per 5 dienas nuo Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties gavimo (t. y. iki 2021 m. birželio 30 d.), nepateikiant pasikeitusių duomenų apie akcininkui A. S. priklausantį akcijų skaičių Juridinių asmenų dalyvių informacinei sistemai ir neatliekant atitinkamų įrašų akcininkų vertybinių popierių sąskaitose, neteisėtais.

2.       Pripažinti A. B. ir UAB (duomenys neskelbtini) sudarytą 2021 m. spalio 11 d. susitarimą negaliojančiu ir taikyti restituciją – grąžinti UAB (duomenys neskelbtini) nuosavybėn 500 vnt. UAB (duomenys neskelbtini) akcijų.

3.       Pripažinti UAB (duomenys neskelbtini) direktoriaus 2021 m. spalio 11 d. įsakymą Nr. 2021/10/11 „Dėl Lietuvos Aukščiausiojo teismo 2021 m. birželio 23 d. nutarties įgyvendinimo“ negaliojančiu dalyje dėl 3, 4, 5, 7 rezoliucinės dalies punktų.

4.       Pripažinti A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 12 „Operacija: 2019-04-25 įrašo Nr. 11 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą“ negaliojančiu.

5.       Pripažinti UAB (duomenys neskelbtini)  vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 6 atliktą įrašą eil. Nr. 4 „Operacija: 2019 m. balandžio 25 d. įrašo Nr. 1 vertybinių popierių sąskaitoje panaikinimas pagal 2021 m. spalio 11 d. Susitarimą ir 2021 m. spalio 11 d. direktoriaus Įsakymą Nr. 2021/10/11“ negaliojančiu.

6.       Pripažinti negaliojančiu 2021 m. lapkričio 4 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos sąrašą dalyje, kad A. B. dalyvauja ir balsuoja 500 vnt. akcijų.

7.       Pripažinti negaliojančiais 2021 m. lapkričio 4 d. UAB (duomenys neskelbtini) visuotinio akcininkų susirinkimo nutarimus.

8.       Pripažinti negaliojančiu A. B. vertybinių popierių sąskaitoje/sąskaitose atliktą įrašą, įregistruojant papildomai 500 vnt. bendrovės akcijų A. B. nuosavybėn.

9.       Pripažinti 2022 m. balandžio 13 d. A. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 1 atliktą įrašą eil. Nr. 13 „Operacija: Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022 m. kovo 9 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini)“ dalyje dėl 250 vnt. akcijų įregistravimo A. B. vardu negaliojančiu.

10.       Pripažinti 2022 m. balandžio 13 d. R. B. vertybinių popierių sąskaitoje Nr. 7 atliktą įrašą eil. Nr. 1 „Operacija: Akcijų įgijimas pagal Kauno apylinkės teismo Kauno rūmų 2022-03-09 sprendimą civilinėje byloje Nr. (duomenys neskelbtini)“ dalyje dėl 250  vnt. akcijų įregistravimo R. B. vardu negaliojančiu.

11.       Įpareigoti A. B. ir uždarąją akcinę bendrovę (duomenys neskelbtini) per 10 darbo dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo pateikti JADIS duomenis apie bendrovės akcininkus – uždaroji akcinė bendrovė (duomenys neskelbtini) – 500 vnt. akcijų, A. B. – 50 vnt. akcijų, R. B. – 50 vnt. akcijų. Atsakovams neįvykdžius šio įpareigojimo, valstybės įmonei Registrų centras pavestina JADIS atlikti įrašą, kad  uždaroji akcinė bendrovė (duomenys neskelbtini) turi 500 vnt. akcijų ir panaikinti R. B. ir A. B. vertybinių popierių sąskaitose įrašus, kuriais atsakovams įregistruota po 250 vnt. bendrovės akcijų.  

12.       Likusioje dalyje ieškinį atmesti.

13.       Priteisti iš atsakovo A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovui A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2543,96 Eur (dviejų tūkstančių penkių šimtų keturiasdešimt trijų eurų ir 96 ct) bylinėjimosi išlaidas.

14.       Priteisti iš atsakovės R. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ieškovui A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2801,70 Eur (dviejų tūkstančių aštuonių šimtų vieno euro ir 70 ct) bylinėjimosi išlaidas.

15.       Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini), juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), ieškovui A. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 2801,70 Eur  (dviejų tūkstančių aštuonių šimtų vieno euro ir 70 ct) bylinėjimosi išlaidas.

16.       Priteisti iš atsakovo A. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 6,16 Eur   (šešių eurų ir 16 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu (Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita, įmokos kodas 5662).

17.       Priteisti iš atsakovės R. B., asmens kodas (duomenys neskelbtini) valstybei 6,16 Eur   (šešių eurų ir 16 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu (Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita, įmokos kodas 5662).

18.       Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės (duomenys neskelbtini), juridinio asmens kodas (duomenys neskelbtini), valstybei 6,16 Eur (šešių eurų ir 16 ct) išlaidas, susijusias su procesinių dokumentų siuntimu (Valstybinė mokesčių inspekcija prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos, įmonės kodas 188659752, biudžeto pajamų surenkamoji sąskaita, įmokos kodas 5662).

               Sprendimas per 30 dienų nuo paskelbimo dienos gali būti skundžiamas Kauno apygardos teismui per Kauno apylinkės teismo Kauno rūmus.

Teisėja                                                                                                        Edita Vitonė