Civilinė byla Nr. 2-7447-792/2013
(Proceso Nr. 2-06-3-05650-2013-3)
Procesinio sprendimo kategorija:116.5.1.
(S)
KLAIPĖDOS MIESTO APYLINKĖS TEISMAS
SPRENDIMAS UŽ AKIŲ
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2013 m. lapkričio 20 d.
Klaipėda
Klaipėdos miesto apylinkės teismo teisėjas Darius Kurpavičius, rašytinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovės BUAB „Ehvazas“ ieškinį atsakovams I. O. ir J. H. dėl sandorių pripažinimo negaliojančiais,
n u s t a t ė:
ieškovė prašo pripažinti 2011-11-18 UAB „Ehvazas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei 2011-11-18 vienintelio akcininko sprendimą negaliojančiais, kadangi akcijų pirkimo-pardavimo sandoris yra apsimestinis. Atsakovams nepateikus atsiliepimo į ieškinį arba paruošiamojo procesinio dokumento, ieškovė prašo priimti sprendimą už akių.
Atsakovams procesiniai dokumentai įteikti tinkamai (CPK 130 str.), atsakovai atsiliepimo per teismo nustatytą terminą nepateikė, todėl, esant ieškovės prašymui, priimtinas sprendimas už akių (CPK 142 str. 4 d.).
Ieškinys tenkintinas.
Formaliai įvertinus byloje esančius rašytinius įrodymus, nustatyta, kad 2012-09-11 Klaipėdos apygardos teismas UAB „Ehvazas“ iškėlė bankroto bylą (b.l. 5-9). 2013-02-18 Klaipėdos apygardos teismo nutartimi bendrovė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto (b.l. 10-11). Įmonės administracijos vadovas ir vienintelis akcininkas nuo 2011-11-18 yra atsakovas J. H. (b.l. 19). Šis asmuo yra Izraelio pilietis ir duomenų apie jo vykimą per valstybės sieną nuo 2007-11-01 iki 2012-11-26 nėra (b.l. 13). Bankroto administratorius, užklausdamas valstybines institucijas dėl informacijos pateikimo, nustatė, kad nuo 2011-11-18 UAB „Ehvazas“ jokios ūkinės komercinės veiklos nevykdė, akcininkas ir administracijos vadovas jokių dokumentų, ataskaitų, privalomų teikti atitinkamoms valstybės institucijoms, neteikė, veiklos nedeklaravo (b.l. 15-16, 18).
Tik dėl akių (neketinant sukurti teisinių pasekmių) sudarytas sandoris negalioja (CK 1.86 str. 1 d.). Sutartys turi būti aiškinamos sąžiningai. Aiškinant sutartį, pirmiausia turi būti nagrinėjami tikrieji sutarties šalių ketinimai, o ne vien remiamasi pažodiniu sutarties teksto aiškinimu (CK 6.193 str. 1 d.). Ieškovės pateikti įrodymai teismui suteikia pagrindą daryti išvadą, kad 2011-11-18 UAB „Ehvazas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra tariamasis sandoris.
Juridinio asmens buveine laikoma ta vieta, kurioje yra nuolatinis jo valdymo organas (CK 2.49 str. 1 d.). Bendrovės buveinė turi būti Lietuvos Respublikoje (LR Akcinių bendrovių įstatymo 2 str. 7 d.). UAB „Ehvazas“ vadovas J. H. nuo 2007-11-01 iki 2012-11-26 nekirto Lietuvos Respublikos sienos, todėl darytina išvada, kad realiai pagal sudarytą sandorį UAB „Ehvazas“ vadovu (valdymo organu) jis netapo. Jokia UAB „Ehvazas“ ekonominė-ūkinė veikla po naujojo direktoriaus paskyrimo neužfiksuota, kadangi nedeklaruoti privalomų veiklos rezultatų duomenys valstybinėse institucijose, t.y. nemokėti ir nedeklaruoti mokesčiai; nedeklaruotas nė vienas darbo santykių atsiradimo faktas (įskaitant patį direktorių); neteikti finansinės atskaitomybės rinkiniai; nevaldytos transporto priemonės. Šios aplinkybės leidžia daryti išvadą, kad naujasis UAB „Ehvazas“ akcijų savininkas ir šios įmonės vadovas J. H. savo teisių nerealizavo ir jokios veiklos neketino vykdyti. Privataus juridinio asmens veiklos tikslas yra vykdyti pelningą įmonės veiklą ir gauti dividendų. Po akcijų pirkimo-pardavimo sutarties sudarymo UAB „Ehvazas“ jokios veiklos nevykdė.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad tariamasis sandoris turi paslėptą (neviešą) šalių suderintą sąlygą – išlygą, jog toks sandoris neturi teisinių padarinių (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2003 m. birželio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-667/2003; 2005 m. birželio 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-341/2005; 2005 m. lapkričio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-619/2005). Sudarydamos tokį sandorį šalys paprastai siekia sukurti tik išorinį tam tikrų teisinių santykių atsiradimo, pasikeitimo ar pabaigos vaizdą. Esminis tariamojo sandorio požymis yra tai, kad jis realiai nėra vykdomas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 27 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-28/2011). Pagal susiformavusią teismų praktiką bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais įrodinėjimo dalykas yra dvi pagrindinės faktinių aplinkybių, patvirtinančių ar paneigiančių sandorio fiktyvumą, grupės: pirma, teismai turi nustatyti, ar atsirado sandorio teisinę prigimtį atitinkantys teisiniai padariniai – ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas; antra, teismai turi aiškintis, kokia buvo tikroji sandorio šalių valia, jų elgesio motyvai ir tikslai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2008 m. birželio 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-337/2008; 2008 m. rugsėjo 15 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-418/2008). Taigi bylose dėl sandorių pripažinimo tariamaisiais, būtina išsiaiškinti, ar sandorio dalyviai realiai įgijo atitinkamas civilines teises ir pareigas bei kokia buvo tikroji sandorio šalių valia.
Atsižvelgiant į teismui pateiktus įrodymus ir nustatytas aplinkybes darytina išvada, kad sudarydamos 2011-11-18 UAB „Ehvazas“ akcijų pirkimo-pardavimo sandorį šalys siekė sukurti tik išorinį akcijų perleidimo vaizdą, tačiau sandoris realiai nėra ir nebuvo vykdomas, sandorio dalyviai realiai atitinkamų civilinių teisių ir pareigų neįgijo ir jas įgyti valios neturėjo. Atsižvelgiant į tai, ieškovės reikalavimas pripažinti 2011-11-18 UAB „Ehvazas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį negaliojančia tenkintinas.
Akcininkai turi teisę balsuoti visuotiniuose akcininkų susirinkimuose (LR Akcinių bendrovių įstatymo 16 str. 1 d. 3 p.). Pripažinus negaliojančia akcijų pirkimo pardavimo sutartį, ieškovės reikalavimu naikintinas ir 2011-11-18 vienintelio akcininko J. H. sprendimas dėl J. H. paskyrimo UAB „Ehvazas“ vadovu, kadangi J. H. realiai įmonės akcininko teisių neįgijo.
Bylinėjimosi išlaidos, nuo kurių mokėjimo ieškovas buvo atleistas, išieškomos iš atsakovo į valstybės biudžetą proporcingai patenkintai ieškinio reikalavimų daliai (CPK 96 str. 1 d.). Patenkinus ieškinį, valstybei iš atsakovų priteistina po 72,00 Lt žyminio mokesčio (CPK 80 str. 1 d. 5 p., 82 str.).
Vadovaudamasis Civilinio proceso kodekso 285 - 287 straipsniais, teismas
n u s p r e n d ž i a :
ieškinį patenkinti visiškai.
Pripažinti 2011-11-18 UAB „Ehvazas“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei 2011-11-18 vienintelio akcininko sprendimą dėl UAB „Ehvazas“ vadovo pakeitimo negaliojančiais.
Priteisti iš atsakovų I. O., a.k. (duomenys neskelbtini) (duomenys neskelbtini) (dekl. (duomenys neskelbtini)), ir J. H., a.k. (duomenys neskelbtini), (duomenys neskelbtini), po 72,00 Lt (septyniasdešimt du Lt 00 ct) žyminio mokesčio valstybės naudai.
Išaiškintina, jog atsakovai negali šio sprendimo skųsti nei apeliacine, nei kasacine tvarka, tačiau per 20 dienų nuo jo priėmimo dienos turi teisę paduoti Klaipėdos miesto apylinkės teismui pareiškimą dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo.
Sprendimas už akių įsiteisėja po dvidešimties dienų nuo jo priėmimo dienos. Jeigu dėl sprendimo už akių paduodamas pareiškimas dėl šio sprendimo peržiūrėjimo, jis įsiteisėja užbaigus peržiūrėjimo procedūrą, jeigu pareiškimas dėl sprendimo už akių peržiūrėjimo netenkinamas.
Ieškovė per trisdešimt dienų nuo šio sprendimo priėmimo dienos turi teisę paduoti apeliacinį skundą Klaipėdos apygardos teismui per Klaipėdos miesto apylinkės teismą.
Teisėjas Darius Kurpavičius