Civilinė byla Nr. e2A-1018-640/2022

  Teisminio proceso Nr. 2-68-3-13780-2019-0

  Procesinio sprendimo kategorijos: 3.3.1.18.4.; 3.3.1.19.7

 (S)

VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S 

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2022 m. gegužės 12 d. 

Vilnius

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija susidedanti iš teisėjų Margaritos Stambrauskaitės, Jelenos Šiškinos ir Rūtos Veniulytės-Jankūnienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo apeliančių ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „IREC Baltic“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“ apeliacinius skundus dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „IREC Baltic“ ieškinį atsakovei uždarajai akcinei bendrovei „Keno finansai“ dėl įpareigojimo vykdyti sutartį ir atsakovės pareikštą ieškinį ieškovei dėl sutarties pasibaigimo.

Teismas

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu, kuriuo prašė: 1) įpareigoti atsakovę įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra, t. y. įpareigoti atsakovę per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą; 2) atsakovei nevykdant teismo sprendimo, įpareigojančio įvykdyti sutartinę prievolę natūra per teismo nustatytą terminą, ieškovės naudai skirti atsakovei 300 Eur baudą už kiekvieną įsipareigojimo nevykdymo dieną; arba, jei pirmiau nurodyti reikalavimai būtų atmesti, prašė 3) pripažinti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigoti ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų; priteisti iš atsakovės bylinėjimo išlaidų atlyginimą.

2.       Nurodė, kad 2015 m. pavasarį vyko šalių derybos dėl 0,2587 ha žemės sklypo (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Žemės sklypas), pardavimo. Šiame žemės sklype ieškovė planavo statyti ne mažesnio nei 1200 kv. m ploto darželį ir (ar) pradinę mokyklą (toliau – ir Projektas). Derybų metu paaiškėjo, kad planavimo dokumentuose nenustatyta galimybės Žemės sklype vystyti Projekto, tačiau atsakovė užtikrino, jog imsis atitinkamų veiksmų ir gaus reikiamus leidimus. Šalys susitarė, kad Žemės sklypas bus įsigytas UAB „Libero investicijos“, kurios vienintelė akcininkė yra atsakovė, vardu; atsakovė savo vardu gaus visus reikalingus sutikimus ir perleis UAB ,,Libero investicijos“ akcijas ieškovei. Dėl to šalys sudarė 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurioje susitarė struktūrizuoti Žemės sklypo įsigijimo sandorį: 1) ieškovė ir atsakovė sudaro preliminariąją UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2) preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu ieškovė perveda atsakovei 231 000 Eur; 3) atsakovė padidina UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą piniginiais įnašais iki 185 600 Eur; 4) UAB ,,Libero investicijos“ įsigyja Žemės sklypą; 5) UAB „Libero investicijos“ įsigijus Žemės sklypą, ieškovė ir atsakovė sudaro pagrindinę UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 70 proc. (448 000 vnt.) akcijų įsigijimo ir ieškovės atliktas 231 000 Eur mokėjimas pagal preliminariąją UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įskaitomas į akcijų kainą; 6) tuo atveju, jeigu atsakovė UAB „Libero investicijos“ vardu atliks visus reikiamus veiksmus, kad Žemės sklype galėtų būti įgyvendintas Projektas, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 116 000 Eur; 7) tuo atveju, jeigu atsakovė neatliks UAB „Libero investicijos“ vardu reikiamų veiksmų Projektui įgyvendinti, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur. Vykdydama Preliminariąją sutartį, ieškovė sumokėjo atsakovei 231 700 Eur; atsakovė 2015 m. liepos 24 d. padidino UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur; šalys 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarė UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir Sutartis), pagal kurią ieškovė įsigijo iš atsakovės 448 000 vnt. (70 procentų) paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 231 700 Eur. Sutarties 9 punktu šalys įsipareigojo ir toliau vykdyti Preliminariąja sutartimi prisiimtus įsipareigojimus. Tačiau per Preliminariojoje sutartyje sutartus terminus atsakovė neįvykdė papildomų veiksmų – negavo reikiamų leidimų įgyvendinti ieškovės Projektą Žemės sklype. Dėl to ieškovė mano, kad atsakovė privalo vykdyti Sutartį ir perleisti ieškovei likusias UAB ,,Libero investicijos“ akcijas už 1 Eur. Pažymėta, kad šalys susitarė, jog atsakovė bet kokiu atveju privalo parduoti ieškovei likusius 30 procentų UAB „Libero investicijos“ akcijų, tik šių akcijų kaina priklausys nuo nustatytų sąlygų (ne)įvykdymo. Atsakovė pareigą parduoti 30 procentų akcijų prisiėmė tiek Preliminariąja sutartimi, tiek ir Sutartimi. Preliminarioji sutartis nėra pasibaigusi, nes pati atsakovė nuosekliai siekė pratęsti terminą Preliminariąja sutartimi prisiimtiems įsipareigojimams vykdyti.

3.       Atsakovė pateikė atsiliepimą, kuriame nurodė su ieškiniu nesutinkanti. Pažymėjo, kad ieškinys yra nepagrįstas, todėl atmestinas visiškai. Nurodė, kad ieškinio reikalavimas įpareigoti atsakovę perleisti ieškovei 192 000 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų, sudarančių 30 proc. visų Bendrovės akcijų, už 1 Eur kainą grindžiamas tuo, kad atsakovė neįvykdė Sutarties 2.1.2 p. ir 2.1.3 p. nurodytų įsipareigojimų: 1) neužtikrino, kad bendrajame Vilniaus miesto plane teritorija, į kurią patenka Žemės sklypas, įgaus naudojimosi būdą: visuomeninė teritorija arba gyvenamoji teritorija arba kitos paskirties teritorija, kurioje galima darželio, gyvenamosios, komercinės paskirties pastatų statyba ir ši statyba nebus apribota pagal Karoliniškių draustinio tvarkymo planą, 2) negavo statybą leidžiančių dokumentų statyti ne mažiau nei 1200 m2 ploto darželį/pradinę mokyklą Žemės sklype. Atsakovė su reikalavimu įpareigoti atsakovę perleisti ieškovei likusius 30 proc. Bendrovės akcijų nesutiko dėl šių priežasčių: visų pirma, tinkamai aiškinant Sutartį ir nustatant tikruosius šalių ketinimus, jokiu būdu negalima daryti išvados, kad šalys susitarė, jog 70 proc. Bendrovės akcijų bus parduotos už 231 700 Eur, o kaina už likusius 30 proc. Bendrovės akcijų buvo laikoma kaip „premija“ už tinkamai atliktus papildomus veiksmus. Pažymėjo, kad ginčo Sutartis yra preliminarioji sutartis, todėl aiškinant šią Sutartį būtina atsižvelgti ir į preliminariosios sutarties institutą reglamentuojančias teisės normas. Sutarties, kuri pavadinta preliminariąja akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, preambulėje yra pabrėžta, kad pirkėjas (ieškovė) siekia įsigyti 100 proc. Bendrovės akcijų, pardavėjui (atsakovei) įvykdžius Sutartyje numatytas sąlygas, bei 0,2587 ha dydžio Žemės sklypą. Iš tolesnių Sutarties nuostatų matyti, kad šalys pagrindinių akcijų pirkimo-pardavimo sutarčių sudarymą susiejo su trimis sąlygomis, kurios apibrėžiamos tam tikrais ieškovės ir atsakovės atliktinais veiksmais: 1) 231 700 Eur sumos sumokėjimas atsakovei, kad ši padidintų bendrovės įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur, 2) Atsakovės veiksmai, kuriais būtų užtikrinama, kad teritorijoje, kurioje yra Žemės sklypas, pagal bendrąjį Vilniaus miesto planą bus leidžiama vystyti Ieškovės planuotą projektą; 3) Atsakovės veiksmai, kuriais būtų suteiktas leidimas vykdyti statybas įgyvendinant Ieškovės planuotą projektą (Sutarties 1.1 p., 2.1.1 p., 2.1.2 p., 2.1.3 p., 2.2.1 p., 2.2.2 p., 2.2.3 p.). Atitinkamai pagal šias tris sąlygas į tris dalis yra suskirstytas ir perleistinų akcijų kiekis (70 proc., 20 proc. ir 10 proc.). Sutartyje nustatyta, kad 70 proc. Bendrovės akcijų (448 000 vnt.) bus perleidžiamos už 231 700 Eur sumą, 20 proc. (128 000 vnt.) – už 77 333,34 Eur sumą, o 10 proc. (64 000 vnt.) – už 38 666,66 Eur sumą (Sutarties 2.2.1 p., 2.2.2 p., 2.2.3 p.). Taigi iš viso 100 proc. Bendrovės akcijų (640 000 vnt.) šalių sutarimu buvo įkainotos 347 700 Eur. Sutarties 3.2 p. šalys sutarė, kad jeigu nebus įgyvendintos Sutarties 2.1.2 p. ir 2.1.3 p. sąlygos, pardavėjas (atsakovė) įsipareigoja perleisti pirkėjui (ieškovei) likusius 30 proc. (192 000 vnt.) Bendrovės akcijų už 1 Eur, o tuo atveju, jeigu nebus įgyvendintas Sutarties 2.1.3 p. sąlyga, pardavėjas įsipareigoja perleisti likusias 64 000 vnt. Bendrovės akcijų už 1 Eur kainą. Nei viename Sutarties punktų nėra nurodyta, kad kaina už 30 proc. Bendrovės akcijų yra numatyta kaip papildomas atlygis atsakovei už pasiektą rezultatą, toks Sutarties aiškinimas prieštarautų tiek tikriesiems šalių ketinimams, tiek ir lingvistiniam Sutarties tekstui. Antra, pagrindinės 30 proc. (20 proc. ir 10 proc.) Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartys nebuvo sudarytos dėl nuo atsakovės nepriklausančių priežasčių. Pagrindinės likusių 30 proc. Bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartys turėjo būti sudarytos po to, kai atsakovė sutartais terminais įvykdys Sutarties 2.1.2 p. ir 2.1.3 p. numatytus įpareigojimus. Žemės sklypo detaliojo plano pakeitimui buvo numatytas terminas iki 2016 m. kovo 30 d., o statybos leidimui įgyti – 2016 m. gegužės 1 d. Ieškovei buvo žinoma, kad Sutarties sudarymo metu Žemės sklype buvo numatyti statybos apribojimai, pagal kuriuos nauja statyba nenumatoma. Atsakydama į Ieškovės prašymą svarstyti galimybę įgyvendinti investicinį projektą dėl vaikų darželio ir mokyklos statybos žemės sklype (duomenys neskelbtini), 2015 m. rugsėjo 22 d. raštu Vilniaus miesto savivaldybės administracija informavo ieškovę, kad dėl šių apribojimų ieškovės planuotas vykdyti projektas negali būti įgyvendinamas. Kaip matyti, šis Vilniaus miesto savivaldybės administracijos raštas buvo išduotas likus kiek mažiau nei pusmečiui iki Sutarties 2.1.2 p. numatyto termino pabaigos (2016 m. kovo 30 d.), todėl ieškovė turėjo suprasti, jog Sutartyje numatyti terminai yra neprotingai trumpi ir atsakovė objektyviai negalės per šį terminą pasirūpinti detaliojo plano pakeitimu. Atsakovė, atsižvelgdama į tai, kad Sutarties galiojimo laikotarpiu jokie bendrojo plano pakeitimai Vilniaus mieste nebuvo atlikti, prašė ieškovę pratęsti Sutarties terminą ne trumpiau kaip iki tol, kol Vilniaus miesto savivaldybė patvirtins bendrojo plano sprendinių įgyvendinimo stebėsenos (monitoringo) ataskaitą, kadangi bendrojo plano sprendiniai, kuriuos turėjo būti pakeisti pagal Sutartį, gali būti keičiami tik Vilniaus miesto savivaldybei patvirtinus tokią ataskaitą, o tai reiškia, kad Sutarties 2.1.1. p. ir 2.1.2. p. nuostatų įgyvendinimas priklauso ne nuo Atsakovės valios. Nors Sutartyje buvo numatyta galimybė šiuos terminus, esant objektyvioms priežastims, pratęsti (2.1.2 p., 2.1.3 p., 5.4 p.), Ieškovė teigė, kad terminai jai turi esminę reikšmę ir terminus pratęsti atsisakė. Ieškovė nedvejodama pareikalavo perleisti likusius 30 proc. Bendrovės akcijų už 1 Eur sumą. Trečia, vadovaujantis įstatymu ir teismine praktika, atsakovė negali būti įpareigota perleisti ieškovei 192 000 proc. Bendrovės akcijų, sudarančių 30 proc. visų Bendrovės akcijų, už 1 Eur, nes preliminariosios sutartys negali būti priverstinai vykdomos natūra. Pažymi, kad nuostolių atlyginimas kaip pardavėjo (Atsakovės) įsipareigojimų pagal Sutartį nevykdymo pasekmė, yra numatytas ir pačioje Sutartyje. Pagal Sutarties 6.3 p., jeigu pardavėjas (Atsakovė) atsisakys, vengs arba negalės sudaryti pirkimo-pardavimo sutarties šioje Sutartyje aptartomis sąlygomis arba pirkėjas (Ieškovė) atsisakys sudaryti pirkimo-pardavimo sutartį dėl pardavėjo veiksmų ar neveikimo, apie tai pardavėjas bus įspėtas ir šių aplinkybių nepašalins, tai pardavėjas per 7 kalendorines dienas nuo pirkėjo pretenzijos gavimo dienos privalo grąžinti pirkėjui įmokėtas sumas už akcijas ir sumokėti pirkėjui 30 000 Eur dydžio kompensaciją, kuri bus laikoma sutartiniais pirkėjo nuostoliais. Taigi, šalys, laisva valia pasirašydamos Sutartį, numatė galimybę, kad viena iš šalių šios Sutarties gali nevykdyti (t. y., nesudaryti pagrindinės akcijų pirkimo-pardavimo sutarties), ir suprato, kad pagal teisės aktų nuostatas negalės teismine tvarka įpareigoti kitos šalies sudaryti pagrindinę akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Be to, priverstinio nuosavybės teisės perleidimo (paėmimo) galimybė yra galima tik išimtiniais atvejais, o ieškinio reikalavimas (įpareigoti vykdyti preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį) į šias išimtis nepatenka. Atkreipė dėmesį į tai, kad sutartis negali būti priverstinai vykdoma, nes yra pasibaigusi.

4.       Atsakovė teismui pateikė ieškinį (sujungus bylas nagrinėjama toje pačioje civilinėje byloje), kuriame prašė pripažinti, kad 2015 m. birželio 18 d. preliminari akcijų pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta tarp UAB „IREC Baltic“ ir UAB „Keno finansai“ dalyje dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo pasibaigė 2016 m. birželio 18 d. bei priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

5.       Pažymėjo, kad Preliminariojoje sutartyje nėra įtvirtintas jos įvykdymo ar pabaigos terminas (sutarties 6.1 punkte įtvirtinta, kad sutartis įsigalioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki visiško jos įvykdymo arba šios Sutarties nutraukimo), o terminai (iki 2016 m. kovo 30 d. ir iki 2016 m. gegužės 1 d.) nustatyti nekonkretiems Sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktuose nurodytiems ieškovės veiksmams (įsipareigojimams) atlikti, o pagrindinei sutarčiai sudaryti. Taigi iš Preliminarios sutarties aiškiai matyti, kad joje nėra susitarta dėl pagrindinės pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo datos, taip pat ir įvykio, kuris neišvengiamai turėjo įvykti. Preliminarioje sutartyje nurodoma, kad likę 30 proc. UAB „Libero investicijos“ akcijų sudarant atskiras pagrindines akcijų pirkimo-pardavimo sutartis turi būti parduoti atsiradus Preliminariosios sutarties 2.1.2 p. ir 2.1.3 p. sąlygoms. Pažymėjo, kad šių sąlygų atsiradimas nėra laikytinas neišvengiamu įvykiu, ką patvirtina faktinė situacija – šių Preliminarios sutarties sąlygų neišpildymas iki šios dienos. Pažymėjo, kad šių sąlygų išpildymas netgi nepriklauso nuo Preliminarios sutarties šalių valios. Šios Preliminarios sutarties sąlygos ir jų išpildymas buvo susietas su trečiųjų asmenų valiniais aktais ir sprendimais, o Vilniaus miesto savivaldybės administracija dar 2015 m. (jau po Preliminarios sutarties sudarymo) patvirtino, kad jokia nauja statyba žemės sklype nėra galima. Šis Vilniaus miesto savivaldybės administracinis aktas, kurio UAB „IREC Baltic“ įstatymų nustatyta tvarka neskundė, patvirtina, kad Preliminarios sutarties 2.1.2 p. ir 2.1.3 p. yra realiai neįgyvendinami, nes šiuose dviejuose punktuose numatyti įsipareigojimai susieti su tam tikrais veiksmais, kurie yra nukreipti į pasirengimą naujai statybai žemės sklype, kuri, kaip minėta, žemės sklype nėra galima. Tačiau svarbiausiai yra tai, kad Preliminarios sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktuose numatyti ne pagrindinės akcijų pirkimo – pardavimo sutarties sudarymo terminai, o atskiri atsakovės sutartiniai įsipareigojimai tam tikriems paruošiamiesiems (organizaciniams) darbams atlikti. Tai, kad Preliminarios sutarties 2.1.2 ir 2.1.3 punktuose numatyti įsipareigojimai objektyviai negali būti įvykdyti bei negali būti laikomi neišvengiamu įvykiu, papildomai 2019 m. lapkričio 5 d. teismo posėdžio metu, nagrinėjant civilinę bylą Nr. e2-19458-1097/2019, patvirtino ir ieškovės akcininkas bei darbuotojas S. K. Šis asmuo teismo posėdžio metu patvirtino, kad atsakovės prisiimti įsipareigojimai 2.1.2. p. ir 2.1.3 p. yra neįgyvendinami. Mano, kad išdėstyti argumentai leidžia daryti pagrįstą išvadą, kad pagrindinės UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartys, sutinkamai su CK 6.165 straipsnio 3 dalies nuostata turėjo būti sudarytos per vienerius metus nuo Preliminarios sutarties sudarymo, t. y. iki 2016 m. birželio 18 d. Pažymėjo, kad tokios pozicijos 2019 m. lapkričio 5 d. teismo posėdžio metu civilinėje byloje Nr. e2-19458-1097/2019 laikėsi ir S. K. (UAB „IREC Baltic“ akcininkas ir darbuotojas – komercijos direktorius), kurio paklausus, per kokį konkretų terminą, jo vertinimu, turėjo būti sudaryta pagrindinė pirkimo – pardavimo sutartis dėl likusių 30 proc. UAB „Libero investicijos“ akcijų pardavimo, S. K. atsakė, kad per vienerius metus. Pagrindinė UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. akcijų pirkimo – pardavimo sutartis iki nurodyto termino, t. y. per vienerius metus (iki 2016 m. birželio 18 d.) nebuvo sudaryta, kas pagal CK 6.165 straipsnio 3 dalies nuostatą ir teismų praktiką reiškia Preliminariosios sutarties pabaigą. UAB „IREC Baltic“ atsisakant Preliminarios sutarties pasibaigimo faktą pripažinti geranoriškai, toks faktas pripažintinas teismo sprendimu.

6.       Ieškovė su pateiktu atsakovės ieškiniu nesutiko ir jį prašė atmesti. Nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas iš esmės konstatavo, kad nagrinėjamu atveju ieškovės reikalavimas pripažinti tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. birželio 18 d. sudarytą Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine negali būti tenkintas, tačiau egzistuoja pagrindas tenkinti ieškovės reikalavimą įpareigoti atsakovę vykdyti tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį. Pažymėjo, kad Preliminariosios sutarties sudarymo tikslas bei Preliminariosios sutarties sąlygos akivaizdžiai patvirtina, kad visais atvejais 100 proc. Bendrovės akcijų turėjo būti parduotos ieškovei, tačiau tuo atveju, jeigu atsakovė atliktų papildomai Preliminarioje sutartyje aptartus veiksmus, atsakovei už tai būtų papildomai sumokėta. Atitinkamai ieškovė sumokėjo atsakovei 231 700 Eur, o atsakovė 2015 m. liepos 24 d. padidino Bendrovės įstatinį kapitalą iki 185 600 Eur. Tokiu būdu šalys 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarė Bendrovės Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kuria ieškovė įsigijo iš atsakovės 448 000 vnt. (70 proc.) paprastųjų vardinių bendrovės akcijų už 231 700 Eur. Neįvykdžiusi savo Sutarties 9 punktu ir Preliminariosios sutarties 2.1.2., 2.1.3. punktais prisiimtų įsipareigojimų, atsakovė taip pat atsisako perleisti likusius 30 proc. Bendrovės akcijų ieškovei, kaip tai numato Preliminariosios sutarties 3.2. punktas. Mano, kad bylą nagrinėję teismai nenustatė Preliminariosios sutarties pasibaigimo. Be kita ko, priešingai nei nurodo atsakovė, ieškovės akcininkas bei darbuotojas S. K. teismo posėdžio metu nurodė, kad atlikti Preliminariojoje sutartyje nurodytus įsipareigojimus buvo objektyviai įmanoma atlikti, o atsakovė visiškai prisiėmė riziką dėl šių veiksmų atlikimo. Kaip patvirtino teismo posėdžio metu atsakovės atstovas, aplinkybė, ar ieškovei buvo žinoma dėl galimybės atsakovei įvykdyti Preliminariąją sutartį realumo, neturi jokios teisinės reikšmės nagrinėjamai civilinei bylai. Kaip nurodė S. K., tarp šalių buvo aiškus susitarimas, kad tuo atveju, jeigu atsakovė neįvykdo prisiimtų įsipareigojimų, ji įsipareigoja akcijas parduoti už 1 Eur kainą, tačiau būtent šiam terminui nebuvo nustatytas naikinamasis terminas, priešingai – kaip matyti iš Preliminariosios sutarties 6.1. punktu, pastaroji sutartis galioja iki visiško šalių įsipareigojimų įvykdymo (įskaitant ir įsipareigojimą perleisti akcijas). Atitinkamai, toks šalių susitarimas tik patvirtina, kad šalys aiškiai suprato, jog Bendrovės akcijos visais ir bet kokiais atvejais turi būti parduotos, t. y. šalys susitarė dėl sąlygos, su kurios atsiradimo šalys siejo perleidžiamų akcijų kainą, tačiau ne pačią prievolę perleisti akcijas. Atsakovės pozicija dėl Preliminariosios sutarties galiojimo termino šioje civilinėje byloje yra nenuosekli, kas papildomai pagrindžia, jog pateikta atsakovės pozicija dėl Preliminariosios sutarties galiojimo termino atspindi ne tikrąją šalių valią, o yra vertintina išskirtinai kaip atsakovės pasirinkta gynybinė taktika, kuri iš esmės prieštarauja kitiems atsakovės teiginiams.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

7.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimu ieškovės UAB „IREC Baltic“ ieškinį tenkino visiškai – pripažino 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigojo ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų bei priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Keno finansai“ 5 090 Eur bylinėjimosi išlaidas. Atsakovės ieškinį atmetė visiškai. Priteisė iš atsakovės UAB „Keno finansai“ valstybės naudai 10,89 Eur procesinių dokumentų įteikimo išlaidas.

8.       Teismas pažymėjo, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartimi šioje civilinėje byloje konstatavo, jog preliminariosios sutarties dalį pripažinti pagrindine nėra pagrindo, todėl pakartotinai nebėra nagrinėjamas ir pasisakoma dėl pirmojo ieškovės reikalavimo. Tuo tarpu toliau analizuojama ir aptariama 2 bei 3 ieškinio alternatyvūs reikalavimai, t. y. dėl baudos skyrimo ir įpareigojimo atsakovę perleisti nuosavybės teisę už 1 Eur bei atsakovės keliami reikalavimai dėl sutarties pripažinimo pasibaigusia.

9.       Nesutiko su atsakovės teigimu, kasacinis teismas konstatavo, kad UAB „IREC Baltic“ ieškinio reikalavimas dėl Preliminarios sutarties dalyje dėl 192 000 vnt. (30 proc.) UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo pripažinimo pagrindine akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi negali būti tenkinamas. Pažymėjo, kad iš tiesų Lietuvos Aukščiausiasis Teismas neskundžiamoje nutartyje aiškiai ir nedviprasmiškai konstatavo, kad 1) „2015 m. birželio 18 d. šalių sudaryta Preliminarioji akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi tiek preliminariajai sutarčiai (sutarties sąlygos, kuriose nurodyti organizaciniai veiksmai ir pagal kurias sutarties objektas yra pagrindinės sutarties dėl 70 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo ir pardavimo sudarymas), tiek pagrindinei sutarčiai (sutarties sąlygos, kuriomis nustatyta prievolė vykdyti sutartį natūra, t. y. kuriomis atsakovė įsipareigojo parduoti ieškovei likusias 30 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų) būdingų bruožų.“ 2) „Šis ginčas kilo po to, kai Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalis su tokioms (preliminariosioms) sutartims būdingais bruožais buvo įvykdyta.“ 3) Nuo atsakovės veiksmų, nuo kurių priklausė, ar 0,2587 ha žemės sklype (duomenys neskelbtini) ieškovė turės teisę statyti ne mažesnio nei 1200 kv. m ploto darželį ir (ar) pradinę mokyklą, (ne)atlikimo priklausė tik kaina, kurią ieškovė įsipareigojo sumokėti atsakovei už 30 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų.“ 4) „Tuo atveju, kai šalys sudaro sutartį, kuri turi tiek preliminariosios sutarties bruožų (organizacinių), tiek pagrindinės sutarties bruožų, t. y. laisva tarpusavio valia nedviprasmiškai susitaria dėl tokios sutarties dalies, atitinkančios pagrindinės sutarties bruožus, vykdymo natūra, CK 6.165 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas draudimas įpareigoti preliminariąją sutartį vykdyti natūra netaikytinas, nes nepažeidžiami šia taisykle saugomi interesai (šalių teisėti lūkesčiai ir teisinis tikrumas).“ Taigi, atsižvelgiant į tai, ką konstatavo Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nagrinėjamoje byloje, t. y., kad nėra taikomas draudimas įpareigoti šalį vykdyti preliminarią sutartį natūra, į tai, kad 2015 m. birželio 18 d. šalių sudaryta Preliminarioji akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi abiejų sutarčių (pagrindinės ir preliminarios) bruožų, ir svarbiausia, kad nuo atsakovės veiksmų (neveikimo) priklausė likusi kaina už 30 proc. akcijų, laikė, kad ieškovės ieškinyje reiškiamas trečiasis reikalavimas „pripažinti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigoti ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų“ yra pagrįstas ir tenkintinas visa apimtimi.

10.       Pažymėjo ir tai, kad atsakovė nepateikė teismui ieškinio, prašydama pripažinti nurodytą Sutarties 3.2 punktą negaliojančia ar sutartą kainą nesąžininga, todėl laikė, kad sutartis atitiko šalių valią ir ketinimus. Be to, abi šalys yra juridiniai asmenys, todėl laikomos lygiavertėmis, nėra skiriama stipresnioji ar silpnesnioji šalis, kurios turėjo vienodą galimybę derėtis dėl sutarties nuostatų ir su jomis sutikus visiškai be išlygų – pasirašyti. Kadangi antrasis reikalavimas yra išvestinis iš pirmojo, t. y. atsakovei baudą skirti, jeigu ši nevykdytų teismo sprendimo, tai patenkinus alternatyvųjį gynimo teisių būdą ir pripažinus atsakovės pareigą perduoti likusią akcijų dalį ieškovei jai sumokėjus sutartyje sulygtą 1 Eur kainą už Sutartyje prisiimtų įsipareigojimų nevykdymą (Sutarties 3.2 punktas), jis atskirai teismo sprendime neaptariamas ir neanalizuojamas.

11.       Dėl atsakovės pareikšto ieškinio reikalavimo dėl preliminarios sutarties termino, t. y. dėl pripažinimo pasibaigusia, pažymėjo, kad šalių suderėtoje sutartyje numatyta, kad sutartis galioja iki visiško jos įvykdymo arba jos nutraukimo (Sutarties 6.1 punktas), todėl laikė, kad atsakovei neinicijavus sutarties nutraukimo CK ar sutartyje numatytais pagrindais, šios sutarties pasibaigimo negalima laikyti atsakovės nurodyta data. Pažymėjo ir tai, kad nors, atsakovės teigimu, pardavėjo pareigų nevykdymas (Sutarties 2.1 ir 2.2 bei 2.3 punktai) iš esmės susijęs su likusios sutarties dalių nevykdymu ir neišvengiamu įvykiu, tačiau iš tiesų pati atsakovė priėmė ieškovės perduotas lėšas, ėmėsi veiksmų išleisdama papildomas akcijas, tačiau tinkamai neįgyvendino kitų dviejų pareigų – užtikrinti, kad sklypas įgaus naudojimą būdą bei gaus statybą leidžiančius dokumentus iki sutartyje nurodyto termino: atitinkamai 2016 m. kovo 30 d. ir 2016 m. gegužės 1 d. Šių pareigų netinkamas vykdymas nebuvo įvardinta kaip esminė sąlyga neperleisti akcijų.  Šiuo atveju, iš tiesų kaip teisingai nurodo ieškovė, atsakovė nesilaikė vieningos gynybinės pozicijos, gindamasi nuo pareikštų reikalavimų, konkrečiai, savo pateiktuose procesiniuose dokumentuose atsakovė laikosi skirtingų pozicijų, kada baigiasi sutarties terminas: 2016 m. balandžio 13 d. daliai dėl 20 proc. Bendrovės akcijų pardavimo, o dėl likusios dalies – 2016 m. gegužės 6 d., tuo tarpu pareikštame ieškinyje terminas tampa 2016 m. birželio 18 d. Atkreipė dėmesį ir į tai, kad atsakovė ieškojo būdų sandorio užbaigimui, tačiau pati nesiekė sutarties nutraukti.

12.       Be to, priešingai nei savo reikštame ieškinyje nurodo atsakovė UAB „Keno finansai“, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nutartyje aiškiai ir nedviprasmiškai nurodė, kad „šis ginčas kilo po to, kai Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalis su tokioms (preliminariosioms) sutartims būdingais bruožais buvo įvykdyta“. Kitaip tariant, kad nagrinėjamoje byloje turėtų būti tik sprendžiamas klausimas dėl kainos, kurią turėtų sumokėti atsakovė ieškovei. Vertinant šalių paaiškinimus reikia atsižvelgti į tai, kad jie yra teikiami šalies – suinteresuoto bylos baigtimi asmens – ir todėl yra subjektyvūs. Asmuo, būdamas suinteresuotas bylos baigtimi, siekdamas sau naudingo teismo sprendimo, gali teikti aiškinimus ne visus, o dalį jų nutylėdamas, palankiai jam vaizduodamas aplinkybes arba dar kitaip jas iškreipdamas savo naudai.

13.       Nors atsakovė procesiniuose dokumentuose bei paaiškinimuose duotuose teismo posėdžio metu bandė jos naudai aiškinti ieškovės akcininko parodymus teisme, tačiau teismo nuomone, ieškovė nėra pripažinusi atsakovės pareikšto ieškinio pagrįstumo, nėra sutikusi pakeisti nei sutartyje nurodytą sutarties terminą ar jį interpretuoti atsakovės nurodytu būdu, todėl laikė, kad sutarties terminas nėra suėjęs ir aukščiau nurodytais motyvais atsakovės ieškinys atmestinas visiškai.

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

14.       Apeliantė (ieškovė) UAB „IREC Baltic“ pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašo: 1) pakeisti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimą dalyje dėl ieškovės UAB „IREC Baltic“ ieškinio tenkinimo ir išdėstyti jį sekančiai: „Ieškovo UAB „IREC Baltic“, juridinio asmens kodas 302290726, ieškinį tenkinti visiškai ir įpareigoti atsakovą UAB „Keno finansai“, juridinio asmens kodas 303440876, įvykdyti tarp ieškovo UAB „IREC Baltic“ ir atsakovo UAB „Keno finansai“ 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį natūra, ir – įpareigoti atsakovą UAB „Keno finansai“ per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovui UAB „IREC Baltic“ nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“, juridinio asmens kodas 303357925, akcijų už 1 EUR (vieno euro) kainą. Atsakovui UAB „Keno finansai“ nevykdant teismo sprendimo, įpareigojančio įvykdyti sutartinę prievolę natūra – perleisti ieškovui UAB „IREC Baltic“ nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“, juridinio asmens kodas 303357925, akcijų už 1 EUR (vieno euro) kainą per teismo nustatytą terminą, ieškovo UAB „IREC Baltic“ naudai skirti atsakovui UAB „Keno finansai“ 300 eurų baudą už kiekvieną įsipareigojimo nevykdymo dieną. Priteisti ieškovui UAB „IREC Baltic“ iš atsakovo UAB „Keno finansai“ 10 882 eurų bylinėjimosi išlaidų“. 2) Priteisti UAB „IREC Baltic“ naudai iš UAB „Keno finansai“ apelianto patirtas bylinėjimosi išlaidas.

15.       Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas žemiau nurodomais argumentais:

15.1.                      Nurodė, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas savo nutartyje konstatavo, kad yra visos aukščiau nurodytos sąlygos vykdyti ginčo Preliminariąją sutartį natūra. Atitinkamai, pastarojoje nutartyje kasacinis teismas nurodė, kad šalių sudaryta Preliminarioji sutartis turi tiek preliminariajai sutarčiai (sutarties sąlygos, kuriose nurodyti organizaciniai veiksmai ir pagal kurias sutarties objektas yra pagrindinės sutarties dėl 70 procentų Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų pirkimo ir pardavimo sudarymas), tiek pagrindinei sutarčiai (sutarties sąlygos, kuriomis nustatyta prievolė vykdyti sutartį natūra, t. y. kuriomis Atsakovas įsipareigojo parduoti Apeliantui likusias 30 procentų Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų) būdingų bruožų. Teismas konstatavo, kad nagrinėjamoje byloje sprendžiamas ginčas, kilęs tarp šalių dėl Preliminariosios sutarties dalies, turinčios pagrindinei sutarčiai būdingų bruožų, vykdymo. Šis ginčas kilo po to, kai Preliminariosios sutarties dalis su tokioms (preliminariosioms) sutartims būdingais bruožais buvo įvykdyta. Kasacinis teismas konstatavo, kad Preliminariąja sutartimi šalys susitarė sutartį dėl 30 procentų Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų pardavimo apeliantui vykdyti natūra nepriklausomai nuo to, ar atsakovas atliks Preliminariojoje sutartyje sulygtus veiksmus. Taigi, pastarojoje savo nutartyje kasacinis teismas konstatavo, kad: 1) nagrinėjamu atveju tarp šalių kilo ginčas dėl Preliminariosios sutarties dalies, turinčios pagrindinei sutarčiai būdingų bruožų; 2) šalys aiškiai susitarė dėl pastarosios Preliminariosios sutarties dalies vykdymo natūra. Atitinkamai, remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota nauja teisės aiškinimo taisykle, nustačius pastarąsias sąlygas, Preliminarioji sutartis yra vykdytina natūra.

15.2.                      Tokiu būdu, atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutarties išaiškinimus, nagrinėjamu atveju yra tenkintinas pirmasis apeliantės reikalavimas ir atsakovė yra įpareigotina vykdyti tarp apeliantės ir atsakovės 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ir, atitinkamai, įpareigotina perleisti apeliantei 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 euro kainą.

16.       Atsakovė UAB „Keno finansai“ pateikė atsiliepimą į ieškovės UAB „IREC Baltic“ apeliacinį skundą, kuriuo prašo ieškovės apeliacinį skundą atmesti, tenkinti UAB „Keno finansai“ apeliacinį skundą, priteisti iš ieškovės UAB „IREC Baltic“ atsakovės UAB „Keno finansai“ naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas.

17.       Atsiliepimas iš esmės grindžiamas žemiau nurodomais argumentais:

17.1.                      Atsakovė pabrėžė, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nutartyje nekonstatavo, kad turi būti tenkinamas pirmasis iš ieškovės pareikštų dviejų alternatyvių reikalavimų. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje tik išaiškinta, kokios aplinkybės turi būti įvertintos ir nustatytos sprendžiant dėl pirmojo iš dviejų ieškovės pareikštų reikalavimų (ne)pagrįstumo. Taigi, priešingai nei bando klaidinti ieškovė, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje nėra nurodyta, koks teismo sprendimas turi būti priimtas teismo, kuriam iš naujo pavesta išnagrinėti šią civilinę bylą. Vien tai, kad ieškovė nutarties išaiškinimus interpretuoja sau palankia linkme jokiu būdu nereiškia, kad ieškovės reikalavimas dėl įpareigojimo įvykdyti 2015 m. birželio 18 d. preliminarią akcijų pirkimo – pardavimo sutartį yra teisėtas ir pagrįstas.

17.2.                      Atkreipė dėmesį, kad nagrinėjant bylą teisme atsakovė nuo pareikšto ieškinio gynėsi ir argumentais, kad Preliminari sutartis yra laikytina pasibaigusia nuo 2016 m. birželio 18 d. ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje nėra konstatuota, kad tokie atsakovės atsikirtimai būtų nepagrįsti ar nereikšmingi sprendžiant dėl likusio ieškovės reikalavimo įpareigoti Preliminarią sutartį vykdyti natūra. Pažymėjo ir tai, kad po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties atsakovė pareiškė savarankišką reikalavimą dėl Preliminarios sutarties pripažinimo pasibaigusia nuo 2016 m. birželio 18 d. (šis atsakovės reikalavimas nagrinėjamas kartu su ieškovės reikalavimais), kas reiškia, kad atsakovės ieškinio reikalavimo patenkinimas eliminuoja galimybę patenkinti ieškovės alternatyvų reikalavimą dėl įpareigojimo Preliminarią sutartį įvykdyti natūra, nes iš pasibaigusios sutarties jokios teisės ir pareigos negali atsirasti (CK 6.189 str. 3 d.).

17.3.                      Pažymėjo, kad ieškovė apeliaciniame skunde pripažįsta, kad teismo sprendimas, kuriuo buvo tenkintas vienas iš alternatyvių reikalavimų, t. y. Preliminarioji sutartis buvo pripažinta pagrindine akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, yra neteisėtas, nes Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi buvo konstatuotas tokio ieškovės reikalavimo nepagrįstumas. Atsakovė su tokiais ieškovės argumentais sutinka ir paantrina, kad teismo sprendimas akivaizdžiai prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties išaiškinimams. Tai leidžia manyti, kad teismas bylą nagrinėjo paviršutiniškai, nesigilindamas į bylos esmę, pareikštų reikalavimų pagrįstumą ir tuos pačius Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties išaiškinimus. Toks teismo sprendimas leidžia manyti, kad ir likusi bylos dalis, t. y. dėl atsakovės pareikšto ieškinio reikalavimo, buvo išnagrinėta neteisingai, neįsigilinus į bylos esmę ir pagrindinius teisinius argumentus, ką iš esmės patvirtina ir atsakovės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai.

17.4.                      Nors ieškovės apeliaciniame skunde bandoma įtikinėti apeliacinės instancijos teismą, kad bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme turi būti tenkinamas kitas (alternatyvus) ieškovės reikalavimas, t. y. dėl įpareigojimo Preliminarią sutartį vykdyti natūra, atsakovė su tuo nesutinka. Iš teismo sprendimo labai aiškiai matyti, kad nusprendus Preliminarią sutartį pripažinti pagrindine akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi dėl kito (alternatyvaus) ieškovės reikalavimo, t. y. įpareigoti vykdyti Preliminarią sutartį natūra nebuvo pasisakyta. Tai reiškia, kad šioje byloje bylos esmė nebuvo atskleista, nagrinėjant bylą pirmosios instancijos teisme šis reikalavimas nebuvo nagrinėtas (CPK 327 str. 1 d. 2 p.), todėl tik apeliacinės instancijos teisme pasisakant dėl ieškovės kito (alternatyvaus) reikalavimo įpareigoti natūra įvykdyti Preliminarią sutartį būtų užkertama suinteresuotos bylos šalies teisė į apeliaciją, kiek tai susiję su pastaruoju ieškovės reikalavimu. Tai reiškia, kad apeliacinės instancijos teismas gali arba atmesti ieškovės apeliacinį skundą ir tuo pačiu tenkinti atsakovės apeliacinį skundą – pripažinti Preliminarią sutartį pasibaigusia nuo 2016 m. birželio 18 d. (tokiu būdu bylos nagrinėjimas būtų baigtas), arba teismo sprendimą panaikinti ir bylą grąžinti iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, kad būtų atskleista bylos esmė ir kartu būtų pasisakyta tiek dėl ieškovės, tiek dėl atsakovės pareikštų reikalavimų, nes tarp jų egzistuoja tarpusavio ryšys.

17.5.                      Atidžiai susipažinus su Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi matyti, kad pakartotinai bylą nagrinėjančiam teismui pavesta išsiaiškinti bylai reikšmingas aplinkybes. Vėlgi, tai, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi buvo išpildyta viešoji kasacinio teismo funkcija ir buvo suformuota teisės taikymo taisyklė savaime nereiškia, kad šita taisyklė taikytina nagrinėjamu atveju, nes nutartimi nėra konstatuota, kad Preliminarioji sutartis vienareikšmiškai turi tik pagrindinės sutarties bruožų. Kita vertus, ieškovės alternatyvus reikalavimas teoriškai galėtų būti tenkinamas tik tuo atveju, jeigu nagrinėjant bylą būtų konstatuota, kad Preliminari sutartis nesibaigė galioti 2016 m. birželio 18 d. Tačiau atsakovės dėstomi reikalavimai neleidžia daryti kitos išvados, todėl pripažintina, kad Preliminarioji sutartis pasibaigė 2016 m. birželio 18 d., todėl ieškovės alternatyvaus ieškinio reikalavimo tenkinimas pagal įstatymą nėra galimas.

17.6.                      Ieškovės reikalavimas įvykdyti preliminarią sutartį natūra nėra galimas ir dėl to, kad tai yra daugiau organizacinio pobūdžio sutartis. Tai patvirtina faktas, kad Preliminarios sutarties sudarymo metu neegzistavo pagrindinės sutarties dalykas, t. y. 640 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, kas yra konstatuota ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje. Tai reiškia, kad įpareigoti atsakovę įvykdyti preliminarią sutartį natūra įpareigojant perleisti ieškovei 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų, kuomet atsakovė šios sutarties sudarymo metu tokio akcijų kiekio neturėjo, nėra galima. Be to, ieškovės reikalavimas dėl įpareigojimo perleisti ginčo akcijas negali būti tenkinamas ir dėl to, jog šalys susitarė dėl sutarties neįvykdymo pasekmių, kurios atsakovės atžvilgiu yra numatytos ginčo sutarties 6.3 punkte. Priešingai nei teigia ieškovė, Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje nėra numatyta, kad ši sutarties nuostata taikytina tik dėl 448 000 vnt. akcijų perleidimo (pirmajai ginčo sutarties daliai), o sutarties antrajai ir trečiajai sutarties daliai, kurioje kalbama apie 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimą, nėra taikytina. Kasacinio teismo nutartyje tai nėra nurodyta. Pažymėjo, kad ir pačioje sutartyje (6.3 punkte) nėra nurodyta, kad sutarties neįvykdymo pasekmės yra taikytinos tik kažkuriai preliminarios sutarties daliai. Tai vėlgi patvirtina, kad ginčo sutartis turi daugiau organizacinės sutarties, nei pagrindinės sutarties, bruožų. Jeigu preliminari sutartis turėtų daugiau pagrindinės sutarties bruožų, tai joje nebūtų numatytos sutarties neįvykdymo teisinės pasekmės. Sutartyje esant numatytai atsakomybei už sutarties neįvykdymą, reikalauti sutartį įvykdyti natūra, sutinkamai su nuosekliai išplėtota Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktika, nėra galima.

17.7.                      Ieškovės reikalavimas įvykdyti preliminarią sutartį įvykdyti natūra negali būti tenkinamas ir dėl to, kad atsakovė nedisponuoja 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ akcijų, kurių priverstinio perleidimo (išpirkimo) byloje siekia ieškovė.

17.8.                      Ieškovės savarankiškas reikalavimas dėl įpareigojimo natūra vykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. akcijų pirkimo – pardavimo sutartį yra aiškiai neapgrįstas, nes pastaroji notarine forma sudaryta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra tinkamai įvykdyta, kas konstatuota ir Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje, todėl toks ieškovės reikalavimas negali būti laikomas pagrįstu. Pažymėjo, kad į tai turėtų būti atsižvelgiama ir sprendžiant klausimą dėl patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimo, nes šis reikalavimas yra laikytinas savarankišku ieškinio reikalavimu, o ne išvestiniu ar pan.

18.       Atsakovė UAB „Keno finansai“ pateikė apeliacinį skundą dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimo, kuriuo prašo: 1) panaikinti 2022 m. sausio 19 d. Vilniaus miesto apylinkės teismo sprendimą ir priimti naują sprendimą – UAB „IREC Baltic“ ieškininį reikalavimą atmesti, o UAB „Keno finansai“ ieškininį reikalavimą tenkinti ir pripažinti, kad 2015 m. birželio 18 d. preliminari akcijų pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta tarp UAB „IREC Baltic“ ir UAB „Keno finansai“ dalyje dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo pasibaigė 2016 m. birželio 18 d.; 2) priteisti iš ieškovo UAB „IREC Baltic“ atsakovo UAB „Keno finansai“ naudai visas patirtas bylinėjimosi išlaidas arba perskirstyti priteistinas bylinėjimosi išlaidas pagal šalių tenkintų ir atmestų reikalavimų proporcijas (priklausomai nuo bylos baigties); 3) atgręžti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 18 d. nutarties vykdymą ir priteisti iš ieškovo UAB „Irec Baltic“ 5679,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, atsakovo UAB „Keno finansai“ naudai; 4) atgręžti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimo ir Vilniaus apygardos teismo 2020 m. birželio 18 d. nutarties vykdymą ir priteisti iš atsakovo UAB „Keno finansai“ 1,00 Eur, ieškovo UAB „Irec Baltic“ naudai.

19.       Apeliacinis skundas iš esmės grindžiamas žemiau nurodomais argumentais:

19.1.                      Pažymėjo, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesiniai sprendimai buvo panaikinti labai aiškiai ir konkrečiai konstatuojant, kad 2015 m. birželio 18 d. preliminari akcijų pirkimo – pardavimo sutartis dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų negali būti pripažįstama pagrindine UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi. Nurodė, kad pakartotinai bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 362 str. 2 d. nuostatas, nesivadovavo jam privalomais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties išaiškinimais, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą, kuris yra naikintas Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartyje nurodytų motyvų pagrindu.

19.2.                      Pažymėjo, kad teismo sprendimo dalis, kuria buvo atmestas ieškovės reikalavimas dėl įpareigojimo natūra vykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. ir 2015 m. birželio 18 d. sutartis yra teisėta ir pagrįsta.

19.3.                      Pažymėjo, kad jeigu teismas būtų išnagrinėjęs atsakovės argumentus būtų priėjęs išvados, kad ginčo preliminari sutartis pasibaigė 2016 m. birželio 18 d., būtų akivaizdu, kad nei vienas iš alternatyvių ieškovės reikalavimų negali būti tenkinamas, nes jokios teisės ir pareigos iš pasibaigusios sutarties negali atsirasti (CK 6.189 str. 3 d.). Nurodė, jog ginčo sutarties 6.1. p. nurodoma, kad sutartis galioja nuo jos pasirašymo momento ir galioja iki visiško jos įvykdymo arba sutarties nutraukimo. Teismas priimdamas ginčijamą sprendimą nevertino ir nepasisakė dėl atsakovės argumentų, jog tokia sutarties nuostata dėl jos galiojimo yra ydinga, nes pažeidžia įstatyme numatytą preliminarios sutarties terminuotumo sampratą. Taigi, tokia susitarimo nuostata negali pakeisti įstatyminės nuostatos, kuri aiškiai numato, kad nesant konkretaus susitarimo, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė pirkimo – pardavimo sutartis, įstatymu yra įtvirtinta, kad po vienerių metų prievolė sudaryti pagrindinę pirkimo – pardavimo sutartį pasibaigia, kaip ir pasibaigia pati preliminari sutartis (CK 6.165 str. 5 d.). Šiuo atveju, konkretus terminas, išreikštas laiko matu, pagrindinei sutarčiai sudaryti nebuvo nurodytas, kas reikštų, kad preliminari sutartis pasibaigė po vienerių metų nuo jos sudarymo dienos, tačiau CK 1.117 str. 2 d. numato, kad terminas gali būti apibrėžiamas taip pat ir nurodant įvykį, kuris neišvengiamai turi įvykti.

19.4.                      Apeliantė pažymėjo, kad preliminariojoje sutartyje nėra įtvirtintas jos įvykdymo ar pabaigos terminas, kuris būtų susietas su konkrečiu įvykiu, kuris neabejotinai įvyks.

19.5.                      Teismo sprendimo išvada, jog pagal Preliminariosios sutarties 6.1. punktą sutartis galiojo iki visiško jos įvykdymo arba šios sutarties nutraukimo, yra visiškai nepagrįsta, nes ši sutarties nuostata prieštarauja ne tik esminiam preliminariosios sutarties bruožui – terminuotumui (CK 6.165 str. 3 d.), įstatymui (CK 6.189 str. 3 d.), bet ir kitose sutarties punktuose įtvirtintoms nuostatoms, įskaitant sutarties 6.2 ir 6.3 punktus, kuriuose numatytos Preliminarios sutarties nevykdymo pasekmės.

19.6.                      Pažymėjo, kad ieškovė šioje byloje yra pareiškusi du alternatyvius reikalavimus, o Lietuvos Aukščiasiojo Teismo nutartimi yra pripažinta, kad vienas iš alternatyvių reikalavimų (dėl preliminarios sutarties pripažinimo pagrindine akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi) negali būti tenkinamas, todėl nepriklausomai nuo bylos baigties 50 proc. ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų priteisimo klausimas negali būti svarstomas (nes vienas iš dviejų alternatyvių ieškovės reikalavimų yra pripažintas nepagrįstu ir netenkintinu). Pažymėjo, kad iki šiol bylą nagrinėję teismai į šią aplinkybę neatsižvelgdavo ir iš atsakovės bylinėjimosi išlaidas priteisdavo tarsi ieškovės ieškinys būtų tenkinamas pilna apimtimi, nors vienas iš dviejų ieškovės ieškininių reikalavimų buvo atmetamas. Tokia bylinėjimosi išlaidų skirstymo tvarka neatitiko įstatymo ir apeliacinės instancijos teismas, priklausomai nuo bylos baigties, į šiuos apeliantės argumentus turi atsižvelgti. Pažymėjo, kad 2021 m. gruodžio 14 d. apeliantė pateikė pirmosios instancijos teismui prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo ir teismo sprendimo įvykdymo atgręžimo, kuriame raštu išdėstė ir prašymą dėl panaikintų pirmosios ir apeliacinės teismo procesinių sprendimų, kurie buvo įvykdyti, atgręžimo. Priklausomai nuo galutinio teismo sprendimo byloje, apeliantė prašo išspręsti ir šį prašymą, įskaitant sprendimo įvykdymo atgręžimą dėl be pagrindo išieškotų bylinėjimosi išlaidų (arba dėl per didelės sumos priteistų ir išieškotų bylinėjimosi išlaidų).

20.       Ieškovė UAB „IREC Baltic“ pateikė atsiliepimą į atsakovės apeliacinį skundą, kuriuo prašė netenkinti atsakovės UAB „Keno finansai“ apeliacinio skundo; priteisti UAB „IREC Baltic“ naudai iš UAB „Keno finansai“ ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas.

21.       Atsiliepimas į apeliacinį skundą iš esmės grindžiamas žemiau nurodytais argumentais:

21.1.                      Pažymėjo, kad priešingai nei nurodoma atsakovės apeliaciniame skunde, pirmosios instancijos teismas nenurodė, kad atmeta pirmąjį ieškovės reikalavimą, kuriuo prašoma įpareigoti vykdyti Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį ir akcijų pirkimo-pardavimo sutartį natūra. Kaip matyti iš sprendimo motyvuojamosios dalies, teismas pažymėjo, kad yra pagrindas tenkinti pastarąjį ieškovės reikalavimą.

21.2.                      Nesutiko su atsakovės argumentais, kad pirmosios instancijos teismas neišnagrinėjo visų atsakovės argumentų. Pažymėjo, kad atsakovės ieškinyje nurodyti argumentai dėl Preliminariosios sutarties pasibaigimo buvo taip pat nurodyti ir atsakovės ankstesniuose procesiniuose dokumentuose civilinę bylą nagrinėjant pirmojoje bei apeliacinėje instancijose, o taip pat ir Lietuvos Aukščiausiajame Teisme. Pažymėjo, kad visi atsakovės argumentai dėl Preliminariosios sutarties pasibaigimo jau buvo teismų įvertinti, dėl jų buvo pasisakyta ir jie buvo atmesti.

21.3.                      Atkreipė dėmesį, kad savo nutartyje kasacinis teismas konstatavo, kad: 1) nagrinėjamu atveju tarp šalių kilo ginčas dėl Preliminariosios sutarties dalies, turinčios pagrindinei sutarčiai būdingų bruožų; 2) šalys aiškiai susitarė dėl pastarosios Preliminariosios sutarties dalies vykdymo natūra. Atitinkamai, remiantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo suformuota nauja teisės aiškinimo taisykle, nustačius pastarąsias sąlygas, Preliminarioji sutartis yra vykdytina natūra, nepaisant CK 6.165 straipsnio 5 dalies nustatyto draudimo. Minėta, kad prievolės sudaryti pagrindinę sutartį (prievolės vykdyti preliminariąją sutartį) pasibaigimas reiškia ir preliminariosios sutarties pabaigą. Taigi, Lietuvos Aukščiausiajam Teismui konstatavus, kad nagrinėjamu atveju draudimas įpareigoti Preliminariąją sutartį vykdyti natūra netaikytinas, Preliminarioji sutartis taip pat nelaikytina pasibaigusia, kadangi preliminarioji sutartis galioja tol, kol galioja prievolė ją vykdyti natūra. Kasacinis teismas konstatavo, kad civilinėje byloje tarp šalių kilo ginčas dėl Preliminariosios sutarties dalies, turinčios pagrindinei sutarčiai būdingų bruožų, kuriai netaikomas CK 6.165 straipsnio 5 dalis. Atitinkamai, atmestina atsakovės pozicija, kad Preliminarioji sutartis galioja esą vienerius metus nuo jos sudarymo dienos, ką patvirtina ir ankstesni teismo procesiniai sprendimai nagrinėjamoje civilinėje byloje.

21.4.                      Pažymėjo, kad civilinę bylą nagrinėję teismai nesiejo Preliminariosios sutarties galiojimo termino su atsakovės nurodyta CK 6.165 straipsnio 5 dalimi. Vertindami tarp šalių susiklosčiusius teisinius santykius, teismai nurodė, kad Preliminarioji sutartis turės būti įvykdyta visais atvejais – tiek atsakovei įvykdžius Preliminariojoje sutartyje nurodytus įsipareigojimus, tiek jų neįvykdžius. Atsižvelgiant į tai bei turint omenyje, kad ginčo Preliminarioji sutartis dalyje dėl 30 proc. bendrovės akcijų perleidimo turi pagrindinės sutarties bruožų, teismai nenustatė, kad Preliminarioji sutartis būtų pasibaigusi, priešingai – minėta, kad kasacinis teismas pažymėjo, kad CK 6.165 straipsnio 5 dalis apskritai nėra taikoma ginčo Preliminariajai sutarčiai.

21.5.                      Pabrėžė, kad šalys aiškiai susitarė, kad bendrovės akcijos bus parduotos tiek įvykus sąlygoms (atsakovei atlikus veiksmus), tiek joms neįvykus (atsakovei veiksmų neatlikus), tačiau už skirtingą kainą. Atitinkamai, su pastarųjų sąlygų (ne)atsiradimu net nebuvo susieta atsakoves pareiga sudaryti pagrindinę sutartį dėl 30 proc. bendrovės akcijų pardavimo. Tokiu būdu, atsakovės argumentas, kad Preliminariojoje sutartyje nustatytų sąlygų atsiradimas nėra laikytinas neišvengiamu įvykiu, nėra teisiškai reikšmingas nagrinėjamu atveju, kadangi pastarųjų sąlygų atsiradimas turėjo reikšmę ne šalių prievolei sudaryti pagrindinę sutartį, o išskirtinai tik parduodamų 30 proc. bendrovės akcijų kainai.

21.6.                      Nesutiko su atsakovės pozicija, kad ieškovės akcininkas ir darbuotojas S. K. laikėsi pozicijos, kad esą Preliminarioji sutartis galiojo iki 2016 m. birželio 18 d. Teismo posėdžio metu S. K. paaiškino, kad šalys iš esmės susitarė dėl papildomų veiksmų atlikimo, kurie būtent ir turėjo būti atlikti iki tam tikro laiko (per vienerius metus). Kaip nurodė S. K., tarp šalių buvo aiškus susitarimas, kad tuo atveju, jeigu atsakovas neįvykdo prisiimtų įsipareigojimų, jis įsipareigoja akcijas parduoti už 1 euro kainą, tačiau būtent šiam terminui nebuvo nustatytas naikinamasis terminas, priešingai – kaip matyti iš Preliminariosios sutarties 6.1. punktu, pastaroji sutartis galioja iki visiško šalių įsipareigojimų įvykdymo (įskaitant ir įsipareigojimą perleisti akcijas). Atitinkamai, toks šalių susitarimas tik patvirtina, kad šalys aiškiai suprato, jog bendrovės akcijos visais ir bet kokiais atvejais turi būti parduotos, t. y., šalys susitarė dėl sąlygos, su kurios atsiradimo šalys siejo perleidžiamų akcijų kainą, tačiau ne pačią prievolę perleisti akcijas.

21.7.                      Pažymėjo, kad Preliminariosios sutarties 6.2. ir 6.3. punktų nuostatos nėra susijusios su Preliminariosios sutarties dalimi dėl 30 proc. bendrovės akcijų perleidimo vykdymu.

21.8.                      Nurodė, kad atsakovė prisiėmė pareigą perleisti 30 proc. bendrovės akcijų ne tik Preliminariąja sutartimi, bet ir notaro patvirtinta pagrindine 70 proc. bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi.

21.9.                      Aplinkybę, kad šalys nelaikė, jog tarp šalių sudaryta Preliminarioji sutartis yra pasibaigusi, patvirtina ir byloje esantys bei žemesnės instancijos teismų ištirti rašytiniai įrodymai: 1) savo 2016 m. balandžio 1 d. raštu atsakovė prašė pratęsti Preliminariojoje sutartyje nurodytų veiksmų atlikimo terminą ne trumpiau kaip iki Vilniaus miesto savivaldybė patvirtins bendrojo plano sprendinių įgyvendinimo stebėsenos (monitoringo) ataskaitą (savo ruožtu ieškovė nurodė, kad svarstytų galimybę pratęsti Preliminariosios sutarties vykdymą); 2) savo 2016 m. birželio 10 d. raštu atsakovė pakartotinai paprašė pratęsti veiksmų atlikimo terminus; 3) Atsakovės atstovas 2017 m. kovo 13 d. elektroniniame laiške pateikė pasiūlymą dėl Preliminariąja sutartimi prisiimtų įsipareigojimų pratęsimo; 4) tarp šalių dar 2018 m. pabaigoje vyko bendravimas dėl Preliminariosios sutarties vykdymo, ką iš esmės patvirtino tuometinis bendrovės vadovas ir ieškovės akcininkas ir darbuotojas S. K.

21.10.                      Pažymėjo, kad Preliminarioji sutartis galioja iki visiško jos įvykdymo arba Preliminariosios sutarties nutraukimo. Nurodė, kad šalys niekada nelaikė, jog tarp šalių sudaryta Preliminarioji sutartis yra pasibaigusi, ar dėl jos galiojimo yra būtina sudaryti papildomą susitarimą. Atsakovė taip pat dar savo 2016 m. birželio 10 d. raštu pažymėjo, jog ieškovės reikalavimas perleisti 30 proc. bendrovės akcijų už 1 euro kainą esą yra nepagrįstas. Tačiau pabrėžė, kad pastarajame rašte atsakovė nurodė, kad Preliminariojoje sutartyje nustatytų terminų laikymasis neva neturi esminės reikšmės ieškovui, dėl ko terminų nesilaikymas nesudaro pagrindo ieškovei reikalauti atsakovės perleisti likusias bendrovės akcijas už 1 euro kainą. Taigi, atsakovė neginčijo įpareigojimo parduoti bendrovės akcijas už 1 euro kainą bei nenurodė, kad Preliminarioji sutartis yra laikytina pasibaigusi, o tik nurodė, kad terminų nesilaikymas esą nėra pagrindas reikalauti perleisti akcijas už 1 euro kainą. Aplinkybę, kad Preliminariojoje sutartyje nustatytas įpareigojimas perleisti 30 proc. bendrovės akcijų už 1 euro kainą atsakovės buvo objektyviai prisiimtas, taip pat patvirtina atsakovės 2017 m. kovo 13 d. elektroninis laiškas, kuriame atsakovė pasiūlė pratęsti terminą įvykdyti prisiimtus įsipareigojimus, o atsakovei neįvykdžius šių įsipareigojimų, atsakovė patvirtino, kad perleis ieškovei bendrovės akcijas už 1 euro kainą.

21.11.                      Pažymėjo, kad patenkinus ieškovės ieškinį, ieškovės pažeistos teisės yra apgintos pilna apimtimi, todėl konstatuotina, kad ieškovė laimėjo ginčą ir visas ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas privalo atlyginti atsakovė.

21.12.                      Atsakovės prašymas išspręsti klausimą dėl sprendimo įvykdymo atgręžimo dėl be pagrindo esą išieškotų bylinėjimosi išlaidų yra visiškai nepagrįstas, paremtas melagingais teiginiais ir yra atmestinas. Priešingai nei teigia atsakovė, šiai dienai atsakovė nėra padengusi jokių ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų nagrinėjamoje civilinėje byloje. Atsakovė akivaizdžiai melagingai teigia, kad ji yra sumokėjusi ieškovei 5 679 Eur bylinėjimosi išlaidų. Atsakovė nepateikė visiškai jokių įrodymų (pvz., mokėjimo nurodymų), kurie leistų daryti bent prielaidą, kad bylinėjimosi išlaidos buvo atsakovės sumokėtos.

IV. Apeliacinės instancijos teismo argumentai ir išvados

22.       Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas, bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą, neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 dalyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų.

23.       Nagrinėjamu atveju apeliacijos objektas yra Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimo, kuriuo teismas tenkino vieną iš alternatyvių ieškovės ieškinio reikalavimų, t. y. pripažino 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigojo ieškovę sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų, bei netenkino atsakovės ieškinio (priešieškinio), teisėtumo ir pagrįstumo įvertinimas.

Dėl byloje nustatytų faktinių aplinkybių

24.       Byloje nustatyta, kad 2015 m. pavasarį vyko šalių derybos dėl 0,2587 ha žemės sklypo (duomenys neskelbtini) pardavimo. Šiame žemės sklype ieškovė planavo statyti ne mažesnio nei 1200 kv. m ploto darželį ir (ar) pradinę mokyklą (toliau – ir Projektas). Derybų metu paaiškėjo, kad planavimo dokumentuose nenustatyta galimybės Žemės sklype vystyti Projekto, tačiau atsakovė užtikrino, jog imsis atitinkamų veiksmų ir gaus reikiamus leidimus. Šalys susitarė, kad Žemės sklypas bus įsigytas UAB „Libero investicijos“, kurios vienintelė akcininkė yra atsakovė, vardu; atsakovė savo vardu gaus visus reikalingus sutikimus ir perleis UAB ,,Libero investicijos“ akcijas ieškovei. Dėl to šalys sudarė 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurioje susitarė struktūrizuoti Žemės sklypo įsigijimo sandorį: 1) ieškovė ir atsakovė sudaro preliminariąją UAB ,,Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį; 2) preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties pagrindu ieškovė perveda atsakovei 231 000 Eur; 3) atsakovė padidina UAB „Libero investicijos“ įstatinį kapitalą piniginiais įnašais iki 185 600 Eur; 4) UAB ,,Libero investicijos“ įsigyja Žemės sklypą; 5) UAB „Libero investicijos“ įsigijus Žemės sklypą, ieškovė ir atsakovė sudaro pagrindinę UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį dėl 70 proc. (448 000 vnt.) akcijų įsigijimo ir ieškovės atliktas 231 000 Eur mokėjimas pagal preliminariąją UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartį įskaitomas į akcijų kainą; 6) tuo atveju, jeigu atsakovė UAB „Libero investicijos“ vardu atliks visus reikiamus veiksmus, kad Žemės sklype galėtų būti įgyvendintas Projektas, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 116 000 Eur; 7) tuo atveju, jeigu atsakovė neatliks UAB „Libero investicijos“ vardu reikiamų veiksmų Projektui įgyvendinti, atsakovė parduoda ieškovei likusius 30 procentų (192 000 vnt.) UAB ,,Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur. Per Preliminariojoje sutartyje sutartus terminus atsakovė neįvykdė papildomų veiksmų – negavo reikiamų leidimų įgyvendinti ieškovės Projektą Žemės sklype. Ieškovė UAB „IREC Baltic“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovei UAB „Keno finansai“ prašydama: 1) įpareigoti atsakovę vykdyti tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ir – įpareigoti atsakovę perleisti ieškovei 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 euro kainą; arba 2) pripažinti tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. birželio 18 d. sudarytą Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi.

25.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimu ieškovės ieškinį patenkino ir pripažino tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. birželio 18 d. sudarytą Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi ir įpareigojo ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti apeliantei 1 euro kainą už 2015 m. birželio 18 d. sudarytą Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų. Alternatyvius ieškinio reikalavimus teismas atmetė. Vilniaus apygardos teismas savo 2020 m. birželio 18 d. nutartimi Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 26 d. sprendimą paliko nepakeistą.

26.       Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartimi panaikino Vilniaus miesto apylinkės teismo ir Vilniaus apygardos teismo procesinius sprendimus ir perdavė bylą iš naujo nagrinėti Vilniaus miesto apylinkės teismui. Kasacinis teismas konstatavo, kad bylą nagrinėję  teismai nepagrįstai tenkino reikalavimą pripažinti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, todėl bylą nagrinėjusių teismų sprendimai naikintini. Kadangi byloje apskritai nebuvo sprendžiama dėl ieškinyje pareikšto alternatyvaus reikalavimo – įpareigoti atsakovę įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra, taip pat dėl reikalavimo įvykdyti sutartį natūra įgyvendinimo užtikrinimo priemonės – baudos, kuri išieškoma ieškovės naudai, skyrimo atsakovei, panaikinus bylą nagrinėjusių teismų sprendimus, bylą perdavė iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui.

27.       Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. sausio 19 d. sprendimu (toliau – skundžiamas sprendimas) patenkino ieškovės ieškinį ir pripažino tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. birželio 18 d. sudarytą Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, taip pat teismas atmetė atsakovės 2021 m. spalio 14 d. ieškinį (priešieškinį) dėl preliminariosios sutarties pripažinimo pasibaigusia.

Dėl ieškovo ieškinio reikalavimų

28.       Kaip minėta, ieškovė kreipėsi į teismą su ieškiniu prašydama: 1) įpareigoti atsakovę vykdyti tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ir – įpareigoti atsakovę perleisti ieškovei 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 euro kainą; arba 2) pripažinti tarp ieškovės ir atsakovės 2015 m. birželio 18 d. sudarytą Preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi. Vilniaus miesto apylinkės teismas skundžiamu sprendimu visiškai tenkino ieškovės ieškinį, tenkindamas vieną iš alternatyvių reikalavimų, t. y. pripažino 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigojo ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų bei priteisė ieškovei iš atsakovės UAB „Keno finansai“ 5 090 Eur bylinėjimosi išlaidas.

29.       Ieškovė nesutikdama su priimtu pirmosios instancijos teismo sprendimu pažymi, kad teismo sprendimo dalis, kuria patenkintas alternatyvus ieškovės ieškinio reikalavimas dėl 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pripažinimo pagrindine 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi, prieštarauja Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutarčiai. Pažymėjo, kad atsižvelgiant į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutarties išaiškinimus turėjo būti tenkintas pirmasis ieškovės ieškinio reikalavimas, t. y. atsakovė įpareigotina vykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. sudarytą Akcijų pirkimo-pardavimo sutartį bei 2015 m. birželio 18 d. preliminariąją akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, ir, atitinkamai, įpareigotina perleisti ieškovei 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 euro kainą.

30.       Atsakovė nesutikdama su priimtu sprendimu, taip pat nurodo, jog Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų procesiniai sprendimai buvo panaikinti labai aiškiai ir konkrečiai konstatuojant, kad 2015 m. birželio 18 d. preliminari akcijų pirkimo – pardavimo sutartis dalyje dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų negali būti pripažįstama pagrindine UAB „Libero investicijos“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartimi. Nurodė, kad pakartotinai bylą išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas pažeidė CPK 362 str. 2 d. nuostatas, nesivadovavo jam privalomais Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutarties išaiškinimais, todėl priėmė neteisėtą ir nepagrįstą sprendimą.

31.       Teisėjų kolegija su nurodytais apeliantų argumentais sutinka.

32.       Pažymėtina, kad CPK 362 straipsnio 2 dalyje nustatyta, jog kasacinio teismo nutartyje išdėstyti išaiškinimai yra privalomi teismui, iš naujo nagrinėjančiam bylą. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra aukščiausios bendrosios kompetencijos teismų sistemos grandies teismas, todėl, bylą grąžinus nagrinėti pakartotinai, privalu laikytis tiek jo išaiškinimų konkrečioje byloje, tiek atsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys. Tuo atveju, kai kasacinis teismas panaikina skundžiamą teismo sprendimą (nutartį) ir perduoda bylą žemesnės instancijos teismui nagrinėti iš naujo, tai kasacinio teismo nutartyje paprastai gali būti nurodoma, kaip reikia aiškinti atitinkamą teisės normą, kokias faktines aplinkybes privalu aiškintis, kokius procesinius veiksmus reikia atlikti. Tokie teismo išaiškinimai ir motyvai nereiškia, kad kasacinis teismas nurodo žemesnės instancijos teismui, kaip išspręsti bylą, tačiau, atsižvelgiant į CPK 362 straipsnio 2 dalį, įpareigoja teismą teisingai išaiškinti ir taikyti ginčo santykius reglamentuojančias materialiosios teisės normas, jeigu būtina – dar kartą analizuoti bylos medžiagą, pakartotinai tirti ir vertinti bylos faktus, kas išlieka žemesnės instancijos teismo prerogatyva. Pirmosios ar apeliacinės instancijos teismas, pakartotinai nagrinėjantis bylą, negali nepaisyti Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimų konkrečioje byloje ir neatsižvelgti į pagrindus ir argumentus, kuriais remiantis buvo panaikinti žemesnės instancijos teismų sprendimai ar nutartys (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-101-701/2016).

33.       Nagrinėjamu atveju, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartyje konstatavo, kad bylą nagrinėję teismai netinkamai taikė materialiosios teisės normas, reglamentuojančias padarinius, kylančius preliminariosios sutarties šalims nevykdant sutartinių įsipareigojimų, dėl to nepagrįstai tenkino reikalavimą pripažinti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi, todėl bylą nagrinėjusių teismų sprendimus panaikino. Pažymėjo, kad kadangi byloje nebuvo sprendžiama dėl ieškinyje pareikšto alternatyvaus reikalavimo – įpareigoti atsakovę įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra, t. y. įpareigoti atsakovę per 14 dienų nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos perleisti ieškovei nuosavybės teisę į 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų už 1 Eur kainą, taip pat dėl reikalavimo įvykdyti sutartį natūra įgyvendinimo užtikrinimo priemonės – baudos, kuri išieškoma ieškovės naudai, skyrimo atsakovei, panaikinus bylą nagrinėjusių teismų sprendimus, bylą perdavė iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui (nutarties 47 punktas). Taigi Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartimi aiškiai, konstatavo, jog ieškovės alternatyvus reikalavimas – pripažinti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų perleidimo ieškovei pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo-pardavimo sutartimi – negalėjo būti tenkintas, o bylą pirmosios instancijos teismui grąžino nagrinėti dėl pirmojo ieškovės ieškinio reikalavimo, t. y. įpareigojimo atsakovę įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra.

34.       Tuo tarpu bylą iš naujo nagrinėjęs Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. sausio 19 d. sprendimu tenkino tą patį ieškovės ieškinio reikalavimą, t. y. pripažino 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigojo ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų. Taigi, bylą iš naujo išnagrinėjęs pirmosios instancijos teismas skundžiamu sprendimu patenkino tą ieškinio reikalavimą, dėl kurio nepagrįstumo buvo pasisakęs Lietuvos Aukščiausiasis Teismas. Atsižvelgiant į tai, sutiktina su apeliantais, kad pirmosios instancijos teismas nepaisė kasacinio teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutartyje pateiktų išaiškinimų ir jais nesirėmė, tuo pažeisdamas CPK 362 straipsnio 2 dalyje įtvirtintą nuostatą.

35.       Be to, nors Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nutartimi bylą grąžino nagrinėti pirmosios instancijos teismui dėl pirmojo ieškovės ieškinio reikalavimo, t. y. įpareigojimo atsakovę įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra (bei baudos skyrimo), tačiau iš skundžiamo sprendimo turinio matyti, kad pirmosios instancijos teismas šio ieškovės ieškinio reikalavimo nenagrinėjo. Priešingai, teismas vertino ir pasisakė tik dėl ieškovės ieškinyje reiškiamo reikalavimo „pripažinti 2015 m. birželio 18 d. Preliminariosios akcijų pirkimo–pardavimo sutarties dalį dėl 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų įsigijimo pagrindine UAB „Libero investicijos“ 192 000 vnt. paprastųjų vardinių akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi ir įpareigoti ieškovę per 3 darbo dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos sumokėti atsakovei 1 Eur kainą už 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąja akcijų pirkimo–pardavimo sutartimi įgytus 192 000 vnt. paprastųjų vardinių UAB „Libero investicijos“ akcijų“, kurį laikė pagrįstu bei jį tenkino. Atsižvelgiant į išdėstytą, laikytina, kad pirmosios instancijos teismas išsprendė ne visus ieškovės ieškiniu pareikštus reikalavimus, t. y. liko neišspręstas reikalavimas dėl įpareigojimo atsakovę įvykdyti 2015 m. rugpjūčio 6 d. Akcijų pirkimo–pardavimo sutartį ir 2015 m. birželio 18 d. Preliminariąją akcijų pirkimo–pardavimo sutartį natūra (bei baudos skyrimo). Taip buvo pažeista CPK 265 straipsnio 2 dalies nuostata, įpareigojanti teismą priimti sprendimą dėl visų ieškovo pareikštų reikalavimų.

36.       CPK 327 straipsnio 1 dalis nustato apeliacinės instancijos teismo teisę perduoti bylą nagrinėti iš naujo pirmosios instancijos teismui, kai nustatomos šioje teisės normoje nurodytos jos taikymo sąlygos, – nustatomi CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodyti absoliutūs sprendimo negaliojimo pagrindai (CPK 327 str. 1 d. 1 p.) ir (arba) bylą nagrinėjant pirmosios instancijos teisme nebuvo atskleista jos esmė, o pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima iš esmės išnagrinėti apeliacinės instancijos teisme (CPK 327 str. 2 d. 2 p.). Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas ieškinį padarė CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto ir 329 straipsnio 2 dalies 7 punkto (absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas) pažeidimus, t. y., išsprendė ne visus reikalavimus, neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Pažymėtina, kad apeliacinės instancijos teismas neturi teisės tirti ir vertinti tai, ko neišnagrinėjo pirmosios instancijos teismas. Priešingu atveju būtų pažeista bylos šalių teisė į apeliaciją. Dėl minėtų teisės pažeidimų teismo sprendimas dėl ieškovės ieškinio reikalavimų pripažįstamas neteisėtu, todėl naikinamas. Byla šioje dalyje perduodama nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo.

Dėl atsakovės priešieškinio reikalavimų

37.       Pažymėtina, kad atsakovė po Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. gegužės 12 d. nutarties, kuria teismas grąžino bylą iš naujo nagrinėti pirmosios instancijos teismui, 2021 m. spalio 15 d. pateikė ieškinį dėl preliminariosios sutarties pripažinimo pasibaigusia civilinėje byloje Nr. e2-33630-1064/2021 (Vilniaus miesto apylinkės teismo 2021 m. spalio 27 d. nutartimi civilinės bylos buvo sujungtos). Ieškiniu (priešieškiniu) atsakovė prašė pripažinti, kad 2015 m. birželio 18 d. preliminari akcijų pirkimo – pardavimo sutartis sudaryta tarp UAB „IREC Baltic“ ir UAB „Keno finansai“ dalyje dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo pasibaigė 2016 m. birželio 18 d. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2022 m. sausio 19 d. sprendimu atsakovės UAB „Keno finansai“ ieškinį (priešieškinį) atmetė.

38.       Atsakovė UAB „Keno finansai“ apeliaciniame skunde nurodo, kad teismo sprendimo išvada, jog pagal Preliminariosios sutarties 6.1. punktą sutartis galiojo iki visiško jos įvykdymo arba šios sutarties nutraukimo, yra visiškai nepagrįsta. Nurodė, jog teismas priimdamas ginčijamą sprendimą nevertino ir nepasisakė dėl atsakovės argumentų, jog ginčo sutarties 6.1. punkto nuostata (sutartis galioja iki visiško jos įvykdymo arba šios sutarties nutraukimo) yra ydinga, nes pažeidžia įstatyme numatytą preliminarios sutarties terminuotumo sampratą. Pažymėjo, kad tokia susitarimo nuostata negali pakeisti įstatyminės nuostatos, kuri aiškiai numato, kad nesant konkretaus susitarimo, per kurį turi būti sudaryta pagrindinė pirkimo – pardavimo sutartis, įstatymu yra įtvirtinta, kad po vienerių metų prievolė sudaryti pagrindinę pirkimo – pardavimo sutartį pasibaigia, kaip ir pasibaigia pati preliminari sutartis (CK 6.165 str. 5 d.). Šiuo atveju, konkretus terminas, išreikštas laiko matu, pagrindinei sutarčiai sudaryti nebuvo nurodytas, kas reikštų, kad preliminari sutartis pasibaigė po vienerių metų nuo jos sudarymo dienos. Teisėjų kolegija su šiais atsakovės argumentais nesutinka.

39.       Pažymėtina, kad Lietuvos Aukščiausiasis Teismas 2021 m. gegužės 12 d. nutartyje pažymėjo, jog 2015 m. birželio 18 d. šalių sudaryta Preliminarioji akcijų pirkimo–pardavimo sutartis turi tiek preliminariajai sutarčiai (sutarties sąlygos, kuriose nurodyti organizaciniai veiksmai ir pagal kurias sutarties objektas yra pagrindinės sutarties dėl 70 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų pirkimo ir pardavimo sudarymas), tiek pagrindinei sutarčiai (sutarties sąlygos, kuriomis nustatyta prievolė vykdyti sutartį natūra, t. y. kuriomis atsakovė įsipareigojo parduoti ieškovei likusias 30 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų) būdingų bruožų (nutarties 38 punktas). Nagrinėjamu atveju yra sprendžiamas ginčas, kilęs tarp šalių dėl Preliminariosios akcijų pirkimo-pardavimo sutarties dalies, turinčios pagrindinei sutarčiai būdingų bruožų, vykdymo, t. y. dėl sutarties sąlygos, kuria atsakovė įsipareigojo parduoti ieškovei likusias 30 procentų UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų.

40.       Be to, Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nagrinėjamoje byloje suformulavo tokią teisės aiškinimo taisyklę: tuo atveju, kai šalys sudaro sutartį, kuri turi tiek preliminariosios sutarties bruožų (organizacinių), tiek pagrindinės sutarties bruožų, t. y. laisva tarpusavio valia nedviprasmiškai susitaria dėl tokios sutarties dalies, atitinkančios pagrindinės sutarties bruožus, vykdymo natūra, CK 6.165 straipsnio 5 dalyje įtvirtintas draudimas įpareigoti preliminariąją sutartį vykdyti natūra netaikytinas, nes nepažeidžiami šia taisykle saugomi interesai (šalių teisėti lūkesčiai ir teisinis tikrumas).

41.       Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad atsakovė ieškiniu (priešieškiniu) prašo pripažinti pasibaigusia 2015 m. birželio 18 d. preliminarią akcijų pirkimo-pardavimo sutartį būtent dalyje dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo, kuri vadovaujantis Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimu, turi pagrindinei sutarčiai būdingų bruožų, bei į Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėjamoje byloje suformuotą taisyklę, sprendžia, kad CK 6.165 straipsnio 5 dalyje įtvirtinta nuostata (dėl preliminariosios sutarties pasibaigimo) nagrinėjamu atveju nėra aktuali. Pažymėtina, kad pagrindine sutartimi prisiimtų prievolių pabaigos teisinėms pasekmėms taikytina ne CK 6.165 straipsnio nuostata, o CK IV knygos IX skyriaus pirmo skirsnio „Bendrieji prievolių pabaigos pagrindai“ nuostatos (CK 6.123–6.129 straipsniai). Taigi, pirmosios instancijos teismas, atmesdamas atsakovės ieškiniu (priešieškiniu) reiškiamą reikalavimą dėl Preliminariosios sutarties pripažinimo pasibaigusia, pagrįstai vadovavosi šalių Sutarties 6.1 punktu, kuriame nurodyta, jog sutartis galioja iki visiško jos įvykdymo arba jos nutraukimo. Teismas nenustatęs nei vieno Sutarties 6.1 punkte nurodyto sutarties pasibaigimo pagrindo, pagrįstai atmetė atsakovės reiškiamą reikalavimą dėl 2015 m. birželio 18 d. preliminarios akcijų pirkimo – pardavimo sutarties dalies (dėl 192 000 vnt. UAB „Libero investicijos“ paprastųjų vardinių akcijų perleidimo) pripažinimo pasibaigusia.

42.       Atsižvelgus į išdėstytą, teisėjų kolegija konstatuoja, kad Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimo dalis, kuria atmestas atsakovės ieškinys (priešieškinis) dėl preliminariosios sutarties pripažinimo pasibaigusia, yra pagrįsta ir teisėta, ją naikinti ar keisti nėra pagrindo. Todėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimas minėtoje dalyje paliekamas nepakeistas.

Dėl bylos baigties

43.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas, nagrinėdamas ieškovės UAB „IREC Baltic“ ieškinį padarė CPK 327 straipsnio 1 dalies 2 punkto ir 329 straipsnio 2 dalies 7 punkto (absoliutus sprendimo negaliojimo pagrindas) pažeidimus, t. y., išsprendė ne visus reikalavimus, neatskleidė bylos esmės ir pagal byloje pateiktus įrodymus bylos negalima išnagrinėti iš esmės apeliacinės instancijos teisme. Dėl minėtų teisės pažeidimų teismo sprendimas šioje dalyje (dėl ieškovo ieškinio reikalavimų) pripažįstamas neteisėtu ir naikinamas, byla šioje dalyje perduodama nagrinėti pirmosios instancijos teismui iš naujo. Kita Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimo dalis (dėl atsakovės priešieškinio reikalavimų) laikytina pagrįsta, todėl ši sprendimo dalis paliekama nepakeista.

Dėl bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

44.       Apeliacinės instancijos teismui nusprendus bylą dalyje dėl ieškovės UAB „IREC Baltic“ ieškinio reikalavimų grąžinti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo, bylinėjimosi išlaidų paskirstymo klausimas bei teismo sprendimo vykdymo atgręžimo klausimas tiek pirmosios, tiek apeliacinės instancijos teismuose paliktinas spręsti pirmosios instancijos teismui (CPK 93 str.).

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 4 punktu, 290-292 straipsniais

n u t a r i a :

Ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „IREC Baltic“ ir atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Keno finansai“ apeliacinius skundus tenkinti iš dalies.

Panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimą dalyse dėl ieškovės uždarosios akcinės bendrovės“ IREC Baltic“ reiškiamų ieškinio reikalavimų bei bylinėjimosi išlaidų paskirstymo ir šiose dalyse bylą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

Kitą Vilniaus miesto apylinkės teismo 2022 m. sausio 19 d. sprendimo dalį palikti nepakeistą.

Ši nutartis įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                         Margarita Stambrauskaitė

                                        Jelena Šiškina

                                        Rūta Veniulytė-Jankūnienė