ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2019 m. gruodžio 3 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Linos Muchtarovienės, Birutės Simonaitienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Vilijos Valantienės,

apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovo J. Č. apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmų 2019 m. rugpjūčio 6 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-8137-948/2019 pagal ieškovės UAB „Jondara“ ieškinį atsakovui J. Č., trečiajam asmeniui O. Č. dėl skolos priteisimo.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė:

I. Ginčo esmė

1.       Ieškovė UAB „Jondara“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovui J. Č., teismo prašė: 1) priteisti iš atsakovo 12500 Eur skolos; 2) priteisti 5 procentų palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo dienos iki sprendimo įvykdymo ir patirtas bylinėjimosi išlaidas.

2.       Ieškovė nurodė, kad 2018 m. rugpjūčio 21 d. tarp ieškovės UAB „Jondara“ ir UAB „Agvika“ bei atsakovo J. Č. buvo sudaryta Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, pagal kurias UAB „Jondara“ ir UAB „Agvija“ pardavė jiems nuosavybės teise priklausančias UAB „Ariogalos statyba“ 300 vnt paprastųjų vardinių nematerialiųjų akcijų.

3.       Ieškovė nurodė, kad šalys susitarė, kad bendra pagal sutartį parduodamų akcijų kaina yra 25000 Eur ir kad atsakovas per 10 dienų nuo sutarties pasirašymo UAB „Jondara“ ir UAB „Agvika“ bankiniais pavedimais sumokės po 12500 Eur. Šios įmonės savo prisiimtus įsipareigojimus įvykdė, o atsakovas iki šiol vengia atsiskaityti.

4.       A. J. Č. atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti. Jis nurodo, kad pagal Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 8 dalį bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokamos per akcijų pasirašymo sutartyje numatytą terminą ir šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos.

5.       ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įsigijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja o įnašai už pasirašytas akcijas begrąžinami.

6.       Toks teisinis reguliavimas lemia, kad jei per sutartyje nustatytą terminą akcijos neapmokamos, tai po nustatyto termino akcijų pasirašymo sutartis neteko galios, o atsakovo prievolė pasibaigė, todėl ieškovas neteko reikalavimo teisės.

7.       A. O. Č. atsiliepimu į ieškinį prašo jį atmesti. Ji nurodė, kad nepateikė rašytinio sutikimo dėl sandorio sudarymo nei prieš jo, nei po jo, todėl prievolė pagal šį sandorį yra asmeninė sutuoktinio prievolė kreditoriui.

8.       ABĮ nenumato priverstinio akcijų pasirašymo sutarties vykdymo. Todėl ABĮ 12 dalies nuostata, numatanti, kad suėjus numatytam akcijų apmokėjimo terminui sutartis tampa negaliojančia, nesuteikia ieškovui teisės reikalauti priverstinio sutarties įvykdymo.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

9.       Pirmosios instancijos teismas 2019 m. rugpjūčio 6 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino visiškai. Teismas nustatė, kad akcijų pirkimą - pardavimą reglamentuoja Akcinių bendrovių įstatymas. Akcijų pirkimo -pardavimo sutarties objektas yra akcijos. Pirkėjas, įsigydamas bendrovės akcijų ir tapdamas akcininku, bendrovės atžvilgiu įgyja turtines ir neturtines teises. Vadovaujantis Civilinio kodekso 6.305 straipsnio 2 dalis yra blanketinė norma, kuri nurodo, kad vertybinių popierių pirkimui yra taikomos civilinio kodekso normos tiek, kiek to nereglamentuoja specialūs įstatymai. Akcijų pirkimo - pardavimo sutartimi pirkėjas prisiima esminį įsipareigojimą, t.y. sumokėti sutarties kainą už perleidžiamas akcijas

10.       Atsakovas posėdžio metu nurodė, kad buvo ieškovo apgautas, nuslepiant tikrąją įmonės finansinę būklę, tačiau tai patvirtinančių įrodymų nepateikė, duomenų, kad būtų kreipęsis dėl savo pažeistų teisių, byloje taip pat nėra. Atsakovas, įsigijęs bendrovės akcijų ir tapdamas akcininku, bendrovės atžvilgiu įgijo turtines ir neturtines teises. Iš šalių paaiškinimų matyti, kad atsakovas buvo inicijavęs UAB „Ariogalos statyba“ restruktūrizavimo procesą, tačiau byla teisme buvo nutraukta.

11.       Pasirašydamas akcijų pirkimo – pardavimo sutartį, atsakovas patvirtino, kad iki šios sutarties pasirašymo dienos susipažino su visais UAB “Ariogalos statyba” finansiniais bei veiklos dokumentais. Pažymėtina, kad atsakovas yra aukštojo išsilavinimo, kaip nurodė posėdžio metu, iki akcijų pirkimo – pardavimo sandorio sudarymo dirbo Vilniuje projektų vadovu. Todėl tokio išsilavinimo ir patirties asmeniui yra keliami didesni atidumo ir apdairumo standartai, reikalaujantys elgtis apdariai, atidžiai, rūpestingai, teisingai ir sąžiningai pagal atidaus asmens elgesio adekvačioje situacijoje standartą.

12.       Iš atsakovo taip pat priteisti 5 procentai metinių palūkanų už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme 2019-03-25 dienos iki visiško teismo sprendimo įvykdymo, nes piniginę prievolę praleidęs skolininkas privalo mokėti įstatymu nurodytas metines palūkanas už sumą, kurią sumokėti praleistas terminas (CK 6.210 straipsnio 1 dalis).

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį esmė

13.       Atsakovas(apeliantė) J. Č. pateikė apeliacinį skundą, kuriuo prašė panaikinti Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmų 2019 m. rugpjūčio 6 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą, kuriuo ieškovės reikalavimą atmesti. Apeliacinio skundo argumentai yra tokie :

13.1. Trečiasis asmuo O. Č. apie teismo posėdį nebuvo informuota, nes tuo metu atostogavo užsienyje ir negalėjo pasinaudoti savo procesinėmis teisėmis.

13.2. Atsakovas gavo šaukimą į parengiamąjį teismo posėdį, tačiau buvo pereita į civilinės bylos nagrinėjimą, todėl atsakovas negalėjo pasiruošti gynybai, turėti atstovą teismo posėdyje, reikšti priešpriešinius reikalavimus dėl daikto trūkumo. Atsakovas nurodė, kad buvo apgautas, nuslepiant tikrąją įmonės būklę, tačiau tai patvirtinančių dokumentų nepateikė.

13.3.Jeigu atsakovas būtų žinojęs tikrąją įmonės finansinę būklę, sandorio nebūtų sudaręs. Ieškovė suklaidino atsakovą pateikdamas netikrus duomenis apie įmonės būklę, todėl sandoris buvo sudarytas dėl apgaulės. Ieškovė nepateikė įrodymų, kad pirktos akcijos buvo perduotos atsakovui po sutarties pasirašymo.

13.4. Atsakovas atsiliepime nurodė, kodėl nebuvo įvykdyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Iki sutarties sudarymo atsakovui buvo pateiktas įmonės balansas, kuriame nurodyta, kad įmonės nuostolis sudaro 60000 Eur. Po sutarties sudarymo buvo pateiktas kitas balansas, kuriame nuostoliai nurodyti žymiai didesni. Jei jam būtų žinoma ši aplinkybė, atsakovas nurodo, jog sutarties nebūtų sudaręs.

13.5.Atsakovas nurodo, kad teismas netinkamai taikė materialiosios teisės normas – bendras prievolių vykdymo nuostatas, konstatuojant, kad atsakovas kaip pirkėjas netinkamai vykdė savo prievolę sumokėti už akcijas. Apelianto nuomone, šiuo atveju ABĮ yra lex specialis, todėl ginčui spręsti turėjo būti taikomos šio įstatymo normos. Pagal Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 8 dalį bendrovės išleistos akcijos turi būti visiškai apmokamos per akcijų pasirašymo sutartyje numatytą terminą ir šis terminas negali būti ilgesnis kaip 12 mėnesių nuo akcijų pasirašymo sutarties sudarymo dienos. ABĮ 45 straipsnio 12 dalyje nustatyta, kad jeigu akcijas pasirašęs asmuo per akcijų pasirašymo sutartyje nustatytą terminą akcijų neapmoka, laikoma, kad akcijas įsigijo pati bendrovė ir akcijų pasirašymo sutartis su tuo asmeniu negalioja o įnašai už pasirašytas akcijas begrąžinami.

14.        Ieškovė UAB „Jondara“ su apeliaciniu skundu nesutiko, prašė jį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas. Ieškovė nurodė šiuos argumentus :

    14.1.Priešingai nei nurodyta apeliaciniame skunde, šalys buvo tinkamai informuotos tiek dėl teismo posėdžio, tiek dėl įrodymų pateikimo. Atsakovas ir trečiasis asmuo pateikė atsiliepimus į ieškinį. Šaukimai į teismo posėdį buvo įteikti tinkamai. Trečiasis asmuo neteikė teismui jokio prašymo atidėti bylos nagrinėjimą ar nenagrinėti jam nedalyvaujant. Atsakovui teisės buvo išaiškintos teismo posėdžio metu.

  14.2. Bylos nagrinėjimo metu atsakovas nurodė, kad pripažįsta sutartį ir jos neginčija, akcijų pirkimas jam buvo suprantamas. Atsakovas patvirtino, kad susipažino su visais įmonės finansiniais bei veiklos dokumentais.

  14.3. Akivaizdu, kad teiginys, jog atsakovas buvo ieškovės apgautas, yra nepagrįstas ir nesusijęs su ginčo dalyku. Sutarties 6 p. nurodoma, kad „Sutarties pasirašymo dieną pardavėjas perduoda pirkėjui nuosavybės teisę į akcijas. Akcijų priėmimo-perdavimo aktas nėra rašomas. Pirkėjas tampa pilnaverčiu akcijų savininku...“, todėl nesuprantami apelianto argumentai, kad ieškovė nepateikė įrodymų, kad akcijos buvo perduotos atsakovui po sutarties pasirašymo.

14.4. Atsakovas kaip įmonės akcininkas bei vadovas valdė įmonę, disponavo jos turtu. Jis buvo iniciavęs UAB „Ariogalos statyba“ restruktūrizavimo procesą, tačiau vėliau atsiėmė pareiškimą.

14.5.   Ieškovė nesutinka su apelianto teiginiais, kad teismas ginčą sprendė pagal netinkamas materialines teisės normas. Ieškovės nuomone, teismas teisingai ir pagrįstai konstatavo, kad atsakovas kaip pirkėjas netinkamai vykdė savo prievolę sumokėti už akcijas, bei spręsdamas ginčą, tinkamai taikė materialinės teisės normas, kadangi šalis siejo sutartiniai santykiai, kylantys iš 2018 m. rugpjūčio 21 d. tarp šalių pasirašytos Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties.

14.6. Apelianto nurodytos Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio nuostatos visiškai nesusiję su kilusiu ginču. ABĮ 45 straipsnio nuostatos numato akcijų apmokėjimo tvarką, didinant bendrovės įstatinį kapitalą, o nagrinėjamu atveju ginčas yra kilęs iš Akcijų pirkimo-pardavimo sutarties. Iki šios sutarties sudarymo atsakovas nebuvo UAB „Ariogalos statyba“ nei akcininkas, nei darbuotojas, šia sutartimi nebuvo didinamas įstatinis kapitalas. Jam buvo parduotos jau esančios akcijos. Taigi, tarp ieškovės ir atsakovo susiklostė pirkimo-pardavimo santykiai.

Teisėjų kolegija

k o n s t a t u o j a :

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

Atsakovo (apelianto) J. Č. apeliacinis skundas netenkintinas.

15.       Apeliacinio proceso paskirtis, laikantis Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnyje įtvirtintų bylos nagrinėjimo ribų, patikrinti pirmosios instancijos teismo procesinį sprendimą tiek jo teisėtumo, tiek jo pagrįstumo aspektu. Tai atliekama nagrinėjant faktinę ir teisinę bylos puses, t. y. tiriant byloje surinktus įrodymus patikrinama, ar pirmosios instancijos teismas teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes ir ar teisingai nustatytoms faktinėms aplinkybėms taikė materialinės teisės normas. Apeliacinės instancijos teismas bylą nagrinėja neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų. Taip pat apeliacinės instancijos teismas, neatsižvelgdamas į apeliacinio skundo motyvus bei reikalavimus, ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalyse nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Teisėjų kolegija, išnagrinėjusi bylą, daro išvadą, kad absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų nėra.

Dėl faktinių bylos aplinkybių

16.       Byloje kilo ginčas dėl to, ar atsakovas privalo sumokėti už nusipirktas UAB „Ariogalos statyba“ akcijas.

Dėl ginčo esmės

17.       Kolegija nesutinka su apelianto argumentais, susijusiais su Akcinių bendrovių įstatymo 45 straipsnio 8 ir 12 dalių aiškinimu. Teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismo sprendimu tinkamai taikytos materialinės teisės normos, susijusios su akcijų pirkimo-pardavimo santykiais. Pirkėjui kyla pareiga tinkamai įvykdyti prievolę sumokėti sulygtą akcijų kainą (CK 6.344 straipsnio 1 dalis). Apeliantas nepagrįstai teigia, kad jam taikytina ABĮ 45 straipsnio 8 dalis, kurioje kalbama apie akcijų emisijos kainos apmokėjimą, bet ne jų pirkimą- pardavimą.

18.       Kolegija pažymi, kad apeliantas neginčija akcijų pirkimo-pardavimo sandorio, todėl nėra pagrindo analizuoti jo teisėtumo. Neginčydamas sandorio, apeliantas užkirto sau kelią pasisakyti dėl apgaulės, kuri tariamai buvo, perleidžiant akcijas.

19.       Trečiasis asmuo O. Č. nepateikė apeliacinio skundo, todėl kolegija neturi pagrindo analizuoti teismo sprendimo jos dalyje. Kaip matyti iš jos atsiliepimo į ieškinį, O. Č. daro išvadą, kad akcijų pirkimas-pardavimas buvo tik apelianto asmeninis sandoris, kuris nesusijęs su jos teisėmis ir teisėtais interesais.

20.       Apeliantas nurodė, kad jam nebuvo suteikta galimybė pasinaudoti teisine pagalba ir pereita prie bylos nagrinėjimo iš esmės tiesiai po parengiamojo teismo posėdžio. Kolegija sprendžia, kad apeliantas elgiasi nesąžiningai, kadangi bylos nagrinėjimas buvo skirtas ne po parengiamojo teismo posėdžio. Teismas skyrė posėdį, vėliau teismo posėdis buvo perkeltas. Apeliantui buvo išaiškintos jo teisės, tai matyti iš teismo posėdžio garso įrašo. Pažymėtina, kad atsakovas ir trečiasis asmuo iš pat karto patvirtino, kad byloje nesinaudos advokato teisine pagalba.

Dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo

21.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnio 1 dalis). Atsakovui buvo suteikta galimybė nesumokėti žyminio mokesčio, kol bus išnagrinėtas jo apeliacinis skundas. Netenkinant jo apeliacinio skundo, iš atsakovo priteisiama valstybei 375 Eur už apeliacinio skundo pateikimą.

22.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu (CPK 98 straipsnio 1 dalis).  Pateikdama atsiliepimą į apeliacinį skundą, ieškovė kartu pateikė ir įrodymus, patvirtinančius jos turėtas advokato pagalbos išlaidas. Suma, kurią sudaro 350 Eur, priteistina iš atsakovo.

Teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a :

         Šiaulių apylinkės teismo Radviliškio rūmų 2019 m. gegužės 10 d. sprendimą palikti nepakeistą.

          Priteisti iš atsakovo J. Č. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. (duomenys neskelbtini) ieškovei UAB „Jondara“ ( įmonės kodas 121721595, buveinė (duomenys neskelbtini) 350 Eur bylinėjimosi išlaidų apeliacinėje instancijoje.

          Priteisti iš atsakovo J. Č. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) gyv. Saulėtekio g.25, Radviliškio m.) valstybei 375 Eur žyminio mokesčio už apeliacinio skundo pateikimą.

Nutartis įsiteisėja nuo jos priėmimo dienos.