Civilinė byla Nr. e2-835-241/2019
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00515-2019-8
Procesinio sprendimo kategorija 3.1.14.8.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOSVARDU
2019 m. rugsėjo 19 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja Danutė Gasiūnienė
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Fasadena“ atskirąjį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 9 d. nutarties, kuria atsisakyta priimti pareiškėjos uždarosios akcinės bendrovės „Fasadena“ skundą dėl bankrutavusios uždarosios akcinės bendrovės „Arkstata“ kreditorių susirinkimo nutarimo pripažinimo negaliojančiu (civilinės bylos Nr. eB2-3064-910/2019).
Teismas
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Pareiškėja UAB „Fasadena“ skundu kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti BUAB „Arkstata“ 2019 m. kovo 18 d. kreditorių susirinkimo nutarimą trečiuoju darbotvarkės klausimu.
2. Nurodė, kad skundžiamu kreditorių susirinkimo nutarimu buvo nutarta patvirtinti bankroto administratorės pateiktą taikos sutarties projektą, pagal kurį Vilniaus miesto apylinkės teisme nagrinėjamoje civilinėje byloje Nr. e2-3940-619/2017 pagal ieškovės UAB „Pilaitės terasos“ ieškinį atsakovei BUAB „Arkstata“ dėl vienašalių darbų priėmimo–perdavimo aktų panaikinimo būtų sudaroma taikos sutartis.
II. Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė
3. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. balandžio 9 d. nutartimi atsisakė priimti pareiškėjos skundą.
4. Teismas nurodė, kad 2019 m. kovo 18 d. atsakovės kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo nutarta patvirtinti taikos sutarties projektą, pagal kurį būtų užbaigiama civilinė byla pagal atsakovei BUAB „Arkstata“ pareikštą ieškinį, nesusijęs su įstatyme numatytos kreditorių susirinkimo kompetencijos įgyvendinimu, todėl laikytinas esančiu rekomendacinio pobūdžio.
5. Teismas pažymėjo, kad gali būti skundžiami tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie priimti kreditorių susirinkimo kompetencijos ribose ir yra privalomo pobūdžio. Skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas šių kriterijų neatitinka, todėl nesukelia materialiųjų teisinių padarinių ir dėl to yra pagrindas atsisakyti skundą priimti kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka.
III. Atskirojo skundo argumentai
6. Atskirajame skunde pareiškėja UAB „Fasadena“ prašo Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 9 d. nutartį panaikinti ir skundo priėmimo klausimą perduoti pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo. Skundas grindžiamas šiais argumentais:
6.1. Bankroto administratorius, reikšdamas ieškinius bankrutuojančios įmonės skolininkams, gina tiek šios įmonės kreditorių, tiek ir pačios įmonės interesus, nes nuo to didele dalimi priklauso galimybė kreditoriams sulaukti visiško ar dalinio savo finansinių reikalavimų patenkinimo. Tuo tarpu sudarant taikos sutartį civilinė byla yra užbaigiama ir kreditorinio reikalavimo teisę turinti bankrutuojanti bendrovė gauna tik tokią dalį savo reikalavimo patenkinimo, kiek sutarta taikos sutartimi. Taigi, galima teigti, jog taikos sutarties sudarymas turi įtakos visų bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėms ir pareigoms.
6.2. Tuo atveju, jeigu teismas, išnagrinėjęs bylą, pripažintų ginčijamą nutarimą nepagrįstu ir neteisėtu, akivaizdu, kad administratorius neturėtų teisės tvirtinti žinomai neteisėto turinio taikos sutarties. Priešingu atveju toks paties bankroto administratoriaus elgesys būtų vertinamas kaip neteisėtas ir pažeidžiantis bankrutuojančios bendrovės ir jos kreditorių teisėtus interesus, kas sudarytų prielaidas naujų teisminių procesų inicijavimui.
6.3. Įmonės bankroto administratorius yra tas asmuo, kuris sprendžia dėl būtinumo kreiptis į teismą, ginant kreditorių ar bankrutuojančios įmonės interesus, taip pat dėl būtinumo įgyvendinti kitas procesines teises, susijusias su tokios bylos nagrinėjimu, tačiau šiuo konkrečiu atveju ginčijamas nutarimas dėl taikos sutarties sudarymo, priešingai nei sprendė pirmosios instancijos teismas, nėra tik rekomendacinio pobūdžio, kuris nesuponuotų jokių pareigų administratoriui. Bankroto administratorius privalo vykdyti teismo ir (ar) kreditorių susirinkimo bei komiteto sprendimus. Ginčijamo nutarimo pripažinimas negaliojančiu neabejotinai sukels materialiuosius teisinius padarinius – administratorius neturės teisės kitoje civilinėje byloje tvirtinti taikos sutarties sąlygų.
Teismas
k o n s t a t u o j a :
III. Apeliacinio teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
7. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismas ex officio patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nurodytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų nagrinėjamoje byloje nenustatyta, apeliacinės instancijos teismas neįžvelgia pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.
Dėl skundžiamos nutarties (ne)pagrįstumo
8. Bylos duomenimis nustatyta, kad Vilniaus apygardos 2018 m. birželio 14 d. nutartimi UAB „Arkstata“ iškelta bankroto byla, bankroto administratore paskirta UAB „Restrus“. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. sausio 7 d. nutartimi įmonė pripažinta bankrutavusia ir likviduojama dėl bankroto. 2019 m. kovo 18 d. įmonės kreditorių susirinkime trečiuoju darbotvarkės klausimu priimtas nutarimas patvirtinti administratorės pateiktą taikos sutarties projektą, pagal kurį būtų užbaigiama Vilniaus apylinkės teisme nagrinėjama civilinė byla Nr. e2-749-1064/2019 pagal ieškovės UAB „Pilaitės terasos“ pareikštą ieškinį atsakovei BUAB „Arkstata“.
9. Pareiškėja (kreditorė) UAB „Fasadena“ skundu kreipėsi į teismą, prašydama panaikinti BUAB „Arkstata“ 2019 m. kovo 18 d. kreditorių susirinkimo nutarimą dėl taikos sutarties projekto patvirtinimo. Nurodė, kad taikos sutarties sudarymas, joje numatytomis sąlygomis, yra nenaudingas įmonės kreditoriams. Pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi atsisakė priimti pareiškėjos skundą kaip nenagrinėtiną teisme civilinio proceso tvarka. Teismas nurodė, kad skundžiamas kreditorių susirinkimo nutarimas nesusijęs su įstatyme numatytos kreditorių susirinkimo kompetencijos įgyvendinimu, todėl laikytinas esančiu rekomendacinio pobūdžio. Apeliantė nesutinka su pirmosios instancijos teismo išvadomis ir nurodo, jog taikos sutarties sudarymas turi įtakos visų bankrutuojančios įmonės kreditorių teisėms ir pareigoms, todėl kreditorių susirinkimo nutarimas, kuriuo pritarta taikos sutarties sudarymui, gali būti skundžiamas teismui.
10. Pagal Lietuvos Respublikos įmonių bankroto įstatymo (toliau – ĮBĮ) 3 straipsnio nuostatas, bankrutuojančios įmonės kreditoriai – tai fiziniai ir juridiniai asmenys, turintys teisę reikalauti iš bankrutuojančios (bankrutavusios) įmonės įvykdyti prievoles ir įsipareigojimus šiems asmenims; kreditoriai, kurių reikalavimus patvirtino teismas, turi teisę dalyvauti kreditorių susirinkimuose ir ginti savo reikalavimus (ĮBĮ 21 straipsnio 2 dalies 1 punktas). Kreditorių susirinkimas, įgyvendindamas ĮBĮ 23 straipsnyje numatytas funkcijas, sprendžia esminius klausimus, susijusius su bankrutuojančios įmonės veikla; kreditorių, kaip visumos, teisė spręsti bankrutuojančios įmonės reikalus – tai kreditorių autonomijos principo išraiška, o ši teisė yra įgyvendinama kreditorių balsų dauguma priimant nutarimus kreditorių susirinkime (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. gruodžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-477/2011).
11. Pagal ĮBĮ 11 straipsnio 1 dalį, bankroto administratorius – tai teismo paskirtas fizinis ar juridinis asmuo, turintis teisę teikti bankroto administravimo paslaugas. Bankroto administratorius, vykdydamas ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalyje numatytas funkcijas, gina bankrutuojančios įmonės ir jos kreditorių teises bei teisėtus interesus, atstovauja arba įgalioja kitą asmenį atstovauti bankrutuojančiai įmonei teisme, be to, ne vėliau kaip per 6 mėnesius nuo dokumentų apie įmonės sandorių sudarymą gavimo dienos patikrina bankrutuojančios įmonės sandorius, sudarytus per ne mažesnį kaip 36 mėnesių laikotarpį iki bankroto bylos iškėlimo dienos, ir pareiškia ieškinius teisme pagal bankrutuojančios įmonės buveinės vietą dėl sandorių, priešingų įmonės veiklos tikslams ir (arba) galėjusių turėti įtakos tam, kad įmonė negali atsiskaityti su kreditoriais, pripažinimo negaliojančiais (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 8-9 punktai, 14 punktas). ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalyje nustatyta, kad kreditorių susirinkimas įgalioja kreditorių susirinkimo pirmininką įmonės vardu sudaryti pavedimo sutartį su teismo paskirtu administratoriumi.
12. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra išaiškinęs, kad bankroto administratorius visų pirma yra teismo paskirtas bankrutuojančios įmonės atstovas, veikiantis įmonės vardu ex officio, o pavedimo sutarties pagrindu susiklosto ne bankroto administratoriaus ir kreditorių (ar kreditorių susirinkimo), bet bankroto administratoriaus ir bankrutuojančios įmonės teisiniai santykiai (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2012 m. vasario 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-6/2012). Taigi bankrutuojančiai (bankrutavusiai) įmonei, kaip civilinėje byloje dalyvaujančiam asmeniui, atstovauja pagal įstatymą (teismo nutartimi) paskirtas bankroto administratorius (arba jo įgaliotas asmuo), su kuriuo bankrutuojančios įmonės kreditoriai (jų susirinkimo pirmininkas) yra sudarę pavedimo sutartį (ĮBĮ 11 straipsnio 5 dalies 9 punktas, CPK 54-56 straipsniai).
13. Apeliacinės instancijos teismas neturi pagrindo nesutikti su skundžiamos nutarties motyvais ir daryti priešingą, nei padarė pirmosios instancijos teismą, išvadą dėl ginčo kreditorių susirinkimo nutarimo apskundimo civilinio proceso tvarka galimybės. Kaip minėta, bankrutuojančiai įmonei, kaip dalyvaujančiam civilinėje byloje asmeniui, civiliniame procese atstovauja pagal įstatymą (teismo nutartimi) paskirtas bankroto administratorius arba pagal pavedimo sutartį kitas jo įgaliotas asmuo (CPK 55 straipsnis). Kiti asmenys – kreditoriai, kreditorių susirinkimas (komitetas) pagal įstatymą neturi įgaliojimų vesti civilinę bylą teisme bankrutuojančios įmonės vardu ir interesais, taigi nurodyti subjektai tokių įgaliojimų veikti kitose nagrinėjamose civilinėse bylose įmonės vardu neturi. Todėl kreditorių susirinkimas ar komitetas, įgyvendinantis kreditorių teises (ĮBĮ 21, 23 straipsniai), taip pat negali priimti teismo paskirtam bankroto administratoriui privalomų valdingų sprendimų, kurie ribotų administratoriui įstatymu priskirtų įgaliojimų vykdymą, tame tarpe teismine tvarka ginant įmonės bei pačių kreditorių teises bei teisėtus interesus, t. y. jie negali įpareigoti bendrovės bankroto administratorių atsisakyti ieškinio, skundo ar sudaryti taikos sutartį kitose nagrinėjamose civilinėse bylose ir pan. Taigi, kaip teisingai konstatavo pirmosios instancijos teismas, kreditorių susirinkimo nutarimai tokio pobūdžio klausimais (taikos sutarties tvirtinimo) įmonės administratoriaus galėtų būti vertinami tik kaip rekomendaciniai, o ne įpareigojantys.
14. Pažymėtina, kad kreditorių susirinkimo nutarimai privalomi visiems kreditoriams bei bankroto administratoriui, tačiau yra privalomai vykdytini tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie yra priimami kreditorių susirinkimui įstatymu priskirtos kompetencijos ribose. Dėl ĮBĮ nuostatų, susijusių su kreditorių susirinkimo priimamų nutarimų privalomumu ir apskundimo teismui galimybe (ĮBĮ 24 straipsnio 4 ir 5 dalys), aiškinimo Lietuvos apeliacinio teismo praktikoje laikomasi pozicijos, jog tokiu atveju, kai kreditorių susirinkimas priima nutarimus ne jo kompetencijai priskirtais klausimais, kaip pavyzdžiui dėl taikos sutarčių civilinėse bylose pagal bankrutuojančios bendrovės ieškinius sudarymo, tokie nutarimai negali būti skundžiami teismui dėl jų rekomendacinio pobūdžio. Gali būti skundžiami tik tie kreditorių susirinkimo nutarimai, kurie priimti kreditorių susirinkimo kompetencijos ribose ir yra privalomo pobūdžio. Tokiu atveju kreditorių susirinkimo nutarimus gali skųsti bankrutuojančios bendrovės kreditoriai bei bankroto administratorius (Lietuvos apeliacinio teismo 2017 m. lapkričio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e2-1812-381/2017).
15. Be to, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, kreditorės reikalavimas panaikinti skundžiamą nutarimą bankroto proceso šalims iš esmės nesukelia jokių materialiųjų teisinių padarinių, kadangi dėl taikos sutarčių sudarymo įmonės vardu ir interesais sprendžia bankroto administratorius, o tokių sutarčių tvirtinimo ar atsisakymo tvirtinti klausimai priklauso civilinę bylą nagrinėjančio teismo kompetencijai (CPK 42 straipsnio 2 dalis). Pagal teismų praktiką, materialiųjų teisinių padarinių nesukeliantis reikalavimas negali būti savarankiškas bylos nagrinėjimo dalykas, nes jo nagrinėjimas ir patenkinimas nėra teisės į teisminę gynybą įgyvendinimas. Teisės į kreditorių susirinkimo rekomendacinio pobūdžio nutarimo apskundimą įgyvendinimas negali būti savitikslis, jis turi sukurti materialiuosius teisinius padarinius (CPK 5 straipsnis) (žr. nutarties 14 punkte nurodytą Lietuvos apeliacinio teismo nutartį).
16. Tais atvejais, kai asmuo kreipiasi į teismą su reikalavimu, kurio patenkinimas nesukelia materialiųjų teisinių padarinių, teismas, priklausomai nuo proceso stadijos arba turi atsisakyti priimti ieškinį (skundą), arba, jeigu civilinė byla jau yra iškelta – ją nutraukti remdamasis atitinkamai CPK 137 straipsnio 1 dalies 1 punktu arba 293 straipsnio 1 punktu. Tokie teismo veiksmai negali būti vertinami kaip suinteresuoto asmens teisės į teisminę gynybą pažeidimas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. rugsėjo 25 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-453/2013).
17. Apeliantės skunde pateikiamas teisės normų interpretavimas nesuteikia pagrindo kitaip vertinti bylos faktinių aplinkybių ar nukrypti nuo nagrinėjamu klausimu formuojamos teismų praktikos.
Dėl bylos procesinės baigties
18. Atsižvelgdamas į tai, kas išdėstyta, apeliacinės instancijos teismas sprendžia, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai įvertino nagrinėjamam klausimui reikšmingas faktines aplinkybes, teisingai aiškino bei taikė proceso teisės normas, laikėsi teismų formuojamos praktikos, todėl priėmė teisėtą bei pagrįstą nutartį, kurią naikinti skunde išdėstytais motyvais nėra pagrindo, todėl skundas atmetamas, o nutartis paliekama nepakeista (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėja, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 9 d. nutartį palikti nepakeistą.
Teisėja Danutė Gasiūnienė