Civilinė byla Nr. e2A-661-450/2022
Teisminio proceso Nr. 2-55-3-00470-2021-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.5.1; 2.6.11.1; 3.3.1.20
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2022 m. spalio 25 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Astos Radzevičienės (kolegijos pirmininkė ir pranešėja), Antano Rudzinsko ir Irmanto Šulco,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vertės kūryba“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 25 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „BHD“ ieškinį atsakovams uždarajai akcinei bendrovei „Vertės kūryba“ ir M. Z. bei trečiasis asmuo, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų, uždaroji akcinė bendrovė „Beleza Medica“ dėl įpareigojimo vykdyti pirkimo–pardavimo sutartį.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „BHD“ kreipėsi į teismą patikslintu ieškiniu, prašydama: 1) įpareigoti atsakovę UAB „Vertės kūryba“ priimti iš ieškovės UAB „BHD“ 135 150 vnt. kaukių pagal 2020 m. balandžio 3 d. prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 20200403 (pagal sutartį laidavo atsakovas M. Z.); 2) priteisti solidariai iš atsakovų UAB „Vertės kūryba“ ir M. Z. 58 805,40 Eur pagal sutartį; 3) priteisti solidariai iš atsakovų 6 procentų dydžio metines palūkanas nuo priteistos sumos, skaičiuojant nuo ieškinio priėmimo iki visiško teismo sprendimo įvykdymo; 4) priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė paaiškino, kad patikslintame ieškinyje pasirinko kitą pažeistų teisių gynimo būdą ir prašo įpareigoti atsakovus vykdyti sutartį, o ne priteisti sutartines netesybas dėl netinkamo jos vykdymo. 2020 metų pradžioje M. Z., veikdamas kaip UAB „Vertės kūryba“ atstovas, kreipėsi į ieškovės akcininką E. R. su siūlomu verslo modeliu, pagal kurį, ieškovė turėtų suteikti finansavimą vienkartinių kaukių įsigijimui, o atsakovas pasirūpintų šių prekių tiekimu bei pardavimu galutiniams pirkėjams, pelnas būtų pasidalintas proporcingai. Šalys 2020 m. balandžio 3 d. sudarė prekių pirkimo–pardavimo sutartį (toliau – ir sutartį), kurioje ieškovė įsipareigojo parduoti atsakovei iki 500 000 vienetų medicininių kaukių (toliau – ir prekės), kurių aprašymas pridedamas prie sutarties, kaip priedas Nr. 1, o atsakovė UAB „Vertės kūryba“ įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti sutartyje numatytą prekių kainą. Remiantis sutarties 1.2 punktu, atsakovė įsipareigojo nupirkti visą 500 000 vienetų prekių kiekį, jeigu prekės bus pristatytos į prekių pristatymo vietą, nurodytą sutarties 2.1 punkte, per 21 kalendorinę dieną nuo sutarties pasirašymo dienos arba greičiau, ir sumokėti sutartą kainą. Vėliau šalys susitarė, kad sutarties 1.2 punkte nurodytas 21 (dvidešimt vienos) kalendorinės dienos terminas prailginamas ir termino pabaiga yra laikoma balandžio 30 diena. Pagal 2020 m. balandžio 17 d. prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 20200417/1 (sudarytą tarp ieškovės ir trečiojo asmens), trečiasis asmuo (tiekėja) pristatė 500 000 vnt. prekių į ieškovės sandėlį 2020 m. balandžio 21 d.; už 500 000 vnt. prekių ieškovė trečiajam asmeniui sumokėjo sutartyje nurodytą 211 750 Eur kainą. Dalį kaukių atsakovė iš ieškovės priėmė. Iki kreipimosi į teismą dienos, atsakovė UAB „Vertės kūryba“ nebuvo priėmusi 131 350 vnt. prekių, kurių vertė – 58 805,40 Eur (131 350 x 0,4477 Eur). Ieškovė prašo taikyti solidarią atsakovų UAB „Vertės kūryba“ ir M. Z. atsakomybę, remiantis Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.81 straipsnio 1 dalimi, numatančia, kad, skolininkui laiku neįvykdžius pagrindinės prievolės, skolininkas ir laiduotojas atsako kreditoriui kaip solidariąją prievolę turintys bendraskoliai, jeigu ko kita nenustato laidavimo sutartis.
3. Atsakovai UAB „Vertės kūryba“ ir M. Z. su ieškiniu nesutiko. Nurodė, kad, remiantis 2020 m. balandžio 21 d. prekių priėmimo–perdavimo aktu, atsakovei UAB „Vertės kūryba“ per 21 dieną nebuvo perduotas sutarties sutartų prekių kiekis, perduota tik 270 400 vnt. (prekių priėmimo–perdavimo aktas Nr. 4 prie 2020 m. balandžio 3 d. prekių pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 20200403), kadangi ieškovė neturėjo medicininių kaukių reikiamo kiekio. Be to, 2020 m. balandžio 21 d. aktu buvo perduotos ne sutartyje aptartos prekes t. y. ne medicininės paskirties kaukės, o vienkartinės 3 sluoksnių veido kaukės (2020 m. balandžio 20 d. važtaraštis Nr. PS/OUT/04235). 2020 m. gegužės 6 d. ieškovė pateikė ne toms prekėms išduotus sertifikatus. Būtent dėl ieškovės kaltės, gautų prekių nepavyko parduoti ir jos buvo grąžintos į sandėlį. 2020 m. gegužės mėnesį, sertifikavimo įstaiga, išdavusi CE sertifikatus prekėms, kurias ieškovė nupirko iš trečiojo asmens (tiekėjos) UAB „Motoloftas“, visus sertifikatus atšaukė. Todėl vertina, kad ieškovė pati neįvykdė 2020 m. balandžio 3 d. sutarties ir neperdavė pirkėjai sertifikuotų medicininės paskirties veido apsaugos kaukių. Be to, pagal 2020 m. balandžio 17 d. pasirašyto priedo Nr. 3 prie 2020 m. balandžio 3 d. sutarties, 4 punktą prekių negavimo, žuvimo arba broko rizika tenka abiem šalims ir patirtą nuostolį abi šalys dalinasi ir priima lygiomis dalimis. Atsakovas M. Z., be kita ko, prašė pripažinti, kad jo prievolė pagal 2020 m. balandžio 3 d. sutartį yra pasibaigusi (CK 6.87 straipsnio 4 dalis).
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
4. Vilniaus apygardos teismas 2022 m. sausio 25 d. sprendimu ieškovės ieškinį tenkino – įpareigojo atsakovę UAB „Vertės kūryba“ priimti iš ieškovės 135 150 vnt. kaukių pagal sutartį bei priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų 58 805,40 Eur skolos, 6 proc. metinių palūkanų, paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
5. Teismas vertino, kad atsakovė byloje neįrodė, jog ji turi būti atleista nuo prievolės vykdymo dėl to, kad ieškovė netinkamai vykdė įsipareigojimus.
6. Nepagrįsti atsakovės argumentai, kad ieškovė praleido prekių pristatymo terminą. Sutartimi šalys buvo aiškiai susitarusios, kad pristatymo terminas bus skaičiuojamas iki kol prekės bus pristatytos į ieškovės sandėlį, esantį (duomenys neskelbiami). Byloje nustatyta, kad prekės buvo pristatytos laiku, kaip numatyta sutartyje, t. y. 2020 m. balandžio 21 d. ir tą dieną atsakovė dalį prekių pasiėmė iš sandėlio. Atsakovė termino praleidimą grindžia aplinkybe, kad 2020 m. balandžio 21 d. atsakovei buvo perduotos ne visos prekės, tik 270 400 vnt., tačiau šalys nebuvo susitarusios skaičiuoti prekių pristatymo terminą nuo prekių išdavimo pirkėjui momento. Byloje nepateikta įrodymų, kad prekių išdavimas atsakovei buvo apribotas.
7. Teismas nurodė, kad dėl pristatytų prekių kokybės turi būti sprendžiama pagal tai, ar pristatytos prekės atitinka sutartyje aptartą kokybę, o ne pagal bendrai teisės aktuose taikomus prekės reikalavimus. Abi sutarties šalys yra verslininkai, todėl turėjo rūpestingai ir profesionaliai vertinti verslo riziką. Atsakovai negali remtis teisėtais lūkesčiais dėl prekės kokybės, jei tokie kokybės reikalavimai sutartyje nebuvo aptarti. Be to, atsakovai iš viso nenurodė, kokius konkrečiai reikalavimus ir standartus turėjo atitikti prekės, kad jos būtų laikomos medicininėmis kaukėmis, atitinkančiomis atsakovų lūkesčius. Iš atsakovo M. Z. paaiškinimų ir pridėto susirašinėjimo su ieškovės darbuotojais galima suprasti, kad 2020 m. balandžio 22 d. atsakovė, paėmusi prekes iš ieškovės sandėlio ir pristačiusi jas potencialiam pirkėjui Vokietijoje, prašė ieškovės pateikti dokumentus, jog kaukės atitinka standartą „EN 14683 II“ (tripliko priedas Priedas Nr. 2 Screenshot_2021-06-28-22-35-50-453_com.whatsapp), o tai iš esmės reiškia, kad kaukės, atsakovės vertinimu, turėtų būti medicininės paskirties ir atitikti II klasės bandymo rezultatus. Tačiau byloje nėra duomenų apie tai, kad šalys sudarytoje sutartyje ir jos pakeitimuose būtų susitarusios dėl tokios prekių kokybės.
8. Vertindamas šalių susitarimą dėl prekių kokybės, teismas nustatė, kad prekę šalys apibrėžė pavadinimu (trimis skirtingais pavadinimais, t. y. „Disposable Medical mask“, „Disposable surgical mask“, „Disposable civilian mask“ (vienkartinė medicininė kaukė, vienkartinė chirurginė kaukė, vienkartinė civilinė kaukė)), o taip pat nurodė technines charakteristikas, t. y. ?95% BFE (filtravimo efektyvumas). 2020 m. balandžio 14 d. susitarimu Nr. 2, šalys tarėsi, kad prekės bus perkamos iš Hubei Ruihao Protective Equipment Co., Ltd, o prie šio susitarimo pridėtame sertifikate Nr. 4M200324T.HRP0D60 nurodoma, jog produktas yra „Disposable civilian mask“, o kaukių techninė charakteristika atitinka ?95% BFE. Sutarties pakeitime Nr. 3, sudarytame 2020 m. balandžio 17 d., šalys kaukių paskirties nenurodė, o prekę apibrėžė tik technine charakteristika – kaukės turi turėti ?95% BFE.
9. Teismas vertino, kad sprendžiant dėl sutartos prekių kokybės, žodinis prekės apibūdinimas nėra informatyvus ir neįrodo, jog tikrieji šalių ketinimai buvo susiję su medicininių kaukių pirkimu. Be to, žodinis prekės apibūdinimas paskutiniame sutarties pakeitime yra įvardijamas kaip civilinės paskirties kaukė („Disposable civilian mask“), o ne medicininės paskirties. Teismo posėdžio metu, trečiojo asmens UAB „Beleza medica“ atstovas D. R. paaiškino, kad ginčo kaukių importavimo iš Kinijos metu, t. y., 2020 m. pavasarį, visos veido kaukės buvo vadinamos medicininėmis, tačiau pagrindinis skirtumas tarp civilinių ir medicininių kaukių yra apibrėžiamas per pagrindinę techninę jų charakteristiką, t. y. medicininės kaukės turi turėti ? 98 proc. BFE (Bacterical filtracion efficiency) ir patvirtino, jog tokių medicininių kaukių nepardavė ieškovei.
10. Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad sutarties 4.1 punktu pirkėjas patvirtino, jog jam yra žinoma, kad pardavėjas negarantuoja, jog prekės atitiks teisės aktuose, tarptautiniuose standartuose ar kituose dokumentuose nustatytus techninius ir kitus reikalavimus, taikomus tokio pobūdžio prekėms. Sutarties sudarymo metu, vienkartinėmis nesteriliomis medicininėmis veido kaukėmis buvo laikomos tokios kaukės, kurios buvo ištirtos pagal Europos standarto EN 14683:2019+AC:2019 „Medicininės kaukės. Reikalavimai ir bandymo metodai“ bandymo metodus ir atitiko jo reikalavimus. Tokie reikalavimai buvo numatyti Lietuvos Respublikos sveikatos apsaugos ministro 2020 m. kovo 12 d. įsakyme Nr. V-334 „Dėl medicinos priemonių pateikimo, tiekimo Lietuvos Respublikos rinkai ir naudojimo valstybės lygio ekstremaliosios situacijos visoje šalyje dėl COVID-19 ligos (koronaviruso infekcijos) plitimo grėsmės laikotarpiu“. Tuo tarpu šalių sudarytoje sutartyje ir jos pakeitimuose, prekės techninėje specifikacijoje nebuvo jokių nuorodų apie tai, kad prekės turi atitikti paminėtą standartą EN 14683:2019+AC:2019. Sutarties prieduose yra minima, kad prekės turi atitikti kitą standartą EN 149:2001+A1:2009, o tai yra standartas, taikomas nemedicininės paskirties prekėms „Kvėpavimo organų apsaugos priemonės. Filtruojamosios puskaukės apsaugai nuo dalelių. Reikalavimai, bandymas, ženklinimas.“
11. Byloje nėra pateikta įrodymų, kad ieškovės pateiktų prekių sertifikatų galiojimas buvo sustabdytas. Patikrinęs sutartyje pristatytų prekių, pažymėtų ženklais „VICO“ ir „Tianjia“ sertifikatus (Nr. 0H200403S.SVI0O96, išduotą VICO gaminiams, ir sertifikatą Nr. 0P200327S.SVI0C99, išduotą VICO gamyklos Tianjia produkcijai) oficialiame sertifikavimo įstaigos interneto puslapyje http://certificate.entecerma.it/en/CertificateVerification.aspx, teismas nustatė, kad šie sertifikatai yra galiojantys.
12. Teismas konstatavo, kad atsakovei buvo pristatytos tokios kokybės prekės, kokia buvo numatyta sutartyje ir pirkėja UAB „Vertės kūryba“ negali atsisakyti vykdyti sutarties, remiantis tuo, jog buvo pristatyta netinkamos kokybės prekė. Atsakovų nurodytos aplinkybės, kad atsakovė negalėjo realizuoti prekių užsienyje, dėl taikomų teisės aktų reikalavimų prekių kokybei, ir dėl to, jog vėliau pasikeitė šių prekių rinkos kaina, nėra tokios aplinkybės dėl kurių atsakovė turėtų būti atleista nuo sutarties vykdymo pagal sutarties priedo Nr. 2 ketvirto punkto nuostatas.
13. Teismas, vertindamas tikruosius šalių ketinimus, sprendė, kad paminėtą riziką – pasikeitimus rinkoje, šalys galėjo ir privalėjo numatyti sudarydamos sutartį, todėl negalima keisti pirkėjos UAB „Vertės kūryba“ prisiimtų sutartinių įsipareigojimų pagal CK 6.204 straipsnio nuostatas, konstatuojant, jog pirkėjo įsipareigojimai tapo nebeproporcingi ir vykdyti sutartį tapo sunku dėl pasikeitusių aplinkybių, kurių šalys negalėjo numatyti.
14. Pagal 2020 m. gegužės 4 d. ieškovės PVM sąskaitą faktūrą Nr. BHD-0022772, prekės vieno vieneto kaina yra 0,37 Eur be PVM arba 0,4477 Eur su PVM. Kadangi atsakovė iš ieškovės nėra priėmusi 131 350 vnt. prekių, jų vertė sudaro 58 805,40 Eur (131 350 x 0,4477 Eur).
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
15. Apeliantė (atsakovė) UAB „Vertės kūryba“ apeliaciniu skundu prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 25 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškovės ieškinį atmesti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
15.1. Teismas nepagrįstai neatsižvelgė į tikruosius sutarties šalių ketinimus ir sutarties sudarymo tikslą, apsiribojo pažodiniu sutarties teksto aiškinimu. 2020 m. balandžio 3 d. medicininės paskirties veido kaukių pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 20200403 buvo sudaryta konkrečiam šalių tikslui – realizuoti veido kaukes kaip medicinines. Tačiau pirmosios instancijos teismas rėmėsi išimtinai pirkimo–pardavimo sutarties priedu Nr. 3, jį nepagrįstai vertindamas izoliuotai nuo pačios sutarties ir jos sudarymo tikslų, kurių šalys iš tiesų siekė (CK 6.193 straipsnio 1 dalis). Pirmosios instancijos teismas vertino, kad ginami tik tie ketinimai, kurie yra aiškiai nurodyti tekste, o nei tikrieji šalių ketinimai.
15.2. Sutarties pagrindu parduodamų medicininių kaukių atitiktis Europos Sąjungos reglamentavimo reikalavimams yra numanoma pirkimo–pardavimo sutarties sąlyga, atsižvelgiant į sutarties esmę ir tikslą, todėl apeliantė šių reikalavimų pagrįstai tikėjosi (CK 6.196 straipsnio 2 dalis, 6.333 straipsnio 4 dalis).
15.3. Tokį įsitikinimą patvirtina ir tai, kad, iki sutarties priedo Nr. 3 pasirašymo (pasirašytas 2020 m. balandžio 17 d.), ieškovė apeliantei 2020 m. balandžio 16 d. persiuntė UAB „Beleza medica“ pasiūlymą. Laiško pavadinime nurodyta: Pasiūlymas įsigyti medicinines vienkartines kaukes, o laiško tekstas yra toks: „Sveiki, siunčiu pasiūlymą įsigyti medicinines vienkartines kaukes. Informacijoje apie prekę, be kita ko, nurodoma, kad prekė yra medicininė kaukė (angl. Medical Isolation Mask), kuri atitinka Medicinos priemonių direktyvą 93/42/EEB (angl. Medical Devices Directive 93/42/EEC). Oficialiame pasiūlyme taip pat suformuluota, kad siūlomos medicininės veido kaukės, kurios yra CE sertifikuotos“. Todėl ieškovė turėjo pareigą pristatyti pirkėjui prekes, tinkamas šalių sutartam tikslui pasiekti – CE sertifikuotas medicininės paskirties kaukes, tinkamai supakuotas, nebrokuotose pakuotėse.
15.4. Atsisakymas priimti prekių likutį iš ieškovės, buvo nulemtas ne pokyčių rinkoje, kaip nurodė teismas, o tai, kad ieškovė pažeidė sutartį ir pristatė prekes, kurios šalių nebuvo aptartos, atitinkamai neatitiko sutartimi siekiamų tikslų.
15.5. Teismas pardavėjo pareigą užtikrinti prekės kokybę nepagrįstai perkėlė pirkėjui. Apeliantei negali būti perkelta įgytų prekių kokybės rizika – už ją atsako ieškovė, kuri turi prisiimti visą atsakomybę dėl nekokybiškų prekių perdavimo apeliantei. Todėl nesutinka, kad atsakovai tariamai negali remtis teisėtais lūkesčiais dėl prekės kokybės, jei tokie kokybės reikalavimai sutartyje nebuvo aptarti – sutarties kokybė yra numatoma sutarties sąlyga ir turi atitikti siekiamą tikslą.
15.6. Apeliantė nėra medicininių asmens apsaugos priemonių ekspertė ir iki sutarties sudarymo neužsiėmė medicininių kaukių perpardavimo veikla. Todėl apeliantė pasitikėjo ieškove, kuri šią veiklą vykdė ne pirmą kartą. Apeliantė pagrįstai tikėjo, kad įsigyja CE sertifikuotas medicinines veido kaukes, skirtas eksportui Europos Sąjungos teritorijoje. Tačiau ieškovė apeliantei pardavė netinkamos kokybės prekes: 1) kaukės ne medicininės paskirties; 2) brokuotos pakuotės; 3) kaukės neturi reikiamų sertifikatų, todėl nėra tinkamos parduoti Europos Sąjungos teritorijoje (iš byloje esančios medžiagos matyti, kad Ente Certificazione Macchine, kuri trečiajam asmeniui išdavė sertifikatus jo parduodamoms kaukėms, patvirtino, kad jos išduoti sertifikatai nesuteikia teisės parduoti prekes Europos Sąjungos teritorijoje ir naudoti CE ženklinimą); 4) pagamintos keliose skirtingose gamyklose, nors tarp šalių buvo sutarta prekes įsigyti iš vienos gamyklos. Būtent dėl šių priežasčių apeliantei kilo sunkumai realizuojant prekes. Dėl iš pirkėjų gautų pretenzijų ir priekaištų dėl prekių netinkamos kokybės dalis nekokybiškų prekių buvo grąžintos ieškovei pagal garantiją (apie 9 mėn. ieškovė dėl to nekėlė jokių klausimų ar pretenzijų).
15.7. Teismas nesivadovavo šalių susitarimu dėl realizavimo rizikos pasidalinimo lygiomis dalimis. Sutarties sudarymo tikslas buvo ne finansuoti apeliantę, kaip nepagrįstai nurodo teismas, o įsigyti medicininės paskirties veido kaukes tam, kad jas būtų galima realizuoti Europos Sąjungos teritorijoje, atsižvelgiant į susidariusią padėtį dėl visuotinės pandemijos. Be to, šalių bendras siekis iš medicininių kaukių perpardavimo veiklos gauti naudos lėmė tai, kad pirkimo–pardavimo sutartis turi ir jungtinės veiklos požymių – šalys priedu Nr. 3 aiškiai susitarė visą riziką (nuostolius) dalintis lygiomis dalimis (CK 6.974–6.976 straipsniai).
16. Atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą ieškovė UAB „BHD“ prašo atsakovės apeliacinį skundą atmesti ir Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą; priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepimas grindžiamas šiais pagrindiniais atsikirtimais:
16.1. Atsakovai negali remtis teisėtais lūkesčiais dėl prekės kokybės, jei tokie kokybės reikalavimai sutartyje nebuvo aptarti. Sprendžiant dėl sutartos prekių kokybės, žodinis prekės apibūdinimas (medicininė kaukė) nėra informatyvus ir neįrodo, kad tikrieji šalių ketinimai buvo susiję su medicininių kaukių pirkimu. Be to, atsakovai bylos nagrinėjimo metu iš viso nenurodė, kokius konkrečiai reikalavimus ir standartus turėjo atitikti prekės, kad jos būtų laikomos medicininėmis kaukėmis, atitinkančiomis atsakovų lūkesčius.
16.2. Tiek sutarties priedu Nr. 2, tiek priedu Nr. 3 buvo pakeistas sutarties dalykas ir prekių tiekėjas. Sutarties prieduose buvo sutarta, kad: priedas Nr. 2 – nuo šio priedo sudarymo dienos Shenzhen Shandi Technogoly CO., LTD, kuris kartu su savo partneriu Hubei Ruihao protective equipment Co., Ltd., laikomas vienkartinių kaukių, kurios turi ?95% BFE ir atitinka EN 149:2001+A1:2009 standartą pagal tiekėjo partneriui išduotą sertifikatą Nr. 4M200324T.HRP0D60, tiekėju; priedas Nr. 3 – nuo šio priedo sudarymo dienos UAB Motoloftas laikomas vienkartinių kaukių, kurios turi ?95% BFE, tiekėju.
16.3. Tiek ieškovė, tiek apeliantė yra privatūs, pelno siekiantys juridiniai asmenys, kuriems keliami didesni atidumo, rūpestingumo jų veikloje standartai. Apeliantė, prieš sudarydama sutartį ir jos priedus su ieškove, turėjo visas galimybes derėtis dėl sutarties sąlygų, kreiptis į teisininkus dėl sutarties ir / ar jos priedų peržiūros.
16.4. Apeliaciniame skunde yra ignoruojamas faktas, kad didžiąją dalį ieškovės parduotų kaukių, t. y. 364 850 vnt., apeliantė realizavo. Pagal sutarties 2.4 punktą, apeliantė, prieš priimdama prekes, privalo nuodugniai ir visapusiškai patikrinti prekių atitikimą sutarties reikalavimams, t. y. apeliantė, priimdama iš ieškovės prekes, įgytas iš trečiojo asmens, jas realizuodama bei atsiskaidydama už jas su ieškove, patvirtino tinkamą sutarties įvykdymą. Kadangi sutartis buvo įvykdyta didžiąja dalimi (72,97 proc.) nėra pagrindo teigti, kad vienkartinių kaukių iš trečiojo asmens pateikimas apeliantei pagal sutartį neatitiko sutarties reikalavimų ar apeliantės lūkesčių.
16.5. Sutarties 4.2 punkte šalys expressis verbis (aiškiais žodžiais, tiesiogiai) nustatė, kad apeliantei yra žinoma ir priimtina, jog ieškovė negarantuoja, kad prekės atitiks teisės aktuose, tarptautiniuose standartuose ar kituose dokumentuose nustatytus techninius ir kitus reikalavimus, taikomus tokio pobūdžio prekėms. Taigi prekių kokybė, įskaitant tai, kaukės medicininės ar vienkartinės, apeliantei nebuvo esminė sutarties sąlyga.
16.6. Apeliantė nepagrįstai atsižvelgia ir remiasi CK nuostatomis, reglamentuojančiomis išimtinai pirkimo–pardavimo teisinius santykius, nes šiuo atveju, nors sutartis ir buvo pavadinta pirkimo–pardavimo sutartimi, ji laikytina mišria, nes sutarties šalių santykiai turėjo finansavimo sutarties bruožų, kurie šiuo atveju turi esminę reikšmę ir prekių kokybės rizikos paskirstymui. Ieškovė turėjo finansinių išteklių, turėjo sandėlį, kuriame galėjo saugoti prekes, atsakovei nurodžius, kad ši turi / žino klientus, kuriems galėtų parduoti veido kaukes, dėl COVID-19 pandemijos labai padidėjus veido kaukių paklausai, ieškovė sutiko finansuoti atsakovės planą, apeliantei įsipareigojant realizuoti prekes. Todėl ne ieškovė, veikdama kaip finansuotoja, o apeliantė sutartimi prisiėmė riziką dėl vienkartinių kaukių kokybės, atitikties teisės aktų reikalavimų, tarptautinių standartų.
16.7. Nėra pagrindo teigti, kad pirkimo–pardavimo sutartis turi jungtinės veiklos sutarties požymių. Šalys, sudarydamos sutartį, nesiekė bendro tikslo ar intereso, t. y. tam tikros veiklos plėtojimo ar tikslo siekimo; ieškovės sutikimas finansuoti atsakovės pasiūlytą verslo planą negali būti laikoma įnašu, nes apeliantė, laiduojant atsakovui, įsipareigojo atsiskaityti su ieškove. Atitinkamai, sutarties šalys nevykdo jokios bendros veiklos, nesidalina jokio pelno ir neatsako pagal jokias prievoles bendrai.
17. Atsiliepime į atsakovės apeliacinį skundą atsakovas M. Z. prašo apeliacinį skundą tenkinti, priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime palaiko apeliantės poziciją ir sutinka su visais apeliaciniame skunde išdėstytais argumentais, papildomai nurodė:
17.1. Vien sutarties priedas Nr. 3, kuriame nebuvo aiškiai nurodyta, kokios paskirties kaukės bus parduodamos, savaime nereiškia, kad sutarties dalykas pasikeitė, t. y. buvo pakeista kaukių paskirtis ir ji tapo nesvarbi. Sutartis turi būti aiškinama nustatant tikruosius sutarties šalių ketinimus, atsižvelgiant į sutarties sąlygų tarpusavio ryšį, sutarties esmę, tikslą, jos sudarymo aplinkybes, į šalių derybas dėl sutarties sudarymo, šalių elgesį po sutarties sudarymo ir kitas konkrečiu atveju reikšmingas aplinkybes (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2022 m. kovo 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-59-313/2022).
17.2. Sutarties priede Nr. 3 nebuvo aptarta jokia kaukių kokybė, t. y. kad jos turi būti CE sertifikuotos, tačiau atsižvelgiant į sutarties tikslą – įsigyti kaukes, jog būtų galima jas realizuoti kaip medicininės paskirties Europos Sąjungos teritorijoje, akivaizdu ir natūralu, kad jos turėjo atitikti Europos Sąjungos reikalavimus tam, jog būtų galimybė jas eksportuoti ir realizuoti. To nėra būtina aiškiai įtvirtinti sutarties tekste, nes tai yra savaime suprantama numanoma sąlyga (CK 6.196 straipsnis).
17.3. Dėl pirkėjo atidumo ir pardavėjo pareigos atskleisti informaciją apie daiktą kasacinis teismas yra pasisakęs, kad dėl pirkimo–pardavimo sutartinių santykių specifikos pirkėjo pareiga elgtis rūpestingai negali būti prilyginta pardavėjo pareigai garantuoti perduodamo daikto tinkamumą – už parduodamo daikto kokybę yra atsakingas pardavėjas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2009 m. liepos 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-182/2009).
17.4. Kaip nurodė apeliantė, ji nesikreipė į ieškovę dėl finansavimo ar paskolos suteikimo. Iš pirkimo–pardavimo sutarties turinio akivaizdu, kad sutartimi šalys susitarė parduoti / pirkti medicininės paskirties kaukes – apie jokį finansavimą nėra numatyta.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
Dėl bylos nagrinėjimo ribų ir apeliacijos objekto
18. Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus kai to reikalauja viešasis interesas, ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nagrinėdama šią bylą apeliacine tvarka, nenustatė absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų ir aplinkybių, dėl kurių turėtų būti peržengtos apeliaciniame skunde nustatytos ribos (CPK 320 straipsnio 2 dalis, 329 straipsnio 2 dalis).
19. Apeliacijos objektu yra pirmosios instancijos teismo sprendimas, kuriuo teismas įpareigojo atsakovę priimti iš ieškovės 135 150 vnt. kaukių pagal 2020 m. balandžio 3 d. prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 20200403 ir priteisė ieškovei solidariai iš atsakovų 58 805,40 Eur skolos pagal 2020 m. balandžio 3 d. prekių pirkimo–pardavimo sutartį Nr. 20200403, 6 procentų dydžio metines palūkanas už priteistą sumą nuo bylos iškėlimo teisme dienos iki teismo sprendimo visiško įvykdymo, paskirstė bylinėjimosi išlaidas. Ginčijamo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą apeliacinės instancijos teismas vertina neperžengdamas apeliacinio skundo ribų, t. y. pagal apeliaciniame skunde ir atsiliepime į jį nurodytus faktinius ir teisinius argumentus.
20. Apeliantės teigimu, ji pagrįstai atsisakė priimti iš ieškovės prekių likutį (135 150 vnt. kaukes), kadangi ieškovė atsakovei pardavė netinkamos kokybės prekes: 1) ne medicininės paskirties kaukes; 2) brokuotos pakuotės; 3) kaukės be reikiamų sertifikatų, netinkamos parduoti Europos Sąjungos teritorijoje; 4) kaukės pagamintos keliose skirtingose gamyklose, t. y. ieškovės pateiktos kaukės neatitiko šalių sutartimi nustatytos kokybės ir sutarties sudarymo tikslų, dėl to apeliantei kilo sunkumų realizuojant ginčo prekes; be to, pirmosios instancijos teismas nesivadovavo šalių susitarimu dėl realizavimo rizikos pasidalinimo lygiomis dalimis. Tuo tarpu, atsakovai akcentuoja, kad ieškovės atsakovei parduotos prekės atitiko šalių aptartus reikalavimus ir atsakovės lūkesčius, nes buvo pateiktos šalių sutarties sąlygas atitinkančios kokybiškos prekės; ieškovė negarantavo, kad prekės atitiks teisės aktuose, tarptautiniuose standartuose ar kituose dokumentuose nustatytus techninius ir kitus reikalavimus (sutarties 4.2 punktas).
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių
21. Byloje nustatyta, kad 2020 m. balandžio 3 d. tarp ieškovės ir atsakovų buvo sudaryta prekių pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 20200403, pagal kurią ieškovė UAB „BHD“ (pardavėja) įsipareigojo perduoti atsakovei UAB „Vertės Kūryba“ (pirkėja) iki 500 000 vienetų medicininių kaukių, kurių aprašymas pridedamas prie sutarties kaip priedas Nr. 1 ir nuosavybės teisę į prekes, o atsakovė įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti sutartyje numatytą prekių kainą (sutarties 1.1 punktas). Sutarties priede Nr. 1 šalys susitarė dėl vienkartinių trijų sluoksnių medicininių kaukių, pagamintų iš dvisluoksnės neaustinės medžiagos su išlydytu neaustiniu filtruojančiu sluoksniu, kurių dydis 17,5x9,5 cm; pakuotė: 50 vnt./dėžutė (taikomas standartas YY/T 0969-2013; gamybos licencijos numeris: Guangdong-shantou medicinos prietaisų gamybos įrašas 20200013). Kartu su prekių aprašymu pateikta Šendženo metrologijos ir kokybės inspekcijos akademijos 2020 m. kovo 23 d. vienkartinių medicininių kaukių bandymų pagal standartą Nr. YY/T 0969-2013 ataskaita, kurioje užfiksuota bandymo metu ištirtų vienkartinių kaukių atitiktis bakterijų filtravimo efektyvumui (BFE) ? 95 proc. ir atitiktis mikroorganizmų bei etileno oksidanto likučio reikalavimams pagal standartą Nr. YY/T 0969-2013. Sutarties 1.2 punktu šalys susitarė, kad jeigu prekės pristatomos į prekių pristatymo vietą ((duomenys neskelbiami)) per 21 kalendorinę dieną nuo sutarties pasirašymo dienos arba greičiau, atsakovė įsipareigoja nupirkti visą 500 000 vienetų prekių kiekį, o jeigu prekės pristatomos per ilgesnį laiką, atsakovė įsipareigoja nupirkti 250 000 vienetų prekių kiekį. Sutarties 7.3 punktu šalys susitarė, kad jeigu prekių tiekėjas neišsiunčia prekių ieškovei (pardavėjai) per 30 dienų nuo šios Sutarties pasirašymo dienos ir ieškovė pateikia atsakovei tai patvirtinančius įrodymus, sutartis automatiškai laikoma nutraukta ir šalys nėra laikomos pažeidusios sutarties sąlygas bei neprivalo atlyginti kitos šalies nuostolių.
22. Pagrindinės sutarties 4 punkte šalys, be kita ko, susitarė ir dėl prekių kokybės – atsakovė 4.2 punktu patvirtino, kad įvertino prekių kokybę pagal sutarties 1.1 punkte nurodytas prekių charakteristikas; patvirtino, jog prekių kokybė atitinka jos lūkesčius ir ateityje nereikš pretenzijų ieškovei dėl parduotų prekių kokybės; be to, patvirtino, kad atsakovei yra žinoma ir priimtina, jog ieškovė negarantuoja prekių atitikties teisės aktuose, tarptautiniuose standartuose ar kituose dokumentuose nustatytiems techniniams ir kitiems reikalavimams, taikomiems tokio pobūdžio prekėms.
23. Šalys 2020 m. balandžio 14 d. sudarė sutarties priedą Nr. 2, kurio 1 punktu papildomai susitarė sutartį papildyti nauju tiekėju Shenzhen Shandi Technology Co., Ltd, kuris kartu su savo partneriu Hubei Ruihao protective equipment Co., Ltd, nuo šio priedo sudarymo dienos laikomas vienkartinių kaukių, kurios turi ?95 proc. BFE ir atitinka EN 149:2001+A1:2009 standartą pagal tiekėjo partneriui išduotą sertifikatą Nr. 4M200324T.HRP0D60, tiekėju; 4 punkte šalys be kita ko susitarė prekių negavimo, žuvimo arba broko riziką ir patirtą nuostolį prisiimti bei dalintis lygiomis dalimis. Ieškovė ir atsakovė 2020 m. balandžio 17 d. sudarė dar vieną sutarties priedą Nr. 3 prie 2020 m. balandžio 3 d. prekių pirkimo–pardavimo sutarties Nr. 20200403, susitardamos sutartį dar kartą papildyti nauju tiekėju UAB „Motoloftas“, kuris nuo šio priedo sudarymo dienos laikomas vienkartinių kaukių, turinčių ?95 proc. BFE, tiekėju (sutarties priedo Nr. 3 1 punktas); šalys taip pat susitarė pailginti sutarties 1.2 punkte nurodytą 21 kalendorinės dienos terminą ir termino pabaiga laikyti 2020 m. balandžio 30 d.; šalys susitarė prekių negavimo, žuvimo arba broko riziką ir patirtą nuostolį prisiimti bei dalintis lygiomis dalimis (sutarties priedo Nr. 3 2 ir 4 punktai).
24. Byloje taip pat nustatyta, kad sutarties priede Nr. 3 šalių suderintas tiekėjas UAB „Motoloftas“ 2020 m. balandžio 20 d. pristatė ieškovei adresu: (duomenys neskelbiami) prekes – 500 000 vnt. trijų sluoksnių vienkartinių veido kaukių, supakuotų 107 vnt. dėžių (50x48), kuriose 256 800 vnt. kaukių; 121 dėžę (50x40), kurioje 242 000 vnt. kaukių ir vieną dėžę (24x50), kurioje 1 200 vnt. kaukių. Šias prekes ieškovė, po gavimo, 2020 m. balandžio 20 d. važtaraščiu PS/OUT/04325 išsiuntė atsakovei adresu: Vilniuje, Taikos g. 65-16; važtaraštyje ranka įrašytas prekių koreguojamas kiekis į 270 400 vnt. 2020 m. balandžio 21 d. šalys pasirašė prekių priėmimo– perdavimo aktą, kurio 1 punkte užfiksuota, kad ieškovė atsakovei perdavė sutartyje numatytas prekes, iš viso 500 000 vnt., tačiau akto apačioje ranka atliktas atsakovės koreguojamasis įrašas, jog atsakovei perduotas prekių kiekis yra 270 400 vienetų veido kaukių. Atsakovė perėmė iš ieškovės sutartyje numatytas prekes ir patvirtino, kad prekės atitinka numatytus kokybės, komplektiškumo ir kiekio reikalavimus (prekių priėmimo–perdavimo akto 2 punktas).
25. Iš ieškovės sandėlį aptarnaujančios bendrovės UAB „Vilniaus tranzitas“ pateiktų dokumentų (prekių apyvartos ataskaita už 2020 m., 2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 4 d. prekių surinkimo lapai) nustatyta, kad 2020 m. balandžio 20 d. iš UAB „Motoloftas“ buvo gauta 500 000 vnt. kaukių bei tą pačią dieną atsakovė atsiėmė 270 400 vnt. veido kaukių, kurias 2020 m. balandžio 27 d. grąžino į ieškovės sandėlį. 2020 m. gegužės 5 d. atsakovė atsiėmė 200 000 vnt. veido kaukių ir 2020 m. gegužės 6 d. atsiėmė 270 000 vnt., iš viso: 470 000 vnt. veido kaukių. 2020 m. gegužės 11–12 d. atsakovė grąžino 102 000 vnt. veido kaukių ir nuo 2020 m. gegužės 19 d. iki 2020 m. birželio 2 d. atsakovė paėmė dar 650 vnt. veido kaukių. Tarp šalių nėra ginčo, kad atsakovės iš ieškovės sandėlio neatsiimtas prekių likutis yra 131 350 vnt. veido kaukių.
26. Ieškovė 2021 m. vasario 10 d. atsakovei UAB „Vertės Kūryba“ ir atsakovui M. Z., kaip laiduotojui, pateikė pretenziją Nr. SD21/00036, nustatydama 10 darbo dienų terminą prekėms (131 350 vnt. veido kaukių) atsiimti iš ieškovės sandėlio, bei 58 805,40 Eur sumai už prekes apmokėti pagal ieškovės 2020 m. birželio 5 d. PVM sąskaitą faktūrą Nr. BHD-0022903. Iš esmės ginčas byloje kilo dėl prekių kokybės ir atsakovų prievolės už jas atsiskaityti.
Dėl įsigytų prekių kokybės
27. Apeliantės teigimu, pirmosios instancijos teismas, aiškindamas sutartį, nepagrįstai ir neteisėtai neatsižvelgė į tikruosius šalių ketinimus ir sutarties sudarymo tikslą (CK 6.193 straipsnio 1 dalis); tarp šalių pasirašyta medicininės paskirties veido kaukių 2020 m. balandžio 3 d. pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 20200403, šalių tikslas buvo realizuoti veido kaukes kaip medicinines ir šio tikslo nepakeitė šalių sudaryti sutarties priedai. Be to, medicininės veido kaukės turėjo atitikti Europos Sąjungos saugos, sveikatos ir aplinkos apsaugos reikalavimus ir būti tinkamos eksportui į Europos Sąjungos valstybes. Teisėjų kolegija su šia apeliantės pozicija nesutinka.
28. Kasacinis teismas yra suformulavęs ir išplėtojęs nuoseklią praktiką įrodymų tyrimo ir vertinimo klausimais. Pagal kasacinio teismo išaiškinimus, įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, jog bet kokios informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą, pagrįstą visapusišku ir objektyviu aplinkybių, kurios buvo įrodinėjamos proceso metu, išnagrinėjimu, vadovaudamasis įstatymais; pagal CPK 176 straipsnio 1 dalį įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir įvertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja, t. y. faktą galima pripažinti įrodytu, jeigu byloje esančių įrodymų, kuriuos visapusiškai įvertino teismas, pagrindu susiformuoja teismo įsitikinimas, kad faktas buvo; reikia įvertinti kiekvieną įrodymą ir įrodymų visetą; išvados dėl įrodinėjimo dalyko įrodytinumo turi būti logiškai pagrįstos byloje surinktais duomenimis; teismas gali konstatuoti tam tikros aplinkybės buvimą ar nebuvimą, kai tokiai išvadai padaryti pakanka byloje esančių įrodymų; įrodymų pakankamumas byloje reiškia, kad jie tarpusavyje neprieštarauja vieni kitiems ir jų visuma leidžia padaryti pagrįstą išvadą apie įrodinėjamų faktinių aplinkybių buvimą; įrodinėjimo ir įrodymų vertinimo taisyklės pagal įstatymą nereikalauja, kad visi prieštaravimai būtų pašalinti (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-42-684/2019 30 punktą ir jame nurodytą kasacinio teismo praktiką). Pagal bendrą įrodinėjimo pareigos paskirstymo taisyklę, šalims tenka pareiga įrodyti aplinkybes, kuriomis jos grindžia savo reikalavimus bei atsikirtimus, išskyrus atvejus, kai yra remiamasi aplinkybėmis, kurių nereikia įrodinėti (CPK 12, 178 straipsniai). Jokie įrodymai teismui neturi iš anksto nustatytos galios, išskyrus CPK nustatytas išimtis (CPK 185 straipsnio 2 dalis).
29. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, tarp šalių 2020 m. balandžio 3 d. buvo sudaryta pirkimo–pardavimo sutartis Nr. 20200403, pagal kurios 1.1 punktą ieškovė įsipareigojo perduoti atsakovei iki 500 000 vienetų medicininių kaukių, kurių aprašymas pridedamas prie sutarties kaip priedas Nr. 1, ir nuosavybės teisę į prekes, o atsakovė įsipareigojo priimti prekes ir sumokėti sutartyje numatytą prekių kainą; sutarties 1.2 punktu šalys susitarė, kad jeigu prekės pristatomos į prekių pristatymo vietą ((duomenys neskelbiami)) per 21 kalendorinę dieną nuo sutarties pasirašymo dienos arba greičiau, atsakovė įsipareigoja nupirkti visą 500 000 vienetų prekių kiekį, o jeigu prekės pristatomos per ilgesnį laiką, atsakovė įsipareigoja nupirkti 250 000 vienetų prekių kiekį. Kaip matyti, tarp šalių buvo sudaryta rašytinė prekių – apsauginių veido kaukių – pirkimo–pardavimo sutartis, kurioje buvo nustatyti konkretūs reikalavimai kaukių kokybei. Nors apeliantė teisingai nurodo, kad, remiantis CK 6.327 straipsnio 1 dalimi, parduodamų daiktų kokybė turi atitikti sutarties sąlygas, o jeigu sutartyje nėra nurodymų, – įprastus reikalavimus, tačiau teisėjų kolegija neturi pagrindo spręsti, jog apeliantė nagrinėjamu atveju įsigijo ne tokios kokybės prekes, kurių pagrįstai tikėjosi.
30. Pirmiausia, remiantis byloje nustatytomis aplinkybės, pažymėtina, kad sutartyje šalys aiškiai buvo sutarusios dėl prekių kokybės. Sutarties 4.1 punkte numatyta, kad tuo atveju, jei šalys neaptarė prekių kokybės individualiai, jų kokybė turi būti ne prastesnė negu atsakovė protingai gali tikėtis, atsižvelgdama į atitinkamų prekių pagaminimo procese naudojamas medžiagas, technologiją ir pan. Be kita ko, sutarties 4.2 punktas, kuriuo pirkėjas patvirtina, kad įvertino prekių kokybę ir ji atitinka pirkėjo lūkesčius bei ateityje pirkėjas nereikš pretenzijų dėl prekių kokybės, nukreipia į sutarties 1.1 punktą, nustatantį, jog medicininių kaukių aprašymas ir charakteristikos pridedamas prie šios sutarties kaip priedas Nr. 1. Teisėjų kolegija pažymi, kad sutarties priedai yra sudėtinė sutarties dalis ir sutartis turi būti aiškinama visa apimtimi, atsižvelgiant į visus vėlesnius šalių raštu sudarytus sutarties pakeitimus ir papildymus (sutarties 10.3 punktas). Iš paminėtų sutarties sąlygų (sutarties 4.1–4.2 punktai) seka, kad prekių kokybė turėjo atitikti prieduose pateiktus prekių aprašymus ir charakteristikas. Kaip buvo minėta, tik sutarties priede Nr. 1 yra minima prekė – medicininė kaukė ir prie jos pateikta Šendženo metrologijos ir kokybės inspekcijos akademijos 2020 m. kovo 23 d. vienkartinių medicininių kaukių bandymų pagal standartą Nr. YY/T 0969-2013 ataskaita patvirtina jos atitiktį vienkartinių kaukių bakterijų filtravimo efektyvumui (BFE) ? 95 proc. ir mikroorganizmų bei etileno oksidanto likučio reikalavimams pagal standartą Nr. YY/T 0969-2013. Vėlesniuose sutarties prieduose Nr. 2 ir Nr. 3, kuriais tikslinamos sutarties sąlygos ir sutartis papildoma naujais tiekėjais, šalys jau aiškiai ištransliuoja, kad kalba eina apie vienkartines veido kaukes, turinčias ?95 proc. BFE ir atitinkančias EN 149:2001+A1:2009 standartą, atitinkamai sutarties priedu Nr. 3 šalys galutinai susitarė, kad vienkartinių kaukių tiekėjas yra UAB „Motoloftas“ ir sutarties įvykdymo terminą pailgino iki 2020 m. balandžio 30 d.
31. CK 6.38 straipsnyje įtvirtinta bendroji norma, kad prievolės turi būti vykdomos sąžiningai, tinkamai ir nustatytais terminais pagal įstatymų ar sutarties nurodymus. CK 6.59 straipsnis nustato draudimą kuriai nors šaliai vienašališkai atsisakyti įvykdyti prievolę ar vienašališkai pakeisti jos įvykdymo sąlygas. CK 6.256 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta sutartinės atsakomybės samprata – kiekvienas asmuo privalo tinkamai ir laiku vykdyti savo sutartines prievoles. Sutarties neįvykdymu laikomos bet kokios iš sutarties atsiradusios prievolės neįvykdymas, įskaitant netinkamą įvykdymą ir įvykdymo termino praleidimą (CK 6.205 straipsnis).
32. Iš šios nutarties 29–30 punktuose paminėtų sutarties sąlygų akivaizdu ir pirmosios instancijos teismas teisingai akcentavo, kad šalims esminė sutarties sąlyga buvo ne prekių kokybė, o prekių pristatymo greitis, todėl šalys susitarė, jog, jei prekės bus pristatytos į prekių pristatymo vietą ((duomenys neskelbiami)) per trumpą terminą – iki 2020 m. balandžio 30 d., tai atsakovė nupirks 500 000 vnt. veido kaukių, jei pristatymas užtruks ilgiau, tai atsakovė įsipareigojo nupirkti 250 000 vienetų prekių kiekį (sutarties 1.2 punktas, sutarties priedo Nr. 3 2 punktas). Taigi, šalys buvo individualiai aptarusios prekių pristatymo terminą, kuris nepriklausė nuo prekių perdavimo momento, o svarbiausia sąlyga buvo prekes pristatyti į prekių pristatymo vietą iki 2020 m. balandžio 30 d., tuomet atsakovė įsipareigojo nupirkti visą prekių (500 000 vnt. veido kaukių) partiją. Įvertinusi nustatytas faktines aplinkybes, kad sutarties priede Nr. 3 šalių suderintas tiekėjas UAB „Motoloftas“ 2020 m. balandžio 20 d. pristatė ieškovei į jos sandėlį, esantį adresu: (duomenys neskelbiami) 500 000 vnt. trijų sluoksnių vienkartinių veido kaukių, teisėjų kolegija konstatuoja, jog ieškovė savo įsipareigojimus pagal sutartį tinkamai, laiku (iki 2020 m. balandžio 30 d.) ir visa apimtimi, todėl atsakovė turėjo pareigą nupirkti visą partiją (500 000 vnt.) prekių.
33. Antra, apeliantei buvo žinoma, kad tiek sutarties priedu Nr. 2, tiek sutarties priedu Nr. 3 buvo pakeistas sutarties dalykas ir prekių tiekėjas, sutariant, jog nuo Priedo Nr. 2 sudarymo dienos prekių tiekėjas yra Shenzhen Shandi Technogoly Co., Ltd, kuris kartu su savo partneriu Hubei Ruihao protective equipment Co., Ltd., laikomas vienkartinių kaukių, kurios turi ?95 proc. BFE ir atitinka EN 149:2001+A1:2009 standartą pagal tiekėjo partneriui išduotą sertifikatą numeris 4M200324T.HRP0D60, tiekėju; nuo Priedo Nr. 3 sudarymo dienos vienkartinių kaukių, kurios turi ?95 proc. BFE, tiekėju laikomas UAB „Motoloftas“, t. y. šalys abipusiu susitarimu pasirinko ginčo prekių tiekėją – UAB „Motoloftas“ ir vienkartinėms kaukėms kėlė vienintelį reikalavimą, kad jos turėtų ?95 proc. BFE. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, kitų reikalavimų, kuriuos turėtų atitikti įsigyjamos vienkartinės veido kaukės, šalys nesulygo, o teismo posėdyje apklaustas atsakovas M. Z. nors ir patvirtino, kad ketino pirkti medicininės paskirties kaukes, tačiau, kokias technines charakteristikas turėjo atitikti tokios paskirties kaukė, kokie standartai ir testai taikomi tokių prekių kokybei patvirtini, nenurodė.
34. Pagal CK 6.333 straipsnio 1 dalį, pardavėjas privalo perduoti pirkėjui daiktus, kurių kokybė atitinka pirkimo–pardavimo sutarties sąlygas bei daiktų kokybę nustatančių dokumentų reikalavimus, o nagrinėjamu atveju atitinkama prekių kokybė – turėti ?95 proc. BFE, šalių buvo sutarta sutarties priedu Nr. 3. Pažymėtina ir tai, kaip teisingai atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė ieškovė, pati atsakovė 2021 m. gegužės 31 d. teismui pateiktame atsiliepime į ieškinį yra pripažinusi, kad ieškovė atsakovei siūlė pirkti ne medicininės paskirties veido apsaugos kaukes, bet paprastas veido apsaugos kaukes, dėl kurių ir buvo susitarta sutarties priede Nr. 3, kadangi tai darė įtaką pardavimo galimybėms – rinkai, kuriai buvo siūlomos prekės, yra skirtingo dydžio PVM mokestis.
35. Trečia, kaukių įsigijimo ir didžiosios dalies jų pardavimo atsakovei eiga suponuoja išvadą, kad apeliaciniame skunde deklaruojama kaukių kokybė nebuvo apeliantei prioritetinis klausimas; esant tuometinei ekstraordinarinei padėčiai, susijusiai su COVID-19 pandemija ir vienkartinių kaukių stygiumi, atsakovei svarbu buvo per kuo trumpesnį terminą apskritai gauti vienkartinių veido kaukių (jų poreikis tuo metu buvo itin didelis) ir jas perpardavus gauti kuo didesnį pelną. Todėl, viena vertus, sutarties priede Nr. 1 aprašytų gamintojo Shantou Gouheng Industrial Co., Ltd prekių nepavykus gauti, sutarties priedu Nr. 2 buvo pakeistas prekių tiekėjas tuo pačiu pakeičiant ir dalyką, nustatant, jog bus tiekiamos vienkartinės kaukės, kurios turi ?95% BFE ir atitinka EN 149:2001+A1:2009 standartą pagal tiekėjo partneriui išduotą sertifikatą Nr. 4M200324T.HRP0D60 ir atitinkamai sutarties priedu Nr. 3 buvo pakeistas tiekėjas nauju tiekėju – UAB „Motoloftas“, tuo pačiu nustatant vienintelį būtiną reikalavimą įsigyjamoms vienkartinėms veido kaukėms turėti – ?95 proc. BFE –, daugiau nenumatant jokių papildomų kokybės ar kitų reikalavimų. Kita vertus, byloje nustatyta, kad šalių pasirinktas tiekėjas UAB „Motoloftas“ ir pristatė visą partiją prekių – 500 000 vnt. trijų sluoksnių vienkartinių veido kaukių su ?95% BFE, šalių sutartu laiku, t. y. iki 2020 m. balandžio 30 d., į ieškovės sandėlį, esantį adresu: (duomenys neskelbiami), ir atsakovė pripažįsta, kad didžiąją dalį prekių (364 850 vnt., sudarančių 72,97 proc. visų prekių) pasiėmė. Šias aplinkybes patvirtina į bylą pateiktas 2020 m. balandžio 20 d. važtaraštis Nr. PS/OUT/04325; 2020 m. balandžio 21 d. prekių priėmimo–perdavimo aktas; prekių apyvartos ataskaita už 2020 m.; 2020 m. balandžio 21 d. ir 2020 m. gegužės 4 d. prekių surinkimo lapai. Be kita ko, 2020 m. balandžio 21 d. prekių priėmimo–perdavimo akto 2 punkte užfiksuota, kad, atsakovė perėmė iš ieškovės sutartyje numatytas prekes – vienkartines trijų sluoksnių veido kaukes su ausies kilpa ir patvirtino, jog prekės atitinka numatytus kokybės, komplektiškumo ir kiekio reikalavimus. Taigi, atsakovė ne tik pasiėmė didesniąją dalį prekių iš sutarto kiekio, bet ir jokių priekaištų dėl prekių kokybės nepareiškė.
36. Kaip teisingai nurodė pirmosios instancijos teismas, ginčo prekių pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo metu, vienkartinėmis nesteriliomis medicininėmis veido kaukėmis buvo laikomos tokios kaukės, kurios buvo ištirtos pagal Europos standarto EN 14683:2019+AC:2019 „Medicininės kaukės. Reikalavimai ir bandymo metodai“ bandymo metodus ir atitiko jo reikalavimus; tokie reikalavimai buvo numatyti Lietuvos Respublikos sveikatos apsaugos ministro 2020 m. kovo 12 d. įsakyme Nr. V-334 „Dėl medicinos priemonių pateikimo, tiekimo Lietuvos Respublikos rinkai ir naudojimo valstybės lygio ekstremaliosios situacijos visoje šalyje dėl COVID-19 ligos (koronaviruso infekcijos) plitimo grėsmės laikotarpiu“, tačiau ginčo sutartyje bei jos prieduose nebuvo jokių nuorodų į Europos standartą EN 14683:2019+AC:2019. Priešingai, šalių susitarimuose iš pradžių buvo minimas standartas Nr. YY/T 0969-2013 ir vėliau susitarta dėl atitikties standartui Nr. EN 149:2001+A1:2009, kuris taikomas ne medicininės paskirties prekėms – kvėpavimo organų apsaugos priemonėms, filtruojamosios puskaukės apsaugai nuo dalelių.
37. Vertinant apeliantės nurodytus argumentus, susijusius su pardavėjo pareiga užtikrinti prekių kokybę, pažymėtina, kad pagal CK 6.327 straipsnį, parduodamų daiktų kokybė, kiekis ir kiti kriterijai turi atitikti sutarties sąlygas, o jeigu sutartyje nėra nurodymų, – įprastus reikalavimus (CK 6.327 straipsnio 1 dalis); pardavėjas neatsako pagal šio straipsnio 1 dalies reikalavimus už bet kokį daiktų neatitikimą, jeigu sutarties sudarymo metu pirkėjas žinojo arba negalėjo nežinoti apie tokį neatitikimą (CK 6.327 straipsnio 2 dalis); pardavėjas pagal sutartį ir šį kodeksą atsako už bet kokį neatitikimą, kuris buvo nuosavybės teisės perėjimo pirkėjui momentu, net jeigu tas neatitikimas paaiškėja vėliau (CK 6.327 straipsnio 3 dalis); pardavėjas atsako už bet kokį neatitikimą, kuris atsiranda po šio straipsnio 3 dalyje nurodyto momento ir kuris yra bet kokios pardavėjo prievolės pažeidimo pasekmė, įskaitant garantijos, kad tam tikrą laiką prekės bus tinkamos naudoti pagal jų įprastą ar specialiai nurodytą paskirtį arba išlaikys aptartas savybes ar charakteristikas, pažeidimą (CK 6.327 straipsnio 4 dalis); pirkėjas netenka teisės remtis daiktų neatitikimu, jeigu jis per protingą laiką po to, kai neatitikimą pastebėjo ar turėjo pastebėti, apie tai nepraneša pardavėjui ir nenurodo, kokių reikalavimų daiktas neatitinka (CK 6.327 straipsnio 5 dalis).
38. CK 6.333 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad pardavėjas privalo perduoti pirkėjui daiktus, kurių kokybė atitinka pirkimo-pardavimo sutarties sąlygas bei daiktų kokybę nustatančių dokumentų reikalavimus; pardavėjas atsako už daiktų trūkumus, jeigu pirkėjas įrodo, jog jie atsirado iki daiktų perdavimo arba dėl priežasčių, atsiradusių iki daiktų perdavimo; jeigu daiktų kokybė sutartyje neaptarta, pardavėjas privalo perduoti pirkėjui tokios kokybės daiktus, kad juos būtų galima naudoti tam, kam jie paprastai naudojami; tačiau jeigu sutarties sudarymo metu pirkėjas pranešė pardavėjui apie konkretų tikslą, kuriam jis perka daiktus, tai pardavėjas privalo perduoti pirkėjui tokios kokybės daiktus, kad jie tiktų tam konkrečiam tikslui (6.333 straipsnio 4 dalis); laikoma, kad daiktai neatitinka kokybės reikalavimų, jeigu jie neturi tų savybių, kurių pirkėjas galėjo protingai tikėtis, t. y. kurios būtinos daiktui, kad jį būtų galima naudoti pagal įprastinę ar specialią paskirtį (6.333 straipsnio 6 dalis).
39. Teismų praktikoje pripažįstama, kad aplinkybė, dėl kokios kokybės daiktų susitarta pirkimo-pardavimo sutartyje, gali būti nustatoma ne tik tiesiogiai iš sutarties sąlygų, bet ir išaiškinus sutarties sudarymo aplinkybes, šalių elgesį iki sutarties sudarymo ir pan., jei tai leidžia nustatyti šalių suderintą valią dėl pirkimo-pardavimo sutartimi perduodamo daikto kokybės. Jei tokie reikalavimai neaptarti sutartyje ir jų negalima nustatyti iš kitų su sutarties sudarymu susijusių aplinkybių, daiktų kokybė nustatoma vadovaujantis CK 6.333 straipsnio 4 dalyje numatytais objektyviais kriterijais – tikslais, kuriems parduodami daiktai turi būti naudojami.
40. Taigi, įstatyme nėra įtvirtinta parduotų daiktų trūkumų fakto prezumpcija. Pirkėjas, teigdamas, kad pardavėjas pažeidė sutartį, negali apsiriboti teiginiu, jog daiktai yra netinkami, jis turi nurodyti tai pagrindžiančias aplinkybes ir pateikti atitinkamus įrodymus. Pardavėjas, gindamasis nuo kaltinimų pažeidus sutartį, gali pateikti įrodymus, kad pardavė atitinkančius sutartį daiktus. Sutarties šalių pateiktus įrodymus įvertinęs pagal civilinio proceso įrodinėjimo normas (CPK 176–224 straipsniai) teismas daro išvadą, ar parduotų daiktų trūkumų faktas įrodytas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-569/2010; 2019 m. vasario 21 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-60-701/2019, 21 punktas).
41. Įvertinusi byloje nustatytas aplinkybes, teisėjų kolegija konstatuoja, viena vertus, apeliantė teisi, kad pagal aptartą teisinį reguliavimą prekių kokybę turi užtikrinti pardavėjas. Tačiau, kita vertus, parduodamų prekių kokybės reikalavimai turi atitikti šalių aptartas sutarties sąlygas. Esant byloje nustatytoms aplinkybėms, teisėjų kolegija neturi pagrindo sutikti su apeliantės vertinimu, kad šiuo atveju ginčo prekių kokybė neatitiko šalių sutartų reikalavimų. Apeliantės lūkesčiai turėjo būti aiškiai įvardinti šalių sudarytoje sutartyje, nagrinėjamu atveju akivaizdu, kad šalys tarėsi dėl vienkartinių trijų sluoksnių veido kaukių su ?95 proc. BFE. Be to, sutarties 4.2 punkte aiškiai susitarta, kad apeliantei yra žinoma ir priimtina, jog ieškovė negarantuoja, kad prekės atitiks teisės aktuose, tarptautiniuose standartuose ar kituose dokumentuose nustatytus techninius ir kitus reikalavimus, taikomus tokio pobūdžio prekėms. Atitinkamai galimybė pelningai perparduoti prekes buvo ir apelianto kaip verslo subjekto rizika bei šią riziką apeliantė turėjo įvertinti prieš sudarydama sutartį bei jos priedą Nr. 3, tuo tarpu, apeliantės lūkesčiai dėl įsigyjamų medicininių kaukių ir nurodomos aplinkybės, kad ji negalėjo realizuoti prekių Europos Sąjungoje dėl ten taikomų teisės aktų reikalavimų prekių kokybei ar dėl to, jog vėliau pasikeitė šių prekių rinkos kaina, nėra reikšmingos ir negali sietis su apeliantės nurodomu lūkesčiu, nes tokios sąlygos prekių kokybei nebuvo aptartos sutartyje ar jos prieduose ir, kaip minėta, ieškovė negarantavo, kad prekės atitiktis specialiuose standartuose taikomus techninius reikalavimus (sutarties 4.2 punktas). Be kita ko, apeliantė paėmus 368 650 vnt. veido kaukių iš privalomo 500 000 vnt. kiekio ir jas realizavus Europos Sąjungos valstybėse, tai parodo, kad tos prekės, dėl kurių buvo susitarta, – vienkartines trijų sluoksnių veido kaukės su ?95 proc. BFE, atitiko standartus, keliamus Europos Sąjungoje platinamoms prekėms.
42. Apeliacinės instancijos teismas taip pat neturi pagrindo sutikti su apeliantės pozicija, kad šiuo atveju šalys patirtą nuostolį turi prisiimti lygiomis dalimis, kaip tai yra numatyta sutarties priedų Nr. 2 ir Nr. 3 4 punkte, kur šalys susitarė prekių negavimo, žuvimo arba broko riziką ir patirtą nuostolį prisiimti bei dalintis lygiomis dalimis, nes, viena vertus, šiame punkte aiškiai nurodyta, kokiu atveju šalys įsipareigoja prisiimti patirtų nuostolių riziką per pusę, t. y. kai prekės yra negaunamos, žūva ar esant jų brokui; kita vertus, šios bylos dalykas nėra nuostolių atlyginimas – toks reikalavimas nėra keliamas ir apeliantė neįrodinėjo nuostolių buvimo fakto. Iš šalių santykių apimties ir faktinių aplinkybių matyti, kad likusių 131 350 vnt. veido kaukių nepaėmimas buvo sąlygotas išimtinai pasikeitusia situacija rinkoje ir prekių nepasiėmimą nelėmė sutarties priedų Nr. 2 ir Nr. 3 4 punkte nurodyti atvejai.
43. Kiti apeliacinio skundo argumentai, susiję su ginčo kaukių kokybe, nėra teisiškai reikšmingi, vertinant skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, todėl apeliacinės instancijos teismas dėl jų plačiau nepasisako.
Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų
44. Apibendrindamas išdėstytus argumentus, apeliacinės instancijos teismas konstatuoja, kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 25 d. sprendimas, kuriuo ieškovės ieškinys patenkintas – atsakovė įpareigota priimti iš ieškovės 135 150 vnt. kaukių pagal sutartį ir ieškovei iš atsakovų solidariai priteista 58 805,40 Eur skolos, 6 proc. metinių palūkanų, paskirstytos bylinėjimosi išlaidos, priimtas tinkamai įvertinus bylos aplinkybes, bylą nagrinėjęs teismas nepažeidė įrodinėjimą ir įrodymų vertinimą reglamentuojančių proceso teisės normų, tinkamai įvertino susiklosčiusią situaciją, teisingai aiškino šalių sudarytos sutarties ir jos priedų nuostatas, rėmėsi aktualia teismų praktika, o apeliantės apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo panaikinti ar pakeisti pagrįstą ir teisėtą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Atsižvelgiant į tai, apeliacinis skundas atmetamas, o skundžiamas pirmosios instancijos teismo sprendimas paliekamas nepakeistas.
45. Bylinėjimosi išlaidų paskirstymo nuostatos, reglamentuotos CPK 93 straipsnyje, taikomos ir bylinėjimosi išlaidoms, patirtoms bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 302 straipsnis). Todėl netenkinus apeliantės apeliacinio skundo, jos patirtos bylinėjimosi išlaidos apeliacinės instancijos teisme neatlyginamos, tačiau ieškovė įgijo teisę į savo patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
46. Ieškovė pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo, kuriame prašo priteisti 1 293,19 Eur bylinėjimosi išlaidų, susijusių su atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimu (pateikė 2022 m. kovo 31 d. PVM sąskaitą faktūrą Serija ASAU Nr. 0007379 už teisines paslaugas ir 2022 m. balandžio 19 d. Šiaulių banko mokėjimo nurodymą). Atsižvelgiant į tai, kad prašomos priteisti išlaidos neviršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. 1R-85 patvirtintų Rekomendacijų dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą pagalbą maksimalaus dydžio nustatytų ribų, kilusio ginčo sudėtingumą, atsakovės prašomos priteisti išlaidos, patirtos bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, yra pagrįstos, todėl šios išlaidos priteisiamos iš apeliantės.
47. Atsižvelgiant į tai, kad Vilniaus apygardos teismo 2022 m. vasario 25 d. nutartimi iki teismo sprendimo įsiteisėjimo atsakovei buvo atidėtas 707 Eur žyminio mokesčio sumokėjimas ir netenkinus jos apeliacinio skundo, iš atsakovės valstybei priteisiama atidėto žyminio už apeliacinį skundą suma – 707 Eur (CPK 84, 96 straipsniai).
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2022 m. sausio 25 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vertės kūryba“, juridinio asmens kodas 302411779, ieškovei uždarajai akcinei bendrovei „BHD“, juridinio asmens kodas 300007649, 1 293,19 Eur (vieną tūkstantį du šimtus devyniasdešimt tris eurus 19 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti iš atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Vertės kūryba“ į valstybės biudžetą 707 Eur (septynis šimtus septynis eurus) žyminio mokesčio už paduotą apeliacinį skundą, jį sumokant į Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos (įmonės kodas 188659752) biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660.
Teisėjai Asta Radzevičienė
Antanas Rudzinskas
Irmantas Šulcas