Civilinė byla Nr. 2A-812-368/2014 

Teisminio proceso Nr. 2-70-3-02736-2013-6

                                                       Procesinio sprendimo kategorija 21.4.2.6; 121.21

(S)

ŠIAULIŲ APYGARDOS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2014 m. gruodžio 17 d.

Šiauliai

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų  Rasos Bartašienės, Egidijaus Mockevičiaus (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas), Vilijos Valantienės, teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės (toliau UAB) „Statybų srautas“ apeliacinį skundą dėl Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. gegužės 20 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. 2-80-569/2014, iškeltoje pagal ieškovės UAB „Statybų srautas“ ieškinį atsakovei bankrutavusiai UAB (toliau BUAB) „Sanda“, trečiajam asmeniui bankrutavusiai UAB „Nuova 5“ dėl reikalavimo perleidimo sutarties pripažinimo negaliojančia.

Teisėjų kolegija

n u s t a t ė :

I. Ginčo esmė

Ieškovė UAB „Statybų srautas“ kreipėsi į Šiaulių apylinkės teismą, prašydama pripažinti 2010 m. kovo 10 d. reikalavimo perleidimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini), sudarytą tarp UAB „Statybų srautas“ ir UAB „Sanda“ negaliojančia. Nurodė, kad 2010 m. kovo 10 d. su UAB „Sanda“ sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią perėmė 281 439,95 Lt reikalavimo teisę į skolininkę UAB „Nuova 5“. Pagal 2009 m. gruodžio 31 d. tarpusavio skolų suderinimo aktą buvo patvirtintas skolininko mokėtinų sumų dydis. Tvirtino, kad sutarties sudarymo metu žinojo, kad skolininkės finansinė padėtis yra sunki, tačiau atsakovė pateikė jai ne visus turėtus duomenis, parodančius, jog skolininkei bus keliama bankroto byla. Teigė, kad buvo suklaidintas atsakovės dėl sutarties dalyko, t. y. realios galimybės patenkinti perleidžiamą reikalavimą.

II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė

Šiaulių apylinkės teismas 2014 m. gegužės 20 d. sprendimu ieškinį atmetė. Priteisė iš ieškovės UAB „Statybų srautas“ atsakovei BUAB „Sanda“ 1089 Lt bylinėjimosi išlaidas ir 33,75 Lt bylinėjimosi išlaidas valstybei. Teismas, atsižvelgdamas į ieškovės ir atsakovės sudarytos sutarties turinį, sprendė, kad ieškovė buvo susipažinusi su skolininkės veikla ir finansine padėtimi. Teismo vertinimu, ieškovė neįrodė, kad atsakovė sandorio sudarymo metu nepateikė visos informacijos apie skolininkę. Atkreipė dėmesį į tai, kad pati ieškovė nurodė, jog sudarant sutartį domėjosi skolininkės finansine padėtimi ir jai nekilo abejonių dėl skolininkės galimybių atsiskaityti. Teismas, įvertindamas tai, kad reikalavimas buvo perleistas ieškovei pigiau, sprendė, jog ieškovė įvertino skolos susigrąžinimo riziką. Pažymėjo, kad ieškovė, vėliau patvirtinusi sandorį, prarado teisę jį ginčyti.  

III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Skųsdama Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. gegužės 20 d. sprendimą, apeliantė (ieškovė) UAB „Statybų srautas“ prašo teismo sprendimą panaikinti ir ieškinį tenkinti. Apeliaciniame skunde ieškovė iš esmės atkartojo savo ieškinio teiginius. Papildomai nurodė, kad teismas pažeidė procesinės teisės normas ir įrodymų vertinimo taisykles, netinkamai taikė teismų praktiką.

Atsiliepdama į apeliacinį skundą, atsakovė BUAB „Sanda“ prašo skundo netenkinti, Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. gegužės 20 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Atsiliepime nurodo, kad ieškovė sutarties sudarymo metu žinojo, kad UAB „Nuova 5“ finansinė padėtis yra sunki ir jokie teisės aktai nenumato pareigos pradiniam kreditoriui suteikti informaciją, ar skolininkė bankrutuos, ar ne. Tvirtina, kad ieškovė nesiėmė jokių veiksmų skolai išieškoti. Atkreipia dėmesį į tai kad 2012-11-05 šalys modifikavo sutartį.

IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės,

teisiniai argumentai ir išvados

Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 str. 1 d.). Apeliacinės instancijos teismas tikrina tik apskųstos teismo sprendimo dalies teisėtumą ir pagrįstumą ir tik analizuojant apeliaciniame skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 str. 2 d.). Absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 str.).

Apeliantės (ieškovės) UAB „Statybų srautas“ apeliacinis skundas netenkintinas.

Pagal CK 1.90 straipsnio 1 dalį dėl suklydimo sudarytą sandorį teismas gali pripažinti negaliojančiu, jeigu nustatomos šios sąlygos: pirma, turi būti konstatuotas suklydimo faktas; antra, turi būti nustatyta, kad suklydimas buvo esminis; trečia, suklydimo faktą galima konstatuoti tik tuo atveju, jeigu buvo suklysta dėl esminių sandorio elementų, buvusių sandorio sudarymo metu, o ne dėl aplinkybių, atsiradusių po jo sudarymo (pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2007 m. sausio 4 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-150/2007, 2011 m. gruodžio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2011; kt.).

Suklydimas – tai neteisingas sudaromo sandorio suvokimas, kai neteisingai suvokiamas sandorio turinys arba neteisingai išreiškiama valia sudaryti sandorį. Vertinant, ar apskritai buvo suklysta, reikia atsižvelgti į teigiančio, kad jis suklydo, statusą, sandorio sudarymo ir kitas bylai svarbias aplinkybes.

Įrodymų vertinimas pagal CPK 185 straipsnį reiškia, kad bet kokios ginčui išspręsti reikšmingos informacijos įrodomąją vertę nustato teismas pagal vidinį savo įsitikinimą. Kasacinis teismas ne kartą savo nutartyse yra konstatavęs, kad teismai, vertindami šalių pateiktus įrodymus, remiasi įrodymų pakankamumo taisykle, o išvada dėl konkrečios faktinės aplinkybės egzistavimo daroma pagal vidinį teismo įsitikinimą, grindžiamą visapusišku ir objektyviu visų reikšmingų bylos aplinkybių išnagrinėjimu (CPK 185 straipsnio 1 dalis; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2009 m. lapkričio 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-526/2009; 2010 m. gegužės 10 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-206/2010; 2011 m. vasario 7 d. nutartis civilinėje byloje I. K. v. R. S. ir kt., bylos Nr. 3K-3-35/2011; kt.).

Nagrinėjamoje byloje pirmosios instancijos teismas nustatė, kad du verslo subjektai – UAB „Statybų srautas“ ir UAB „Sanda“ 2010 m. kovo 10 d. sudarė reikalavimo perleidimo sutartį, pagal kurią pradinė kreditorė UAB „Sanda“ už 239 223 Lt perdavė naujajai kreditorei UAB „Statybų srautas“ 281 439,95 Lt reikalavimo teises UAB „Nuova 5“ atžvilgiu (sutarties 1.1, 4.1 punktai). Sutarties 3.1.3 punkte šalys nurodė, kad sutartį sudarė laisva abiejų šalių valia. Sutartyje nurodyta, kad UAB „Sanda“ informavo UAB „Statybų srautas“, kad reikalavimo teisės perleidimo metu, jos žiniomis, skolininkės UAB „Nuova 5“ finansinė padėtis yra sunki, tačiau bankroto byla skolininkei nėra iškelta. Pagal sutarties 3.3 punktą UAB „Sanda“ garantavo, kad reikalavimo teisė yra galiojanti, o pagal 3.4 punktą UAB „Statybų srautas“ pareiškė, jog, prieš sudarydamas sutartį, įvertino skolininkės UAB „Nuova 5“ mokumą, žino ir supranta, kad UAB „Sanda“ neatsako už perleidžiamo reikalavimo įvykdymą.

Byloje nėra ginčo dėl to, kad UAB „Sanda“ perleido galiojančią reikalavimo teisę, bankroto byla skolininkei buvo iškelta pusmečiu vėliau, nei sudaryta sutartis, – Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 13 d. nutartimi.

Pagal CPK 179 straipsnio 3 dalį, teismas gali naudoti duomenis iš teismų informacinės sistemos, taip pat iš kitų informacinių sistemų ir registrų. Lietuvos teismų informacinės sistemos LITEKO duomenimis, Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija 2010 m. gruodžio 23 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. 2-2146/2010 Kauno apygardos teismo 2010 m. rugsėjo 13 d. nutartį paliko nepakeistą. Iš minėtos Kauno apygardos teismo nutarties turinio matyti, kad teismas, remdamasis UAB „Nuova 5“ pelno (nuostolių) ataskaita, nustatė, jog pastaruosius kelerius metus įmonė dirbo nuostolingai.

Pagal LR Akcinių bendrovių įstatymo 37 straipsnio 12 dalies 2 punktą bendrovės vadovas atsako už metinių finansinių ataskaitų rinkinio sudarymą ir bendrovės metinio pranešimo parengimą. Pagal Įstatymo 58 straipsnio 3 dalį bendrovės metinių finansinių ataskaitų rinkinys kartu su bendrovės metiniu pranešimu ir auditoriaus išvada (jei auditas privalomas pagal įstatymus ar numatytas įstatuose) per 30 dienų nuo eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo turi būti pateiktas juridinių asmenų registro tvarkytojui. Prieš tai minėtos nuostatos atkartotos ir CK 2.66 straipsnio 4 dalyje.

VĮ „Registrų centras“ duomenimis, UAB „Nuova 5“ valdymo organai tinkamai vykdė minėtą pareigą ir kasmet juridinių asmenų registro tvarkytojui teikė bendrovės finansinės atskaitomybės dokumentus.

Pagal CK 2.71 straipsnio 1 dalį Juridinių asmenų registro duomenys, registre kaupiami dokumentai ir bet kokia kita registrui pateikta informacija yra vieša. CK 2.72 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta, kad kiekvienas asmuo už užmokestį, neviršijantį tokio darbo sąnaudų, turi teisę gauti bet kokius registro duomenis, registre saugomų dokumentų ar informacijos kopijas.

Esant prieš tai minėtam teisiniam reglamentavimui, akivaizdu, kad ieškovė, privatus juridinis asmuo, kurio pagrindinis tikslas – pelno siekimas, pigiau perimdama iš atsakovės reikalavimo teises UAB „Nuova 5“ atžvilgiu, galėjo, o įvertinant prieš tai minėtą įmonės tikslą – turėjo įvertinti pačios skolininkės viešai deklaruojamus duomenis apie jos finansinę padėtį. Minėta, kad apeliantė sutartyje patvirtino, jog buvo informuota atsakovės apie tai, kad UAB „Nuova 5“ finansinė padėtis yra sunki, ir atsakovė pagal sutartį neprisiėmė prievolių garantuoti už perleisto piniginio reikalavimo įvykdymą. Atsakovė taip pat neinicijavo bankroto bylos iškėlimo UAB „Nuova 5“. Taigi apeliantė, teigdama, kad atsakovė nesuteikė jai dalies informacijos apie UAB „Nuova 5“, nenurodo, kokios dar informacijos, kuria galbūt disponavo atsakovė, jai trūko, norint tinkamai suprasti sutarties esmę ir jos pasirašymo pasekmes. Bylos duomenimis, apeliantė yra pasyvi ir LR Įmonių bankroto įstatymo nustatyta tvarka UAB „Nuova 5“ bankroto byloje nesiekė patenkinti savo finansinio reikalavimo.

Minėta, kad suklydimo faktą galima konstatuoti tik tuo atveju, jeigu buvo suklysta dėl esminių sandorio elementų, buvusių sandorio sudarymo metu, o ne dėl aplinkybių, atsiradusių po jo sudarymo. Nagrinėjamu atveju apeliantė siekia įrodyti, kad pasirašydama sutartį suklydo dėl skolininkės UAB „Nuova 5“ sunkios finansinės padėties, nes po pusės metų nuo reikalavimo perleidimo sutarties sudarymo skolininkei buvo iškelta bankroto byla, t. y., skolininkės finansinė padėtis greitai tapo blogesnė, nei įsivaizdavo apeliantė sutarties pasirašymo metu.

Teisėjų kolegija, įvertindama šias aplinkybes, konstatuoja, kad šiuo atveju negalima konstatuoti suklydimo fakto, kadangi skolininkės nemokumas konstatuotas daug vėliau, nei buvo pasirašyta ginčo sutartis.

Be to, kaip teisingai pažymėjo pirmosios instancijos teismas, šalis, turinti teisę sandorį nuginčyti, gali jį patvirtinti per kitos sandorio šalies arba įstatymų nustatytą terminą; patvirtinusi sandorį, šalis netenka teisės jį ginčyti (CK 1.79 str. 1 d.). Bylos duomenimis, apeliantė apie trejus metus neginčijo sutarties, o 2012-11-05 šalys sudarė papildomą susitarimą prie 2010-03-10 reikalavimo perleidimo sutarties, suderindamos sutartyje numatytos kainos už reikalavimo teisės perleidimą sumokėjimą. Akivaizdu, kad pirmosios instancijos teismas nagrinėjamu atveju pagrįstai nekonstatavo suklydimo fakto.

Ieškovės apeliacinį skundą atmetus, tenkintinas atsakovės prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo. Kolegija, įvertindama aplinkybės, kad atsakovės patirtos 552,44 Lt advokato pagalbos išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą paruošimą (120–123 b. l.) neviršija rekomendacijų (8.11 punktas), sprendžia, jog šios išlaidos nemažintinos.

Šiaulių apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,

n u t a r i a:

Šiaulių apylinkės teismo 2014 m. gegužės 20 d. sprendimą palikti nepakeistą.

              Priteisti atsakovei UAB „Sanda“ (į. k. 144566079) iš apeliantės UAB „Statybų srautas“ (į. k. 145883940) 552,44 Lt atsiliepimo į apeliacinį skundą rengimo išlaidas.

Kolegijos pirmininkas                                                                                                        Egidijus Mockevičius

Teisėjai                                                                                                                                   Rasa Bartašienė

     Vilija Valantienė