Civilinė byla Nr. 3K-3-476/2012

       Teisminio proceso Nr. 2-01-3-21731-2010-3                                                                                   

             Procesinio sprendimo kategorijos:

(S)

20.3.3; 42.11.3

LIETUVOS AUKŠČIAUSIASIS TEISMAS

N U T A R T I S

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

2012 m. lapkričio 12 d.

Vilnius

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų: Gražinos Davidonienės, Sigito Gurevičiaus (pranešėjas) ir Janinos Januškienės (kolegijos pirmininkė),

rašytinio proceso tvarka teismo posėdyje išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovo UAB „ETB Legal“ kasacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. sprendimo peržiūrėjimo civilinėje byloje pagal R. S. ieškinį atsakovui UAB „ETB Legal“ dėl sutarties pripažinimo negaliojančia, trečiasis asmuo UAB „Tagos servisas“.    

Teisėjų kolegija

nustatė:

I. Ginčo esmė

Nagrinėjamoje byloje keliami klausimai, susiję su nekonkuravimo susitarimo, kuriame nenumatyta teisinga kompensacija už įsipareigojimą nekonkuruoti, galiojimu.

R. S. prašė pripažinti negaliojančia ab initio 2010 m. gegužės 10 d. sutartį dėl nekonkuravimo, pasirašytą jo ir UAB „ETB Legal“. Jis paaiškino, kad daugiau kaip dešimt metų dirbo alaus išpilstymo įrangos pardavimo ir aptarnavimo srityje; 2009 m. spalio 15 d. pagal darbo sutartį pradėjo dirbti žmonos įsteigtoje UAB „Tagos servisas“ direktoriumi, įmonės pagrindinė veiklos sritis – alaus išpilstymo įrangos pardavimas. 2010 m. gegužės 10 d. su UAB „Pilsena“ ir šio juridinio asmens valdytoju H. P. buvo pasirašyta taikos sutartis, pagal kurią ieškovo sutuoktinė pardavė 100 proc. UAB „Tagos servisas“ akcijų UAB „ETB Legal“, ieškovo uošvis pardavė 10 proc. UAB „Pilsena“ akcijų UAB „Elijos miestas“. 2010 m. gegužės 10 d. ieškovo sutuoktinė papildomai pasirašė reikalavimo teisės į 50 000 Lt skolą UAB „Tagos servisas“ perleidimo sutartį. Akcijos ir reikalavimo teisės perleistos neatlygintinai. Ieškovas buvo priverstas pasirašyti sutartį su naujuoju UAB „Tagos servisas“ akcininku UAB „ETB Legal“ dėl nekonkuravimo, pagal kurią ieškovas įsipareigojo darbo sutarties galiojimo laikotarpiu ir 24 mėnesius po darbo sutarties nutraukimo nei tiesiogiai, nei netiesiogiai nekonkuruoti su UAB „Tagos servisas“, neužsiimti konkuruojančiu verslu ir nedalyvauti konkuruojančiame versle. Ieškovo teigimu, nekonkuravimo sutartis yra negaliojanti, nes pažeidžia ieškovo interesus, prieštarauja Konkurencijos įstatymui, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, viešajai tvarkai ir gerai moralei, sutartis sudaryta prieš ieškovo valią, susidėjus sunkioms aplinkybėms, susitarime nenumatytas kompensavimo mechanizmas už ieškovo atsisakymą konkuruoti ir nevykdyti 24 mėnesius po darbo sutarties nutraukimo alaus išpilstymo įrangos pardavimo veiklos.

Byloje nustatyta, kad R. S. , daugiau kaip 10 metų turėjęs darbo patirtį alaus išpilstymo įrangos pardavimo ir aptarnavimo srityje ir dirbęs  UAB „Pilsena“ vadybininku, išėjęs iš darbo ir nuo 2009 m. spalio 15 d. dirbęs UAB „Tagos servisas“ direktoriumi, sukauptą patirtį, žinias ir ryšius naudojo UAB „Tagos servisas“ veiklos plėtojimui, o kita ginčo šalis laikė, kad tokie jo veiksmai buvo nesąžiningi. Ginčą šalys užbaigė taikos sutartimi, pagal kurią ieškovas, kaip savininkės sutuoktinis, prarado nuosavybės teisę į UAB „Tagos servisas“ parduodamas ją kitai ginčo šaliai. 2010 m. gegužės 10 d. buvo sudaryta taikos sutartis, ginčijama nekonkuravimo sutartis bei UAB „Tagos servisas“ akcijų pardavimo sutartis, tačiau ieškovas liko vadovauti įmonei. 2010 m. rugsėjo 24 d. ieškovas prašė jį atleisti iš darbo savo noru. 2010 m. lapkričio 10 d. UAB „Tagos servisas“ vienintelio akcininko sprendime nurodoma, kad R. S. iš bendrovės direktoriaus pareigų atšaukiamas atsižvelgiant ne į jo prašymą, o dėl to, kad pažeidė nekonkuravimo su bendrove sutarties sąlygas, o taip pat pasisavino bendrovei priklausantį turtą, nevykdė būtinų veiksmų tam, kad būtų optimizuotos bendrovės veiklos sąnaudos ir išlaikytas jos veiklos efektyvumas, nevykdė bendrovės vienintelio akcininko sprendimo dėl bendrovės veiklos ataskaitų teikimo, taip šiurkščiai pažeidė lojalumo bendrovei ir jos akcininkui pareigą bei nevykdė kitų bendrovės vadovo fiduciarinių pareigų.

II. Pirmosios ir apeliacinės instancijų teismų sprendimų esmė

Vilniaus miesto 1-asis apylinkės teismas 2011 m. birželio 1 d. sprendimu ieškiniu atmetė. Teismas nustatė, kad šalių buvo sudaryta civilinė sutartis kaip civilinių subjektų, t. y. atsakovo kaip akcininko, kuris įgijo UAB „Tagos servisas“ akcijas, ir ieškovo kaip UAB „Tagos servisas“ direktoriaus bei šios įmonės akcijų perleidėjo (akcininkės V. S. ) sutuoktinio. Sudarant ginčijamą sutartį ieškovas veikė ne vien kaip įmonės darbuotojas, o kaip įmonės vadovas, kurį su įmone siejo ne tik darbo, bet ir pavedimo santykiai, todėl Lietuvos Aukščiausiojo Teismo išaiškinimas, priimtas civilinėje byloje Nr. 3K-3-415/2007 dėl CK 2.164 straipsnio, netaikytinas. Ieškovas iš UAB ,,Tagos servisas“ direktoriaus pareigų buvo atleistas dėl kaltės, nes pažeidė nekonkuravimo su bendrove sutarties sąlygas, šio atsakovo sprendimo neginčijo, todėl pagal CK 2.164 straipsnio 5 dalį kompensacija, jei tokia ir būtų numatyta, ieškovui nepriklausytų. 2010 m. gegužės 10 d. šalių sudarytą nekonkuravimo sutartį pripažinti negaliojančia nėra pagrindo.

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija išnagrinėjusi bylą pagal ieškovo R. S. apeliacinį skundą 2012 m. kovo 29 d. sprendimu Vilniaus miesto 1-ojo apylinkės teismo 2011 m. birželio 1 d. sprendimą panaikino ir priėmė naują sprendimą – ieškinį patenkino: pripažino 2010 m. gegužės 10 d. sutartį dėl nekonkuravimo negaliojančia nuo jos sudarymo dienos. Teismas nurodė, kad akcijų pardavimas aiškiai buvo susijęs su nesutartinės nekonkuravimo sąlygos nesilaikymu (įmonė ieškovo valdoma buvo apie metus), o pagrindo išvadai, kad nekonkuravimo sutartį ieškovas sudarė kaip buvęs UAB Tagos servisas“ akcijų savininkas, nebuvo. Kaip buvusiam UAB „Tagos servisas“ akcijų perleidėjui sankcijos jau buvo pritaikytos tos pačios dienos taikos sutartimi – jis įsipareigojo įmonę ir akcijas parduoti ankstesnio darbdavio nurodytam asmeniui. Taigi, kolegijos teigimu, faktinės bylos aplinkybės ir nekonkuravimo sutarties tekstas rodo, kad sutartis su ieškovu buvo sudaryta kaip su likusiu dirbti UAB „Tagos servisas“ direktoriumi. Kolegijos nuomone, pirmosios instancijos teismas nepagrįstai aiškino, kad CK 2.164 straipsnis nustato pareigą numatyti kompensavimo mechanizmą tik darbdavio ir darbuotojo teisinių santykių atveju. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-415/2007 buvo priimta išnagrinėjus bylą dėl darbdavio ir darbuotojo ginčo, tačiau joje aiškiai išaiškinta, kad darbo sutartyje inkorporuotas nekonkuravimo susitarimas gali būti vertinamas kaip galiojantis civilinis teisinis susitarimas, sukuriantis jo šalims civilines teises ir pareigas. Taigi civilinio susitarimo šalys nebūtinai turi būti darbuotojas ir darbdavys. Įmonės vadovas, kaip ir prekybos agentas CK 2.164 straipsnio prasme, yra glaudžiai susijęs su įmonės veikla, įgijęs žinių ir orientacijos rinkoje, turintis pakankamą informaciją apie potencialius pirkėjus, todėl jo išėjimas įmonei reiškia tokį pat informacijos ir žinių netekimą, kaip kad būtų iš įmonės pasitraukęs agentas. Draudimas įmonės vadovui panaudoti savo turimą patirtį, žinias, jam taip pat sukelia neigiamų padarinių, nes jų negali panaudoti siekdamas savo tikslų. Dėl to CK 2.164 straipsnio 4 dalies nuostatos turi būti taikomos ir jam. Pagal CK 2.164 straipsnio 8 dalį susitarimai, kurie prieštarauja šio straipsnio nuostatoms ir pablogina prekybos agento padėtį, negalioja. Nustačiusi, kad 2010 m. gegužės 10 d. nekonkuravimo sutartyje ieškovui jokia kompensacija už nekonkuravimą nenumatyta, teisėjų kolegija padarė išvadą, kad sutartis negalioja. Taip pat teisėjų kolegija nurodė, kad aplinkybė, jog jau po sutarties sudarymo ieškovas vienasmenio akcininko iš vadovo pareigų buvo atstatydintas nurodant, kad jis padarė pažeidimų dėl nekonkuravimo, šiuo atveju netenka prasmės, nes, padarius pažeidimų, jei jie būtų įrodyti, ieškovas būtų netekęs teisės į kompensaciją pagal CK 2.164 straipsnio 5 dalį. Tačiau sutartyje tokia kompensacija nebuvo net numatyta jos sudarymo metu, todėl sutartis negalioja nuo jos sudarymo momento, o vėlesnės ieškovo iš vadovo pareigų atstatydinimo aplinkybės nedaro sutarties galiojančios.

III. Kasacinio skundo ir atsiliepimo į jį teisiniai argumentai

Kasaciniu skundu atsakovas prašo panaikinti apeliacinės instancijos teismo nutartį ir palikti galioti pirmosios instancijos teismo nutartį. Kasacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:

1. Vilniaus apygardos teismas neatsižvelgė į sutarčių laisvės principą, sutarties galią, sutarčių aiškinimo principus, protingumo, sąžiningumo ir teisingumo principus, būtinybę užtikrinti civilinių santykių stabilumą ir kasatoriaus UAB „ETB Legal“ interesų apsaugą nuo ieškovo neteisėtų veiksmų. Ieškovo ir kasatoriaus UAB „ETB Legal“ nei sudarant Nekonkuravimo sutartį, nei kokiu nors kitu laikotarpiu nesiejo darbo teisiniai santykiai. Kasatorių UAB „ETB Legal“, jam tapus UAB „Tagos servisas“ vieninteliu akcininku, ir ieškovą susaistė pavedimo teisiniai santykiai. Kasatorius UAB „ETB Legal“ ir ieškovas Nekonkuravimo sutarties sąlygas nustatė ir Nekonkuravimo sutartį pasirašė laisva valia ir suprasdami jos esmę ir teisinius padarinius. Sutarties sudarymas buvo būtinas įvertinus ankstesnius ieškovo veiksmus (pvz., darbą UAB „Pilsena“ vadybininku tuo pat metu vadovaujant ieškovo sutuoktinės įsteigtai UAB „Tagos servisas“, konkuruojančiai su UAB „Pilsena“, ir tai slepiant nuo UAB „Pilsena“ vadovo ir pagrindinių akcininkų). Nekonkuravimo sutartis tiek teisiškai, tiek faktiškai yra neatskiriama nuo Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties, o į Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą UAB „Tagos servisas“ akcijų kainą buvo įskaičiuota kompensacija už nekonkuravimą.

2. Tai, kad ieškovas po Akcijų pirkimo–pardavimo sutarties sudarymo liko ir šešis mėnesius vykdė UAB „Tagos servisas“ direktoriaus pareigas, rodo, jog ankstesni konfliktai su ieškovu buvo išspręsti Taikos sutartimi, tačiau dėl neteisėtų ieškovo veiksmų po Taikos sutarties pasirašymo kilo naujų ginčų, lėmusių ieškovo atšaukimą iš UAB „Tagos servisas“ direktoriaus pareigų 2010 m. lapkričio 10 d. Ieškovas iš direktoriaus pareigų buvo pašalintas dėl jo kaltės. Net jeigu Nekonkuravimo sutartyje būtų numatyta kompensacija už nekonkuravimą, ieškovą atšaukus iš UAB „Tagos servisas“ direktoriaus pareigų dėl jo kaltės, ieškovas teisę į kompensaciją būtų praradęs.

3. Ieškovas nepateikė jokių trečiųjų asmenų spaudimo ar kitokios prievartos ieškovo ir jo žmonos atžvilgiu naudojimo įrodymų, o apeliacinės instancijos teismas Nekonkuravimo sutartį negaliojančia pripažino vien formaliai konstatavęs, kad kompensacijos už nekonkuravimą nenustatymas Nekonkuravimo sutartyje reiškia tokios sutarties prieštaravimą CK 2.164 straipsnio nuostatoms. Vien  kompensacijos  už nekonkuravimą nenustatymas  nekonkuravimo  susitarime nėra pagrindas tokio  susitarimo negaliojimui. Verslo perleidėjų ir įgijėjų nekonkuravimo sutarčių pripažinimas negaliojančiomis dėl atlyginimo už nekonkuravimą nenustatymo reikštų tai, kad verslo perleidėjas, pardavęs verslą, galėtų iš naujo pradėti analogišką verslą, dėl kurio ankstesnio verslo įgijėjo įgytas verslas žlugtų.

4. Vilniaus apygardos teismas rėmėsi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartimi, priimta civilinėje byloje Nr. 3K-3-415/2007, tačiau neatsižvelgė į tai, kad Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtos civilinės   bylos   Nr. 3K-3-415/2007   ir   Vilniaus   apygardos   nagrinėtos   civilinės   bylos   ratio  decidendi nesutampa. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-415/2007 esminis dėmesys buvo skirtas darbdavį ir darbuotoją susaisčiusiam nekonkuravimo susitarimui ir buvo pateikti tokios situacijos išaiškinimai. O Vilniaus apygardos nagrinėtoje byloje susitarimas dėl nekonkuravimo saistė verslo įgijėją ir akcininką kasatorių UAB „ETB Legal“ ir verslo perleidėją ir UAB „Tagos servisas“ direktorių ieškovą R. S. (ne darbdavį ir darbuotoją) ir turėjo būti spręstas teisės normų taikymas tokioje situacijoje.

5. Teismo sprendimas turi būti motyvuotas, tačiau Vilniaus apygardos teismas nenurodė, kodėl atmetė kasatoriaus UAB „ETB Legal“ pateiktus įrodymais pagrįstus argumentus. Apeliacinės instancijos teismas kritiškai ir objektyviai neįvertino ieškovo reikalavimų, argumentų ir beatodairiškai jais rėmėsi. Vilniaus apygardos teismas bylos aplinkybes vertino vienpusiškai ir formaliai.

Atsiliepimą į kasacinį skundą prašydamas jį atmesti pateikė ieškovas R. S. . Atsiliepime iš esmės palaikomi apeliacinės instancijos teismo argumentai, papildomai nurodant, kad akcijų perleidimo ir nekonkuravimo sutartys yra atskiros sutartys, kurias sudarė skirtingi subjektai, o už įsipareigojimą nekonkuruoti ieškovui atlyginta nebuvo.

Teisėjų kolegija

konstatuoja:

IV. Kasacinio teismo argumentai ir išaiškinimai

Pagal CPK 353 straipsnio 1 dalį kasacinis teismas, neperžengdamas kasacinio skundo ribų, patikrina apskųstus teismų sprendimus (nutartis) teisės taikymo aspektu, remdamasis pirmosios ir apeliacinės instancijos teismų nustatytomis aplinkybėmis. Nagrinėjant bylą kasacine tvarka fakto klausimai netiriami, todėl kasaciniame skunde ir atsiliepime į jį pateikti faktinio pobūdžio argumentai nevertinami ir nauji faktai nenustatinėjami. Kasacinio nagrinėjimo dalyką sudaro kasaciniame skunde iškelti teisės klausimai.

Dėl nekonkuravimo susitarimo galiojimo

Lietuvos Respublikos Konstitucijos 48 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta kiekvieno žmogaus teisė laisvai pasirinkti darbą nevertintina kaip absoliuti. Ši nuostata negali būti traktuojama kaip garantuojanti, jog kiekvienas asmuo turės darbą arba gaus konkretų pageidaujamą darbą. Nurodyta nuostata neužkerta galimybės tam tikrais pagrindais apriboti priėmimo į darbą, ji taip pat nevertintina kaip ribojanti sutarčių laisvę ir draudžianti sutarties šalims laisvai sudaryti nekonkuravimo susitarimą. CK leidžiama sudaryti nekonkuravimo susitarimus. Savaime toks susitarimas neprieštarauja įstatymui. Darbo sutartyje inkorporuotas (sudarytas darbo teisinių santykių šalių) nekonkuravimo susitarimas gali būti vertinamas kaip galiojantis civilinis teisinis susitarimas, sukuriantis jo šalims civilines teises ir pareigas. DK normos nekonkuravimo susitarimų nereglamentuoja. Nekonkuravimo susitarimas yra sudarytas jo šalims veikiant kaip civilinių teisinių santykių subjektams, todėl šio susitarimo pagrindu tarp šalių atsiranda civiliniai teisiniai santykiai, kuriems DK netaikytinas (DK 1 straipsnis). Nekonkuravimo susitarimas turi atitikti teisingumo, protingumo ir sąžiningumo reikalavimus. Jis, atsižvelgiant į tokio susitarimo tikslus, interesų teisėtumą, negalėtų būti sudaromas su bet kuriuo asmeniu (darbuotoju). Susitarime, be kita ko, turi būti nustatyta abiejų jos šalių interesų pusiausvyra, vienos šalies (darbdavio) interesas turi būti ginamas kuo mažiau suvaržant kitos šalies (darbuotojo) veiksmus, šios naudai nustatant sąžiningą ir teisingą kompensaciją. Teisėtai sudarytas ir galiojantis nekonkuravimo susitarimas jos šalims turi įstatymo galią (CK 6.189 straipsnio 1 dalis). Jis gali būti pripažintas negaliojančiu teismine tvarka, CK nustatytais sandorių negaliojimo pagrindais, vienai iš šalių civilinio proceso įstatymų nustatyta tvarka pareiškus ieškinį (priešieškinį). Kadangi nekonkuravimo susitarimas savaime neprieštarauja įstatymams, tai jis, kaip sandoris, priskirtinas nuginčijamiems sandoriams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2007 m. spalio 22 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Docpartner v. L. V. , bylos Nr. 3K-3-415/2007; Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus 2012 m. birželio 8 d. nutartis, priimta civilinėje byloje UAB „Miesto energija“ v. J. A. K. , bylos Nr. 3K-3-255/2012).

Nagrinėjamoje byloje nustatyta, kad ieškovas daugiau kaip dešimt metų turėjęs darbo patirtį alaus išpilstymo įrangos pardavimo ir aptarnavimo srityje ir dirbęs  UAB „Pilsena“ vadybininku, išėjęs iš darbo ir nuo 2009 m. spalio 15 d. dirbęs UAB „Tagos servisas“ direktoriumi, sukauptą patirtį, žinias ir ryšius naudojo UAB „Tagos servisas“ veiklos plėtojimui, o kita ginčo šalis laikė, kad tokie jo veiksmai buvo nesąžiningi. Ginčą šalys užbaigė taikos sutartimi, pagal kurią ieškovas, kaip savininkės sutuoktinis, prarado nuosavybės teisę į UAB „Tagos servisas“ parduodamas ją kitai ginčo šaliai. 2010 m. gegužės 10 d. buvo sudaryta taikos sutartis, ginčijama nekonkuravimo sutartis ir UAB „Tagos servisas“ akcijų pardavimo sutartis. Ieškovo reikalavimas pripažinti sutartį negaliojančia grindžiamas tuo, kad sutartis pažeidžia ieškovo interesus, prieštarauja Konkurencijos įstatymui, teisingumo, protingumo ir sąžiningumo principams, viešajai tvarkai ir gerai moralei, sutartis sudaryta prieš ieškovo valią susidėjus sunkioms aplinkybėms, susitarime nenumatytas kompensavimo mechanizmas už ieškovo atsisakymą konkuruoti ir nevykdyti 24 mėnesius po darbo sutarties nutraukimo alaus išpilstymo įrangos pardavimo veiklos. Apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, nustačiusi, kad 2010 m. gegužės 10 d. nekonkuravimo sutartyje ieškovui jokia kompensacija už nekonkuravimą nenumatyta, sutartį pripažino negaliojančia. Kasatorius ginčija šį sprendimą teigdamas, kad šalys sutarties sąlygas nustatė ir Nekonkuravimo sutartį pasirašė laisva valia ir suprasdamos jos esmę ir teisinius padarinius, o sutarties sudarymas buvo būtinas įvertinus ankstesnius ieškovo veiksmus (pvz., darbą UAB „Pilsena“ vadybininku tuo pat metu vadovaujant ieškovo sutuoktinės įsteigtai UAB „Tagos servisas“, konkuruojančiai su UAB „Pilsena“, ir tai slepiant nuo UAB „Pilsena“ vadovo ir pagrindinių akcininkų). Kasatorius nurodo, kad nekonkuravimo sutartis tiek teisiškai, tiek faktiškai yra neatskiriama nuo Akcijų pirkimo‑pardavimo sutarties, o į Akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą UAB „Tagos servisas“ akcijų kainą buvo įskaičiuota kompensacija už nekonkuravimą. Be to, kasatoriaus teigimu, vien  kompensacijos  už nekonkuravimą nenustatymas  nekonkuravimo  susitarime nėra tokio  susitarimo negaliojimo pagrindas. Kasacinio teismo teisėjų kolegija nesutinka su šiais kasatoriaus argumentais.

Jau buvo minėta, kad nekonkuravimo susitarimu darbuotojas savo valia apriboja Konstitucijos 48 straipsnio 1 dalyje įtvirtintą teisę laisvai pasirinkti darbą. Be to, nekonkuravimo susitarimas, priklausomai nuo jo turinio, gali riboti ir kitą konstitucinį principą – darbuotojo ar kito asmens ūkinės veiklos laisvę ir iniciatyvą (Konstitucijos 46 straipsnis). Nurodytų konstitucinių principų kontekste konstatuotina, kad nekonkuravimo susitarimas riboja asmens galimybes generuoti asmenines, šeimos ar verslo pajamas, todėl už įsipareigojimą nekonkuruoti turi būti teisingai atlyginama. Atsižvelgdama į tai, teisėjų kolegija pažymi, kad jei nekonkuravimo susitarime nenumatyta teisingos kompensacijos už įsipareigojimą nekonkuruoti, toks susitarimas laikytinas įtvirtinančiu esminę šalių nelygybę ir pripažintinas negaliojančiu remiantis CK 6.228 straipsniu. Todėl kiekvienu atveju atsakovas gindamasis nuo ieškinio turi įrodyti, kaip ieškovui buvo atlyginta už Konstitucijos 46 ir 48 straipsniuose įtvirtintų ekonominių laisvių suvaržymą. Nagrinėjamu atveju atsakovas teigia, kad į akcijų pirkimo–pardavimo sutartyje nurodytą UAB „Tagos servisas“ akcijų kainą buvo įskaičiuota kompensacija už nekonkuravimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad savaime toks aiškinimas nėra nepriimtinas, nes kompensacija už nekonkuravimą gali būti nustatyta ne tik tiesiogiai sutarties tekste, tačiau ji gali būti netiesiogiai identifikuojama sutarties aiškinimo procese nustačius, kad kompensacija kyla iš susijusių šalių tarpusavio santykių, ypač kai šalys vienu metu sudaro kelias susijusias sutartis. Tačiau bylos medžiaga rodo, kad atsakovas už akcijas sumokėjo jų nominalią kainą – 10 000 Lt. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad ši suma atspindi Akcinių bendrovių įstatymo 2 straipsnio 4 dalyje nustatytą minimalaus įstatinio kapitalo, kurį turi turėti bet kuri uždaroji akcinė bendrovė, dydį. Minimalaus įstatinio kapitalo reikalavimu įstatymo leidėjas siekia, kad kreditorių apsaugos tikslais bendrovėje visada būtų palaikomas bent minimalus turto kiekis, reikalingas įsipareigojimams vykdyti. Sumokėdamas už uždarosios akcinės bendrovės akcijas 10 000 Lt, atsakovas įgijo bendrovės, pagal įstatymą turinčios turėti bent 10 000 Lt turto, kontrolę. Atsakovas neginčijo šio sandorio ir nebuvo įrodyta, kad jis įsigijo bevertes akcijas, todėl nėra pagrindo laikyti, kad akcijų pirkimo sandoriu buvo mokama ne tik už pačią bendrovę, bet ir už įsipareigojimą nekonkuruoti. Atsižvelgdama į tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ginčijama sutartis įtvirtino esminę šalių nelygybę (CK 6.228 straipsnis), nes ieškovas už įsipareigojimą nekonkuruoti negavo teisingo atlygio, todėl apeliacinės instancijos teismo sprendimas ją pripažinti negaliojančia yra teisėtas ir pagrįstas (CPK 263 straipsnio 1 dalis).

Dėl kitų kasacinio skundo argumentų

Ieškovo atšaukimo iš UAB „Tagos servisas“ direktoriaus pareigų aplinkybės neturi įtakos nekonkuravimo susitarimo galiojimui, todėl kasacinio skundo argumentai dėl ieškovo atšaukimo iš direktoriaus pareigų laikytini nesusijusiais su byla ir nenagrinėtini.

Kasacinio skundo argumentai dėl apeliacinės instancijos teismo rėmimosi Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. 3K-3-415/2007 nurodytais išaiškinimais nėra pagrįsti. Abiejų bylų, nepaisant kai kurių skirtingų faktinių aplinkybių, teisingam išsprendimui buvo būtinas nekonkuravimo susitarimų esmės ir galiojimo aiškinimas, todėl nurodytoje kasacinėje nutartyje pateikti išaiškinimai yra svarbūs ir šioje byloje, ką tiesiogiai įrodo tas faktas, kad pirmiau nurodytais išaiškinimais tęsdamas savo jurisprudenciją šioje byloje remiasi ir kasacinis teismas.

Pagal CPK 359 straipsnio 3 dalį kasacinis teismas, išnagrinėjęs bylą, panaikina arba pakeičia apskųstą sprendimą, nutartį, nustatęs CPK 346 straipsnyje įtvirtintus kasacijos pagrindus. Atsižvelgdama į šioje nutartyje išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pagrindų kasacine tvarka pakeisti ar panaikinti skundžiamą nutartį šioje byloje nėra. Nors apeliacinės instancijos teismas ir nenurodė tikslios byloje nustatytų faktų teisinės kvalifikacijos, t.y. sutarties negaliojimo pagrindo nekvalifikavo pagal CK 6.228 straipsnį, nepaisant to, priėmė pagrįstą, teisėtą ir pakankamai motyvuotą sprendimą, todėl naikinti jo nėra pagrindo.

Dėl bylinėjimosi išlaidų atlyginimo

Kasaciniame procese valstybė patyrė 33,25 Lt procesinių dokumentų įteikimo išlaidų, todėl jos valstybės naudai priteistinos iš kasatoriaus.

Lietuvos Aukščiausiojo Teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 359 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 362 straipsnio 1 dalimi,

nutaria:

Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegijos 2012 m. kovo 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.

Priteisti valstybės naudai (išieškotojas – Valstybinė mokesčių inspekcija (j. a. k. 188659752), biudžeto pajamų surenkamoji sąsk. LT 247300010112394300, įmokos kodas 5660) iš UAB “ETB Legal”  (j. a. k. 185612772) 33,25 Lt (trisdešimt tris litus 25 ct) Lt išlaidoms, susijusioms su procesinių dokumentų kasaciniame teisme įteikimu, atlyginti.

Ši Lietuvos Aukščiausiojo Teismo nutartis yra galutinė, neskundžiama ir įsiteisėja nuo priėmimo dienos.

Teisėjai                                                                                                  Gražina Davidonienė

Sigitas Gurevičius

Janina Januškienė