Civilinė byla Nr. e2-91-1031/2024
Teisminio proceso Nr. 2-70-3-00943-2023-5
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.1.2.4.1.5; 2.1.5.4.; 3.2.6.1
(S)
ŠIAULIŲ APYLINKĖS TEISMAS
S P R E N D I M A S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. sausio 30 d.
Šiauliai
Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmų teisėjas Ernestas Šukys,
sekretoriaujant Sigitai Batulevičienei ir Giedrei Juozapaitienei,
dalyvaujant ieškovui M. S., ieškovo atstovui advokato padėjėjui Ruslan Mirnyj, atsakovui G. U., atsakovo atstovui advokato padėjėjui Vaciui Milkonui, trečiojo asmens uždarosios akcinės bendrovės „Bondra“ atstovui direktoriui M. S.,
viešame teismo posėdyje žodinio proceso tvarka išnagrinėjęs civilinę bylą pagal ieškovo M. S. ieškinį dėl akcijų pirkimo – pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo atsakovui G. U. bei atsakovo G. U. priešieškinį ieškovui M. S. dėl UAB „Bondra“ akcijų pirkimo – pardavimo sutarčių pripažinimo galiojančiomis, trečiasis asmuo byloje, nepareiškiantis savarankiškų reikalavimų – UAB „Bondra“,
n u s t a t ė:
ieškovas patikslintu ieškiniu atsakovui G. U. prašė pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento M. S. ir G. U. 2022 m. lapkričio 17 d., 2022 m. lapkričio 21 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. sudarytas Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, taip pat pripažinti niekiniais ir negaliojančiais 2022 m. lapkričio 17 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 2022/11/17 bei 2022 m. lapkričio 21 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus Nr. 2022/11/21 ir Nr. 2022/11/23 dėl akcijų perleidimo, taikyti restituciją, grąžinti akcijas ir pripažinti, kad UAB „Bondra“ vienintelis akcininkas (de facto) ir (de jure) yra M. S. ir priteisti iš atsakovo visas bylinėjimosi išlaidas.
Ieškovas ieškinyje nurodė, taip pat jis ir jo atstovas teismo posėdyje paaiškino, kad ieškovas nuo 2021 m. rugpjūčio 25 d. tapo UAB „Bondra“ vieninteliu akcininku, kadangi įsigijo 100 procentų įmonės akcijų iš A. J.. Taip pat ieškovas nuo 2021 m. rugsėjo 1 d. yra paskirtas UAB „Bondra“ vadovu – direktoriumi. 2022 m. lapkričio 17 d., 2022 m. lapkričio 21 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. ieškovas ir atsakovas tarpusavyje pasirašė Akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, t. y. 2022 m. lapkričio 17 d. vienintelis UAB „Bondra“ akcininkas M. S. parduoda 20 procentų turimų akcijų G. U. už 579,20 Eur, 2022 m. lapkričio 21 d. UAB „Bondra“ akcininkas turintis 80 procentų akcijų M. S. papildomai parduoda 20 procentų turimų akcijų G. U. už 579,20 Eur ir 2022 m. lapkričio 23 d. UAB „Bondra“ akcininkas turintis 60 procentų akcijų M. S. papildomai parduoda 10 procentų turimų akcijų G. U. už 289,60 Eur, kuriomis atsakovas įgijo 50 procentų UAB „Bondra“ akcijų. Taip pat buvo priimti 2022 m. lapkričio 17 d. Vienintelio akcininko sprendimas Nr. 2022/11/17 „Dėl akcijų perleidimo“ ir 2022 m. lapkričio 21 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai Nr. 2022/11/21 ir Nr. 2022/11/23 dėl akcijų perleidimo.
Ieškovas pažymėjo, kad UAB „Bondra“ sėkmingai vystė transporto paslaugų verslą užsienyje (B. K.), vežiojo krovinius. Nors ieškovas niekada neturėjo jokių bendrų planų su atsakovu, tačiau iš jo gavo verslo logika paremtą pasiūlymą plėsti verslą, investuoti į jį ir uždirbti pelną. Atsakovas, prieš sudarant akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, ieškovui žodžiu žadėjo investuoti į įmonę 50 000 Eur nuosavų piniginių lėšų, padedant išplėsti jos veiklą (investuoti į techniką, įrangą, darbuotojus bei naujų klientų paiešką), tačiau, tam, kad jaustųsi saugiau, įkalbinėjo ieškovą parduoti 50 procentų įmonės akcijų už papildomą 10 000 Eur vertę, todėl ieškovas patyrė netiesioginį psichologinį atsakovo spaudimą perleisti jam 50 procentų turimų akcijų ir įtraukti jį į UAB „Bondra“ akcininkus. Ieškovas sutiko vykdyti atsakovo prašymą sudaryti fiktyvų akcijų perleidimo sandorį, nes pažinojo atsakovą, manė, jog jis rimtas žmogus, nuoširdžiai tikėjo, kad atsakovas tęs savo pažadus. Atsakovas B. K. savo vardu turi kitą įmonę „Invest solution“, su kuria UAB „Bondra“ bendradarbiavo kurį laiką, nes teikdavo ieškovo įmonei konsultavimo ir kitas paslaugas, todėl tarp ieškovo ir atsakovo buvo susiklostę kolegiški, paremti pasitikėjimu verslo santykiai, ir atsakovo pažadai atrodė realūs, tačiau skirtingai, nei teigia atsakovas, jokio asmeninio bendravimo, peržengiančio verslo santykius tarp šalių niekada nebuvo. Kadangi šalių santykiai buvo paremti verslo logika, tai yra didžiausios naudos gavimui iš vystomos veiklos, todėl ieškovo numatyti tikslai siejami tik su jo vadovaujamos bendrovės veiklos gerinimu ir tobulinimu siekiant uždirbti pelną. Tokių tikslų siekis ir nulėmė ieškovo veiksmus – perleisti turėtas akcijas su bendrove ir jos veikla niekaip nesusijusiam asmeniui – atsakovui.
Ieškovas nurodė, kad atsakovas siekdamas išvengti CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyto įpareigojimo uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų sudaryti notarine forma, įkalbėjo, o tiksliau apgavo ieškovą tokius sandorius sudaryti: išskaidyti 50 procentų akcijų sandorius į tris atskirus, kad būtų išvengta notarinės formos registracijos, o ieškovas tam neprieštaravo. Iš sandorių sudarymo datų yra matyti, kad jie sudaryti kelių dienų bėgyje, tomis pačiomis sąlygomis, taip sukuriant apgaulingą suvokimą, jog tai atskiri sandoriai, tačiau tai buvo to pačio sandorio dalis, kurio tikslas buvo apgaule įgyti 50 procentų įmonės akcijų. Taip pat pažymėjo, kad šių sandorių tariamumą įrodo, kad atsakovas negali pateikti įrodymus, kad už parduotas 50 procentų UAB „Bondra“ akcijas yra apmokėta sutartyse nurodyta kaina, nes atsakovas niekada neatsiskaitė ir ieškovas jokių pinigų iš atsakovo jokia forma negavo. Laiko, kad atsakovas apgavo ieškovą, kad įgytų sėkmingai veikiančios įmonės akcijas už jas nieko nemokėdamas, tokiu būdu dalyvautų versle, kurio nei kūrė, nei puoselėjo, nei organizavo bei rūpinosi. Taip pat atsakovas jokių žadėtų lėšų į įmonę neinvestavo, papildomos akcijų vertės ieškovui neapmokėjo, apie tai nėra jokių rašytinių įrodymų, tuo pačiu ieškovas niekada šių pinigų negavo, jų reikalavo ir abi šalys faktiškai suvokė ir žinojo apie šių sandorių apsimestinumą.
Ieškovas akcentavo, kad pasirašyti akcijų pirkimo-pardavimo sandoriai buvo apsimestiniai, sudaryti ne tomis aplinkybėmis, kurios nurodytos sandoriuose, ieškovas jų sudaryti tokiomis aplinkybėmis nenorėjo ir neketino, t. y. nesiekė tokiu būdu sukurti, pakeisti ar panaikinti civilinių teisių ir pareigų, tai padaryti jį privertė atsakovas, panaudodamas apgaulę ir ekonominį spaudimą, nes atsakovas turėjo kitų, nedeklaruotų tikslų, t. y. užvaldyti įmonės akcijas apgaule ir perimti perspektyvaus verslo kontrolę ir valdymą. Taigi, šios trys akcijų pirkimo-pardavimo sutartys yra apsimestinės, neparemtos tikrosiomis sandorių šalių valiomis. Ieškovas akcentavo, kad įvardintos akcijų pirkimo-pardavimo sutartys turėtų būti laikomos ne 3 skirtingais sandoriais, o vienu sandoriu, kurį sudarant turėjo būti laikomasi įstatymo reikalaujamos notarinės sandorio formos. Iš esmės sandorio šalims pažeidus šį įstatymo reikalavimą, abi šalys suvokė šio veiksmo neteisėtumą ir galimas pasekmes, nes būdamos ne vienos įmonės vadovais, įstatymo reikalavimus žinojo, todėl sutartys turi būti pripažintos negaliojančiomis.
Ieškovas žodžiu kreipėsi į atsakovą dėl šios situacijos dviprasmiškumo ir galimo atstatymo į pradinę padėtį, tačiau atsakovas nesutiko ir toliau tęsia destruktyvią elgseną ieškovo ir įmonės atžvilgiu, vykdomas verslas negali stabiliai funkcionuoti, jaučiama pastovi įtampa iš atsakovo pusės, keliami nepagristi finansiniai reikalavimai, kišamasi į sėkmingai organizuotą vykdomą veiklą, reikalaujant pateikti konfidencialius duomenis apie klientus, sutartis, prašo ataskaitų, pirminių apskaitos dokumentų, nes norima perimti valdymo organo funkcijas. Tačiau tokiu būdu verslui kenkiama, nes po akcijų sandorio sudarymo sustojo įmonės veikla ir visi darbuotojai išėjo iš darbo.
Ieškovas, pasisakydamas apie atsakovo nurodomas aplinkybes, kad UAB „Bondra“ buvo įgyta ieškovo ir atsakovo bendromis lėšomis ir esant bendrai iniciatyvai, pažymėjo, kad atsakovas niekada nedalyvavo nei perkant UAB „Bondra“ akcijas, nei tariantis dėl to, niekada nebuvo investavęs į šią bendrovę, niekada neskyrė pinigų šios įmonės akcijoms įsigyti. Taip pat su atsakovu niekada nesprendė jokių UAB „Bondra“ veiklos klausimų, dalyvavo jos veikloje, juos nesiejo jokie bendri sprendimai ar susitarimai iki fiktyvaus akcijų sandorio sudarymo dienos. Ieškovas verslą vystė vienas. Atsakovas net nesumokėjo akcijų kainos, o atsakovo prašomi priimti nauji įrodymai neįrodo to fakto, kad atsakovas būtų kaip nors prisidėjęs prie įmonės veiklos.
Atsakovas G. U. su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti kaip nepagrįstą. Atsakovas ir jo atstovas teismo posėdžio metu akcentavo, kad šalys buvo seniai pažįstamos, bendravo šeimomis. Abi šalys buvo įmonės „Remus“ akcininkai, tačiau nusprendė šią įmonę parduoti ir perkelti pagrindinę jos veiklą į įmonę UAB „Bondra“. Įmonės „Remus“ akcijos buvo parduotos ir UAB „Bondra“ akcijos buvo įsigytos ta pačia tvarka, skaidant sandorius į atskirus, ir mokant grynaisiais pinigais. Todėl bendru sutarimu ir bendromis ieškovo ir atsakovo lėšomis, nusprendė įgyti UAB „Bondra“ akcijas, kurios buvo įgytos ieškovo vardu, nes atsakovas gyveno ir dirbo užsienio valstybėje. Šalys iki pat ginčo kartu priimdavo sprendimus bendrovės veiklos vykdymo klausimais, nes atsakovas prižiūrėdavo UAB „Bondra“ darbuotojų (vairuotojų) veiklą. Atsakovas buvo suinteresuotas ir siekė tapti įmonės akcininku, nes jam rūpėjo įmonės ateitis. Nurodė, kad nebuvo jokių pokalbių su ieškovu dėl atsakovo investicijų į bendrą verslą. Taip pat atsakovas prašo taikyti trijų mėnesių ieškinio senaties terminą dėl juridinio asmens organų priimtų sprendimų. Nurodo, kad ieškovui vienasmeniškai priėmus 2022 m. lapkričio 17 d. vienintelio akcininko sprendimą ir dalyvaujant 2022 m. lapkričio 21 d. Visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo priėmime dėl akcijų perleidimo atsakovui, ieškovas į teismą kreipėsi praleidęs sutrumpintą ieškinio senaties terminą, kurio ieškovas neprašė teismo atnaujinti, o taip pat nepateikė ir motyvuotų argumentų, kurie galėtų būti pripažįstami svarbiais atnaujinant ieškinio senaties terminą.
Taip pat atsakovas pareiškė priešieškinį byloje. Priešieškiniu G. U. prašė pripažinti galiojančiomis UAB „Bondra“ 2022 m. lapkričio 17 d., 2022 m. lapkričio 21 d., 2022 m. lapkričio 23 d. Akcijų pirkimo – pardavimo sutartis ir įpareigoti UAB „Bondra“ vadovą M. S. apie UAB „Bondra“ akcijų perleidimą padaryti įrašą akcininko G. U. asmeninėje vertybinių popierių sąskaitoje ir išduoti išrašą iš šios sąskaitos atsakovui. Nurodė, kad teisme yra priimtas nagrinėti ieškovo ieškinys atsakovui dėl akcijų pirkimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir restitucijos taikymo, todėl atsakovui neabejotinai yra aišku, kad ieškovas ir toliau vengs įmonės 50 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sandorį įforminti notarine tvarka, o ginčo šalims pilnai įvykdžius akcijų perleidimo sandorį, atsakovas civilinėje byloje teikia priešieškinį ir prašo teismo pripažinti šį sandorį galiojančiu.
Priešieškinyje nurodė, taip pat teismo posėdyje paaiškino, kad iki ginčo kilimo dėl UAB „Bondra“ akcijų perleidimo, ieškovą ir atsakovą siejo draugiški, tarpusavio pagarba ir pasitikėjimu paremti santykiai. Kadangi atsakovas ilgą laiką gyvena ir dirba užsienio valstybėje (B. K.), ginčo šalims kartu vystant verslą, buvo nuspręsta įsigyti UAB „Bondra“ 100 procentų akcijų. Ieškovas ir atsakovas iš bendrų lėšų 2021 m. rugpjūčio 25 d. ieškovo vardu įgijo UAB „Bondra“ 100 proc. akcijų, be to, ieškovas ginčo šalių susitarimu buvo paskirtas vykdyti bendrovės vadovo (direktoriaus) pareigas. Kadangi ginčo šalių bendravimas buvo artimas ir draugiškas, tarp jų buvo įprasta praktika bendro verslo santykių preciziškai neįforminti raštu ar kitomis priemonėmis, todėl ieškovas ir atsakovas iš esmės bendrovės veiklos klausimus aptardavo ir spręsdavo žodinių sutarimų pagrindu. Tačiau atsakovui tapo žinoma, kad ieškovas dėl asmeninių priežasčių linkęs apgauti atsakovą ir pasisavinti kartu vykdytą UAB „Bondra“ verslą bei iš bendros veiklos gautą naudą, t. y. „išstumti“ atsakovą iš bendro verslo, todėl atsakovas, neturėdamas teisinės jo, kaip akcininko, teisių ir interesų apsaugos, pradėjo vesti derybas su ieškovu dėl įmonės 50 procentų akcijų perleidimo atsakovui. Nors ieškovas kurį laiką bandė išvengti bendrovės akcijų perleidimo, nurodydamas, kad akcijų perleidimas nenaudingas šalių bendram verslui dėl atsakovo santuokinio statuso, šalys susitarė dėl įmonės akcijų perleidimo atsakovui, t. y. susitarė, kad ieškovas parduos, o atsakovas nupirks 50 procentų įmonės akcijų. Kadangi atsakovas ilgą laiką gyveno B., o ieškovas periodiškai darbo reikalais atvykdavo į šią užsienio valstybę, šalių buvo sutarta, kad bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį šalys sudarys ieškovui atvykus pas atsakovą 2022 m. gruodžio mėn. Atsakovo nustebimui, ieškovas iš anksto nepranešęs, pas atsakovą atvyko mėnesiu anksčiau, iš karto paruošęs ne vieną, o tris ginčo akcijų pirkimo-pardavimo sutartis. Ieškovas atsakovą patikino, kad toks akcijų perleidimo būdas yra teisėtas ir paprastesnis, kadangi atsakovui nereikės vykti į Lietuvą dėl šių sutarčių pasirašymo. Kadangi atsakovas pasitikėjo ieškovu, ginčo sutartis pasirašė ir už perkamas akcijas atsakovas su ieškovu atsiskaitė grynaisiais pinigais.
Atsakovui nekilo abejonių dėl UAB „Bondra“ akcijų pirkimo – pardavimo tinkamo įforminimo, nes ieškovas, grįžęs į Lietuvą, 2022 m. lapkričio 25 d. pateikė duomenis VĮ „Registrų centras“ dėl įmonės dalyvių pasikeitimo. Atsakovui pradėjus domėtis bendrovės veikla ir pageidaujant gauti su bendrovės veikla susijusius duomenis, bei užsiminus apie norimą inicijuoti bendrovės auditą, ieškovas pareiškė ieškinį, kas dar labiau sustiprino atsakovo įtarimus ieškovo sąžiningumu.
Laiko, kad sudarant sutartis dalyvavo abi sutarties šalys, tiek ieškovas, tiek atsakovas, abi ginčo šalys aiškiai išreiškė valią sudaryti dvišalį 50 procentų akcijų pirkimo-pardavimo sandorį ir jį sudarė. Ieškovas 2022 m. lapkričio 25 d. inicijavo akcijų perleidimo fakto registraciją Juridinių asmenų registre, kas įrodo, kad už perleidžiamas akcijas buvo ne tik atsiskaityta taip, kaip tai nustatyta akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse, bet ir tai, kad akcijų pirkimo-pardavimo sutartys buvo įvykdytos, t. y. ginčo šalys atliko pirkimo-pardavimo sutarčiai būdingus veiksmus, o ieškovas Juridinių asmenų registrui pranešdamas apie vienintelio akcininko pasikeitimą, taip užbaigė Akcinių bendrovių įstatyme bei ginčo sutartyse nustatytą procedūrą įforminti šalių susitarimą dėl akcijų perleidimo, t. y. šį sandorį šalys abipusiai įvykdė. Tačiau dėl ieškovo nesąžiningų ketinimų sandoris buvo išskaidytas į tris atskiras akcijų pirkimo-pardavimo sutartis, tokiu būdu išvengiant notarinio šalių sudarytų sutarčių įforminimo, o ieškovas ir toliau vengia akcijų pirkimo-pardavimo sutartis įforminti įstatymo reikalaujama notarine forma, todėl atsakovas prašo teismo pripažinti jas galiojančiomis. Taip pat prašo įpareigoti ieškovą fiksuoti akcijų perleidimą jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose. Ieškovas, vykdydamas UAB „Bondra“ vadovo pareigas, apie 50 procentų įmonės akcijų perleidimą pranešė juridinių asmenų registro tvarkytojui, tačiau šių akcijų perleidimo įrašais jų perleidėjo ir jų įgijėjo asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose nefiksavo, ir išrašo iš šios sąskaitos atsakovui neišdavė. Atsakovas, atsižvelgdamas į tai, kad ieškovas, vykdydamas UAB „Bondra“ vadovo pareigas, be to ir būdamas vieninteliu akcininku, perleidusiu dalį bendrovės akcijų, nevykdė imperatyvių ABĮ nustatytų reikalavimų, prašo teismo įpareigoti ieškovą UAB „Bondra“ 50 proc. nematerialių akcijų perleidimą fiksuoti įrašais akcininkų asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose ir išduoti akcijų apskaitos tvarkytojo vadovo ar jo įgalioto asmens parašu ir akcijų apskaitos tvarkytojo antspaudu (jeigu akcijų apskaitos tvarkytojas turi antspaudą) patvirtintą išrašą iš akcininko sąskaitos ar išrašą iš akcininkų registravimo žurnalo.
Trečiasis asmuo UAB „Bondra“ stojo ieškovo pusėn ir pateikė atsiliepimą į ieškinį, kuriuo prašė tenkinti ieškovo ieškinį visa apimtimi. Atsiliepime į ieškinį nurodė, ir teismo posėdžio metu jos atstovas paaiškino, kad UAB „Bondra“ sėkmingai vysto transporto paslaugų verslą užsienyje (B. K.), atsakovas niekada neturėjo nieko bendro su UAB „Bondra“, nedalyvavo joje, neinvestavo į ją, nesirūpino jos įsigijimu, veikla ir jos organizavimu bei vykdymu. Atsakovas niekada ir niekaip nedalyvavo UAB „Bondra“ veikloje bei sprendimų priėmime. Nurodė, kad tokie atsakovo veiksmai kenkia bendrovės veiklai ir darbuotojams, nes dėl atsakovo neadekvačių išpuolių ir darbuotojų persekiojimo, keletas įmonės darbuotojų buvo priversti palikti darbą, toks elgesys tęsiasi iki šių dienų, todėl šie neteisėti sandoriai neigiamai atsiliepė įmonės veiklai ir jos perspektyvoms. Tretysis asmuo yra suinteresuotas UAB „Bondra“ normalaus darbo atstatymu, kad nebūtų keliama sumaištis, trukdoma vykdyti veikla ir pasibaigtų nepagristas persekiojimas tiek įmonės darbuotojų, tiek vadovo atžvilgiu, nebūtų trukdoma sėkmingai organizuoti ir tęsti darbo, todėl palaiko ieškovo poziciją dėl akcijų prikimo-pardavimo sandorių pripažinimo negaliojančiais ir esamos pirminės padėties atstatymui (akcijų restitucijai). UAB „Bondra“ vadovauja, eina direktoriaus pareigas M. S., kuris iki šių ginčijamų sandorių buvo vienintelis UAB „Bondra“ akcininkas.
Ieškovo ieškinys tenkintinas.
Atsakovo priešieškinis atmestinas.
Teismas nustatė tokias teisiškai reikšmingas nagrinėjamos bylos faktines aplinkybes: iš valstybės įmonės Registrų centro duomenų apie juridinį asmenį nustatyta, kad UAB „Bondra“ įstatinis kapitalas padalytas į 100 vienetų paprastųjų vardinių akcijų, 1 akcijos nominali vertė – 28,96 Eur. Nuo 2021 m. rugpjūčio 25 d. 100 vnt. akcijų priklauso ieškovui, kuris taip pat nuo 2021 m. rugsėjo 1 d. vykdo bendrovės direktoriaus pareigas (26-27, 67-68 b. l. tomas 1).
UAB „Bondra“ vienintelio akcininko M. S. 2022 m. lapkričio 17 d. sprendimu dėl akcijų perleidimo nutarta perleisti 20 UAB „Bondra“ akcijų, kas sudaro 20 procentų akcinio kapitalo (20 vnt., nominali vertė 28,96 Eur, viso perleistų akcijų nominali vertė 579,20 Eur) vertybinių popierių pirkimo – pardavimo sutartimi G. U., o akcijų pardavimo kaina yra lygi jų nominaliai vertei, t. y. 579,20 Eur bei pateikti informaciją apie akcininkų pasikeitimą VĮ Registrų centras nustatyta tvarka (112 b. l. tomas 1).
2022 m. lapkričio 17 d. tarp ieškovo ir atsakovo paprasta rašytine forma sudaryta akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, kurios pagrindu ieškovas M. S. pardavė atsakovui G. U. 20 paprastųjų vardinių akcijų 28,96 Eur nominalios vertės trečiojo asmens UAB „Bondra“ akcijų. Sutarties 1.2 punkte nurodyta, kad pirkėjas įsipareigoja priimti akcijas ir sumokėti 579,20 Eur. Sutarties 2.1.punkte nurodyta, kad už parduotas akcijas atsiskaitoma sutarties sudarymo metu. Sutarties 3.2 punkte nurodyta, kad pirkėjui nuosavybės teisė į akcijas pereina nuo atitinkamo įrašo padarymo pas apskaitos tvarkytoją UAB „Bondra“ momento. Sutartis pasirašyta abiejų sutarties šalių (109 b. l. tomas 1).
2022 m. lapkričio 21 d. Visuotinio akcininkų susirinkime, dalyvaujant akcininkui M. S., turinčiam 80 vnt., t. y. 80 proc. akcijų ir akcininkui G. U., turinčiam 20 vnt., t. y. 20 proc. akcijų, nutarta perleisti 20 UAB „Bondra“ akcijų, kas sudaro 20 procentų akcinio kapitalo (20 vnt., nominali vertė 28,96 Eur, viso perleistų akcijų nominali vertė 579,20 Eur) vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartimi G. U., akcijų pardavimo kaina yra lygi jų nominaliai vertei, t. y. 579,20 Eur ir pateikti informaciją apie akcininkų pasikeitimą VĮ Registrų centras nustatyta tvarka (113 b. l. tomas 1). 2022 m. lapkričio 21 d. ieškovas su atsakovu sudarė akcijų pirkimo-pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas M. S. pardavė atsakovui G. U. 20 paprastųjų vardinių akcijų 28,96 Eur nominalios vertės trečiojo asmens UAB „Bondra“ akcijų. Sutarties 1.2 punkte nurodyta, kad šių akcijų kaina yra 579,20 Eur. Sutartyje nurodytos analogiškos sąlygos dėl atsiskaitymo už akcijas ir nuosavybės teisės perėjimo pirkėjui, sutartis sudaryta paprasta rašytine forma, pasirašyta abiejų sutarties šalių (110 b. l. tomas 1).
2022 m. lapkričio 23 d. Visuotinio akcininkų susirinkime, dalyvaujant akcininkui M. S., turinčiam 60 vnt., t. y. 60 proc. akcijų ir akcininkui G. U., turinčiam 40 vnt., t. y. 40 proc. akcijų, nutarta perleisti 10 UAB „Bondra“ akcijų, kas sudaro 10 procentų akcinio kapitalo (10 vnt., nominali vertė 28,96 Eur, viso perleistų akcijų nominali vertė 289,60 Eur) vertybinių popierių pirkimo-pardavimo sutartimi G. U., akcijų pardavimo kaina yra lygi jų nominaliai vertei, t. y. 289,60 Eur (114 b. l. tomas 1).
2022 m. lapkričio 23 d. ieškovas su atsakovu sudarė akcijų pirkimo–pardavimo sutartį, kurios pagrindu ieškovas pardavė atsakovui 10 paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės trečiojo asmens UAB „Bondra“ akcijų. Sutarties 1.2 punkte nurodyta, kad šių akcijų kaina yra 289,60 Eur. Kitos sutarties sąlygos yra tokios pačios kaip ir 2022 m. lapkričio 17 d. bei 2022 m. lapkričio 21 d. sutarčių (111 b. l. tomas 1)
Taigi atsakovas minėtų sutarčių pagrindu per vieną savaitę įgijo 50 paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės įmonės akcijų, sudarančių 50 procentų visų trečiojo asmens UAB „Bondra“ akcijų ir jų suteikiamų balsų. Bendra akcijų pirkimo-pardavimo kaina lygi 1448 Eur. Iš valstybės įmonės Registrų centro 2023 m. kovo 28 d. duomenų apie juridinį asmenį, nustatyta, kad paskutinė duomenų apie dalyvius atnaujinimo data yra 2022 m. lapkričio 25 d. (54-56 b. l. tomas 1).
Dėl akcijų pirkimo-pardavimo sutarties pripažinimo negaliojančia.
Ieškovas prašo teismą pripažinti negaliojančiomis 2022 m. lapkričio 17 d., 2022 m. lapkričio 21 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. ieškovo ir atsakovo sudarytas UAB „Bondra“ akcijų pirkimo-pardavimo sutartis dviem pagrindais – kaip tariamus sandorius (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.86 straipsnis) ir kaip sandorį, sudarytą nesilaikant notarinės formos. Pripažinus Sutartis negaliojančiomis, atitinkamai prašo taikyti restituciją ir įpareigoti atsakovą grąžinti sutarčių pagrindu perleistas vardines UAB „Bondra“ akcijas.
Teismas sprendžiamo klausimo kontekste pažymi, kad sandorio forma – tai sandorį sudarančių šalių valios išraiška tam tikru būdu. Įstatymo nustatytus reikalavimus sandorio formai lemia sandorio sudėtingumas, reikšmė, sandorio dalyko pobūdis. Priklausomai nuo sudėtingumo ir kitų aptartų kriterijų, sandoriai sudaromi konkliudentiniais veiksmais, žodžiu ar paprasta rašytine forma (CK 1.71–1.73 straipsniai), o įstatymo nustatytais atvejais – notarine forma (CK 1.74 straipsnis). Sandorių, kuriems nenustatyta privalomo notarinio tvirtinimo, formos nesilaikymas nedaro jų negaliojančių, išskyrus atvejus, kada toks negaliojimas įsakmiai nurodytas įstatymuose (CK 1.93 straipsnio 1 dalis) bei sukuria tam tikrus šalių siekiamus teisinius padarinius ir tik kilus ginčui pasunkina tokio sandorio sudarymo ar jo vykdymo fakto įrodinėjimą (CK 1.93 straipsnio 2 dalis), o įstatymo nustatytos notarinės formos nesilaikymas visais atvejais daro sandorį negaliojantį (CK 1.93 straipsnio 3 dalis).
Iš šalių paaiškinimų ir UAB „Bondra“ įstatų 4.2 punkto nustatyta, kad ginčijamais pirkimo – pardavimo sandoriais perleistos 50 vnt. UAB „Bondra“ paprastųjų vardinių akcijų buvo nematerialios, t. y. apskaitomos asmeninėje akcininko vertybinių popierių sąskaitoje (Lietuvos Respublikos Akcinių bendrovių įstatymo 40 straipsnio 9 dalis). Teismas šiame kontekste pažymi, kad Akcinių bendrovių įstatymo 47 punkto 10 dalis numato, kad uždarosios akcinės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartis yra paprastos rašytinės formos, išskyrus atvejus, kai Civilinis kodeksas nustato privalomą notarinę formą. Taigi šiuo įstatymu yra įtvirtinta blanketinė norma. CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkte nustatyta, kad notarine forma turi būti sudaromos uždarųjų akcinių bendrovių akcijų pirkimo –pardavimo sutartys, kai parduodama 25 procentai ar daugiau uždarosios akcinės bendrovės akcijų arba akcijų pardavimo kaina yra didesnė kaip keturiolika tūkstančių penki šimtai eurų, išskyrus atvejus, kai uždarosios akcinės bendrovės akcininkų asmeninės vertybinių popierių sąskaitos perduotos tvarkyti juridiniam asmeniui, turinčiam teisę atidaryti ir tvarkyti finansinių priemonių asmenines sąskaitas, arba uždarosios akcinės bendrovės akcijos parduodamos sudarius valstybei ar savivaldybei nuosavybės teise priklausančių akcijų privatizavimo sandorį (Nuo 2015-01-01 įsigaliojusi CK 1.74 straipsnio 1 dalies 3 punkto redakcija).
CK 1.78 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoris laikomas niekiniu, jeigu jis vadovaujantis įstatymais negalioja, nepaisant to, yra ar ne teismo sprendimas pripažinti jį negaliojančiu. Šalys negali niekinio sandorio patvirtinti. Niekiniu sandoris gali būti laikomas tik tada, kai yra įstatyme nustatyti pagrindai (CK 1.78 straipsnio 3 dalis). Niekinio sandorio teisinius padarinius ir niekinio sandorio faktą ex officio konstatuoja teismas (CPK 1.78 straipsnio 5 dalis). CK 1.95 straipsnio 1 dalis nustato, kad pripažintas negaliojančiu sandoris laikomas negaliojančiu ab initio (nuo jo sudarymo momento).
Teismo vertinimu, esminė šios bylos aplinkybė yra tai, kad paprasta rašytine forma per vieną savaitę buvo sudarytos trys akcijų pirkimo-pardavimo sutartys, kuriomis buvo parduota viso 50 proc. trečiojo asmens UAB ,,Bondra“ akcijų. Teismo vertinimu, sutarčių sudarymo laikas ir jų tapatus pobūdis patvirtina šalių valią sudaryti vieną pusės bendrovės akcijų pirkimo-pardavimo sutartį.
Kasacinis teismas yra atkreipęs dėmesį į tai, kad sąžiningas asmuo vykdo įstatyme imperatyviai įtvirtintus teisinius reikalavimus ir sąmoningai nesiekia jų išvengti. Jeigu asmuo sąmoningai atlieka veiksmus, kuriais yra siekiama išvengti įstatyme įtvirtinto reikalavimo, tai vertybiniu požiūriu yra smerktinas elgesys. Pareiga būti sąžiningam nustatyta tiek ikisutartiniuose, derybiniuose santykiuose, tiek sudarant, vykdant ir nutraukiant sutartį, tai yra vienas fundamentalių sutarčių teisės principų (CK 6.158 straipsnis) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. sausio 15 d. nutarties civilinėje byloje e3K-3-89-915/2019 50 punktas). Byloje dėl akcijų perleidimo keliomis sutartimis kasacinis teismas pasisakė, kad siekiant kelis sandorius kvalifikuoti kaip vientisą, turi būti nustatytas tikslas pirmojo sandorio sudarymo metu įsigyti visas (net ir vėlesnėmis sutartimis) perleidžiamas akcijas, tačiau šalių sandorio objektą (perleidžiamas akcijas) išskaidant į kelias skirtingas akcijų perleidimo sutartis turint tikslą išvengti notarinės formos reikalavimų. Tokius šalių ketinimus, jeigu jie nėra akivaizdūs, privalo įrodyti sutartį ginčijantis asmuo. Kasacinis teismas taip pat pažymėjo, kad, vertinant šalių ketinimus dėl vieno po kito sudaromų sandorių, turi būti atsižvelgiama į abiejų šalių tikslą ir valią, buvusią pirminio sandorio sudarymo metu (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. spalio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-250-943/2021, 46, 48 punktai).
Teikdamas paaiškinimus atsakovas akcentavo, kad sudarydamas ginčijamus akcijų pirkimo-pardavimo sandorius, jis siekė įgyti įmonės akcijas nuosavybės teise, nes netiesiogiai dalyvavo įmonės veikloje, prisidėjo prie įmonės bendros veiklos, rūpinosi šia veikla ir buvo, jo vertinimu, lygiavertis įmonės savininkas, todėl ieškovas jam pagrįstai ir teisėtai perleido akcijas, nes šalys vystė bendrą verslą ir ankščiau. Taigi nuo pirmojo sandorio sudarymo atsakovas siekė įgyti tokį kiekį akcijų, kurios jam leis dalyvauti bendrovės valdyme. Teismo vertinimu, abi šalys suprato ir siekė, kad būtų perleista 50 procentų bendrovės akcijų.
Nustatytos aplinkybės sudaro pagrindą išvadai, jog iš esmės tiek ieškovo, tiek atsakovo elgesys, vertinant jį pagal atidaus, rūpestingo ir sąžiningo asmens elgesio standartą, laikytinas abiejų sutarties šalių nesąžiningumu. Tai, kad šalys yra taikę tokią praktiką anksčiau, t.y. anksčiau yra veikę neteisėtai, šios veiklos nedaro teisėta sudarant ginčijamus sandorius.
Sandorių negaliojimo instituto paskirtis yra dvejopa: viena vertus, siekti, kad civiliniuose santykiuose būtų užtikrintas teisėtumas, kita vertus, nepažeisti civilinių teisinių santykių stabilumo ir teisinio tikrumo įgytų civilinių teisių atžvilgiu. Laisvai sudarydamos sutartis bei savo nuožiūra nustatydamos tarpusavio teises bei pareigas šalys sukuria, pakeičia arba nutraukia civilinius teisinius santykius, jos savo valia įgyja atitinkamų teisių ir pareigų (CK 6.154, 6.156 straipsniai). Neabejotina, kad šalys sutartiniuose teisiniuose santykiuose turi elgtis sąžiningai (CK 6.158 straipsnis). Todėl įvertinus, kad tikroji šalių valia buvo sudaryti vieną sandorį dėl ieškovo vardu įregistruotų 50 vnt. UAB „Bondra“ akcijų perleidimo, tik dirbtinai jį išskaidant į tris atskiras sutartis, taip išvengiant notarinės sandorio formos, turėtų būti pripažinta, kad sandoris sudarytas pažeidžiant imperatyvų notarinės formos reikalavimą.
Kiekviena iš sandorių šalių galimai turėjo savo nedeklaruotų tikslų sudaryti akcijų pirkimo- pardavimo sandorį (ieškovas pripažino, kad sudarė sandorį, dėl jo vadovaujamos bendrovės veiklos gerinimo, nes siekė, kad atsakovas investuotų papildomas lėšas į įmonę, atsakovas nurodė, kad norėjo užsitikrinti savo, kaip akcininko teises įmonėje, prie kurios veiklos, laiko, kad prisidėjo žymia dalimi), šalys viso proceso metu teigė, kad sudarytomis akcijų pirkimo-pardavimo sutartimis buvo siekiama įforminti ne dalies, o visų, t. y. 50 proc. UAB „Bondra“ akcijų pardavimą.
Vertindamas šias aplinkybes teismas daro išvadą, kad abi sandorio šalys turėjo aiškiai išreikštą tikslą ir valią sudaryti 50 procentų įmonės akcijų perleidimo sandorį ir šį tikslą įgyvendino ginčijamais sandoriais. Teismas konstatuoja, kad visus sandorius apjungia bendra valia dėl 50 procentų įmonės akcijų pirkimo-pardavimo sandorio sudarymo, šalys suprato ir negalėjo nežinoti, kad sandoriams yra privaloma notarinė forma.
Teismas, įvertinęs byloje nustatytas aplinkybes, jog trys ginčijamos įmonės akcijų pirkimo – pardavimo sutartys sudarytos labai nedideliu laiko tarpu (kas kelias dienas), sudarytos identiškomis sąlygomis sprendžia, kad abi šalys turėjo tikrąją valią sudaryti 50 procentų UAB „Bondra“ akcijų pirkimo – pardavimo sandorį, kuris buvo išskaidytas į atskiras akcijų pirkimo – pardavimo sutartis po 20 procentų, 20 procentų ir 10 procentų akcijų pirkimo-pardavimo dalimis, siekiant išvengti notarinės tokio sandorio formos.
Imperatyvioms teisės normoms, kokiu laikytinas ir notarinės sandorio formos reikalavimas, prieštaraujantis sandoris yra niekinis, todėl tai yra pakankamas pagrindas pripažinti ginčijamus sandorius niekiniais ir negaliojančiais nuo jų sudarymo momento CK 1.93 straipsnio 3 dalies pagrindu (CK 1.78 straipsnio 1, 3, 5 dalys, 1.80 straipsnio 1 dalis, 1.93 straipsnio 1, 3 dalys).
Šioje byloje yra nustatyti CK 1.93 straipsnio 3 dalyje numatyti pagrindai pripažinti ginčijamas UAB „Bondra“ akcijų pirkimo–pardavimo sutartis negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento). Dėl šios priežasties teismas papildomai nevertina šių sutarčių kaip sutarčių, sudarytų dėl akių ir dėl to išsamiau nepasisako, nes tai negali lemti kitokios šios bylos baigties ginčijamų sandorių galiojimo klausimu.
Pažymėtina, kad pripažinęs sandorį negaliojančiu, teismas privalo ex officio (pagal savo pareigas) išspręsti restitucijos klausimą. Jeigu sandoris negalioja dėl to, kad nesilaikoma įstatymų reikalaujamos formos, atsiranda šio kodekso 1.80 straipsnio 2 dalyje numatytos pasekmės (CK 1.93 straipsnio 5 dalis). CK 1.80 straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kai sandoris negalioja, viena jo šalis privalo grąžinti kitai sandorio šaliai visa, ką yra gavusi pagal sandorį (restitucija), o kai negalima grąžinti to, ką yra gavusi, natūra, – atlyginti to vertę pinigais, jeigu įstatymai nenumato kitokių sandorio negaliojimo pasekmių. Nagrinėjamu atveju, negaliojančiais pripažintų sandorių dalyku esančios 50 vnt. UAB „Bondra“ akcijų buvo perleistos atsakovui. Pripažinus atsakovo nuosavybės teisės įgijimo pagrindu buvusias akcijų pirkimo – pardavimo sutartis negaliojančiomis, nesant įrodymų apie tai, jog atsakovas būtų realiai sumokėjęs visą ar dalį sutartyse nurodytos akcijų kainos, taikytina vienašalė restitucija, grąžinant šio sandorio šalis į buvusią iki ginčijamų sandorių sudarymo padėtį, 50 vnt. UAB „Bondra“ akcijų grąžinant ieškovui.
Šalys į bylą yra pateikę daug dokumentų kopijų, susijusių su įmonės darbuotojais, kitos atsakovo įmonės veikla, tačiau teismo vertinimu, minėti įrodymai neturi įrodomosios reikšmės šio civilinio ginčo išsprendimui, todėl jų nevertina ir dėl jų šiame sprendime nepasisako.
Dėl atsakovo priešieškinio.
Atsakovas priešieškiniu prašo pripažinti minėtas akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas tarp ieškovo ir atsakovo, kurių pagrindu ieškovas perleido, o atsakovas įgijo 50 vnt. UAB ,,Bondra“ paprastųjų vardinių akcijų, galiojančiomis. Ieškovas su atsakovo priešieškiniu nesutiko.
Teisminio proceso metu atsakovas laikėsi nuomonės, jog yra pagrindas taikyti CK 1.93 straipsnio 4 dalį, nustatančią, kad jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu.
Teismas nagrinėjamo klausimo kontekste pažymi, kad CK 1.93 straipsnio 3 dalyje įtvirtinta bendroji reikalavimų dėl sandorio formos taisyklė, pagal kurią įstatymų reikalaujamos notarinės formos nesilaikymas sandorį daro negaliojantį. CK 1.93 straipsnio 4 dalyje nustatyta šios taisyklės išlyga, pagal kurią, jeigu viena iš šalių visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį, kuriam būtinas notaro patvirtinimas, o antroji šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka, teismas įvykdžiusios sandorį šalies reikalavimu turi teisę pripažinti sandorį galiojančiu, šiuo atveju sandorio po to notarine tvarka įforminti nereikia.
Kasacinis teismas yra išaiškinęs, jog tam, kad teismas galėtų pripažinti sandorį, kuriam įstatymo nustatyta privaloma notarinė forma ir kuris sudarytas jos nesilaikant, galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį, būtinos tokios sąlygos: 1) sandoris yra dvišalis; 2) viena sandorio šalis visiškai ar iš dalies įvykdė sandorį; 3) kita sandorio šalis vengia įforminti sandorį notarine tvarka (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007; 2009 m. gruodžio 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-548/2009). Nustačius, kad nėra bent vienos iš nurodytų sąlygų, nėra pagrindo pripažinti sandorį galiojančiu pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Šios normos taikymui taip pat yra svarbu tai, kad būtų akivaizdi šalių valia ne tik sudaryti, bet ir įvykdyti sandorį (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2007 m. gruodžio 28 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-581/2007). Lietuvos Respublikos teismai formuoja nuoseklią praktiką dėl to, kad jei viena sutarties šalis neįrodo dėjusi pastangas, raginusi kitą šalį patvirtinti sandorį notarine tvarka, tai negalima teigti, kad kita šalis vengė tokį sandorį patvirtinti notarine tvarka. O tai reiškia, kad neįrodžius šių aplinkybių, negalima sandorį pripažinti galiojančiu CK 1.93 str. 4 d. pagrindu (Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus 2008-09-18 dienos nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-475-520/2008; Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus 2014-03-24 dienos nutartis civilinėje byloje Nr. 2A-364/2014).
CK 6.305 straipsnio 2 dalis numato, kad vertybinių popierių, valiutinių vertybių pirkimui –pardavimui taikomos šio skyriaus normos, jeigu kiti įstatymai nenustato specialių jų pirkimo –pardavimo taisyklių, todėl akcijų pirkimo – pardavimo sandorio atveju yra taikomos bendrosios CK normos.
Pirkimo – pardavimo sutartimi viena šalis (pardavėjas) įsipareigoja perduoti daiktą (prekę) kitai šaliai (pirkėjui) nuosavybės ar patikėjimo teise, o pirkėjas įsipareigoja priimti daiktą (prekę) ir sumokėti už jį nustatytą pinigų sumą (kainą) (CK 6.305 straipsnio 1 dalis). Atlygintinumas yra vienas pirkimo – pardavimo sutartį kvalifikuojančių požymių, leidžiančių ją atskirti nuo dovanojimo sutarties (CK 6.305 straipsnio 1 dalis, 6.465 straipsnis). Vadovaujantis CK 6.314 straipsnio 2 dalimi, pirmumas suteikiamas šalių susitarimui – kaina turi būti sumokėta per tą terminą, kurį šalys nustatė sutartyje. Nustatytos aplinkybės patvirtina, kad šalys sudarytoje rašytinėse akcijų pirkimo-pardavimo sutartyse susitarė, kad už parduotas akcijas atsiskaitoma sutarties sudarymo metu.
Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad sutarties sudarymas ir jos įvykdymas yra dvi skirtingos faktinės aplinkybės, kurios turi būti įrodinėjamos atskirai, ir vien tik aplinkybė, kad pirkėjas turėjo prievolę pardavėjui, savaime nereiškia, kad pirkėjas šią prievolę įvykdė, todėl, kilus ginčui dėl prievolės sumokėti perkamo daikto kainą įvykdymo, būtent pirkėjas ir turi šią aplinkybę įrodyti (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2021 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-7-125-378/2021, 35 punktas). Piniginės prievolės dalykas – skolininko pareiga perduoti kreditoriui nustatytą pinigų sumą. Tinkamas prievolės įvykdymas reiškia jos pasibaigimą, o netinkamai įvykdyta prievolė nepasibaigia (CK 6.123 straipsnio 1 dalis). Tinkamai įforminti prievolės įvykdymo faktą pirmiausia turėtų būti suinteresuotas skolininkas, nes turėdamas tokius įrodymus jis galės įrodyti prievolės pasibaigimo faktą. Kasacinio teismo praktikoje yra išaiškinta, kad pakvitavimas nėra vienintelis leistinas skolininko sutartinės prievolės įvykdymo faktą galintis patvirtinti rašytinis įrodymas. Skolininkas, siekdamas įrodyti prievolės įvykdymo faktą, taip pat gali remtis visomis įrodinėjimo priemonėmis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. birželio 13 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-269/2011).
Tarp šalių iš esmės yra ginčas, ar buvo sumokėta kaina. Atsakovas teigia, kad su ieškovu už akcijas atsiskaitė sutarčių pasirašymo metu, t. y. atsakovas perdavė ieškovui 1500 Eur grynaisiais pinigais. Atsakovas atsiskaitymo už akcijas grynaisiais pinigais faktą įrodinėjo savo paaiškinimais, taip pat liudytojos, kuri yra atsakovo sutuoktinė, parodymu. Jokių kitų duomenų apie atsiskaitymą byloje nėra. Teismo posėdyje 2023 m. gruodžio 1 d. liudytoja O. U. nurodė mačiusi kaip jos sutuoktinis perdavė 1500 Eur grynaisiais pinigais ieškovui už akcijas. Liudytoja nurodė labai neigiamą savo požiūrį į ieškovą.
Kasacinis teismas yra pažymėjęs, kad vertinant įrodymus bei sprendžiant, ar tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčų dalyku, egzistavo ar neegzistavo, būtina taikyti tikimybių pusiausvyros principą: jeigu pateikti įrodymai leidžia teismui padaryti išvadą, kad yra didesnė tikimybė, jog tam tikri faktai egzistavo, negu neegzistavo, teismas pripažįsta tuos faktus nustatytais. Civiliniame procese įrodinėjimas turi savo specifiką – nėra nustatyta, kad teismas gali daryti išvadą apie tam tikrų aplinkybių buvimą tik tada, kai dėl jų nėra absoliučiai jokių abejonių. Išvadą apie faktų buvimą teismas civiliniame procese gali daryti ir tada, kai tam tikrų abejonių dėl fakto buvimo lieka, tačiau byloje esančių įrodymų visuma leidžia manyti esant labiau tikėtina atitinkamą faktą buvus, nei jo nebuvus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2003 m. vasario 24 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-294/2003; 2017 m. vasario 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-55-421/2017).
Šalių paaiškinimai, liudytojų parodymai civilinėje byloje yra įstatymo nustatyta įrodinėjimo priemonė (CPK 177 straipsnio 2 dalis, 186, 192 straipsniai). Tačiau vertinant tiek ieškovo, tiek atsakovo paaiškinimus, taip pat liudytojos parodymus, turi būti atsižvelgiama į tai, kad šalys, tiek liudytoja, yra bylos baigtimi suinteresuoti asmenys, todėl jų paaiškinimai turi būti kruopščiai teismo pasverti – ar jie detalūs, nuoseklūs ir patikimi.
Teismo vertinimu, liudytoja yra suinteresuota bylos baigtimi, nes atsakovas yra jos sutuoktinis, liudytoja turi labai neigiamas nuostatas ieškovo atžvilgiu, pripažino, kad ieškovą ji niekinanti ir nelaikanti jo žmogumi. Dar daugiau, liudytoja nemokanti lietuvių kalbos, todėl šalių pokalbio turinys jai galėjo būti nesuprantamas.
Teismo vertinimu, pareiga įrodinėti kainos sumokėjimą yra pirkėjo pareiga. Atsakovas, būdamas atidus ir rūpestingas, turėjo pasirūpinti tinkamais įrodymais, patvirtinančiais pinigų sumokėjimo ieškovui faktą. Taip atsakovas prisiėmė prievolės įvykdymo įrodinėjimo riziką. Tokiu būdu vadovaujantis CPK 185 straipsnyje įtvirtintomis įrodymų vertinimo taisyklėmis, teismas, aplinkybę, kad atsakovas atsiskaitė grynaisiais pinigais už akcijas, sumokėdamas 1500 Eur, laiko nenustatyta, nes be atsakovo ir jo sutuoktinės paaiškinimų, kurie turi suinteresuotumą šios bylos baigtimi, jokie kiti duomenys kainos sumokėjimo nepatvirtina.
Lietuvos Aukščiausiasis Teismas yra nurodęs, kad sprendžiant, ar tenkintinas besikreipiančios šalies reikalavimas pripažinti notarine tvarka neįformintą sutartį galiojančia, be pirmiau nurodytų trijų CK 1.93 straipsnio 4 dalyje įtvirtintų šio instituto taikymo sąlygų, būtina išsiaiškinti, ar sutartis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms, ar nėra įstatymuose nurodytų aplinkybių, kliudančių sutartį pripažinti galiojančia pagal CK 1.93 straipsnio 4 dalį. Dėl to teismas ex officio turi patikrinti, ar sutartis neprieštarauja imperatyviosioms įstatymo nuostatoms (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011-04-05 nutartis civ. byloje Nr. 3K-3-151/2011).
Šiame kontekste pažymėtina, kad asmenų, kurie įgyvendindami savo teises bei vykdydami pareigas sąmoningai nesilaiko įstatymų, negerbia bendro gyvenimo taisyklių ir geros moralės principų, neveikia sąžiningai ir teisingai, subjektinės teisės gali būti neginamos (CK 1.137 straipsnis). Todėl kilus ginčui dėl sutarties sudarymo, jos galiojimo arba jos vykdymo, esant įrodytam tokiam sutarčių šalių nesąžiningumui, kas lemia nukrypimą nuo prioritetinio sutarties išsaugojimo principo, leidžia atsisakyti ginti šios šalies sutartimi įgytą teisę, nagrinėjamu atveju – teisę į nuosavybę.
Kaip minėta, šalys sudarydamos akcijų pirkimo - pardavimo sutartį nesilaikė įstatyme įtvirtintos pareigos ją patvirtinti notariškai. Be to, byloje nepateikta jokių objektyvių įrodymų, patvirtinančių, kad atsakovas dėjo pastangas organizuoti ginčo sutarčių pasirašymą pas notarą, taip pat nenustatyta, kad atsakovas yra sumokėjęs akcijų kainą, t. y. nenustatytas vykdymo faktas (CPK 178 straipsnis).
Remiantis išdėstytu konstatuotina, jog nėra pagrindo taikyti šį pažeistų teisių gynimo būdą (CK 1.93 straipsnio 4 dalis).
Remiantis išdėstytu, atsakovo priešieškinis atmestinas.
Dėl ieškinio senaties taikymo ir dėl juridinio asmens organų priimtų sprendimų pripažinimo negaliojančiais.
CK 2.82 straipsnio 4 dalyje reglamentuojama, kad juridinių asmenų organų sprendimai gali būti teismo tvarka pripažinti negaliojančiais, jeigu jie prieštarauja imperatyviosioms įstatymų normoms, juridinio asmens steigimo dokumentams arba protingumo ar sąžiningumo principams. Tokiems ieškiniams nustatomas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas. Jis pradedamas skaičiuoti nuo tos dienos, kurią ieškovas sužinojo arba turėjo sužinoti apie ginčijamą sprendimą, jeigu šis kodeksas ir kiti įstatymai nenustato kitokio ieškinio senaties termino ir kitokios sprendimo nuginčijimo tvarkos. Toks pats terminas nustatytas ir CK 1.125 straipsnio 4 dalyje, pagal kurią sutrumpintas trijų mėnesių ieškinio senaties terminas taikomas reikalavimams pripažinti juridinio asmens organų sprendimus negaliojančiais.
Pagal CK 1.124 straipsnį, ieškinio senatis – tai įstatymų nustatytas laiko tarpas (terminas), per kurį asmuo gali apginti savo pažeistas teises pareikšdamas ieškinį. Ieškinio senatį teismas taiko tik tuo atveju, kai ginčo šalis reikalauja (CK 1.126 straipsnio 2 dalis).
Nors bylos nagrinėjimo metu ieškovas neprašė teismo atnaujinti praleisto ieškinio senaties termino, tačiau spręsti klausimus dėl ieškinio senaties termino trukmės ir eigos pradžios nustatymo, sustabdymo, pratęsimo, nutraukimo ir atnaujinimo teisės normų taikymo teismas privalo vertinti ex officio (pagal pareigas). Kaip minėta, akcijų pirkimo – pardavimo sutartys yra pripažintos neikinėmis ir negaliojančiomis, todėl atsakovas negalėjo turėti nei 20, nei 40 procentų akcijų, kaip tai nurodyta 2022 m. lapkričio 21 d. ir lapkričio 23 d. akcininkų susirinkimo protokole. Šie du protokolai yra niekiniai, nes kyla iš sandorių teismo pripažintų niekiniais. 2022 m. lapkričio 17 d. vienintelio akcininko sprendimas, kaip teismas yra konstatavęs, nebuvo įgyvendintas.
Kasacinio teismo praktikoje išaiškinta, kad visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas nelaikomas sandoriu ir jam nuginčyti (pripažinti negaliojančiu) taikytinos susirinkimo sprendimu nustatytus teisinius santykius reglamentuojančios Akcinių bendrovių įstatymo ir kitų įstatymų normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. balandžio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-267/2014). Analogiškai turi būti vertinami ir tie atvejai, kai bendrovėje yra vienintelis akcininkas ir sprendimai priimamai ne visuotiniame akcininkų susirinkime, o vienvaldiškai. Tokie akcininko sprendimai taip pat nelaikytini sandoriais ir jiems nuginčyti inter alia taikomos CK 2.82 straipsnio 4 dalies nuostatos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. birželio 30 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-368/2014). Nagrinėjamu atveju UAB „Bondra“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis pripažinus negaliojančiomis ab initio (nuo sudarymo momento), kaip prieštaraujančios imperatyvioms įstatymo normoms, atitinkamai atsakovas negali būti laikomas bendrovės akcininku ir neturėjo teisės priimti sprendimų dėl įmonės akcijų perleidimo. Esant šioms aplinkybėms, 2022 m. lapkričio 17 d. vienintelio akcininko sprendimas Nr. 2022/11/17 bei 2022 m. lapkričio 21 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolai Nr. 2022/11/21 ir Nr. 2022/11/23 dėl akcijų perleidimo, pripažintini negaliojančiais CK 2.82 straipsnio 4 dalies pagrindu.
Dėl bylinėjimosi išlaidų.
Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą (CPK 93 straipsnis). Atsakovo priešieškinį atmetus atsakovo patirtos bylinėjimosi išlaidos jam nepriteistinos.
Ieškovas pateikė duomenis, kad yra sumokėjęs 215 Eur žyminį mokestį (34 b. l. tomas 1), ieškovas taip pat yra patyrę atstovavimo išlaidų: 1600 Eur (5-8, 23-27 b. l. tomas 2).Viso ieškovas patyrė 1815 Eur bylinėjimosi išlaidų. Ieškinį patenkinus, ieškovo turėtos išlaidos priteistinos iš atsakovo (CPK 93 straipsnio 1 dalis).
Procesinių dokumentų įteikimo išlaidos byloje yra 13,28 Eur. Atsižvelgiant į tai, kad ieškinys patenkintas visiškai, o priešieškinis atmestas, valstybei iš atsakovo priteistinos 13,28 Eur dokumentų įteikimo išlaidos, kadangi nurodyta suma yra didesnė už Lietuvos Respublikos teisingumo ministro ir Lietuvos Respublikos finansų ministro 2011 m. lapkričio 7 d. įsakymu Nr. 1R-261/1K-355 „Dėl minimalios valstybei priteistinos bylinėjimosi išlaidų sumos nustatymo“, pakeistu 2023 m. gruodžio 20 d. įsakymu Nr. 1R-386/1K-411, nustatytą minimalią (8 Eur) valstybei priteistiną bylinėjimosi išlaidų sumą (CPK 88 straipsnio 1 dalies 3 punktas, 96 straipsnis).
Teismas, vadovaudamasis CPK 259 – 270 straipsniais,
n u s p r e n d ž i a:
Ieškovo M. S. ieškinį tenkinti.
Pripažinti niekinėmis ir negaliojančiomis nuo jų sudarymo momento 2022 m. lapkričio 17 d., 2022 m. lapkričio 21 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. uždarosios akcinės bendrovės „Bondra“ akcijų pirkimo – pardavimo sutartis, sudarytas tarp ieškovo M. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) ir atsakovo G. U., asmens kodas (duomenys neskelbtini)
Taikyti restituciją ir grąžinti ieškovui M. S., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 50 (penkiasdešimt) vienetų uždarosios akcinės bendrovės „Bondra“, juridinio asmens kodas 302980951, paprastųjų vardinių 28,96 Eur nominalios vertės akcijų.
Pripažinti negaliojančiais nuo sudarymo momento UAB „Bondra“ 2022 m. lapkričio 17 d. vienintelio akcininko sprendimą Nr. 2022/11/17 bei 2022 m. lapkričio 21 d. ir 2022 m. lapkričio 23 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokolus Nr. 2022/11/21 ir Nr. 2022/11/23 dėl akcijų perleidimo.
Atsakovo G. U. priešieškinį atmesti.
Priteisti ieškovui M. S. iš atsakovo G. U. 1815 Eur (vieną tūkstantį aštuonis šimtus penkiolika eurų ir 00 ct) patirtų bylinėjimosi išlaidų.
Priteisti iš atsakovo G. U., asmens kodas (duomenys neskelbtini) 13,28 Eur (trylikos eurų 28 ct) procesinių dokumentų siuntimo išlaidas valstybei, nurodant šią sumą sumokėti į bet kurią Valstybinės mokesčių inspekcijos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5662.
Sprendimas per 30 dienų gali būti skundžiamas Šiaulių apygardos teismui per Šiaulių apylinkės teismo Šiaulių rūmus.
Teisėjas Ernestas Šukys