Civilinė byla Nr. e2A-527-577/2024
Teisminio proceso Nr. 2-56-3-00161-2023-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.6.10.2; 2.6.10.2.4.1; 2.6.10.5.2.18; 3.2.4.4; 3.3.1.19.1
(S)
LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
N U T A R T I S
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2024 m. gruodžio 19 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Mariaus Bajoro, Jadvygos Mardosevič (kolegijos pirmininkė ir pranešėja) ir Tomo Venckaus,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „KARPIS“ apeliacinį skundą dėl Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 4 d. sprendimo civilinėje byloje pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės ,,KARPIS“ ieškinį atsakovei A. M. dėl žalos atlyginimo, tretieji asmenys, nepareiškiantys savarankiškų reikalavimų, H. K. ir A. K..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – ir UAB) „KARPIS“ kreipėsi į teismą su ieškiniu, kurį patikslinusi, prašė priteisti iš atsakovės A. M. 375 000 Eur žalos atlyginimą, 5 proc. dydžio metines palūkanas už priteistą sumą (375 000 Eur) nuo bylos iškėlimo teisme iki teismo sprendimo visiško įvykdymo ir bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškovė nurodė, kad naujoji jos vadovė A. D. (2022 m. spalio 25 d. pakeitusi atsakovę A. M.) sužinojo, jog 2020 m. gruodžio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi (toliau – ir Sutartis) ieškovė už 260 000 Eur perleido Šakių rajono Grinaičių žemės ūkio bendrovei (toliau – Grinaičių ŽŪB) nekilnojamąjį turtą, esantį (duomenys neskelbtini) (toliau – ir Turtas). Sutartyje yra informacija, kad 2020 m. spalio 26 d. sprendimą parduoti Turtą už ne mažesnę nei nepriklausomos turto vertintojos UAB „MARLEKSA 2020 m. liepos 30 d. nustatytą Turto vertę (nustatyta turto vertė – 257 000 Eur) priėmė ieškovės valdyba, kurios nariais tuo metu buvo H. K., A. M. ir A. K., o Sutartį ieškovės vardu sudarė A. M.. Dabartinei ieškovės vadovei kilo abejonių dėl tikrosios Turto vertės, nes turto vertintoja UAB „MARLEKSA“ nustatė ne kiekvieno Turtą sudarančio nekilnojamojo turto objekto vertę, o viso Turto, kaip vieneto, vertę. Be to, Sutartis buvo sudaryta 2020 m. gruodžio 18 d., todėl 2020 m. liepos 13 d. nustatyta Turto kaina buvo nebeaktuali.
3. Siekdama išsiaiškinti tikrąją Turto vertę Sutarties sudarymo dieną, ieškovė kreipėsi į turto vertinimo bendrovę UAB „KRIVITA“, kuri, įvertinusi kiekvieną Turtą sudarantį objektą, nustatė, kad viso Turto rinkos vertė 2020 m. gruodžio 18 d. buvo 635 000 Eur, t. y. 375 000 Eur didesnė nei kaina, už kurią Turtas buvo parduotas Grinaičių ŽŪB. Ieškovės teigimu, tai yra ne tik nesuderinama su ieškovės veiklos tikslu vystyti ir plėtoti Lietuvos Respublikos įstatymais nedraudžiamą ūkinę komercinę veiklą, siekiant gauti pelno, bet ir su buvusios ieškovės vadovės, sudariusios Sutartį, fiduciarinėmis pareigomis (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 2.87 straipsnis).
4. Ieškovė, prašydama priteisti 375 000 Eur žalą, rėmėsi atsakovės fiduciarinių pareigų, konkrečiai – rūpestingumo ir lojalumo pareigų, pažeidimais, kurie, ieškovės teigimu, pasireiškė tuo, kad:
4.1. Atsakovė nedėjo pastangų, nustatant tikrąją Turto vertę. Pagal 2020 m. gruodžio 18 d. valstybės įmonės (toliau – VĮ) Registrų centro duomenis Turto vertė buvo 693 496 Eur. Klaipėdos apygardos teismo civilinėje byloje Nr. e2-812-459/2019 2019 m. rugpjūčio 14 d. pateiktame prašyme ieškovė būtinybę panaikinti laikinąsias apsaugos priemones motyvavo siekiu parduoti jai priklausantį Širvintų pieninės turtą. Iš šio procesinio dokumento priedų matyti, kad 2019 m. rugpjūčio mėn. kilnojamasis Širvintų pieninės turtas buvo įvertintas 106 875,45 Eur (be pridėtinės vertės mokesčio (toliau – PVM), o nekilnojamasis turtas (ginčo Turtas) – 758 123,16 Eur (be PVM).
4.2. Atsakovė nedėjo protingų pastangų, siekdama parduoti Turtą už didžiausią įmanomą kainą. Byloje nėra duomenų, kad atsakovė dėjo skelbimus apie parduodamą Turtą į informacijos sklaidos priemones (interneto svetaines, laikraščius ir pan.), samdė nekilnojamojo turto brokerius, kurie padėtų surasti potencialius Turto pirkėjus ar pati jų ieškojo.
4.3. Grinaičių ŽŪB kainos pasiūlymas buvo gautas ne 2020 m. rugsėjo 3 d., o anksčiau – iki Turto vertinimo ataskaitos užsakymo. Tai patvirtino ir atsakovė, nurodžiusi, kad Turto vertę buvo siekiama nustatyti jau derantis su Grinaičių ŽŪB ir kad Grinaičių ŽŪB pasiūlymas buvo gautas 2020 m. vasarą. Atsakovė patvirtino, kad 2020 m. rugsėjo 3 d. gautame Grinaičių ŽŪB pasiūlyme nurodyta kaina buvo derybų rezultatas, o tai leidžia teigti, jog UAB „MARLEKSA“ turto vertinimo išvada buvo pritaikyta 2020 m. vasarą gautam Grinaičių ŽŪB pasiūlymui Turtą įsigyti už 250 000 Eur kainą. 2020 m. rugsėjo 7 d. derybos dėl 10 000 Eur kainos pakėlimo buvo tik dėl akių, siekiant parodyti pastangas padidinti Turto pardavimo kainą, jeigu Turto pardavimo sandoris būtų ginčijamas.
2. Ieškovės teigimu, ieškovės valdybos sprendimas nepanaikina atsakovės civilinės atsakomybės už ieškovei padarytą žalą. Atsakovė teismo posėdyje patvirtino, kad būtent ji teikė valdybai medžiagą, susijusią su Turto pardavimu. Valdybos narei A. K. nebuvo pateikta informacija apie 2020 m. rugsėjo 3 d. Grinaičių ŽŪB komercinį pasiūlymą ir 2020 m. rugsėjo 7 d. derybų protokolą. A. K. nurodė, kad ji nežinojo, jog balsuoja už jau atliktus veiksmus, t. y. jau suderėtą Turto pardavimo kainą su konkrečiu pirkėju. Ieškovės valdyba nepriėmė sprendimo ir neįpareigojo atsakovės sudaryti Turto pardavimo sandorį konkrečiomis sąlygomis, tik nustatė minimalius reikalavimus Turto pardavimo kainai.
3. Pasak ieškovės, atsakovės civilinei atsakomybei negali būti taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, pagal kurią preziumuojamas juridinio asmens vadovo veikimas bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jis vadovauja, interesais), kadangi atsakovė pažeidė CK 2.87 straipsnyje įtvirtintas fiduciarines rūpestingumo, sąžiningumo ir protingumo, lojalumo pareigas bei peržengė protingos ūkinės komercinės veiklos rizikos ribas. Joks protingas, sąžiningas ir rūpestingas vadovas neperleistų ieškovės nekilnojamojo turto už beveik trigubai mažesnę nei rinkos kainą, neišnaudojęs visų įmanomų ir prieinamų būdų nustatyti tikrąją šio turto rinkos kainą ir nedėdamas pastangų realizuoti šį turtą už rinkos kainą.
4. Ieškovė mano, kad egzistuoja visos atsakovės, kaip buvusios vadovės, civilinės atsakomybės sąlygos – neteisėti veiksmai, žala, priežastinis ryšys ir kaltė (šiuo atveju preziumuojama) (CK 6.246–6.249 straipsniai), todėl iš atsakovės ieškovės naudai priteistina 375 000 Eur žala.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
5. Kauno apygardos teismas 2024 m. birželio 4 d. sprendimu ieškinį atmetė ir priteisė iš ieškovės UAB „KARPIS“ atsakovei A. M. 9 500 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą, o trečiajam asmeniui H. K. 3 500 Eur bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
6. Teismas nurodė, kad 2020 m. gruodžio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartimi Turtas buvo parduotas už 260 000 Eur, t. y. už didesnę kainą, negu valdybos sprendime nustatyta riba. Teismas padarė išvadą, kad atsakovė įgyvendino valdybos sprendimą, jo nepažeidė, savo įgaliojimų neviršijo, todėl nėra pagrindo nuspręsti, jog atsakovė, pasirašydama Sutartį, atliko neteisėtus veiksmus.
7. Nustatęs, kad valdybai buvo pateiktas UAB „MARLEKSA“ turto vertinimas ir pažyma apie bendrovės nuolat patiriamas sąnaudas, t. y. nurodytos priežastys, dėl kurių tikslinga parduoti Turtą, ir kokia yra šio Turto rinkos kaina, kurią nustatė nepriklausomas turto vertintojas, teismas nesutiko su ieškovės argumentu, jog atsakovė nepateikė valdybai visos reikšmingos informacijos apie Turto pardavimą. Tai, kad valdyba (jos narė A. K.) nebuvo informuota apie vykusias derybas su potencialiu pirkėju, teismo vertinimu, negali (negalėjo) turėti įtakos priimto valdybos sprendimo teisėtumui.
8. Įvertinęs šias aplinkybes: 1) atsakovė turėjo informaciją, kad Turtas nėra naudojamas ir yra prastos būklės bei kasmet jo būklė blogėja; 2) atsakovė gavo (turėjo) informaciją, kad išlaikant Turtą kasmet patiriamos didelės sąnaudos; 3) atsakovė turėjo informaciją, kad 2020 m. už nenaudojamą Turtą nustatytas maksimalus nekilnojamojo turto mokestis; 4) sprendimas dėl Turto pardavimo bei Sutarties sudarymo priimtas prieš tai atlikus nepriklausomą, objektyvų šio Turto vertės nustatymą; 5) Turtas parduotas už didesnę kainą nei nuspręsta valdybos sprendimu; 6) sudarius Sutartį, ieškovė nepatyrė ir nepatiria su Turto valdymu susijusių sąnaudų; 7) nenustatytas akivaizdus protingos ūkinės–komercinės rizikos peržengimas, aiškus aplaidumas sudarant Sutartį, teismas padarė išvadą, kad atsakovė nepažeidė rūpestingumo ir lojalumo pareigų ieškovės atžvilgiu.
9. Tai, kad atsakovė dėl Turto pardavimo nesikreipė į nekilnojamojo turto brokerius, nedėjo skelbimų apie parduodamą Turtą į informacijos sklaidos priemones (interneto svetaines, laikraščius ir pan.), teismo vertinimu, nėra pagrindas nuspręsti, jog atsakovė, parduodama Turtą, elgėsi nerūpestingai. Teismas pažymėjo, kad atsakovė įgyvendino valdybos sprendimą, jo nepažeisdama ir neviršydama savo įgaliojimų. Valdybos sprendimu atsakovė nebuvo įpareigota Turto pardavimą vykdyti valdybos sprendime nustatyta tvarka (pvz.: skelbti varžytines, kreiptis į nekilnojamojo turto brokerius ar pan.). Atsakovė jau vedė derybas su potencialiu pirkėju, kurias užbaigė, pasirašydama Sutartį. Dėl sutarties su potencialiu pirkėju pasirašymo vilkinimo šis pirkėjas galėjo būti prarastas.
10. Atsižvelgdamas į byloje nustatytas aplinkybes, teismas nusprendė, kad atsakovė, sudarydama Sutartį, neatliko neteisėtų veiksmų. Nenustatęs neteisėtų veiksmų, teismas nepasisakė dėl kitų būtinų civilinės atsakomybės sąlygų, tačiau atkreipė dėmesį į tai, kad ieškovės valdyba turėjo tikslą parduoti Turtą, kaip turtinį vienetą (kompleksą), todėl ieškovės pateiktas UAB „KRIVITA“ turto vertinimas (nustatant kiekvieno kompleksą sudarančio statinio vertę atskirai) negalėtų būti pagrindas nustatyti galimą žalos dydį.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
11. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „KARPIS“ prašo panaikinti Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 4 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – patenkinti ieškinį ir priteisti visas bylinėjimosi išlaidas. Skundas grindžiamas šiais esminiais argumentais:
14.1. Teismas nepagrįstai nusprendė, kad atsakovė neatliko neteisėtų veiksmų, pasirašydama Sutartį, t. y. parduodama Turtą už 260 000 Eur. Į bylą pateiktų įrodymų visuma patvirtina, kad atsakovės veiksmai negali būti laikomi rūpestingais, lojaliais, sąžiningais, protingais ir atliktais, vadovaujantis geriausiais ieškovės interesais.
14.2. Ieškovės valdybos 2020 m. spalio 26 d. sprendimo priėmimas savaime nepateisina atsakovės veiksmų, parduodant Turtą už mažesnę nei rinkos kainą. Atsakovė valdybai nepateikė visos sprendimui priimti reikšmingos informacijos. Sprendimu valdyba nenurodė atsakovei parduoti Turtą už mažesnę nei rinkos kainą, todėl atsakovė turėjo šį sprendimą įgyvendinti, vadovaudamasi geriausiais ieškovės interesais, elgdamasi rūpestingai bei imdamasi visų protingų priemonių Turtui parduoti už jo rinkos kainą.
14.3. Teismo išvados dėl to, kad atsakovė neatliko neteisėtų veiksmų, nes Turtas buvo parduotas už kiek didesnę kainą nei 2020 m. spalio 26 d. sprendimu nustatė ieškovės valdyba, yra padarytos neįvertinus valdybos sprendimo turinio bei neindividualizavus atsakovės veiksmų ir jų įtakos Turto pardavimo rezultatui. Atsakovė, kaip ieškovės vadovė, nebuvo tik valdybos sprendimo vykdytoja, ji minėto sprendimo priėmimo metu buvo ir ieškovės valdybos narė, atsakinga už šio klausimo pristatymą bei parengimą valdybai, taip pat balsavusi už jo priėmimą.
14.4. Nepagrįsta teismo išvada, kad ieškovės valdyba 2020 m. spalio 26 d. sprendimą priėmė būdama tinkamai informuota apie Turto perleidimo sąlygas. Atsakovė teismo posėdyje patvirtino, kad būtent ji teikė valdybai medžiagą, skirtą Turto pardavimo klausimo nagrinėjimui. 2024 m. balandžio 2 d. teismo posėdžio metu A. K. nurodė, kad jai nebuvo pateikta informacija apie 2020 m. rugsėjo 3 d. Grinaičių ŽŪB komercinį pasiūlymą ir 2020 m. rugsėjo 7 d. derybų protokolą. Atsakovė nuslėpė nuo ieškovės valdybos itin reikšmingą informaciją, kurios neįvertinusi, valdyba negalėjo visapusiškai apsvarstyti Turto pardavimo klausimo. Nuo valdybos buvo nuslėpta aplinkybė, kad pirmiau buvo pateiktas Grinaičių ŽŪB pasiūlymas, o tik po to UAB „MARLEKSA“ atliko Turto vertinimą, kuris sutapo su Grinaičių ŽŪB pasiūlyme nurodyta suma. Atsakovė neneigė, kad ieškovės valdybai nepateikė dalies informacijos, susijusios su dėl Turto vedamomis derybomis. Šio fakto pakanka konstatuoti, kad atsakovė valdybai nepateikė visos jai žinomos informacijos ir nedėjo pastangų surasti kitų Turto pirkėjų. Valdybos nariai nežinojo, kad balsuoja ne už minimalią Turto pardavimo kainą, o tvirtina įvykusių derybų faktą. Nežinodami aplinkybių, susijusių su Turto rinkos kaina ir derybomis su Grinaičių ŽŪB, valdybos nariai neturėjo pagrindo kvestionuoti atsakovės jiems pateiktos informacijos.
14.5. Nepriklausomai nuo to, ar atsakovė pateikė valdybai visą jai prieinamą informaciją, Turto pardavimo rezultatas priklausė išimtinai nuo to, ar, įgyvendindama sprendimą dėl Turto pardavimo, atsakovė elgėsi maksimaliai rūpestingai ir protingai. Valdyba neįpareigojo atsakovės sudaryti Turto pardavimo sandorį konkrečiomis sąlygomis, tik nustatė minimalius reikalavimus Turto pardavimo kainai (257 000 Eur). Atsakovė turėjo dėti maksimalias pastangas, kad Turtas būtų parduotas už kuo didesnę kainą. Nesiėmusi protingų veiksmų šiam tikslui pasiekti, atsakovė elgėsi neteisėtai ir būtent dėl jos, kaip ieškovės vadovės, rūpestingumo bei lojalumo pareigų pažeidimo ieškovei buvo padaryta žala. Teismas netinkamai taikė ir aiškino vadovo civilinę atsakomybę reglamentuojančias teisės normas, ignoravo ginčui aktualius kasacinio teismo išaiškinimus bei netinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus.
14.6. Teismo sprendime išvardinti Turto pardavimo motyvai nėra reikšmingi atsakovės veiksmų teisėtumo vertinimui, kadangi ieškovė neneigė poreikio parduoti Turtą. Matydama UAB „MARLEKSA“ išvadą, kurioje Turtas įvertintas 257 000 Eur, nors bendrovė prieš metus Klaipėdos apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-812-459/2019 deklaravo, kad Turto vertė yra 758 123,16 Eur, o VĮ Registrų centras Turtą įvertino 702 386 Eur, atsakovė turėjo imtis veiksmų, siekdama įsitikinti, ar UAB „MARLEKSA“ nustatyta rinkos verte galima remtis ir Turtą parduoti. UAB „KRIVITA“ turto vertinimo ataskaita taip pat patvirtina, kad Turto vertė buvo žymiai didesnė nei 260 000 Eur. Atsakovė neįdėjo protingų pastangų, siekdama išsiaiškinti tikrąją Turto rinkos kainą, ir tokiu būdu savo nerūpestingais bei nelojaliais veiksmais padarė ieškovei žalą.
14.7. Teismas nepagrįstai nuvertino atsakovės neveikimo (nesikreipimo į nekilnojamojo turto brokerius, skelbimų apie parduodamą Turtą į informacijos sklaidos priemones nedėjimo ir pan.) reikšmę. Teismo argumentas, kad atsakovė neprivalėjo imtis 2020 m. spalio 26 d. valdybos sprendime nenurodytų veiksmų, yra nepagrįstas. Nepaskelbusi apie Turto pardavimą ir nesikreipusi į nekilnojamojo turto brokerius, atsakovė prarado galimybę išsiaiškinti, ar Turtą būtų buvę galima parduoti už Turto rinkos kainą. Teismo minima rizika prarasti egzistuojantį pirkėją, nepateisina Turto pardavimo už daugiau kaip tris kartus mažesnę kainą nei tikroji jo rinkos vertė. Ieškovės teigimu, Turto pardavimas už rinkos kainą (635 000 Eur) ieškovei būtų buvęs žymiai pelningesnis nei siekis sutaupyti lėšų brokerių paieškai ar skelbimo patalpinimui.
14.8. Teismas neįvertino derybų su Grinaičių ŽŪB eigos, kuri kelia pagrįstų įtarimų, kad Turtas buvo parduotas selektyviai, todėl atsakovė sąmoningai nedėjo pastangų, siekdama nustatyti tikrąją Turto vertę ir parduoti Turtą už maksimalią kainą. Prioriteto teikimas greitam Turto pardavimui prieš maksimalios naudos gavimą reiškia ir atsakovės, organizavusios Turto pardavimo procesą, lojalumo bei rūpestingumo pareigos pažeidimą. Atsakovė pripažino, kad derybas dėl Turto pardavimo vykdė ne ji, o H. K.. Ši aplinkybė taip pat patvirtina, kad atsakovė Turto pardavimo procesu iš esmės nesirūpino. Atsakovės, liudytojo H. K. ir liudytojo V. J. parodymai dėl derybų su Grinaičių ŽŪB eigos yra nenuoseklūs, prieštaringi ir kelia pagrįstų abejonių dėl derybų sąžiningumo.
14.9. Ieškovė nurodo, kad abejonių kyla ir dėl Grinaičių ŽŪB pateikto Turto pirkimo kainos pasiūlymo bei kreipimosi į UAB „MARLEKSA“. Remdamasi trečiojo asmens H. K., atsakovės bei Grinaičių ŽŪB vadovo V. J. paaiškinimais, ieškovė daro išvadą, kad 2020 m. rugsėjo 3 d. gautame Grinaičių ŽŪB pasiūlyme nurodyta kaina jau buvo derybų rezultatas, o 2020 m. rugsėjo 7 d. derybos dėl 10 000 Eur kainos pakėlimo buvo imituojamos, siekiant parodyti pastangas padidinti Turto pardavimo kainą.
14.10. Teismo išvados dėl UAB „KRIVITA“ Turto vertinimo yra nepagrįstos ir nesuderinamos su byloje surinktais įrodymais. UAB „KRIVITA“ Turto vertinimas atliktas, atsižvelgiant į atskirų šį Turtą sudarančių komponentų vertę ir kainą, yra patikimesnis ir visapusiškesnis nei UAB „MARLEKSA“ atliktas Turto vertinimas, kuriame viso Turto būklė nustatyta apibendrinus ir nedetalizavus atskirų jo komponentų. Nors atsakovė kritikavo ieškovės pasirinktą žalos apskaičiavimo būdą, tačiau nepasiūlė žalos apskaičiavimo alternatyvos, kuri, jos vertinimu, geriau atspindėtų ieškovės patirtos žalos dydį. UAB „KRIVITA“ nustatyta Turto vertė atspindi tuometinę ieškovės poziciją dėl Turto vertės, nurodytą minėtoje civilinėje byloje Nr. e2-812-459/2019, be to, ši vertė yra artima ir VĮ Registrų centro nurodytai vertei. UAB „KRIVITA“ Turto vertinimas yra patikimesnis ir dėl to, kad Turto vertinimą atliko aukštesnės kvalifikacijos ekspertas.
2. Atsiliepime į ieškovės apeliacinį skundą atsakovė A. M. prašo skundą atmesti, Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą ir priteisti bylinėjimosi išlaidas. Nurodo šiuos esminius argumentus:
15.1. Teismas pagrįstai nusprendė, kad, pasirašydama Sutartį, atsakovė neatliko neteisėtų veiksmų. Turtas dėl jo būklės buvo nepaklausus, nebuvo norinčių jį pirkti. Vieninteliam potencialiam pirkėjui išreiškus valią įsigyti Turtą, šį Turtą dėl aktyvių atsakovės pastangų pavyko parduoti už didesnę nei nepriklausomo turto vertintojo UAB „MARLEKSA“ nustatytą Turto rinkos kainą. Tai patvirtina tinkamą atsakovei tenkančių vadovavimo pareigų įgyvendinimą.
15.2. Teismas pagrįstai nusprendė, kad, atsakovei, kuri Sutartį pasirašė vykdydama ieškovės valdybos sprendimą, civilinė atsakomybė negali kilti. Ieškovės valdyba, priimdama sprendimą dėl Turto pardavimo, disponavo UAB „MARLEKSA“ turto vertinimo ataskaita, žinojo ir suprato, kad Turtas parduodamas būtent už UAB „MARLEKSA“ ataskaitoje nustatytą kainą. Turtas buvo parduotas už didesnę kainą nei ieškovės valdybos sprendime nustatyta riba. Atsakovė įgyvendino valdybos sprendimą, jo nepažeidė ir savo įgaliojimų neviršijo, todėl nėra pagrindo nuspręsti, kad atsakovė atliko neteisėtus veiksmus.
15.3. Priešingai nei tvirtina ieškovė, valdyba, priimdama sprendimą, buvo tinkamai informuota apie Turto pardavimo sąlygas. Nei ieškovė, nei trečiasis asmuo A. K. nepateikė įrodymų, kad galėjo būti neatskleista visa informacija. Be to, ieškovė nepaaiškino, kokią reikšmę ši tariamai neatskleista informacija galėjo turėti valdybos sprendimo priėmimui.
15.4. Ieškovė nepaneigė verslo sprendimų priėmimo taisyklės – kaip prezumpcijos, kad atsakovė, pasirašydama Sutartį, ieškovės atžvilgiu veikė sąžiningai. Sudarant Sutartį nebuvo akivaizdaus atsakovės ūkinės komercinės rizikos peržengimo, nes, pardavus Turtą, ieškovė ne tik gavo 260 000 Eur pajamų, bet ir sutaupė, išvengė su Turtu susijusių nuolatinių sąnaudų. Atsakovė atliko visus veiksmus, kad įsitikintų Turto rinkos verte.
15.5. Pirmosios instancijos teismas pagrįstai nusprendė, kad Sutartis pasirašyta, nepažeidžiant fiduciarinių pareigų – tiek rūpestingumo, tiek ir lojalumo. Ieškovė nei bylos nagrinėjimo pirmosios instancijos teisme metu, nei apeliaciniame skunde nenurodė, kaip (kokiu konkrečiu veiksmu, faktine aplinkybe) ir kokia konkreti fiduciarinė vadovo pareiga galėjo būti pažeista.
15.6. Turtą sudarė neveikiančios ir neeksploatuojamos pieninės kompleksas, todėl tokio Turto pardavimą lėmė ne pardavėjo noras turtą parduoti už didesnę kainą ar turto vertintojų nustatyta hipotetinė vertė, bet tai, už kokią kainą Turtą sutiktų pirkti pirkėjas. Pieninės komplekso įveiklinimas reikalavo itin didelių papildomų lėšų, todėl nagrinėjamu atveju neegzistavo ieškovės nurodomi kiti potencialūs pirkėjai, kurie būtų sutikę ar svarstę Turtą įsigyti už ieškovės nurodomą kainą. Ieškovės akcentuojamas skelbimų dėjimas ar nekilnojamojo turto brokerių pasitelkimas objektyviai nebūtų galėjęs nulemti kitokio Turto realizavimo rezultato ar jo kainos. Tvirtindama, kad Turtas, kaip turtinis kompleksas, galėjo būti parduotas už didesnę kainą, ieškovė turėjo pareigą pateikti tai patvirtinančius įrodymus, tačiau tokie įrodymai pateikti nebuvo. Atsakovė negali būti vertinama kaip atlikusi neteisėtą veiksmą net ir tokiu atveju, jei UAB „MARLEKSA“ ataskaitoje būtų pateiktas neteisingas vertinimas.
15.7. Teikiant prašymą panaikinti laikinąsias apsaugos priemones kitoje byloje, pardavimo kaina buvo nurodyta pagal Turto balansinę vertę, o ne reali šio Turto vertė, nustatyta remiantis oficialiai atliktu turto vertinimu. Individualaus vertinimo išvados yra laikomos tikslesniais turto vertės įrodymais.
15.8. Valdymo organų nariams atsakomybė gali kilti tik esant jų dideliam neatsargumui ar tyčiai. Neegzistavo atsakovės neteisėti veiksmai ir kaltė, kaip būtinoji civilinės atsakomybės sąlyga.
15.9. Teismas pagrįstai nurodė, kad UAB „KRIVITA“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita vadovautis negalima. Ji neatspindi Turto rinkos vertės dėl to, kad šioje ataskaitoje atliktas vertinimas dėl Turto kaip atskirų vienetų, bet ne kaip turtinio komplekso pardavimo. Kai kurių vienetų parduoti atskirai, ne kaip turtinį kompleksą, neįmanoma. Be to, Turto vertės nustatymo data yra kita nei pateiktoje UAB „MARLEKSA“ ataskaitoje.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
3. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindas bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – ir CPK) 320 straipsnio 1 dalis, 338 straipsnis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų, būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Absoliučių skundžiamo pirmosios instancijos teismo sprendimo negaliojimo pagrindų apeliacinės instancijos teismas nenustatė (CPK 329 straipsnio 2 ir 3 dalys).
Dėl rašytinių paaiškinimų
4. Lietuvos apeliaciniame teisme 2024 m. lapkričio 19 d. gauti ieškovės UAB „KARPIS“ rašytiniai paaiškinimai, kuriuose nurodoma, jos vertinimu, nagrinėjamam ginčui aktuali Lietuvos apeliacinio teismo praktika, kuria prašoma vadovautis.
5. Atsakovė A. M. pateikė nuomonę dėl ieškovės pateiktų rašytinių paaiškinimų. Nurodė, kad nėra pagrindo vadovautis rašytiniuose paaiškinimuose dėstoma pozicija, kuri iš esmės grindžiama atrinktomis ir civilinės bylos kontekste precedento ar teisinės reikšmės neturinčiomis aplinkybėmis. Teigia, kad cituojamoje byloje teismo procesinis sprendimas priimtas pavieniu konkrečiu atveju ir neatspindi susiformavusios teismų praktikos.
6. CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tai realizuojama nepažeidžiant apeliacinį procesą reglamentuojančių normų. Pažymėtina, kad, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, jį keisti ar papildyti naujais argumentais yra draudžiama (CPK 323 straipsnis).
7. Kaip matyti iš apeliantės pateiktų rašytinių paaiškinimo turinio, šiais paaiškinimais ji siekia informuoti teismą apie kitoje byloje, savo faktinėmis aplinkybėmis panašioje į nagrinėjamą bylą, priimtą Lietuvos apeliacinio teismo nutartį, ir prašo ja vadovautis nagrinėjant ginčą. Atsakovė A. M. išdėstė savo nuomonę dėl galimybės vadovautis minėtos nutarties išaiškinimais. Teisėjų kolegija, atsižvelgdama į tai, kad rašytiniais paaiškinimais nėra išplečiamos apeliacinio skundo (atsiliepimo) ribos ar pateikiami nauji, nenurodyti argumentai, ieškovės (apeliantės) bei atsakovės A. M. rašytinius paaiškinimus priima.
Dėl esminių faktinių bylos aplinkybių
8. Byloje nustatyta, kad UAB „KARPIS“ vadovas (prezidentas) nuo 2019 m. rugpjūčio 12 d. iki 2020 m. spalio 26 d. buvo H. K.. 2020 m. spalio 26 d. UAB „KARPIS“ valdyba nusprendė nuo 2020 m. spalio 26 d. atšaukti bendrovės vadovą (prezidentą) H. K. iš bendrovės vadovo (prezidento) pareigų ir nuo 2020 m. spalio 27 d. bendrovės vadove (prezidente) paskirti A. M.. Laikotarpiu nuo 2019 m. birželio 20 d. iki 2022 m. spalio 25 d. UAB „KARPIS“ valdybos nariais buvo A. M., H. K. ir A. K..
9. Pagal UAB KARPIS“ užsakymą UAB „MARLEKSA“ atliko nekilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), vertinimą ir 2020 m. liepos 30 d. nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitoje pateikė išvadą, kad Turto rinkos vertė, nustatyta lyginamuoju metodu, 2020 m. liepos 13 d. buvo 257 000 Eur.
10. 2020 m. rugsėjo 3 d. gautas Grinaičių ŽŪB komercinis pasiūlymas dėl neveikiančios pieninės, įskaitant Turto bei jame esančio kilnojamojo turto, t. y. turtinio komplekso, įsigijimo už 250 000 Eur kainą.
11. 2020 m. rugsėjo 7 d. ieškovės įgaliotas asmuo A. M. ir Grinaičių ŽŪB pasirašė derybų protokolą dėl uždarosios akcinės bendrovės „KARPIS“ gauto pasiūlymo parduoti turtą pagerinimo, kuriame užfiksuotas sutarimas dėl Turto pardavimo kainos padidinimo iki 260 000 Eur, taip pat dėl Turte esančio kilnojamojo turto pardavimo už 45 000 Eur. Derybų protokole, be kita ko, nurodyta, kad jeigu bendrovės valdyba nepatvirtins derybų protokole užfiksuotų sąlygų, sutartis nebus sudaroma.
12. UAB KARPIS“ valdyba 2020 m. spalio 26 d. posėdyje priėmė sprendimą patvirtinti bendrovės nuosavybės teise valdomo turto: valymo įrengimų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); administracinio pastato, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); cecho, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); sandėlio, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); sandėlio, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); garažo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); siurblinės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); praėjimo punkto, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); administracinio pastato unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); sandėlio, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); šaldytuvo, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); stoginės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); stoginės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); stoginės, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); kiemo statinių, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); vandentiekio tinklų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); vandentiekio tinklų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); šilumos tinklų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); nuotekų šalinimo tinklų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini); nuotekų šalinimo tinklų, unikalus Nr. (duomenys neskelbtini), – esančio (duomenys neskelbtini), kurio vertę 2020 m. liepos 30 d. nustatė nepriklausomas turto vertintojas, pardavimą tretiesiems asmenims už ne mažesnę nei vertinime nurodytą šio turto vertę. Valdyba įpareigojo bendrovės prezidentą ar jo įgaliotą asmenį atlikti bet kokius su šio turto pardavimu susijusius veiksmus. Valdybos posėdžio protokole nurodyta, kad bendrovės nekilnojamasis turtas, esantis (duomenys neskelbtini), negeneruoja pajamų, be to, bendrovė patiria nuolatines sąnaudas, susijusias su šio turto priežiūra. Taip pat šiame valdybos posėdyje nuspręsta patvirtinti bendrovės kilnojamojo turto, esančio (duomenys neskelbtini), pardavimą tretiesiems asmenims už ne mažesnę nei 40 000 Eur kainą, pradėti UAB „F“ akcijų pardavimo arba UAB „F“ priklausančio nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pardavimo procesą.
13. Pasikeitus ieškovės valdybai ir 2022 m. spalio 25 d. paskyrus naują ieškovės vadovę (prezidentę) A. D., buvo kreiptasi į turto vertintoją dėl parduoto Turto vertės, buvusios jo pardavimo dieną (2020 m. gruodžio 18 d.), nustatymo. UAB „KRIVITA“ parengė nekilnojamojo turto vertinimo ataskaitą, kurioje nustatyta bendra Turto objektų rinkos vertė 2020 m. gruodžio 18 d. – 635 000 Eur.
Dėl vadovo civilinės atsakomybės sąlygų
14. Bendrovės vadovo civilinė atsakomybė atsiranda pagal CK šeštosios knygos XXII skyriuje nustatytas taisykles. Civilinei atsakomybei kilti būtina įstatyme nustatytų sąlygų visuma: neteisėti vadovo veiksmai (išskyrus įstatyme nustatytas išimtis), priežastinis ryšys tarp neteisėtų veiksmų ir nuostolių, vadovo kaltė (išskyrus įstatyme ar sutartyje nustatytas išimtis), žala (nuostoliai) (CK 6.246–6.249 straipsniai). Iš aptartų civilinės atsakomybės sąlygų ieškovas privalo įrodyti neteisėtus atsakovo veiksmus, padarytą žalą ir neteisėtų veiksmų bei žalos priežastinį ryšį (CPK 12, 178 straipsniai). Vadovo civilinei atsakomybei atsirasti būtina jo kaltė. Teismui nustačius, kad atsakovas (vadovas) atliko neteisėtus veiksmus, lėmusius žalos atsiradimą, jo kaltė preziumuojama (CK 6.248 straipsnio 1 dalis) ir paneigti šią prezumpciją bei įrodyti, jog nėra jo kaltės dėl atsiradusios žalos, turi atsakovas. Apie vadovo veiksmų neteisėtumą ir kaltę sprendžiama pagal tai, ar vadovas laikėsi bendrųjų (CK 2.87 straipsnis) ir specialiųjų teisės normų, reglamentuojančių jo, kaip valdymo organo ar jo nario, pareigas valdant įmonę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. vasario 22 d. nutarties civilinėje byloje Nr. 3K-3-54-701/2017 14 punktas).
15. CK 2.87 straipsnio 1 dalyje įtvirtinta, kad juridinio asmens valdymo organo narys juridinio asmens ir kitų juridinio asmens organų narių atžvilgiu turi veikti sąžiningai ir protingai, būti lojalus, laikytis konfidencialumo, vengti situacijos, kai jo asmeniniai interesai prieštarauja ar gali prieštarauti juridinio asmens interesams (1–6 dalys). Šioje normoje aiškiai nustatyta, kad bendrovės vadovas turi fiduciarines pareigas bendrovei. Už šių pareigų pažeidimą vadovas atsako bendrovei pagal civilinės atsakomybės taisykles. Civilinė bendrovės vadovo atsakomybė kyla pagal CK 2.87 straipsnio 7 dalį, kurioje nustatyta, kad juridinio asmens valdymo organo narys, nevykdantis arba netinkamai vykdantis pareigas, nurodytas CK 2.87 straipsnyje ar steigimo dokumentuose, privalo padarytą žalą atlyginti juridiniam asmeniui visiškai, jei įstatymai, steigimo dokumentai ar sutartis nenumato kitaip (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2013 m. balandžio 19 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-234/2013).
16. Ieškinys dėl žalos atlyginimo bendrovės vadovui gali būti pareikštas šiais skirtingais pagrindais: dėl fiduciarinių pareigų pažeidimo ir (arba) netinkamo verslo sprendimo priėmimo, dėl imperatyvių įstatymo nuostatų (nustatytų vadovo pareigų) pažeidimo, dėl kurių atsirado žala. Priklausomai nuo ieškinio reikalavimo pagrindo, skiriasi įrodinėjimo pareigos nustatant vadovo civilinės atsakomybės sąlygas apimtis (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. spalio 16 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-177-701/2017, 44 punktas). Nurodytų ieškinio pagrindų konstatavimas civilinės atsakomybės aspektu reiškia vieną iš būtinųjų sąlygų viseto – neteisėtus veiksmus.
17. Nagrinėjamu atveju atsakovės civilinės atsakomybė grindžiama atsakovės fiduciarinių pareigų, konkrečiai – rūpestingumo ir lojalumo pareigų, pažeidimu ir netinkamo verslo sprendimo priėmimu.
Dėl vadovo civilinės atsakomybės už priimtus verslo sprendimus įrodinėjimo taisyklių taikymo
18. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas, pasisakydamas dėl įmonės vadovo pareigų, be kita ko, yra išaiškinęs, kad vadovas privalo dirbti rūpestingai ir kvalifikuotai ir daryti viską, kas nuo jo priklauso, jog jo vadovaujama įmonė veiktų pagal įstatymus ir kitus teisės aktus; laikytųsi įstatymų, nustatytų savo veiklos apribojimų. Vadovą ir jo vadovaujamą įmonę sieja fiduciariniai santykiai, nuo pat tapimo bendrovės vadovu momento jis turi elgtis rūpestingai, atidžiai ir apdairiai. Ar vadovas konkrečiu atveju šią pareigą įvykdė, nustatoma pagal tam tikrus objektyvius elgesio standartus – rūpestingo, apdairaus, protingo vadovo elgesio matą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2020 m. rugsėjo 23 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-235-421/2020, 25 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
19. Kasacinio teismo jurisprudencijoje taip pat nurodyta, kad, siekiant apsaugoti įmonės valdymo organų narius nuo žalos atlyginimo ieškinių, taikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė (angl. business judgment rule), pagal kurią preziumuojamas šių asmenų veikimas bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais). Ši prezumpcija skirta apsaugoti bendrovės vadovus nuo asmeninės atsakomybės už sąžiningai priimtus verslo sprendimus, atitinkančius rūpestingumo pareigos standartus (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014; 2017 m. vasario 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-32-421/2017, 39 punktas; 2021 m. gruodžio 3 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-307-421/2021, 64 punktas).
20. Taikant verslo sprendimų teisminio peržiūrėjimo standartą, bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimai teisme paprastai turi būti grindžiami analize, ar priimdami verslo sprendimus bendrovės vadovai vykdė pareigą identifikuoti galimas rizikas pagal tikėtinos naudos ir galimos žalos bei jos atsiradimo tikimybės santykio įvertinimą. Šiame vertinime turi būti paisoma ir žalos išvengimo, sumažinimo ir amortizavimo kaštų. Tuo atveju, jei teisme vertinant verslo sprendimų riziką taikant nurodytus dėmenis nepaneigiama šių asmenų veikimo bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jie vadovauja, interesais) prezumpcija, net ir verslo sprendimai, kurie visuomet vertinami jau ex post facto (po fakto), sukėlę nuostolių, negali būti pripažįstami bendrovės valdymo organų narių veiksmų neteisėtumo faktu kaip jų civilinės atsakomybės sąlyga. Išimtis – kai sprendimai priimami pažeidžiant įstatymus ar bendrovės įstatus. Bendrovės vadovui kils atsakomybė tik tuo atveju, jei bendrovės vadovo veiksmų teisėtumo (neteisėtumo) vertinimų teisme rezultatas bus akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos protingumo peržengimo konstatavimas ar aiškaus aplaidumo faktas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014).
21. Jeigu ieškovas neįrodo juridinio asmens vadovo įstatymuose įtvirtintų ar fiduciarinių pareigų, ar kompetencijos pažeidimo sudarant sandorį ir sandoris nėra akivaizdžiai žalingas, teismas neturi vertinti sandorio naudingumo požiūriu. Pagal kasacinio teismo praktiką, bendrovės vadovo priimtas verslo sprendimas turi būti teisėtas, t. y. priimtas nepažeidžiant imperatyviųjų teisės normų ir fiduciarinių pareigų (CK 2.87 straipsnio 7 dalis). Rūpestingumo ir lojalumo pareigos nebus pažeistos, jei sprendimas priimamas sąžiningai (be interesų konflikto) ir ištyrus informaciją apie galimas tokio sprendimo pasekmes, t. y. sprendimą priimantiems valdymo organams neturi daryti įtakos interesų konfliktas ir jie pagal sprendimo aplinkybes turi išsamiai ištirti galimas verslo sprendimo pasekmes, verslo sprendimas turi akivaizdžiai neviršyti protingos komercinės rizikos. Laikoma, kad verslo sprendimas yra protingas, jeigu nustatoma aplinkybė, jog nebuvo akivaizdaus vadovo ūkinės komercinės rizikos peržengimo (verslo sprendimas nebuvo akivaizdžiai ekonomiškai nenaudingas, nuostolingas) (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. gegužės 5 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-244/2014). Nustačius, kad bendrovės vadovo sprendimas yra akivaizdžiai neprotingas ūkinės komercinės rizikos aspektu, bendrovės vadovo sprendimui netaikoma verslo sprendimų priėmimo taisyklė, todėl už šį sprendimą bendrovės vadovui gali kilti civilinė atsakomybė, jei įrodomos kitos civilinės atsakomybės sąlygos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. gruodžio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-535-916/2018, 19 punktas).
22. Atsižvelgdamas į pirmiau nurodytus kasacinio teismo išaiškinimus, kasacinis teismas apibendrino, kad, sprendžiant dėl civilinės atsakomybės bendrovės vadovui taikymo, visų pirma, taikoma prezumpcija, jog bendrovės vadovas, priimdamas verslo sprendimą, veikė bona fide (geriausiais bendrovės, kuriai jis vadovauja, interesais). Antra, ši prezumpcija gali būti paneigiama įrodant, kad bendrovės vadovas, priimdamas verslo sprendimą, veikė pažeisdamas fiduciarines pareigas. Trečia, fiduciarinių pareigų pažeidimo faktą turi įrodyti asmuo, reiškiantis reikalavimą taikyti bendrovės vadovui civilinę atsakomybę (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. lapkričio 14 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-199-381/2024, 23 punktas).
Dėl atsakovės veiksmų sudarant Sutartį
23. Nagrinėjamu atveju, įvertinęs byloje nustatytų aplinkybių visumą, pirmosios instancijos teismas nusprendė, kad atsakovė priėmė verslo sprendimą, nepažeisdama fiduciarinių pareigų – teisėtai, sąžiningai, nesupainiodama savo ir bendrovės interesų bei akivaizdžiai neviršydama protingos komercinės rizikos.
24. Teisėjų kolegijos vertinimu, nenustatyta, kad atsakovė priėmė ginčo verslo sprendimus, prieš tai nesusipažinusi su visa reikiama informacija, neįvertinusi priimto sprendimo galimų pasekmių siekiamos ekonominės naudos įmonei kontekste. Taip pat nenustatyta, kad atsakovė veikė interesų konflikto sąlygomis, nesąžiningai, nelojaliai ir akivaizdžiai viršydama normalios ūkinės komercinės rizikos ribas. Turtas buvo parduotas už didesnę kainą, negu ieškovės valdybos sprendime nustatyta riba. Taigi atsakovė įgyvendino valdybos sprendimą, formaliai jo nepažeisdama, ir savo įgaliojimų neviršijo.
25. Įvertinusi į bylą pateiktų įrodymų ir šalių argumentų bei paaiškinimų visumą, teisėjų kolegija neįžvelgia pagrindo sutikti su apeliantės pozicija, kad atsakovės neteisėti veiksmai pasireiškė, nuslepiant nuo valdybos narių esminę informaciją, reikalingą svarstant Turto pardavimo klausimą. Bylos duomenys patvirtina, kad ieškovės valdybai buvo pateikta pažyma apie bendrovės nuolat patiriamas sąnaudas Turto išlaikymui, taip pat buvo pateikti duomenys, patvirtinantys Turto rinkos kainą, t. y. nepriklausomo turto vertintojo UAB „MARLEKSA“ turto vertinimo ataskaita. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo vertinimu, kad būtent ši informacija buvo esminė, priimant sprendimą dėl Turto pardavimo. Byloje nėra duomenų, patvirtinančių, kad valdybos nariams posėdžio metu būtų kilę abejonių dėl Turto vertės nustatymo, kadangi nebuvo reikalaujama pateikti papildomus duomenis ar informaciją. Apeliantė remiasi valdybos narės A. K. parodymais, kad ji nežinojo, jog balsuoja už suderėtą Turto pardavimo kainą su konkrečiu pirkėju, tačiau, visų pirma, valdybos sprendimo formuluotė neįpareigojo Turtą parduoti konkrečiam pirkėjui ir už nustatytą kainą; antra, A. K. paaiškinimai savaime neįrodo, kad informacija apie vykusias derybas su potencialiu pirkėju ir jo pasiūlymą, esant duomenims apie atliktą Turto įvertinimą bei bendrovės patiriamas sąnaudas, būtų lėmusi kitokį bendrovės valdybos sprendimą.
26. Pažymėtina, kad tame pačiame valdybos posėdyje buvo priimtas sprendimas pradėti UAB „F.“ akcijų arba nekilnojamojo ir kilnojamojo turto pardavimo procesą. Šio turto pardavimui valdyba nustatė įpareigojimus sudaryti sutartį su nekilnojamojo turto agentūra dėl pirkėjų paieškos, konkurso organizavimo ir rezultatų pristatymo, sprendime nurodyta, kad „pirkėjas ir sandorio kaina bus pateikta valdybai tvirtinti atskirai“. Valdybai nekilo klausimų dėl skirtingos turto pardavimo tvarkos. Šios aplinkybės leidžia padaryti išvadą, kad apeliantės samprotavimai apie tai, jog pirmiau minėtos informacijos atskleidimas galbūt būtų lėmęs kitokį valdybos sprendimą, t. y. atitinkamų instrukcijų (pasiūlymų) pateikimą atsakovei (ieškovės prezidentei) dėl Turto pardavimo sąlygų, organizavimo ir pan., stokoja pagrįstumo.
27. Samprotavimų, kad UAB „MARLEKSA“ turto vertinimo išvada buvo „priderinta“ prie Grinaičių ŽŪB pasiūlytos kainos, apeliantė nepagrindė konkrečiomis faktinėmis aplinkybėmis, kurios leistų manyti apie atsakovės ar kitų asmenų galimą įtaką vertintojų išvadoms.
28. Lingvistinis valdybos sprendimo aiškinimas suponuoja išvadą, kad valdyba, atsižvelgdama į Turto vertinimo ataskaitą, nustatė minimalią, o ne konkrečią Turto pardavimo kainą, t. y. ne mažesnę nei 257 000 Eur. Be to, valdyba įgaliojo atsakovę ar jos įgaliotą asmenį atlikti bet kokius su šio Turto pardavimu susijusius veiksmus.
29. Kasacinio teismo praktikoje nurodoma, kad skirtingų valdymo organų narių civilinė atsakomybė už bendrovei padarytą žalą turi būti atribojama ir paskirstoma atsižvelgiant į nurodytus skirtumus bei vadovaujantis principu, jog kiekvieno valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) pareigos yra savarankiškos ir vieno valdymo organo pareigų vykdymas neatleidžia kito valdymo organo nuo šio pareigų vykdymo. Dėl to sprendžiant dėl vienasmenio valdymo organo atsakomybės, turi būti individualiai nustatytas šio asmens neteisėtas veikimas arba neveikimas, kiek tai susiję su jam tenkančių pareigų pažeidimu, ir būtent iš to asmens neteisėto elgesio išplaukianti žala. Jei kilusią žalą nulėmė ne tik vienasmenio valdymo organo, bet ir kitų valdymo organų sprendimai, vienasmeniam organui tenkanti atsakomybė turi būti įvertinta pagal dalinių prievolių taisykles proporcingai jo elgesio įtakai žalos atsiradimui, išskyrus atvejus kai valdymo organų narių atsakomybė pagal įstatymus arba steigimo dokumentus yra solidari. Tai reiškia, kad kai valdyba priima įstatyme ar steigimo dokumentuose jos kompetencijai priskirtus sprendimus, bendrovės vadovas už tokius sprendimus neatsako. Bendrovės vadovo, pasiūliusio svarstyti šį sprendimą valdybai atsakomybė tokiu atveju kyla už tinkamos informacijos nepateikimą, valdybos suklaidinimą, interesų konfliktų neatskleidimą ar kitų vadovo pareigų pažeidimą. Kai bendrovės vadovas įgyvendina kito valdymo organo arba dalyvių susirinkimo priimtą sprendimą, jo atsakomybė galima taip pat ir už bendrovės vadovui suteiktų įgaliojimų viršijimą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2014 m. sausio 9 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-7-124/2014).
30. Taigi kiekvieno valdymo organo (vienasmenio ir kolegialaus) pareigos yra savarankiškos ir vieno valdymo organo pareigų vykdymas neatleidžia kito valdymo organo nuo šių pareigų vykdymo. Dėl šios priežasties būtina įvertinti, ar atsakovė, kaip bendrovės vadovė, įgyvendindama valdybos sprendimą, tinkamai vykdė savo pareigas.
31. Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo išvada, kad šiuo konkrečiu atveju, priešingai nei teigia apeliantė, įgyvendindama valdybos sprendimą, atsakovė nepažeidė rūpestingumo ir lojalumo pareigų. Pirma, sprendimas dėl Turto pardavimo bei Sutarties sudarymo priimtas atsižvelgiant į tai, kad ieškovė nevykdo gamybos (žemės ūkio) veiklos, Turtas nenaudojamas (šias aplinkybes patvirtina 2018 m. lapkričio 21 d. Statinių apžiūros ataskaita, Nacionalinės žemės tarnybos prie Žemės ūkio ministerijos Širvintų skyriaus (toliau – ir NŽT) žemės naudojimo patikrinimo aktas, 2019 m. liepos 30 d., 2019 m. rugsėjo 20 d. NŽT pranešimai dėl nustatyto žemės naudojimo tvarkos pažeidimo). Antra, sprendimas dėl Turto pardavimo bei Sutarties sudarymo priimtas, atsižvelgiant į poreikį skirti lėšas Turto atnaujinimui bei į nuolat didėjančias Turto išlaikymo sąnaudas (UAB „KARPIS“ vyr. buhalterės pasirašyta 2020 m. rugsėjo 23 d. pažyma patvirtinanti, kad turto, esančio (duomenys neskelbtini), išlaikymo sąnaudos 2017 metais buvo 65 554,20 Eur, 2018 metais – 70 670,51 Eur, 2019 metais – 76 766,13 Eur, 2020 metais (iki rugpjūčio mėnesio) – 51 023,19 Eur). Be to, 2020 m. spalio mėn. ieškovė gavo Širvintų rajono savivaldybės administracijos pranešimą, kad Širvintų rajono savivaldybės tarybos 2020 m. rugsėjo 29 d. sprendimu ieškovei nuosavybės teise priklausantis Turtas yra įrašytas į Apleisto ir neprižiūrimo nekilnojamojo turto 2020 metų sąrašą, ir kad šiems pastatams bus taikomas 3 proc. dydžio nekilnojamojo turto mokesčio tarifas. Trečia, sprendimas dėl Turto pardavimo bei Sutarties sudarymo priimtas atsižvelgiant į nepriklausomo Turto įvertinimo rezultatus, pateiktus UAB „MARLEKSA“ ataskaitoje.
32. Atsižvelgdama į tai, kad Turtas buvo specifinės paskirties, apleistas ir nenaudojamas, į tai, jog dėl Turto pardavimo jau buvo vedamos derybos su potencialia pirkėja Grinaičių ŽŪB, jos pasiūlyta kaina buvo didesnė už turto vertintojo nustatytą Turto vertę, o duomenų, kad Turtas buvo paklausus rinkoje, į bylą nepateikta, teisėjų kolegija nesutinka su apeliantės nuomone, jog atsakovė, įgyvendindama 2020 m. spalio 26 d. valdybos sprendimą, privalėjo kreiptis į nekilnojamojo turto brokerius ir dėti skelbimus apie parduodamą Turtą į informacijos sklaidos priemones ir pan. Aplinkybės, kurios leistų manyti apie buvusius susitarimus dėl Turto pardavimo, siekiant naudos sau ar susijusiems asmenims, o ne sudaryti sandorį bendrovės interesais, nenustatytos.
33. Apeliaciniame skunde, be kita ko, teigiama, kad Turtas buvo parduotas už žymiai mažesnę kainą nei jo rinkos kaina. Šis argumentas grindžiamas UAB „KRIVITA“ turto ataskaita, kurioje pateikta išvada, kad Turto rinkos vertė yra 635 000 Eur, tuo, kad Klaipėdos apygardos teisme nagrinėtoje civilinėje byloje Nr. e2-812-459/2019 UAB „KARPIS“ deklaravo, jog Turto vertė yra 758 123,16 Eur, taip pat tuo, kad VĮ Registrų centro duomenimis Turtas įvertintas 702 386 Eur.
34. Teisėjų kolegija, pasisakydama dėl šių apeliantės argumentų, visų pirma, pažymi, kad kitoje civilinėje byloje pateiktame prašyme ieškovės nurodyta Turto vertė (758 123,16 Eur) savaime neįrodo tikrosios turto rinkos vertės. Ieškovės procesiniuose dokumentuose, jų prieduose nėra duomenų, kokiu būdu nustatyta tokia turto vertė (nėra įrodymų, kad ji nustatyta nepriklausomų turto vertintojų), todėl paminėtus dokumentus laikyti įrodymu, paneigiančiu UAB „MARLEKSA“ nustatytą Turto rinkos vertę, nepagrįsta. Prašyme minimas turto pardavimo sutarties projektas (su susijusia bendrove – UAB „Marijampolės pieno konservai“) teismui nepateiktas, o atsakovės 2018–2019 metų elektroniniuose laiškuose nurodyta sutartis yra dėl įrangos, o ne dėl nekilnojamojo turto įsigijimo.
35. VĮ Registrų centre pateikiama turto vertė nustatoma masinio vertinimo būdu, t. y. neatsižvelgiant į individualias turto savybes.
36. Kasacinio teismo praktikoje ne kartą buvo išaiškinta, kad turto rinkos kaina gali būti nustatoma remiantis viešų registrų duomenimis, ekspertų išvadomis bei bet kuriais įrodymais, kuriais remdamasis teismas suformuoja savo įsitikinimą. Kai vidutinė turto rinkos vertė nustatoma masinio vertinimo būdu, ją apskaičiuojant imama ne konkretaus turto vertė, bet vidutinė panašių objektų vertė, neatsižvelgiant į individualias turto savybes. Tuo tarpu individualaus vertinimo išvados, kuriose matyti specifinės konkretaus turto savybės, rinkos kainų pokyčiai ir panašios turto vertei turinčios įtakos aplinkybės, yra laikomos tikslesniais turto vertės įrodymais (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. sausio 31 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-92/2008; 2014 m. birželio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-353/2014; 2016 m. lapkričio 4 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-447-611/2016).
37. Taigi šiuo atveju UAB „MARLEKSA“ nekilnojamojo turto vertinimo ataskaita, kurioje Turto, kaip komplekso, rinkos vertė 2020 m. liepos 13 d. nustatyta lyginamuoju metodu, atsižvelgiant į analogiškų objektų faktinių sandorių kainas bei į Turto vertei galinčius turėti įtakos faktorius ir aplinkybes, vertintina kaip tikslesnis įrodymas, patvirtinantis Turto rinkos kainą.
38. Teisėjų kolegija neturi pagrindo pritarti apeliantės teiginiui, kad UAB „KRIVITA“ atliktas Turto vertinimas yra patikimesnis ir visapusiškesnis nei UAB „MARLEKSA“ atliktas turto vertinimas. Pirmosios instancijos teismas, pasisakydamas dėl UAB „KRIVITA“ turto vertinimo ataskaitos įrodomosios vertės, pagrįstai atsižvelgė į ieškovės valdybos tikslą parduoti Turtą, kaip turtinį vienetą (kompleksą). UAB „KRIVITA“ nekilnojamąjį Turtą įvertino kaip atskirus vienetus, o ne kaip turtinį vienetą (kompleksą), todėl vien dėl šios priežasties būtų netikslu remtis UAB „KRIVITA“ ataskaitoje pateikta bendra Turto verte, kurią sudaro atskirų Turto kompleksą sudarančių objektų vertės.
39. Apeliantė akcentuoja, kad UAB „KRIVITA“ kiekvienam iš 20 vnt. Turtą sudarančių nekilnojamojo turto objektų parinko po 3 lyginamuosius objektus, atsižvelgė į kiekvieno objekto individualią būklę. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad UAB „KRIVITA“ išvada pateikta dėl aštuonių turto objektų rinkos vertės ir nurodyta, kad kitų statinių (kiemo statiniai, vandentiekio tinklai, šilumos tinklai ir kt.) dalis priskiriama pastatams proporcingai pagal jų užstatytą plotą. Šioje ataskaitoje nurodyta, kad vertinamo turto vertės nustatymui tikslinga vertinamą turtą išskaidyti atskirais segmentais ir jų rinkos vertę nustatyti sumavimo būdu, tačiau plačiau toks vertinimo būdas nepaaiškintas. Apeliantė nenurodė, ar atskirų objektų pardavimas buvo galimas ir buvo svarstomas, nenurodė argumentų (ir tai galinčių patvirtinti įrodymų) dėl šių veiksmų įtakos potencialių pirkėjų kiekiui, pardavimo laikui, bendrai Turto pardavimo kainai ir pan. Iš 2020 m. gruodžio 18 d. pirkimo–pardavimo sutartyje esančių Nekilnojamojo turto registro duomenų matyti, kad kai kurių parduoto Turto objektų fizinio nusidėvėjimo procentas siekia net 75 proc. Pažymėtina, kad UAB „KRIVITA“ turto vertinimo ataskaitoje nurodytas vertinimo tikslas – nekilnojamojo turto rinkos vertės nustatymas potencialiam teisminiam ginčui. UAB „MARLEKSA“ vertinimo ataskaitoje nurodytas vertinimo tikslas – nuosavybės teisės perleidimas ir, kaip minėta, nustatyta viso Turto, kaip turtinio vieneto (komplekso), rinkos vertė. Teisėjų kolegijos vertinimu, svarbu ir tai, kad UAB „KRIVITA“ atliko retrospektyvinį nekilnojamojo turto objektų vertės nustatymą, vertintojas neturėjo galimybės fiziškai apžiūrėti turto jo pardavimo metu, rėmėsi užsakovo pateikta dokumentacija, paaiškinimais, nuotraukomis; ataskaitoje pažymėta, kad apžiūros dieną (2023 m. vasario 8 d.) vertinamo objekto fizinės charakteristikos yra pasikeitusios.
40. Apibendrinusi nustatytas aplinkybes bei išdėstytus argumentus, teisėjų kolegija daro išvadą, kad apeliantės teiginiai, jog UAB „KRIVITA“ turto vertinimo ataskaita yra patikimesnė, yra nepagrįsti. Ieškovės pateikta UAB „KRIVITA“ turto vertės ataskaita neturi didesnės įrodomosios galios nei UAB „MARLEKSA“ ataskaita. Ieškovė, siekdama įrodyti, kad Turtas realiai galėjo būti parduotas už didesnę, nei Sutartyje nurodyta kaina, turėjo teisę prašyti skirti teismo ekspertizę, tačiau šia teise nepasinaudojo (CPK 178 straipsnis).
41. Teismas šalies įrodinėjamas tarp šalių susiklosčiusias ir į bylos įrodinėjimo dalyką patenkančias faktines aplinkybes gali konstatuoti tik pasiekęs tam tikrą įsitikinimo laipsnį. Konkretų įsitikinimo laipsnį, leidžiantį konstatuoti šalių įrodinėjamas faktines aplinkybes, nustato civiliniame procese taikomas įrodinėjimo standartas. CPK 176 straipsnio 1 dalis nustato, kad įrodinėjimo tikslas – teismo įsitikinimas, pagrįstas byloje esančių įrodymų tyrimu ir vertinimu, kad tam tikros aplinkybės, susijusios su ginčo dalyku, egzistuoja arba neegzistuoja. Lietuvos civiliniame procese yra taikomas pagrįsto įsitikinimo standartas, kuris reikalauja, kad teisėjas būtų pagrįstai ir asmeniškai įsitikinęs dėl bylos faktinių aplinkybių. Pagrįstas įsitikinimas formuoja teisėjo vidinį tikrumą dėl bylos faktų. Šis standartas nereikalauja pašalinti visas abejones dėl bylos faktinių aplinkybių – teisėjas privalo turėti tokio laipsnio tikrumą, kuris tik pašalina esmines abejones, abejonių visiškai nepanaikindamas (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2024 m. vasario 8 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-1075/2024, 28 punktas).
42. Pagal įrodinėjimo civiliniame procese taisykles teismo procesinis sprendimas negali būti grindžiamas spėjimu ar prielaidomis, o tais atvejais, kai byloje nepakanka įrodymų patvirtinti šalies nurodomoms aplinkybėms, sprendimas priimamas tos šalies nenaudai, kuriai priklauso neįrodytų aplinkybių įrodinėjimo našta (negatyvusis įrodinėjimo naštos aspektas). Negatyvusis įrodinėjimo naštos paskirstymas sudaro sąlygas rasti išeitį iš faktinės aklavietės, kai įrodymų tiksliai nustatyti praeities įvykius nepakanka, o reikia išspręsti šalių ginčą.
43. Apibendrindama nurodytus argumentus, apeliacinės instancijos teismo teisėjų kolegija, daro išvadą, kad ieškovei nepaneigus atsakovės sąžiningo veikimo geriausiais įmonės interesais prezumpcijos, ir neįrodžius, jog atsakovė veikė, pažeisdama fiduciarines pareigas, nėra pagrindo taikyti atsakovei civilinę atsakomybę.
Dėl precedento taikymo
44. Apeliantės teigimu, dėl faktinių aplinkybių ir bylose pareikštų reikalavimų tapatumo Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartis, priimta civilinėje byloje Nr. e2A-415-933/2024, laikytina horizontaliuoju precedentu šioje byloje, todėl turėtų būti vadovaujamasi minėtoje nutartyje pateiktais išaiškinimais.
45. Lietuvos Aukščiausiasis Teismas nuosekliai pabrėžia teismų pareigą laikytis savo pačių ar aukštesnės instancijos teismų analogiškose ar iš esmės panašiose bylose sukurtų precedentų, taip užtikrinant teismų praktikos nuoseklumą ir nuspėjamumą (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2015 m. balandžio 7 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-183-248/2015 ir joje nurodyta kasacinio teismo praktika bei Lietuvos Respublikos Konstitucinio Teismo jurisprudencija). Teismo precedento horizontalusis poveikis lemia teismo pareigą laikytis būtent tos pačios pakopos teismo pirmiau išnagrinėtoje analogiškoje ar iš esmės panašioje byloje suformuluotų teisės taikymo ir aiškinimo taisyklių tiek, kiek bylose nagrinėjami santykiai yra tapatūs.
46. Taip pat kasacinio teismo praktikoje nuosekliai nurodoma, kad remtis teismų precedentais reikia itin apdairiai. Precedento galią turi tik tokie ankstesni teismų sprendimai, kurie buvo sukurti analogiškose bylose, kurių faktinės aplinkybės tapačios arba labai panašios į nagrinėjamos bylos. Nagrinėdamas bylas teismas teisės normas aiškina ir taiko ne a priori (iš anksto; nepatikrinus), o konkrečioje byloje, atsižvelgdamas į konkrečios bylos faktines aplinkybes ir šias siedamas su taikytina teisės norma (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2016 m. vasario 17 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-93-684/2016). Dėl to kiekvienas teismo pateiktas teisės aiškinimas gali ir turi būti suprantamas ir aiškinamas tik konkrečios bylos kontekste. Tai reiškia, kad kitoje byloje pateiktas teismo taikytinos teisės aiškinimas gali būti taikomas tik tada, kai konkrečios bylos esminės faktinės aplinkybės, lemiančios vienos ar kitos normos taikymą, yra tapačios ar iš esmės panašios.
47. Nors tiek apeliantės nurodytoje, tiek nagrinėjamoje byloje yra sprendžiama dėl bendrovės vadovei civilinės atsakomybės taikymo ir abiejų bylų faktinės aplinkybės yra gana panašios, tačiau jos negali būti vertinamos kaip identiškos, kadangi: pirma, apeliantės nurodomoje byloje ją nagrinėjant pirmosios instancijos teisme buvo paskirta teismo ekspertizė turto rinkos kainai nustatyti; antra, nebuvo ginčijama teismo išvada, kad turtas parduotas už mažesnę nei rinkos kainą; trečia, pasisakant dėl bendrovės, kurios viena iš veiklų buvo nekilnojamojo turto pirkimas ir pardavimas, vadovo veiksmų, siekiant parduoti turtą už kuo didesnę kainą, buvo konstatuota, jog nebuvo atlikti įprastiniai (minimaliai protingi) veiksmai; ketvirta, buvo paneigta atsakovo pozicija, kad turtas jo pardavimo metu buvo blogos būklės; tos pačios patalpos po trijų su puse mėnesio buvo parduotos kitam pirkėjui už 27,66 proc. didesnę kainą.
48. Nagrinėjamu atveju ieškovė neįrodė, kad Turtas buvo parduotas už mažesnę nei rinkos kainą, taip pat nebuvo paneigta, jog Turtas jo pardavimo metu buvo blogos būklės ir dėl jo specifikos negalėjo būti parduotas už didesnę kainą. Šiuo atveju atsakovė Turto perleidimo sandorį sudarė, atsižvelgdama į licencijuoto vertintojo nustatytą Turto rinkos vertę.
49. Nurodyti bylų faktinių aplinkybių skirtumai, teisėjų kolegijos vertinimu, šiuo atveju nesudaro pagrindo klausimą dėl atsakovės veiksmų Turto pardavimo procese (ne)teisėtumo (ir kitų civilinės atsakomybes sąlygų) išspręsti taip pat, kaip tai padaryta Lietuvos apeliacinio teismo 2024 m. spalio 29 d. nutartyje, priimtoje civilinėje byloje Nr. e2A-415-933/2024.
Dėl bylos procesinės baigties
50. Vadovaudamasi tuo, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai nustatė ir teisingai įvertino ginčui reikšmingas faktines bylos aplinkybes, tinkamai aiškino ir taikė materialiosios bei proceso teisės normas, todėl priėmė teisėtą ir pagrįstą sprendimą. Kiti apeliantės argumentai, susiję su derybų su Grinaičių ŽŪB eiga, neturi esminės teisinės reikšmės pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui, todėl teisėjų kolegija jų nevertina.
51. Pažymėtina, kad kasacinis teismas yra nurodęs, jog teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą, o apeliacinės instancijos teismas, atmesdamas apeliacinį skundą, gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams, argumentuotai pateikdamas tik pagrindines išvadas dėl ginčo dalyko, kurios teikia pagrindą pripažinti, jog bylos esmė iš tikrųjų atskleista, o ją atskleidus tinkamai aiškintos ir taikytos byloje aktualios teisės normos (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2010 m. birželio 1 d. nutartis civilinėje byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2020 m. balandžio 22 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-133-823/2020, 40 punktas ir jame nurodyta kasacinio teismo praktika).
Dėl bylinėjimosi išlaidų apeliacinės instancijos teisme
52. CPK 93 straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios šalies. Ši nuostata taikytina ir bylą nagrinėjant apeliacine tvarka (CPK 93 straipsnio 3 dalis).
53. Atmetus ieškovės apeliacinį skundą, teisę į bylinėjimosi išlaidų, patirtų bylą nagrinėjant apeliacinės instancijos teisme, atlyginimą įgijo atsakovė, pateikusi atsiliepimą į apeliacinį skundą. Atsakovė pateikė prašymą priteisti iš ieškovės (apeliantės) UAB „KARPIS“ 9 583,20 Eur bylinėjimosi išlaidas advokato teisinei pagalbai apmokėti ir 383,38 Eur kitas būtinas bei pagrįstas išlaidas, pridėjo šias išlaidas patvirtinančius įrodymus.
54. Teisėjų kolegija pažymi, kad atsakovės 9 583,20 Eur išlaidos už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą viršija Lietuvos advokatų tarybos 2004 m. kovo 26 d. nutarimu ir Lietuvos Respublikos teisingumo ministro 2004 m. balandžio 2 d. įsakymu Nr. IR-85 patvirtintose Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą nustatytą maksimalų dydį (maksimalus išlaidų už atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimą dydis tokių išlaidų patyrimo metu (2024 m. rugsėjo 20 d.) buvo 2 809,30 Eur) (Rekomendacijų 8.11 punktas). Įvertinusi parengto procesinio dokumento pobūdį, turinį, tai, kad byloje nebuvo sprendžiami sudėtingi ar nauji teisiniai klausimai, be to, atsakovei apeliacinėje instancijoje atstovavo tie patys advokatai, kuriems bylos esmė buvo žinoma, todėl atsiliepimo į apeliacinį skundą parengimas neturėjo pareikalauti itin didelių jų laiko ir darbo sąnaudų, teisėjų kolegija nusprendžia, kad yra pagrindas prašomas priteisti bylinėjimosi išlaidas sumažinti iki 2 809,30 Eur. Iš Atliktų darbų išklotinės nustatyta, kad 383,38 Eur išlaidos yra apskaičiuotos už bendrąsias biuro išlaidas. Tokios išlaidos nėra priskiriamos prie išlaidų, susijusių su bylos nagrinėjimu (CPK 88 straipsnis), todėl atsakovei iš ieškovės nepriteisiamos.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu ir 331 straipsniu,
n u t a r i a :
Kauno apygardos teismo 2024 m. birželio 4 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti atsakovei A. M. (asmens kodas (duomenys neskelbtini) iš ieškovės (apeliantės) uždarosios akcinės bendrovės „KARPIS“ (juridinio asmens kodas 140248684) 2 809,30 Eur (du tūkstančius aštuonis šimtus devynis eurus 30 centų) bylinėjimosi išlaidų, patirtų apeliacinės instancijos teisme.
Teisėjai Marius Bajoras
Jadvyga Mardosevič
Tomas Venckus