Civilinė byla Nr. e2-179-407/2024

Teisminio proceso Nr. 2-57-3-00058-2023-7

Procesinio sprendimo kategorija 3.4.4.6 (s)

 

 

 

LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS

 

NUTARTIS

LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU

 

2024 m. kovo 12 d.

Vilnius

 

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Gintaro Pečiulio, Irmanto Šulco ir Viginto Višinskio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas),

teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal pareiškėjos akcinės bendrovės Šiaulių banko atskirąjį skundą dėl Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. sausio 19 d. nutarties, kuria atmestas pareiškėjos akcinės bendrovės Šiaulių banko prašymas patvirtinti jos finansinį reikalavimą restruktūrizuojamos akcinės bendrovės „KRETINGOS GRŪDAI“ restruktūrizavimo byloje.

 

Teisėjų kolegija

 

n u s t a t ė :

 

I.       Ginčo esmė

 

1.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. gegužės 8 d. nutartimi akcinei bendrovei (toliau – AB) „KRETINGOS GRŪDAI“ (toliau – ir atsakovė) iškėlė restruktūrizavimo bylą, restruktūrizavimo administratore paskyrė uždarąją akcinę bendrovę (toliau – UAB) ,,Eurobankrotas“ (toliau – ir nemokumo administratorė). Nutartis įsiteisėjo 2023 m. birželio 29 d.

2.       Nemokumo administratorė pateikė teismui prašymą patvirtinti kreditorių finansinius reikalavimus, taip pat ir pareiškėjos AB Šiaulių banko 5 790 967,62 Eur dydžio hipoteka užtikrintą pirmojo etapo finansinį reikalavimą. AB Šiaulių bankas nurodė, kad su UAB „Vyturys“, UAB „Biržų bekonas“ ir UAB „Kontvainiai“ sudarė kreditavimo sutartis. Prievolių pagal šias sutartis įvykdymo užtikrinimui su AB „KRETINGOS GRŪDAI“ buvo sudarytos laidavimo ir hipotekos sutartys, prievolių įvykdymą garantuojant AB „KRETINGOS GRŪDAI“ priklausančiu turtu. 2023 m. birželio 15 d. pagal kreditavimo sutartis, už kurias AB „KRETINGOS GRŪDAI“ garantavo hipoteka, bendras įsipareigojimas bankui yra 5 790 967,62 Eur, taigi AB Šiaulių bankas, kaip hipotekos kreditorė, turi 5 790 967,62 Eur dydžio reikalavimo teisę į bendrovę.

II.       Pirmosios instancijos teismo nutarties esmė

 

3.       Klaipėdos apygardos teismas 2024 m. sausio 19 d. nutartimi atmetė pareiškėjos AB Šiaulių banko prašymą dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo AB „KRETINGOS GRŪDAI“ restruktūrizavimo byloje.

4.       Teismas nurodė, kad AB Šiaulių bankas nepateikė duomenų, kad UAB „Kontvainiai“, UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ nevykdo savo prievolių AB Šiaulių bankui ar jas vykdo netinkamai, ir dėl to būtų pagrindas pradėti išieškojimą iš AB „KRETINGOS GRŪDAI“ pagal suteiktas užtikrinimo priemones – laidavimus ir įkeitimus. Teismas pažymėjo, kad, remiantis kreditavimo sutačių nuostatomis, išieškojimas iš įkaito davėjo ir (ar) laiduotojo galimas tik tais atvejais, kai skolininkai netinkamai vykdo prievoles. Teismas nenustatė, kad UAB „Kontvainiai“, UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ turėtų pradelstų įsipareigojimų AB Šiaulių bankui. Taigi teismas padarė išvadą, kad AB Šiaulių bankas negali realizuoti savo teisių į laiduotoją ir įkaito davėją AB „KRETINGOS GRŪDAI“, nes įsipareigojimai AB Šiaulių bankui yra vykdomi tinkamai ir laiku, nėra duomenų, jog finansavimo sutartys būtų nutrauktos prieš terminą.

5.       Teismas atkreipė dėmesį į tai, kad Lietuvos Respublikos juridinių asmenų nemokumo įstatymo (toliau – JANĮ) 113 straipsnio 1 dalis nustato, jog kreditorių reikalavimai tenkinami restruktūrizavimo plane nustatyta tvarka ir terminais, remiantis šio įstatymo 94 straipsnyje nustatyta kreditorių reikalavimų tenkinimo eile ir etapais. Šio straipsnio 2 dalyje nustatyta, kad kreditorių, kuriems iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo prievolių vykdymo terminai nebuvo suėję, reikalavimai tenkinami ne anksčiau, kaip suėjus šiems terminams.

 

III.       Atskirojo skundo ir atsiliepimo į jį argumentai

 

6.       Pareiškėja AB Šiaulių bankas atskirajame skunde prašo Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. sausio 19 d. nutartį panaikinti ir patvirtinti jos 5 790 967,62 Eur dydžio finansinį reikalavimą, užtikrintą hipoteka ir įkeitimu. Atskirasis skundas grindžiamas šiais argumentais:

6.1.                      JANĮ aiškiai nėra reglamentuota, kaip restruktūrizavimo byloje turėtų būti sprendžiama dėl finansinio reikalavimo patvirtinimo, kai reikalavimas kildinamas iš svetimo daikto hipotekos sutarties, svetimo daikto įkeitimo sutarties ar laidavimo sutarties, t. y. restruktūrizuojamos bendrovės atsakomybė yra solidari, o skolininkas restruktūrizavimo bylos iškėlimo datai tinkamai ir laiku vykdo įsipareigojimus kreditoriui. Atitinkamai, kyla klausimas, ar gali AB Šiaulių bankas tapti kreditoriumi, jeigu ateityje skolininkai, už kuriuos yra laidavusi AB „KRETINGOS GRŪDAI“, nevykdytų skolinių įsipareigojimų?

6.2.                      Atsižvelgiant į JANĮ 113 straipsnio 2 dalies formuluotę ir tai, kad kreditorių reikalavimai gali būti tenkinami tik restruktūrizavimo plane nustatyta tvarka ir terminais, neabejotinai darytina išvada, jog restruktūrizavimo byloje turi būti tvirtinami tiek finansiniai reikalavimai, kai prievolių įvykdymo terminas iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo yra suėjęs, tiek finansiniai reikalavimai, kai prievolės įvykdymo terminas iki restruktūrizavimo bylos iškėlimo dienos yra nesuėjęs, tačiau sueitų restruktūrizavimo proceso metu. Taigi pirmosios instancijos teismo išvada, kad AB Šiaulių banko finansinis reikalavimas negali būti tvirtinamas, nes nėra pradelstų įsipareigojimų, yra nesuderinamas su JANĮ 113 straipsnyje įtvirtintu reglamentavimu.

6.3.                      Tai, jog skolininkas šiuo metu tinkamai vykdo savo įsipareigojimus dar nereiškia, kad jie šiuos įsipareigojimus tinkamai vykdys kitą mėnesį ir, tuo labiau, visą restruktūrizavimo laikotarpį.

6.4.                      JANĮ 41 straipsnio 6 dalyje numatyta, kad, „jeigu kreditorius nepateikia reikalavimo per nustatytą terminą, jo reikalavimo teisė pasibaigia“. Jei AB Šiaulių bankas negali būti pripažintas kreditoriumi AB „KRETINGOS GRŪDAI“ restruktūrizavimo byloje, tai tokias teises bankas turėtų įgyti ateityje, jeigu atsirastų pradelstų įsipareigojimų arba, jeigu AB „KRETINGOS GRŪDAI“ turtą būtų nuspręsta parduoti prieš terminą? Tuomet kyla klausimas, kada ir kaip AB Šiaulių bankas turėtų tapti kreditoriumi, nes JANĮ tokios teisės nenumato.

6.5.                      Hipotekos sutartimi yra sutarta, kad be AB Šiaulių banko išankstinio rašytinio sutikimo AB „KRETINGOS GRŪDAI“ neturi teisės bet kokiu būdu perleisti tiek nuosavybės, tiek valdymo teisės tretiesiems asmenims ar bet kuriuo kitu būdu apriboti įkaito davėjo(-ų) teises į jį (juos) (hipotekos sutarties 3.1 papunktis). Taigi, atsižvelgiant į šalių susitarimus, AB Šiaulių banko dalyvavimas restruktūrizavimo procese, taip pat ir restruktūrizavimo plano tvirtinime yra neišvengiamas.

6.6.                      Restruktūrizavimo procese lėšos kreditoriams skirstomos restruktūrizavimo plane nustatytais terminais ir tvarka remiantis JANĮ 94 straipsnyje nustatyta kreditorių eile. Jei AB Šiaulių bankas nepripažįstamas kreditore, nėra kreditorių eilėje, tuomet ji negalėtų dalyvauti skirstant lėšas, tačiau toks aiškinimas neabejotinai būtų nesuderinamas su hipotekos esme ir paskirtimi, nepagrįstai apribotų teisę reikalauti vykdyti įsipareigojimus pagal laidavimo sutartis.

7.       Kreditorė UAB „Agrobosas“ atsiliepime prašė atskirąjį skundą atmesti. Atsiliepimas grindžiamas tokiais atsikirtimais:

7.1.                      Nėra ginčo, kad pagrindiniai skolininkai UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ sistemingai vykdo įsipareigojimus AB Šiaulių bankui, dėl to AB Šiaulių banko suteikto kredito suma, kurios grąžinimą užtikrino AB „KRETINGOS GRŪDAI“ hipoteka ir laidavimu, kiekvieną mėnesį yra mažėjanti. Šiuo metu AB Šiaulių bankas neturi 5 790 967,62 Eur hipoteka užtikrinto reikalavimo į pagrindinius skolininkus, o, tuo labiau, į hipotekos davėją ir laiduotoją AB „KRETINGOS GRŪDAI“. Tiksli reikalavimo suma į pagrindinius skolininkus šiuo metu nėra žinoma.

7.2.                      Laiduotojo ir svetimo daikto įkaito davėjo atsakomybę aiškiai reglamentuoja CK teisės normos. Iš į bylą pateiktų reikalavimo užtikrinimo sutarčių matyti, kad išieškojimas ir reikalavimai gali būti nukreipiami į AB „KRETINGOS GRŪDAI“ tik tuo atveju, jei UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ netinkamai vykdo savo įsipareigojimus kreditorei AB Šiaulių bankui. AB Šiaulių bankas net ir atskirajame skunde nenurodė sutartinio ar kito pagrindo, kuris šiuo metu leistų pradėti išieškojimą ar realizuoti turimas teises į laiduotoją bei įkaito davėją.

7.3.                      AB Šiaulių bankas nėra AB „KRETINGOS GRŪDAI“ kreditorė; AB Šiaulių bankas neturi galiojančios ir vykdytinos reikalavimo teisės į AB „KRETINGOS GRŪDAI“. AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo tvirtinimas atitinka civilinės bylos dėl skolos priteisimo nagrinėjimą. Teismas negali priteisti kreditoriui (ieškovui) skolos, kuri neegzistuoja, ar daugiau nei kreditorius (ieškovas) turi reikalavimo teisę į skolininką.

7.4.                      Hipoteka seka paskui daiktą, o AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo nepatvirtinimas AB „KRETINGOS GRŪDAI“ restruktūrizavimo byloje nepaneigs AB Šiaulių banko turimų užtikrinimo priemonių, įskaitant daiktinių teisių. Hipotekos ir įkeitimo sutartys AB Šiaulių bankui nesukuria prievolinių teisių AB „KRETINGOS GRŪDAI“ atžvilgiu.

 

Teisėjų kolegija

 

k o n s t a t u o j a :

 

IV.       Apeliacinės instancijos teismo nustatytos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados

 

Dėl bylos nagrinėjimo ribų 

8.       Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (CPK 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai (CPK 320 straipsnio 2 dalis).

9.       Pagal CPK 338 straipsnį atskiriesiems skundams paduoti ir nagrinėti taikomos taisyklės, reglamentuojančios procesą apeliacinės instancijos teisme, išskyrus CPK III dalies XVI skyriaus antrajame skirsnyje nustatytas išimtis. Nagrinėjamu atveju teisėjų kolegija nenustatė CPK 329 straipsnio 2 dalyje nurodytų absoliučių skundžiamos nutarties negaliojimo pagrindų, byloje taip pat nėra pagrindo peržengti atskirojo skundo ribas.

10.       Apeliacijos objektas yra Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. sausio 19 d. nutartis, kuria atmestas AB Šiaulių banko prašymas patvirtinti jos 5 790 967,62 Eur dydžio finansinį reikalavimą restruktūrizuojamos AB (toliau – RAB) „KRETINGOS GRŪDAI“ nemokumo byloje.

 

Dėl nustatytų faktinių bylos aplinkybių ir nagrinėjamo ginčo esmės

 

11.       Iš civilinėje byloje esančių duomenų nustatyta, kad dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo į teismą kreipėsi RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ kreditorė UAB „Vyturys“ (1 t., b. l. 1). RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ su pareiškimu sutiko ir prašė jį patenkinti (2 t., b. l. 1), pateikė restruktūrizavimo plano projektą, kuriam buvo pritarta neeiliniame visuotiniame AB „KRETINGOS GRŪDAI“ susirinkime (5 t., b. l. 251). Restruktūrizavimo plane AB Šiaulių bankas įtraukta kaip kreditorė, turinti 813,33 Eur dydžio finansinį reikalavimą (remiantis AB „KRETINGOS GRŪDAI“ balanso duomenimis) (5 t., b. l. 260), AB Šiaulių bankas taip pat nurodyta kaip įmonės restruktūrizavimo plano paveikiama kreditorė (5 t., b. l. 265).

12.       Restruktūrizavimo plano projekte buvo nurodytos RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ suteiktos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, t. y. užtikrinimo priemonės, suteiktos trečiųjų asmenų naudai (5 t., b. l. 268-269), o būtent, nurodytos laidavimu ir hipoteka užtikrintos sutartys, sudarytos dėl prievolių tretiesiems asmenims UAB „Vyturys“, UAB „Biržų bekonas“ užtikrinimo.

13.       Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. gegužės 8 d. nutartimi RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ buvo iškelta restruktūrizavimo byla, be kita ko, nustatant 30 dienų terminą finansiniams reikalavimams pareikšti ir 4 mėnesių terminą pateikti teismui restruktūrizavimo planą. Terminas restruktūrizavimo planui pateikti pratęstas iki 2024 m. balandžio 30 d.

14.       Nemokumo administratorė kreipėsi į teismą prašydama patvirtinti neginčijamus kreditorių finansinius reikalavimus (9 t., b. l. 1); taip pat pateikė prašymą patvirtinti ir AB Šiaulių banko finansinį reikalavimą. Pareiškime nurodė, kad reikalavimas kildinamas iš bendrovės sudarytų hipotekų sutarčių, kuriomis įsipareigota bendrovei nuosavybės teise priklausančiu turtu užtikrinti trečiųjų asmenų UAB „Vyturys“, UAB „Biržų bekonas“, UAB „Kontvainiai“ prievoles AB Šiaulių bankui. Bendrovė administratorei pateikė informaciją apie tai, jog 2023 m. liepos 17 d. sudaryta preliminari bendrovei priklausančio turto, kurio hipotekomis užtikrintos minėtų trečiųjų asmenų prievolės AB Šiaulių bankui, pirkimo–pardavimo sutartis. Minėtos sutarties pagrindu turto pardavimas bus įtrauktas į restruktūrizavimo planą kaip viena iš priemonių, kuriomis bus siekiama atkurti pelningą bendrovės komercinę veiklą (9 t., b. l. 2).

15.       Klaipėdos apygardos teismas 2023 m. rugsėjo 8 d. nutartimi nemokumo administratorės prašymą patvirtinti AB Šiaulių banko 5 790 967,62 Eur dydžio hipoteka užtikrintą finansinį reikalavimą RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ nemokumo byloje patenkino. Lietuvos apeliacinis teismas 2023 m. spalio 24 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2-1004-934/2023 panaikino šią Klaipėdos apygardos teismo 2023 m. rugsėjo 8 d. nutarties dalį ir šio finansinio reikalavimo tvirtinimo klausimą perdavė pirmosios instancijos teismui nagrinėti iš naujo.

16.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad UAB „Kontvainiai“, UAB „Vyturys ir UAB „Biržų bekonas“ su AB Šiaulių banku sudarė kreditavimo sutartis, pagal kurias RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ suteikė prievolių įvykdymo užtikrinimo priemones – sudarė laidavimo ir hipotekos sutartis. Taip pat nėra ginčo dėl to, kad skolininkės UAB „Kontvainiai“, UAB „Vyturys ir UAB „Biržų bekonas“ tinkamai vykdo įsipareigojimus AB Šiaulių bankui.

17.       Teisėjų kolegija, įvertinusi bylos medžiagą ir atskirojo skundo argumentus, sprendžia, kad nagrinėjamoje civilinėje byloje keliamas klausimas ir ginčas dėl to, kokia yra asmens, kurio naudai restruktūrizuojamas juridinis asmuo prisiėmė įsipareigojimus laiduodamas ir įkeisdamas turtą už trečiųjų asmenų prievoles, padėtis restruktūrizavimo procese. AB Šiaulių banko teigimu, ji turėtų būti įtraukta į restruktūrizavimo planą ir patvirtinta kaip kreditorė RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ nemokumo byloje. Tačiau teisėjų kolegija neturi pagrindo su šiais atskirojo skundo argumentais sutikti ir dėl šių argumentų pasisako toliau.

Dėl į restruktūrizavimo planą įtrauktinų ir teisme tvirtintinų finansinių reikalavimų

18.       Restruktūrizavimo procedūra pradedama kreipimusi į teismą dėl restruktūrizavimo bylos iškėlimo (JANĮ 4 straipsnio 2 dalis), kartu su pareiškimu yra teikiamas restruktūrizavimo plano projektas, kuriam pritarė juridinio asmens dalyvių susirinkimas (JANĮ 17 straipsnio 3 dalies 1 punktas). Kreditoriai savo reikalavimus ir jų pagrindimo dokumentus per 30 dienų nuo teismo nutarties iškelti nemokumo bylą paskelbimo priežiūros institucijos interneto svetainėje dienos pateikia paskirtam nemokumo administratoriui, taip pat nurodo, kaip yra užtikrintas šių reikalavimų įvykdymas (JANĮ 41 straipsnio 1 dalis), kreditorių reikalavimus tvirtina teismas (JANĮ 42 straipsnis).

19.       Taigi šiuo atveju teisėjų kolegija pažymi, kad teismas tvirtina būtent kreditorių finansinius reikalavimus juridinio asmens nemokumo byloje. Kreditoriaus sąvoka JANĮ nepateikta, tačiau ji apibrėžta teisės doktrinoje ir kituose, prievolinius teisinius santykius reguliuojančiuose teisės aktuose. Prievoliniuose teisiniuose santykiuose kreditoriumi laikomas asmuo, turintis teisę reikalauti, kad skolininkas įvykdytų savo pareigą, arba teisę reikalauti, kad skolininkas susilaikytų nuo tam tikrų veiksmų (Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 6.1 straipsnis). Iš esmės taip pat kreditorius apibrėžiamas ir doktrinoje: kreditorius – tai fizinis arba juridinis asmuo, turintis reikalavimą skolininkui, kuris atsirado nemokumo pradžioje arba prieš nemokumą (UNCITRAL, Legislative Guide on Insolvency Law. New York: UNITED NATIONS, 2005, p. 4); pagal JANĮ kreditoriumi laikomas skolininko kreditorius, kurio finansinis reikalavimas kyla iš prievolės, kurios vykdymo terminas suėjęs, ir ji nėra įvykdyta (Jokubauskas, R. Kolektyvinių kreditorių teisių įgyvendinimas įmonių bankroto procese: daktaro disertacija. Socialiniai mokslai, teisė (S 001). Vilnius: MRU, 2021, p. 46), taigi yra vykdytina.

20.       Nagrinėjamu atveju AB Šiaulių bankas pareiškė 5 790 967,62 Eur dydžio finansinį reikalavimą, kuris kildamas iš hipotekos ir įkeitimo sutarčių, kuriomis įkeistas trečiojo asmens RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ turtas, ir laidavimo sutarčių, kuriomis užtikrintos UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ prievolės kreditorei AB Šiaulių bankui. Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį į tai, kad RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ yra laidavusi ir už UAB „Kontvainiai“ prievoles, tačiau finansinis reikalavimas yra reiškiamas pagal tris kreditavimo sutartis, kurios sudarytos tarp kreditorės AB Šiaulių banko ir skolininkių UAB „Vyturys“ bei UAB „Biržų bekonas“ (9 t., b. l. 92–97).

21.       Nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra ginčo dėl to, kad skolininkės UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ tinkamai vykdo prisiimtus įsipareigojimus pagal kredito sutartis. Taip pat apeliantė neginčija pirmosios instancijos teismo konstatuotų aplinkybių, jog išieškojimas pagal hipotekos, įkeitimo ir laidavimo sandorius gali būti nukreipiami į AB „KRETINGOS GRŪDAI“ tik tuo atveju, jei UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ netinkamai vykdo savo įsipareigojimus kreditorei AB Šiaulių bankui. Nagrinėjamoje civilinėje byloje nėra pateikta duomenų, kad AB Šiaulių bankas turėtų vykdytiną reikalavimą pagal laidavimo sutartis, taip pat, jog yra atliktas vykdomasis notaro įrašas dėl skolos išieškojimo pagal hipotekos ir įkeitimo sandorius, kaip tai numato CK 4.192 straipsnio teisės normos. Taigi pritartina atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentams, kad AB Šiaulių bankas nenurodė teisinio pagrindo, kuris šiuo metu leistų pradėti išieškojimą ar realizuoti turimas teises į laiduotoją bei įkaito davėją, t. y. AB Šiaulių bankas neįrodė, kad turi vykdytiną finansinį reikalavimą į AB „KRETINGOS GRŪDAI“. Taigi AB Šiaulių bankas nėra RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ kreditorė, turinti 5 790 967,62 Eur dydžio finansinį reikalavimą. Atitinkamai, šis jos finansinis reikalavimas negali ir neturi būti tvirtinamas RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ nemokumo byloje.

22.       Dar daugiau, teisėjų kolegija akcentuoja, kad dėl restruktūrizavimo plano tvirtinimo balsuoja tik restruktūrizavimo plano paveikiami kreditoriai (JANĮ 107 straipsnis, 104 straipsnio 2 dalies 6 dalis). Todėl vien aplinkybė, kad teismas patvirtintų AB Šiaulių banko 5 790 967,62 Eur dydžio finansinį reikalavimą, tai savaime nereikštų, jog AB Šiaulių bankas šioje finansinio reikalavimo apimtyje galėtų balsuoti ir derėtis dėl restruktūrizavimo plano, kadangi tuo pačiu turėtų būti nustatyta, jog AB Šiaulių bankas yra restruktūrizavimo plano paveikiama kreditorė.

23.       Juridinio asmens restruktūrizavimo plano paveikiamas kreditorius – tai kreditorius, kurio civilines teises ir (ar) pareigas dėl juridiniam asmeniui suteikiamos pagalbos finansiniams sunkumams įveikti tiesiogiai sukuria, pakeičia ar panaikina juridinio asmens restruktūrizavimo planas (JANĮ 2 straipsnio 9 dalis). Restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti nurodyta, kaip kreditoriai yra paveikiami ir (arba) kodėl nėra paveikiami restruktūrizavimo plano (JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punktas). Todėl, remiantis teisiniu reguliavimu, darytina išvada, kad galimi ginčai ir dėl aplinkybių, ar kreditorius (ne)pagrįstai restruktūrizavimo plane nurodytas kaip restruktūrizavimo plano (ne)paveikiamas kreditorius. Atsižvelgiant į nemokumo procesui keliamus veiksmingumo ir operatyvumo principus, tokio pobūdžio ginčai turėtų būti nagrinėjami tuo pačiu metu, kai yra sprendžiama dėl kreditorių finansinių reikalavimų tvirtinimo teisme.

24.       Teisės doktrinoje pažymima, kad „JANĮ nėra reguliuojama plano nepaveikiamų kreditorių teisinė padėtis. Kadangi plano nepaveikiami kreditoriai iš esmės išlaiko tik teisę gauti savo finansinio reikalavimo patenkinimą, jie neprisideda prie patiriančios finansinių sunkumų įmonės išsaugojimo ir pagalbos neteikia, neturi teisės balsuoti dėl plano, taigi jie neturi teisinio suinteresuotumo bylos baigtimi (Balsiukienė, A. Restruktūrizavimo plano tvirtinimas nepritariant kreditoriams. Jurisprudencija, 2022, Nr. 29(1), p. 145).

25.       Pasisakant dėl AB Šiaulių banko teisių ir pareigų 5 790 967,62 Eur dydžio finansinio reikalavimo apimtyje, šiuo konkrečiu atveju AB Šiaulių banko teisinis suinteresuotumas dalyvauti RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ restruktūrizavimo procese galėtų būti grindžiamas tik jos, kaip daiktinės teisės turėtojos, teisine padėtimi. Pritartina atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentams, kad hipoteka seka paskui daiktą, o AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo nepatvirtinimas AB „KRETINGOS GRŪDAI“ restruktūrizavimo byloje negali paneigti AB Šiaulių banko turimų užtikrinimo priemonių, įskaitant daiktinių teisių.

26.       Teisėjų kolegija pritaria atskirojo skundo argumentams, kad iš laidavimo sutarčių kyla solidari RAB „KRETINGOS GRŪDAI“, UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ atsakomybė laidavimo teisės turėtojai AB Šiaulių bankui. Kai prievolė yra solidarioji, tai kreditorius turi teisę reikalauti, kad prievolę įvykdytų tiek visi ar keli skolininkai bendrai, tiek bet kuris iš jų skyrium, be to, tiek ją visą, tiek jos dalį (CK 6.6 straipsnio 4 dalis). Tačiau solidari atsakomybė kyla tik tuomet, kai skolininkas laiku neįvykdo prievolės (CK 6.81 straipsnis). Civilinėje byloje nenustatyta, kad laidavimo sutartyse būtų numatyta kitaip.

27.       Atmestini atskirojo skundo argumentai, kad pirmosios instancijos teismas netinkamai taikė ir aiškino JANĮ 113 straipsnio nuostatas ir tokiu būdu pažeidė AB Šiaulių banko teises. Remiantis JANĮ 113 straipsnio nuostatomis, gali būti tenkinami tik kreditorių finansiniai reikalavimai, t. y. tie reikalavimai, kurių vykdymo terminas suėjęs, ir jie nėra įvykdyti. Kaip jau ne kartą buvo minėta anksčiau, AB Šiaulių bankas neturi vykdytinos reikalavimo teisės į RAB „KRETINGOS GRŪDAI“.

28.       Atskirajame skunde taip pat nepagrįstai nurodoma, kad nėra aišku, ar AB Šiaulių bankas galės tapti kreditoriumi, jeigu ateityje skolininkai, už kuriuos yra laidavusi AB „KRETINGOS GRŪDAI“, nevykdytų skolinių įsipareigojimų. Jeigu ateityje UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ netinkamai vykdytų įsipareigojimus AB Šiaulių bankui ir dėl to AB Šiaulių bankas įgytų vykdytiną reikalavimo teisę į RAB „KRETINGOS GRŪDAI“, turėtų būti sprendžiamas klausimas dėl AB Šiaulių banko finansinio reikalavimo tvirtinimo ir restruktūrizavimo plano pakeitimų, kurie yra tvirtinami tokia pačia tvarka kaip ir restruktūrizavimo planas (JANĮ 112 straipsnis).

29.       Teisėjų kolegija, paantrindama atsiliepimo į atskirąjį skundą argumentams, pažymi ir tai, kad finansiniai įsipareigojimai apskaitoje registruojami tik tada, kai įmonė prisiima įsipareigojimą sumokėti pinigus ar atsiskaityti kitu finansiniu turtu. Planuojami sandoriai, suteiktos garantijos ir laidavimai, kurių dar nereikia vykdyti, įmonės finansiniais įsipareigojimais nepripažįstami, kol jie neatitinka finansinio įsipareigojimo apibrėžimo (18-ojo verslo apskaitos standarto „Finansinis turtas ir finansiniai įsipareigojimai“ metodinės rekomendacijos, patvirtintos Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2016 m. gruodžio 29 d. įsakymu Nr. V2-24, 28 punktas). Apie tokius sandorius gali būti išviešinama aiškinamajame rašte (6-ojo verslo apskaitos standarto „Aiškinamasis raštas“ metodinės rekomendacijos, patvirtintos Audito, apskaitos, turto vertinimo ir nemokumo valdymo tarnybos prie Lietuvos Respublikos finansų ministerijos direktoriaus 2017 m. vasario 15 d. įsakymu Nr. V2-1).

30.       Atmestinas atskirojo skundo argumentas, kad JANĮ nėra reglamentuota, kaip restruktūrizavimo byloje turėtų būti sprendžiama dėl juridinio asmens teisinės padėties, kai prievolė yra užtikrinama svetimo daikto hipoteka ar laidavimo sutartimi. JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 7 punkte aiškiai yra nustatyta, kad restruktūrizavimo plane, be kita ko, turi būti numatyti laidavimai, garantijos ir kitos prievolių įvykdymo užtikrinimo priemonės, kurias juridinis asmuo yra suteikęs tretiesiems asmenims. Subjektai, kurių atžvilgiu yra prisiimtos šios prievolių užtikrinimo priemonės, nėra laikomi bendrovės kreditoriais, apie kuriuos informacija turi būti pateikta pagal JANĮ 104 straipsnio 2 dalies 6 punkto nuostatas.

31.       Apibendrindama tai, kas išdėstyta, teisėjų kolegija konstatuoja, kad AB Šiaulių banko 5 790 967,62 Eur dydžio finansinis reikalavimas turi būti atspindėtas bendrame restruktūrizavimo plane, tačiau ši informacija restruktūrizavimo procese svarbi tik tiek, kiek skolininkai, dėl kurių prisiimtos prievolių užtikrinimo priemonės, vykdo savo finansinius įsipareigojimus ir (ar) yra pajėgūs savo finansinius įsipareigojimus vykdyti. Jeigu skolininkai būtų nemokūs arba nevykdytų savo finansinių įsipareigojimų, galėtų būti keliamas klausimas dėl naujo finansinio reikalavimo tvirtinimo ir, atitinkamai, klausimas dėl restruktūrizuojamo juridinio asmens gebėjimo toliau vykdyti restruktūrizavimo plane numatytas priemones, restruktūrizavimo proceso tikslingumo. Nagrinėjamu atveju nekeliamas ginčas dėl to, kad UAB „Vyturys“ ir UAB „Biržų bekonas“ tinkamai vykdo prisiimtus įsipareigojimus pagal kredito sutartis, todėl nėra teisinio pagrindo spręsti dėl AB Šiaulių banko traktavimo kreditoriumi, turinčiu 5 790 967,62 Eur dydžio finansinį reikalavimą RAB „KRETINGOS GRŪDAI“ nemokumo byloje.

Dėl procesinės bylos baigties ir bylinėjimosi išlaidų paskirstymo

32.       Teisėjų kolegija konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas skundžiama nutartimi teisingai nustatė faktines bylos aplinkybes, tinkamai taikė teisės normas ir priėmė teisėtą bei pagrįstą procesinį sprendimą, kurio naikinti atskirojo skundo motyvais pagrindo nėra (CPK 337 straipsnio 1 dalies 1 punktas).

33.       Atmetus atskirąjį skundą, apeliantei bylinėjimosi išlaidos nepriteistinos, spręstinas klausimas dėl bylinėjimosi išlaidų kreditorei UAB „Agrobosas“ už atsiliepimą į atskirąjį skundą priteisimo (CPK 93 straipsnis).

34.       Šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, teismas priteisia iš antrosios šalies išlaidas už advokato ar advokato padėjėjo, dalyvavusių nagrinėjant bylą, pagalbą, taip pat už pagalbą rengiant procesinius dokumentus ir teikiant konsultacijas. Dėl šių išlaidų priteisimo šalis teismui raštu pateikia prašymą su išlaidų apskaičiavimu ir pagrindimu (CPK 98 straipsnio 1 dalis).

35.       Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad išlaidos, susijusios su bylos nagrinėjimu, gali būti pripažintos teismo išlaidomis, jeigu jos yra realios, būtinos ir pagrįstos (CPK 88 straipsnis). Visais atvejais priteisiant šių išlaidų atlyginimą yra taikomas realumo kriterijus, kuris reiškia, kad turi būti nustatyta, jog bylą laimėjusi šalis patyrė atstovavimo civiliniame procese išlaidas bei įstatymo nustatyta tvarka teismui pateikė tai patvirtinančius įrodymus (CPK 98 straipsnis). Išlaidų advokato pagalbai apmokėti dydį patvirtinančiais įrodymais laikytini tokie dokumentai, iš kurių turinio matyti, kad šios išlaidos patirtos toje byloje ir yra apmokėtos. Taigi teismas turi nustatyti, ar atsiskaityta už konkrečioje byloje suteiktas teisines paslaugas, o ne už kitas, su byla nesusijusias teisines paslaugas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2023 m. lapkričio 14 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e3K-3-289-1120/2023 20, 21 punktus ir juose nurodytą kasacinio teismo praktiką).

36.       UAB „Agrobosas“ pateikė prašymą priteisti 1 300 Eur bylinėjimosi išlaidų (DOK-1030), prašyme pateikė detalizaciją ir nurodė, kad 2023 m. lapkričio 23 d. atliko situacijos analizę, rengė atsiliepimą į atskirąjį skundą, o 2023 m. lapkričio 24 d. susitiko su klientu ir atsiliepimą papildė, koregavo. Taip pat pateikė įeinančių mokėjimų sąskaitos išrašą, iš kurio matyti, kad 2024 m. sausio 9 d. buvo gautos 2 786,30 Eur pinginės lėšos iš UAB „Agrobosas“ pagal dokumentus APB2323925, APB2323806 ir APB231161.

37.       Teisėjų kolegija pažymi, kad atskirasis skundas civilinėje byloje buvo pateiktas 2024 m. sausio 26 d., o atsiliepimas į atskirąjį skundą – 2024 m. vasario 13 d., todėl bylinėjimosi išlaidos negalėjo būti patirtos 2024 m. sausio 9 d., t. y. anksčiau, nei buvo pateiktas pats atskirasis skundas, į kurį buvo reikalinga rengti atsiliepimą. UAB „Agrobosas“ nepateikė ir dokumentų, nurodytų mokėjimo paskirtyje, pagal kuriuos buvo atsiskaityta už teisines paslaugas. Be to, iš pateikto sąskaitos išrašo neįmanoma nustatyti, kas gavo UAB „Agrobosas“ pinigines lėšas pagal dokumentus APB2323925, APB2323806 ir APB231161. Apibendrindama teisėjų kolegija nusprendžia, kad UAB „Agrobosas“ neįrodė, jog buvo atsiskaityta už konkrečioje byloje suteiktas teisines paslaugas, o ne už kitas, su byla nesusijusias teisines paslaugas. Todėl nėra teisinio pagrindo UAB „Agrobosas“ prašymo dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo tenkinti.

Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 337 straipsnio 1 dalies 1 punktu, 

nutaria:

 

Klaipėdos apygardos teismo 2024 m. sausio 19 d. nutartį palikti nepakeistą.

 

 

Teisėjai                                                                        Gintaras Pečiulis

 

 

                                                                                Irmantas Šulcas

 

 

                                                                                Vigintas Višinskis