LIETUVOS APELIACINIS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. birželio 25 d.
Vilnius
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Rasos Gudžiūnienės, Gintaro Pečiulio (kolegijos pirmininkas ir pranešėjas) ir Agnės Tikniūtės,
teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo civilinę bylą pagal atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „EMILĖ“ apeliacinį skundą dėl Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimo civilinėje byloje Nr. e2-2235-803/2019 pagal ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „EMILĖ“ ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ dėl sandorių ir vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo; tretieji asmenys – V. Ž., notaras G. B..
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. Ieškovė uždaroji akcinė bendrovė (toliau – UAB) „EMILĖ“ kreipėsi į teismą su ieškiniu atsakovėms UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir kredito unijai (toliau – KU) „Mėmelio taupomoji kasa“, prašydama: 1) pripažinti 2013 m. sausio 23 d. paskolos sutartį, sudarytą tarp ieškovės UAB „EMILĖ“ ir atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“, Nr. 13-00004 (su visais paskesniais pakeitimais) negaliojančia ab initio (nuo sudarymo momento); 2) pripažinti ieškovės UAB „EMILĖ“ ir atsakovių KU „Mėmelio taupomoji kasa“ bei UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ 2013 m. balandžio 4 d. sudarytą hipotekos sandorį Nr. 13-0004 (su visais paskesniais pakeitimais) negaliojančiu ab initio; 3) pripažinti 2013 m. sausio 23 d. vekselį, kurį išdavė ieškovė UAB „EMILĖ“ atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ naudai, negaliojančiu ab initio; 4) pripažinti Klaipėdos miesto 2-ojo notaro biuro 2016 m. kovo 31 d. atliktą vykdomąjį įrašą, notarinio registro Nr. GB-1730, ir 2016 m. kovo 31 d. atliktą vykdomąjį įrašą, notarinio registro Nr. GB-1733, negaliojančiais ab initio; 5) taikyti restituciją – pripažinti, kad pagal 2013 m. sausio 23 d. paskolos sutartį, 2013 m. balandžio 4 d. hipotekos sandorį Nr. 13-0004, 2013 m. sausio 23 d. vekselį ir(ar) jų pagrindu atliktus vykdomuosius įrašus visos ieškovės UAB „EMILĖ“ sumokėtos, iš jos išieškotos, nuskaičiuotos, kitaip užskaitytos piniginės lėšos atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ naudai laikytinos perduotomis 1 013 670,06 Eur (3 500 000 Lt) paskolos sumos grąžinimui vykdant šią restituciją, o ieškovė UAB „EMILĖ“ įpareigotina primokėti atsakovei KU „Mėmelio taupomoji kasa“ trūkstamą grąžintiną 1 013 670,06 Eur (3 500 000 Lt) sumą arba atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“ įpareigotina grąžinti ieškovei UAB „EMILĖ“ susidariusią permoką, viršijančią 1 013 670,06 Eur (3 500 000 Lt) sumą; 6) priteisti ieškovės patirtų bylinėjimosi išlaidų atlyginimą.
2. Ieškovė (toliau – ir bendrovė) nurodė, kad naujai bendrovės vadovei pradėjus eiti pareigas paaiškėjo, jog UAB „EMILĖ“ 2013 m. sausio 23 d. sudarė paskolos sutartį, kurios pagrindu KU „Mėmelio taupomoji kasa“ suteikė ieškovei 1 013 670,06 Eur (3 500 000 Lt) kreditą. Ieškovės prievolė grąžinti kreditą buvo užtikrinta 2013 m. balandžio 4 d. hipotekos sandoriu, kuriuo įkeisti nekilnojamojo turto objektai. 2015 m. kovo 24 d. daliai įkeisto turto hipoteka buvo panaikinta. Be to, 2013 m. sausio 23 d. paskolos sutartis buvo užtikrinta ieškovės išduotu 2013 m. sausio 23 d. vekseliu.
3. Ieškovės aiškinimu, 2016 m. sausio 19 d. atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“ Klaipėdos miesto 2-ajam notaro biurui pateikė prašymą atlikti vykdomąjį įrašą, kurio pagrindu antstolė šiuo metu atlieka išieškojimą vykdomosiose bylose Nr. 0033/16/00377 ir Nr. 0033/17/00103 iš atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ naudai įkeisto turto. UAB „EMILĖ“ pabrėžė, kad remiantis jos įstatų 15 straipsnio 11 punktu, hipotekos sandoriui, kurio pagrindu yra išduotas notaro vykdomasis įrašas ir vykdomas išieškojimas, sudaryti buvo būtinas bendrovės akcininko sprendimas dėl pritarimo bendrovės vadovui sudaryti sandorį. Ieškovės įsitikinimu, hipotekos sandoris buvo sudarytas neturint UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės sutikimo arba toks sutikimas buvo suklastotas, todėl hipotekos sandoris pripažintinas negaliojančiu kaip pažeidžiantis bendrovės steigimo dokumentuose nustatytą jos organų kompetenciją ir neatitinkantis ieškovės valios.
4. Ieškovė akcentavo, jog ginčijami paskolos ir hipotekos sandoriai prieštarauja jos teisnumui, jie sudaryti pažeidžiant valdymo organų kompetenciją, prieštarauja bendrovės veiklos tikslams. Ieškovės nuomone, kiti hipotekos sandorio dalyviai elgėsi nesąžiningai. Ieškovė taip pat atkreipė dėmesį į tai, jog hipotekos sandoris buvo patvirtintas notaro, kuriam neabejotinai turėjo būti pateikti UAB „EMILĖ“ įstatai, todėl abi atsakovės galėjo ir turėjo susipažinti su UAB „EMILĖ“ įstatais bei sužinoti, kad sudaromas sandoris prieštarauja UAB „EMILĖ“ veiklos tikslams. Ieškovės teigimu, atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“ visiškai nesigilino į gautus dokumentus (bendrovės akcininkų sprendimus), nors turėjo atidžiai patikrinti, ar ieškovės vardu sandorius sudaro tinkami asmenys. Ieškovė taip pat nurodė jog jos pažeistų teisių neįmanoma apginti kitais teisių gynimo būdais.
5. Ieškovė akcentavo, kad ginčijami paskolos sutartis bei hipotekos sandoris pažeidžia ir imperatyvias įstatymo nuostatas – paskolos sutartį ir hipotekos sandorį sudarė trečiasis asmuo V. Ž., kuris neteisėtai (nesant realaus vienintelio bendrovės akcininko sprendimo) buvo paskirtas UAB „EMILĖ“ vadovu, bendrovės akcininkas tinkamai neišreiškė pritarimo ginčo sandorių sudarymui, todėl tiek paskolos sutartis, tiek hipotekos sandoris sudaryti nebuvus tinkamai išreikštos ieškovės valios. Ieškovė pažymėjo, kad vadovaujantis teisės principu ex iniuria ius non oritur (iš ne teisės teisė negali atsirasti) ginčijami sandoriai pripažintini niekiniais ir negaliojančiais ab initio, kaip prieštaraujantys imperatyvioms įstatymo normoms.
6. Atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“ su ieškiniu nesutiko, prašė jį atmesti ir priteisti iš ieškovės patirtas bylinėjimosi išlaidas. KU „Mėmelio taupomoji kasa“ akcentavo, jog ginčijamų paskolos sutarties, hipotekos sandorio sudarymo bei vekselio išdavimo metu Juridinių asmenų registre UAB „EMILĖ“ vadovu buvo įregistruotas V. Ž., o prieš ginčo sandorių sudarymą UAB „EMILĖ“ kredito unijai kartu su kitais dokumentais buvo pateikusi 2012 m. rugsėjo 26 d. visų akcijų savininko sprendimą dėl V. Ž. paskyrimo bendrovės vadovu. KU „Mėmelio taupomoji kasa“ taip pat atkreipė dėmesį į tai, kad iki 2013 m. kovo 27 d. ir nuo 2013 m. balandžio 29 d. UAB „EMILĖ“ akcininku pagal Juridinių asmenų registro duomenis buvo Bulgarijoje registruota bendrovė EOOD „VANTA2“, kurios akcininke buvo L. M.. Atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ teigimu, rengiantis paskolos sutarties ir hipotekos sandorio sudarymui ieškovės atstovas pateikė UAB „EMILĖ“ vienintelių akcininkų sprendimus dėl pritarimo tiek paskolos sutarties, tiek hipotekos sandorio sudarymui.
7. KU „Mėmelio taupomoji kasa“ pažymėjo, kad Vilniaus apygardos teismo 2018 m. kovo 12 d. nuosprendžiu baudžiamojoje byloje Nr. 1-37-211/2018, kuris įsiteisėjo po Lietuvos apeliacinio teismo 2018 m. birželio 18 d. nutarties priėmimo baudžiamojoje byloje Nr. 1A-290-518/2018, buvo konstatuotos nagrinėjamai bylai reikšmingos aplinkybės – V. Ž. į bendrovės direktoriaus pareigas buvo paskirtas kaip nominalus jos vadovas, o bendrovei realiai vadovavo S. R.. Be to, Lietuvos apeliacinis teismas 2019 m. vasario 5 d. nutartimi civilinėje byloje Nr. e2A-473-303/2019 konstatavo, kad V. Ž. nuo 2013 m. rugsėjo 26 d. iki 2014 m. balandžio 14 d. de jure (teisiškai) ėjo UAB „EMILĖ“ vadovo pareigas. V. Ž. savarankiškų sprendimų dėl bendrovės lėšų panaudojimo nepriiminėjo ir bendrovės lėšomis nedisponavo. Atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ aiškiniu, minėti teismų procesiniai sprendimai patvirtina, kad UAB „EMILĖ“ veikloje buvo plačiai praktikuojamas dokumentų klastojimo modelis, bendrovė veikė per nominalius vadovus, todėl už tokios veiklos pasekmes atsakomybę prisiimti turėtų būtent pati ieškovė.
8. Atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“ nurodė, kad nėra jokio pagrindo išvadoms, kad ginčo sandoriai buvo sudaryti pažeidžiant UAB „Emilė“ valdymo organų kompetenciją, kad atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“, sudarydama ginčo sandorius, buvo nesąžininga. Atsakovės nuomone, UAB „EMILĖ“ 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos įstatai ar galiojusio įstatyminio reglamentavimo sąlygos apskritai nenumatė ribojimų ar papildomų reikalavimų UAB „EMILĖ“ vadovui, šios bendrovės vardu sudarančiam paskolos, kredito sutartis ir (ar) išduodant vekselius. Be to, KU „Mėmelio taupomoji kasa“ akcentavo, jog įvertinus tai, kad ieškovė daugiau nei penkerius metus negrąžina negaliojančio (ieškovės teigimu) sandorio pagrindu suteiktos paskolos, darytina išvada, jog apie UAB „EMILĖ“ sudarytus sandorius neabejotinai žinojo tikrasis bendrovės vadovas bei savininkas S. R., kuris ir buvo pritaręs šiems sandoriams.
9. Atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ prašė ieškinį tenkinti, kadangi ginčijami sandoriai prieštarauja imperatyvioms įstatymų normoms. UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ pažymėjo, kad ieškinyje nėra nurodyta jokių aplinkybių, kurios patvirtintų, jog ginčijamo hipotekos sandorio sudarymo metu UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ buvo nesąžininga. Be to, UAB „Nekilnojamo turto valdymas“ akcentavo negavusi jokios naudos iš ginčijamų sandorių.
10. Trečiasis asmuo V. Ž. teismo posėdžio metu pritarė atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ paaiškinimams.
11. Trečiasis asmuo notaras G. B. savo pozicijos byloje nepareiškė.
II. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
12. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimu ieškovės UAB „EMILĖ“ ieškinį atsakovėms UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ ir KU „Mėmelio taupomoji kasa“ dėl sandorių ir vykdomųjų įrašų pripažinimo negaliojančiais bei restitucijos taikymo atmetė ir paskirstė bylinėjimosi išlaidas.
13. Teismas atkreipė dėmesį, kad ieškovė, įrodinėdama ginčo sandorių neteisėtumą, rėmėsi bendrovės įstatais, kuriuos 2011 m. gruodžio 20 d. patvirtino UAB „EMILĖ“ direktorius D. K.. Tačiau pati ieškovė byloje pripažino, kad minėta data patvirtinti bendrovės įstatai yra neteisėti, nurodydama aplinkybes dėl dokumentų klastojimo.
14. Teismas nustatė, kad Juridinių asmenų registrui buvo pateikti UAB „VANTA2“ vadovės V. C. 2011 m. gruodžio 20 d. sprendimu patvirtinti UAB „EMILĖ“ įstatai, tačiau V. C. negalėjo priimti 2011 m. gruodžio 20 d. sprendimo, nes nuo 2010 m. rugsėjo 9 d. jai priklausiusios vienintelio UAB „EMILĖ“ akcininko akcijos buvo perleistos L. M.. Įvertinęs tokią aplinkybę, teismas konstatavo, kad ieškovė neįrodė, jog galiojo tie bendrovės įstatai, kuriais ji rėmėsi reikšdama reikalavimus šioje byloje. Nustatęs, kad nėra teisinio pagrindo vadovautis 2011 m. gruodžio 20 d. patvirtintais UAB „EMILĖ“ įstatais, teismas atmetė ieškovės argumentus, susijusius su ginčijamų sandorių prieštaravimu UAB „EMILĖ“ įstatų reikalavimams.
15. Teismas pažymėjo, kad ieškovė, siekdama išvengti paskolos grąžinimo, netesybų mokėjimo, negali remtis teisės principu ex in iuria non oritur ius (iš ne teisės teisė negali atsirasti), kadangi tai prieštarautų šio principo esmei. Teismas pabrėžė, kad paskolos sutartis ieškovei buvo naudinga, o būdai, kuriais siekta gauti paskolą, savaime nedaro paskolos sutarties niekine ir neteisėta, bet sukelia pasekmes pačiai ieškovei. Ieškovės argumentus dėl ginčijamų sandorių prieštaravimo bendrovės teisnumui, teismas atmetė kaip neįrodytus.
16. Teismas atkreipė dėmesį, kad šalių valia iš esmės yra dispozityvus sandorio elementas, o tinkamo atstovavimo klausimas sprendžiamas normomis, kuriomis reguliuojami nuginčijamų sandorių teisiniai santykiai. Teismas taip pat pastebėjo, kad pagal Civilinio kodekso 1.81 straipsnio 2 dalį, ieškovei įrodinėjant šalių nesąžiningumą, restitucija nebūtų taikoma. Nenustatęs atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ kaltės, teismas atmetė ieškovės argumentus dėl šios atsakovės nesąžiningumo.
17. Teismas pažymėjo, kad nors ieškovė ir teigė, jog kredito unija negalėjo išduoti ieškovei paskolos, nes UAB „EMILĖ“ veiklos vieta nebuvo Klaipėdoje, tačiau UAB „EMILĖ“ asocijuoto nario anketoje pati ieškovė nurodė, kad jos veiklos adresas buvo Klaipėdoje. Įvertinęs bylos medžiagą, teismas konstatavo, kad UAB „EMILĖ“ atitiko reikalaujamą kriterijų kredito unijos paskolai gauti – savivaldybių teritorijose buveinę turintis juridinis asmuo.
18. Teismas taip pat pabrėžė, kad tai, jog dalis paskolos sumos buvo panaudota papildomam pajui unijoje, o ne paskolos sutarties tikslui, savaime nesudaro pagrindo pripažinti paskolos sandorį negaliojančiu.
III. Apeliacinio skundo ir atsiliepimų į jį argumentai
19. Apeliaciniu skundu ieškovė UAB „EMILĖ“ prašo panaikinti Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimą ir priimti naują sprendimą – ieškinį tenkinti.
20. Ieškovės apeliacinis skundas grindžiamas tokiais esminiais argumentais:
20.1. Teismo sprendimas neteisėtas ir nepagrįstas, nes netinkamai atliktas įrodymų tyrimas bei vertinimas, be to, padarytas materialinės teisės normų aiškinimo ir taikymo pažeidimas.
20.2. Teismas netyrė ir nevertino dalies reikšmingų faktų, tuo pažeisdamas normas, reguliuojančias įrodymų tyrimą ir vertinimą civiliniame procese.
20.3. Teismas netinkamai aiškino ir taikė Civilinio kodekso 1.80 ir 1.82 straipsnių nuostatas.
20.4. Ginčo sandoriai negalioja, nes jie sudaryti be bendrovės akcininko pritarimo, neteisėtai paskirtų bendrovės vadovų, sudaryti pažeidžiant teisės normas ir sukėlę nuostolių ieškovei.
20.5. Įtartinų bei tikėtinai nesąžiningų ir neteisėtų veiksmų visumoje, atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ duomenų apie bendrovę neatidus tikrinimas prieš suteikiant itin didelio dydžio paskolą, turi būti vertinamas kaip ypač neapdairus, nerūpestingas, nesąžiningas ir galbūt neteisėtas, todėl būtent atsakovei KU „Mėmelio taupomojo kasa“ tenka neigiamų padarinių rizika.
20.6. Byloje surinkti įrodymai patvirtina, kad paskolos sutartį ir hipotekos sandorį pasirašė neteisėtas bendrovės vadovas, o bendrovės akcininkų sprendimai, kurie buvo pateikti atsakovei KU „Mėmelio taupomoji kasa“ ir kurie buvo pagrindu jai priimti sprendimą dėl paskolos išdavimo, buvo suklastoti.
20.7. UAB „EMILĖ“ veiklos teritorija buvo nurodyta klaidingai, kas reiškia, kad ieškovė kaip juridinis asmuo negalėjo tapti KU „Mėmelio taupomoji kasa“ asocijuotu nariu ir gauti paskolą.
20.8. Pripažinus negaliojančia paskolos sutartį (pagrindinę prievolę) ab initio, turi nebegalioti ir hipotekos sandoris (akcesorinė prievolė) bei jų pagrindu notaro atlikti vykdomieji įrašai.
21. Atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“ atsiliepimu į apeliacinį skundą su skundu nesutiko, prašė jį atmesti.
22. KU „Mėmelio taupomoji kasa“ atsiliepimas motyvuojamas tokiais pagrindiniais atsikirtimais:
22.1. Kasacinio teismo jurisprudencijoje nuosekliai pažymima, kad šiuolaikinei civilinei teisei plėtojantis civilinių teisinių santykių stabilumo, teisinio tikrumo ir apibrėžtumo, sutarties išsaugojimo principų linkme, galiojantys įstatymai sąžiningų trečiųjų asmenų interesų apsaugos naudai riboja galimybę nuginčyti juridinio asmens sandorius, sudarytus pažeidžiant to asmens teisnumą.
22.2. KU „Mėmelio taupomoji kasa“ neturėjo jokio objektyvaus ar protingo pagrindo abejoti bendrovės akcininkų sprendimu paskirto ir Juridinių asmenų registre išviešinto UAB „EMILĖ“ vadovo V. Ž. teikiama informacija.
22.3. Sandorių sudarymo metu KU „Mėmelio taupomoji kasa“ nežinojo ir negalėjo objektyviai žinti UAB „EMILĖ“ nesąžiningos veiklos ypatumų.
22.4. UAB „EMILĖ“ vadovai savo veiksmais ne kartą de facto (faktiškai) patvirtino ginčo sandorių galiojimą.
22.5. Byloje esantys duomenys leido teismui visiškai pagrįstai nesiremti UAB „EMILĖ“ 2011 m. gruodžio 20 d. redakcijos įstatais.
22.6. KU „Mėmelio taupomoji kasa“ nėra ir negali būti laikoma atsakinga už tai, kokiais būdais ieškovė panaudojo iš unijos gautus paskolos pinigus, paskolos pinigų galimas neefektyvus panaudojimas negali lemti paskolos sutarties galiojimo.
22.7. Teismas visiškai pagrįstai konstatavo, kad ieškovė neįrodė savo teiginių dėl privalomo akcininkų pritarimo ginčo sandoriams sudaryti.
22.8. Net ir taikant restituciją, ieškovė privalėtų sumokėti palūkanas už naudojimąsi unijos pinigais.
23. Atsakovė UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepime sutiko su ieškovės apeliaciniu skundu ir jame išdėstytais argumentais, prašė ieškovės skundą tenkinti.
24. Atsakovės UAB „Nekilnojamojo turto valdymas“ atsiliepimas papildomai motyvuojamas tokiais argumentais:
24.1. Teismo išvada dėl restitucijos netaikymo ieškovei įrodinėjant sandorių šalių nesąžiningumą yra nepagrįsta.
24.2. Ieškovė yra pateikusi duomenis, kad KU „Mėmelio taupomoji kasa“ buvo nesąžininga.
24.3. Nesąžiningai elgėsi ne pati ieškovė UAB „EMILĖ“, kaip juridinis asmuo, bet kiti asmenys, kurie nesąžiningai naudojosi ieškovės vardu.
24.4. Restitucijos taikymo atveju atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“ įpareigotina grąžinti 96 690,44 Eur permoką.
24.5. Byla nebuvo išspręsta teisingai, todėl apskųstas sprendimas naikintinas.
25. Kartu su apeliaciniu skundu ieškovė UAB „EMILĖ“ pateikė naujus įrodymus – UAB „EMILĖ“ sąskaitos išrašų, turto arešto akto kopijas, UAB „EMILĖ“ turto sąrašo kopiją, „rekvizitai.lt“ bei VMI interneto svetainių duomenų kopijas, Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 16 d. nutarties kopiją.
26. 2020 m. gegužės 26 d. apeliacinės instancijos teisme gautas atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ prašymas dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
27. Ieškovė UAB „EMILĖ“ 2020 m. birželio 1 d. apeliacinės instancijos teismui pateikė prašymą dėl bylinėjimosi išlaidų priteisimo.
28. Apeliacinės instancijos teisme 2020 m. birželio 3 d. gauti ieškovės UAB „EMILĖ“ rašytiniai paaiškinimai.
Teisėjų kolegija
k o n s t a t u o j a :
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
29. Pagal CPK 320 straipsnio 1 ir 2 dalių nuostatas bylos nagrinėjimo apeliacinės instancijos teisme ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai bei absoliučių teismo sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas. Apeliacinės instancijos teismas nagrinėja bylą neperžengdamas apeliaciniame skunde nustatytų ribų, išskyrus atvejus, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai. Apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) patikrina, ar nėra CPK 329 straipsnyje nustatytų absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų. Tokių šioje byloje apskųsto teismo sprendimo negaliojimo pagrindų nenustatyta, taip pat nenustatyta aplinkybių, dėl kurių bylą reikėtų nagrinėti peržengiant apeliacinio skundo ribas.
Dėl rašytinių paaiškinimų ir naujų (papildomų) įrodymų priėmimo
30. Ieškovė (apeliantė) 2020 m. birželio 3 d. apeliacinės instancijos teismui pateikė papildomus rašytinius paaiškinimus.
31. Teisėjų kolegija pažymi, kad CPK 42 straipsnyje įtvirtinta teise teikti rašytinius paaiškinimus galima naudotis ir apeliaciniame procese, jeigu tokių paaiškinimų turinys neprieštarauja CPK 323 straipsnyje nurodytam reikalavimui. Vadovaujantis CPK 323 straipsnyje įtvirtinta teisės norma, pasibaigus apeliacinio skundo padavimo terminui, keisti (papildyti) apeliacinį skundą yra draudžiama. Teismų praktikoje laikomasi nuostatos, kad atsižvelgiant į CPK 17 straipsnyje įtvirtintą šalių procesinio lygiateisiškumo principą, pasibaigus atsiliepimo į apeliacinį skundą padavimo terminui, jį keisti (papildyti) taip pat yra draudžiama.
32. Susipažinus su ieškovės 2020 m. birželio 2 d. rašytiniais paaiškinimais nustatyta, kad juose ieškovė išdėstė prašymą priimti kartu su apeliaciniu skundu pateiktus naujus įrodymus, taip pat pakartojo dalį apeliaciniame skunde išdėstytų argumentų. Nenustačius CPK 323 straipsnyje įtvirtinto draudimo pildyti apeliacinį skundą pažeidimo, UAB „EMILĖ“ apeliacinės instancijos teismui pateikti papildomi rašytiniai paaiškinimai priimami.
33. Kartu su apeliaciniu skundu ieškovė taip pat pateikė prašymą pridėti prie bylos naujus įrodymus: 2019 m. rugsėjo 24 d. L. M. rašto, kuriuo atsakyta į UAB „EMILĖ“ 2019 m. rugsėjo 24 d. paklausimą, kopiją; Vilniaus apygardos teismo 2019 m. balandžio 16 d. nutarties civilinėje byloje Nr. e2-839-232/2019 kopiją; 2019 m. kovo 4 d. turto arešto registro išrašą, Valstybinės mokesčių inspekcijos tinklalapio vaizdą; 2019 m. rugsėjo 2 d. UAB „EMILĖ“ paklausimo, įteikto L. M., kopiją; UAB „EMILĖ“ nekilnojamojo turto sąrašą; 2019 m. rugsėjo 30 d. ieškovės banko sąskaitos išrašo kopiją; interneto tinklalapio www.rekvizitai.lt duomenis apie UAB „EMILĖ“ skolas Valstybinio socialinio draudimo fondo valdybai.
34. Iš apeliacinio skundo turinio matyti, kad papildomi įrodymai, kurie susiję su UAB „EMILĖ“ turtine padėtimi, buvo pateikti pagrindžiant prašymą atidėti žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimą. Vilniaus apygardos teismas 2019 m. spalio 1 d. nutartimi išsprendė ieškovės prašymą dėl žyminio mokesčio atidėjimo.
35. Ieškovė rašytiniuose paaiškinimuose nurodė prašanti priimti naujus įrodymus – 2019 m. rugsėjo 2 d. UAB „EMILĖ“ paklausimą ir 2019 m. rugsėjo 24 d. L. M. atsakymą.
36. Apeliacinės instancijos teismas atsisako priimti naujus įrodymus, kurie galėjo būti pateikti pirmosios instancijos teisme, išskyrus atvejus, kai pirmosios instancijos teismas nepagrįstai juos atsisakė priimti ar kai šių įrodymų pateikimo būtinybė iškilo vėliau (CPK 314 str.). Šiuo atveju ieškovės naujai pateikti dokumentai neegzistavo apskųsto teismo sprendimo priėmimo metu. Pirmosios instancijos teismas apskųstame sprendime išsamiai aptarė 2011 m. gruodžio 12 d. patvirtintų UAB „EMILĖ“ įstatų galiojimo klausimą, nors iki tol šalių procesiniuose dokumentuose šis klausimas nebuvo itin akcentuojamas. Teikdama prašymą pridėti naujus įrodymus ieškovė nurodė, kad šiais įrodymais siekia pagrįsti aplinkybes, susijusias su bendrovės įstatų galiojimu. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovės kartu su apeliaciniu skundu pateikti nauji įrodymai yra pridedami prie bylos.
Dėl bylos esmės
37. Šioje byloje ieškovė ginčija 2013 m. sausio 23 d. paskolos sutartį Nr. 13-00004, nurodydama, kad sandoris yra neteisėtas ir pripažintinas negaliojančiu kaip prieštaraujantis imperatyvioms teisės normoms bei bendrovės teisnumui, neatitinkantis ieškovės valios, jos veiklos tikslų bei pasirašytas netinkamo bendrovės atstovo. Apeliaciniame skunde UAB „EMILĖ“ pažymėjo, kad negaliojant pagrindinei prievolei (paskolos sutarčiai), atitinkamai negalioja ir iš jos kylančios išvestinės prievolės, t. y. kiti ieškiniu ginčijami sandoriai (hipotekos sandoris, vekselis, vykdomieji įrašai).
Dėl sandorio prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms
38. Pagal Lietuvos Respublikos civilinio kodekso (toliau – CK) 1.80 straipsnio 1 dalį imperatyvioms įstatymo normoms prieštaraujantis sandoris yra niekinis ir negalioja. Kasacinis teismas savo praktikoje yra nurodęs, kad CK 1.80 straipsnio 1 dalis taikoma konstatavus dviejų sąlygų visetą: 1) kad teisės norma yra imperatyvi; 2) kad šios normos pažeidimo pasekmė yra sandorio negaliojimas (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. vasario 7 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e3K-3-23-611/2018, 17 punktą ir jame nurodytą praktiką).
39. Ieškovė apeliaciniame skunde teigia, kad imperatyvios įstatymų nuostatos buvo pažeistos, kadangi ginčijami sandoriai buvo sudaryti be UAB „EMILĖ“ valios (jos akcininkų pritarimo) bei dėl Kredito unijų įstatymo 13 straipsnio nuostatų pažeidimo, nes UAB „EMILĖ“ veiklos teritorija sandorių sudarymo metu buvusi ne Klaipėdoje.
40. Pagal CK 6.225 straipsnio 1 dalį sutartis yra absoliučiai negaliojanti (niekinė sutartis), jeigu ją sudarant buvo pažeisti pagrindiniai sutarčių teisės principai ir dėl to pažeisti ne tik sutarties šalies, bet ir viešieji interesai. CK 6.225 straipsnio 3 dalyje nustatyta, kad sutartis yra santykinai negaliojanti (nuginčijama sutartis), jeigu ją sudarant viena šalis veikė sąžiningai ir pripažinti sutartį negaliojančia būtina tik dėl to, kad būtų apginti sąžiningos šalies privatūs interesai. Kasacinis teismas yra išaiškinęs, kad CK 6.225 straipsnio normos neįtvirtina konkrečių absoliučiai ar santykinai negaliojančios sutarties negaliojimo ar nuginčijimo pagrindų, todėl jos nėra ir negali būti savarankiškas sutarties negaliojimo ar nuginčijimo pagrindas, o konkrečius sutarties negaliojimo dėl valios ar išorinės valios išraiškos formos trūkumų pagrindus nustato kitos CK normos, įtvirtinančios konkrečius sutarties negaliojimo pagrindus (žr., pvz., Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2018 m. spalio 24 d. nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e3K-3-381-695/2018, 51 punktą ir jame nurodytą praktiką).
41. UAB „EMILĖ“ teigimu, 2013 m. sausio 23 d. paskolos sutartimi buvo pažeistas sutarties laisvės principas, todėl ginčijamas sandoris prieštarauja imperatyvioms įstatymo nuostatoms. Pagal CK 6.156 straipsnio 1 dalį šalys turi teisę laisvai sudaryti sutartis ir savo nuožiūra nustatyti tarpusavio teises bei pareigas, taip pat sudaryti ir šio kodekso nenumatytas sutartis, jeigu tai neprieštarauja įstatymams. Draudžiama versti kitą asmenį sudaryti sutartį, išskyrus atvejus, kai pareigą sudaryti sutartį nustato įstatymai ar savanoriškas įsipareigojimas sudaryti sutartį (CK 6.156 str. 1 d.). Taigi, įstatymas imperatyviai draudžia priversti kitą asmenį sudaryti sutartį ir suteikia asmenims teisę laisvai savo nuožiūra sudaryti sutartis.
42. Šioje byloje ieškovė UAB „EMILĖ“ neįrodinėjo aplinkybių, kad atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“ ar kiti asmenys būtų ją kokiu nors būdu vertę sudaryti ginčijamą paskolos sutartį ir (ar) kitus ginčijamus sandorius. Tokių aplinkybių iš bylos medžiagos teismas taip pat nenustatė.
43. Teisės doktrinoje pripažįstama, jog juridinis asmuo yra teisinė fikcija. Juridiniai asmenys įgyja civilines teises, prisiima civilines pareigas ir jas įgyvendina per savo organus, kurie sudaromi ir veikia pagal įstatymus ir juridinių asmenų steigimo dokumentus (CK 2.81 str. 1 d.) Vadinasi, juridinio asmens valia yra įgyvendinama per juridinio asmens valdymo organus, kurių nariai turi fiduciarines pareigas juridiniai asmeniui (CK 2.87 str.).
44. Iš bylos medžiagos nustatyta, kad 2013 m. sausio 23 d. paskolos sutartį UAB „EMILĖ“ vardu pasirašė V. Ž., kuris sutarties sudarymo metu pagal Juridinių asmenų registro duomenis buvo UAB „EMILĖ“ vadovas. Tarp bylos šalių iš esmės nėra ginčo dėl pirmosios instancijos teismo konstatuoto prejudicinio fakto, jog ginčijamų sandorių sudarymo metu V. Ž. buvo formalus UAB „EMILĖ“ vadovas. Taigi, ginčijamas paskolos sandoris buvo sudarytas UAB „EMILĖ“ valdymo organo, t. y. asmens, formaliai ėjusio juridinio asmens vadovo pareigas.
45. Civiliniame procese galiojantis rungimosi principas lemia, kad šalys privalo įrodyti aplinkybes, kuriomis remiasi kaip savo reikalavimų ar atsikirtimų pagrindu (CPK 12 str., 178 str.). Šiuo atveju ieškovė teigia, kad ginčijami sandoriai neatitiko jos valios, kadangi į bylą pateiktos bendrovės akcininkų sprendimų, susijusių su ginčo sandoriais, kopijos yra suklastotos. Byloje paskirtos teismo ekspertizės 2018 m. gruodžio 20 d. akte padarytos išvados, kad negalima nustatyti, ar 2013 m. sausio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 18/01/13 pasirašė L. M., ir tikėtina, kad protokole pasirašė ne V. C., o UAB „EMILĖ“ vienintelės akcininkės 2013 m. kovo 27 d. sprendime pasirašė ne L. M. (pop. el. b. priedo l. 37-40). 2019 m. birželio 5 d. teismo ekspertizės akte padarytos išvados, kad negalima nustatyti, ar 2013 m. sausio 18 d. visuotinio akcininkų susirinkimo protokole Nr. 18/01/13 pasirašė L. M. ar kitas asmuo, ir tikėtina, kad jį pasirašė ne V. C. (pop. el. b. priedo l. 56-59). Kaip nurodyta šios nutarties 44 punkte, ginčijamų sandorių sudarymo metu UAB „EMILĖ“ veikė turėdama formalų vadovą bei faktinį vadovą, t. y. įmonę faktiškai valdė ne oficialiai paskirtas ir viešai deklaruotas (išviešintas) vadovas, bet kitas asmuo. Byloje nėra duomenų, galinčių patvirtinti, jog UAB „EMILĖ“ dalyviai (akcininkai) ginčijamų sandorių metu būtų išreiškę savo valią ir siekę, kad bendrovė veiktų teisėtai, laikantis įstatymų reikalavimų, nevykdytų veiklos, turėdama ir formalų, ir faktinį bendrovės vadovus. Byloje taip pat nėra duomenų, galinčių pagrįsti, kad UAB „EMILĖ“ dalyviai būtų formavę (išreiškę) juridinio asmens valią, nukreiptą nesudaryti paskolos sandorio su atsakove. Šiame kontekste atkreiptinas dėmesys, kad ginčijamas paskolos sandoris sudarytas 2013 m. sausio 23 d., tačiau ieškinį dėl šio sandorio negaliojimo ieškovė pareiškė tik 2018 m. gegužės 21 d. Vadinasi, nei UAB „EMILĖ“ valdymo organai, nei bendrovės dalyviai per daugiau nei penkerių metų laikotarpį neginčijo to, kad paskolos sutartis neatitinka ieškovės UAB „EMILĖ“, kaip juridinio asmens, valios. Toks ilgas laikotarpis, kai juridinio asmens dalyviai neginčijo, neišreiškė savo prieštaravimų analizuojamiems sandoriams dėl juridinio asmens valios nebuvimo, suponuoja išvadą, kad juridinio asmens dalyviai arba pritarė tokiam UAB „EMILĖ“ veiklos modeliui, arba nepateisinamai ilgai nesidomėjo UAB „EMILĖ“ veikla ir faktiškai negalėjo būti ir nebuvo tikraisiais juridinio asmens valios formuotojais.
46. Įvertindama tai, kas nurodyta, teisėjų kolegija daro išvadą, kad ieškovė neįrodė, jog ginčijama paskolos sutartis ir iš jos kilę paskesni sandoriai jų sudarymo metu neatitiko UAB „EMILĖ“ valios ir tokiu būdu pažeidė sutarčių laisvės principą.
47. Lietuvos Respublikos kredito unijų įstatymo (suvestinė redakcija nuo 2012 m. sausio 1 d. iki 2013 m. gegužės 24 d.; toliau – Kredito unijų įstatymas) 13 straipsnio 2 dalies 2 punkte nustatyta, kad kredito unijos asocijuotais nariais gali būti šie Lietuvos Respublikoje įregistruoti ir Lietuvos Respublikos savivaldybės, kurioje įregistruota kredito unijos buveinė, teritorijoje ir su šia savivaldybe besiribojančių kitų kredito unijos įstatuose nurodytų savivaldybių teritorijose buveinę turintys juridiniai asmenys: kredito unijos narių – fizinių asmenų individualios įmonės, uždarosios akcinės bendrovės, kuriose kredito unijos narys ar nariai valdo įstatinio kapitalo ir (arba) balsavimo teisių dalis, suteikiančias teisę kontroliuoti įmonės veiklą. Šiame punkte nurodyti juridiniai asmenys gali būti kredito unijos asocijuotais nariais, jei jie atitinka Lietuvos Respublikos smulkiojo ir vidutinio verslo plėtros įstatyme numatytų mažų ir labai mažų įmonių apibrėžimą. Analizuojamu atveju ieškovė akcentavo, kad Juridinių asmenų registre deklaruotas jos buveinės adresas ginčo sandorių sudarymo metu buvo Vilniuje, (duomenys neskelbtini), o atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ veiklos teritorija yra Klaipėdoje.
48. Pagal CK 2.49 straipsnio 1 dalį juridinio asmens buveine laikoma ta vieta, kurioje yra nuolatinis jo valdymo organas. Juridinio asmens buveinė apibūdinama nurodant patalpų, kuriose yra buveinė, adresą. Jeigu juridinio asmens buveinė, nurodyta juridinių asmenų registre ar sandoryje, ir jo nuolatinio valdymo organo buvimo vieta nesutampa, tai tretieji asmenys nuolatinio valdymo organo buvimo vietą turi teisę laikyti juridinio asmens buveine (CK 2.49 str. 2 d.). Vadinasi, civilinės teisės prasme juridinio asmens buveine gali būti laikoma ne tik vieta, kuri yra deklaruota viešame registre. Pirmosios instancijos teismas teisingai pastebėjo, jog UAB „EMILĖ“ asocijuoto nario anketoje nurodė, jog jos buveinės adresas yra Klaipėdoje, (duomenys neskelbtini).
49. Atsižvelgiant į CK 2.49 straipsnio nuostatas bei į ieškovės atsakovei KU „Mėmelio taupomoji kasa“ pateiktus duomenis, darytina išvada, kad sudarant ginčijamą paskolos sutartį nebuvo pažeistos Kredito unijų įstatymo 13 straipsnio normos.
50. Apibendrindama tai, kas nurodyta šios nutarties 41-50 punktuose, teisėjų kolegija konstatuoja, jog ginčijama paskolos sutartis (ir iš jos išplaukę kiti ieškovės ginčijami sandoriai) neprieštarauja apeliaciniame skunde įvardytoms įstatymo normoms. Ginčijamų sandorių prieštaravimo imperatyvioms įstatymo normoms apeliacinės instancijos teismas ex officio (savo iniciatyva) taip pat nenustatė.
Dėl sandorio prieštaravimo juridinio asmens teisnumui
51. Juridinio asmens teisnumui prieštaraujančio sandorio negaliojimo pagrindai apibrėžti ir tokio sandorio nuginčijimo sąlygos numatytos CK 1.82 straipsnyje. Šio straipsnio 1 dalyje nustatyta, kad sandoriai, sudaryti privataus juridinio asmens valdymo organų, gali būti pripažinti negaliojančiais dėl steigimo dokumentuose nustatytos kompetencijos pažeidimo ar dėl prieštaravimo juridinio asmens tikslams tik tais atvejais, kai kita sandorio šalis veikė nesąžiningai, t. y. žinojo ar turėjo žinoti, jog tas sandoris prieštarauja privataus juridinio asmens veiklos tikslams; juridinio asmens steigimo dokumentų paskelbimo faktas tokiais atvejais nėra pakankamas kitos šalies nesąžiningumo įrodymas.
52. Kasacinio teismo jurisprudencijoje išaiškinta, kad siekiant nuginčyti juridinio asmens sudarytus sandorius remiantis tuo, kad jie prieštarauja juridinio asmens teisnumui (CK 1.82 str.), būtina nustatyti šių teisiškai reikšmingų aplinkybių visumą: pirma, sudarė sandorį viešasis ar privatusis juridinis asmuo; antra, turi būti nustatytas valdymo organo kompetencijos pažeidimas ar (ir) prieštaravimas juridinio asmens tikslams; trečia, turi būti įrodytas privataus juridinio asmens kontrahento ginčijamame sandoryje nesąžiningumas; ketvirta, konstatavus juridinio asmens interesų pažeidimą, spręsti, ar konkrečiu atveju yra pagrindas ginti pažeistas šio asmens teises pripažįstant jo sudarytą sandorį negaliojančiu ar paliekant jam teisę apginti pažeistus interesus kitais teisių gynimo būdais (pvz., reiškiant ieškinį dėl nuostolių atlyginimo savo valdymo organams, sudariusiems tokį sandorį (CK 2.87 str. 7 d.) (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2011 m. sausio 31 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-17/2011; 2011 m. gruodžio 16 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-511/2011).
53. Apeliaciniu skundu ieškovė nesutiko su pirmosios instancijos teismo išvada dėl ginčijamos paskolos sutarties naudingumo ieškovei. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo praktikoje pažymėta, kad CK 1.82 straipsnyje nurodyti sandorio negaliojimo pagrindai nėra siejami su juridinio asmens sudaromų sandorių komercine nauda; su juridinio asmens teisnumu gali būti nesuderinamas tik aiškus, akivaizdus sandorio nenaudingumas, kai tokio sandorio palikimas galioti reikštų aiškų neteisingumą vienai iš sandorio šalių, tačiau pareiga rūpintis sandorį sudarančio juridinio asmens interesų apsauga kitai sandorio šaliai CK 1.82 straipsnio pagrindu gali būti perkelta tik esant išskirtinėms aplinkybėms – be kita ko, kai sandoris akivaizdžiai žalingas (žr. Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2019 m. vasario 14 d. nutartį, priimtą civilinėje byloje Nr. 3K-3-35-469/2019). Nagrinėjamu atveju paskolos sutarties nenaudingumą ieškovė grindžia tuo, kad dalis pagal paskolos sutartį gautų pinigų buvo panaudoti ieškovės pajiniam įnašui KU „Mėmelio taupomoji kasa“. Teisėjų kolegijos vertinimu, ieškovės pasirinktas pagal paskolos sutartį gautų lėšų panaudojimo būdas pats savaime nesudaro pagrindo konstatuoti akivaizdų paskolos sutarties nenaudingumą ieškovei UAB „EMILĖ“, ypač įvertinus tai, kad ginčo paskolos sutartis sudaryta tarp dviejų privačių juridinių asmenų, neturinčių pareigos užtikrinti priešingos sandorio šalies geriausių interesų.
54. Pagal CK 1.82 straipsnį yra taikoma prezumpcija, kad kita sandorio šalis veikė sąžiningai, o jos nesąžiningumas privalo būti įrodytas vadovaujantis bendrosiomis civilinio proceso įrodinėjimo taisyklėmis. Ieškovė neįrodinėjo įstatyme numatytų šalių nesąžiningumo prezumpcijos aplinkybių (CK 6.67 str.). Apeliaciniame skunde ieškovė atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ nesąžiningumą sudarant ginčo sandorius kildina iš esą didelio atsakovės nerūpestingumo ir neatidumo, t. y. iš to, kad prieš suteikiant paskolą atsakovė atidžiai nepatikrino ieškovės pateiktų duomenų. Šios nutarties 45 punkte jau buvo atkreiptas dėmesys, jog net ir atlikus teismo rašysenos ekspertizes, į dalį klausimų dėl UAB „EMILĖ“ dokumentuose esančių parašų autentiškumo teismo ekspertas negalėjo atsakyti, taip pat nepateikė kategoriškų išvadų dėl visų tirtų parašų. Be to, nesutiktina su ieškovės pozicija, jog kitos sandorio šalies neatsargumas automatiškai turėtų būti tapatinamas su jos nesąžiningumu. Vien tai, kad sandorio šalis galbūt nesilaikė teisėje žinomo bonus pater familia (gero šeimos tėvo, maksimaliai rūpestingo asmens) standarto, negali būti prilyginama šalies nesąžiningumui. Pabrėžtina, kad asmens nesąžiningumas ir neatidumas yra dvi skirtingos teisinės kategorijos, sukeliančios skirtingas teisines pasekmes. Šioje byloje ieškovė neįrodinėjo aplinkybių, kad KU „Mėmelio taupomoji kasa“ žinojo, jog ieškovės pateikti dokumentai yra ar gali būti suklastoti. Byloje taip pat nenustatyta, jog KU „Mėmelio taupomoji kasa“ būtų turėjusi žinoti (pavyzdžiui, pateikti akcininkų sprendimai padirbti taip akivaizdžiai, kad tai gali nustatyti net ir ne specialistas) apie jai pateiktų dokumentų galimą suklastojimą. Taigi, konstatuotina, jog ieškovė pareiškė tik deklaratyvius teiginius apie KU „Mėmelio taupomoji kasa“ nesąžiningumą sudarant ginčo sandorius, tačiau į bylą nepateikė jokių įrodymų, galinčių pagrįsti teiginius, kad atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“ ginčijamų sandorių sudarymo metu veikė nesąžiningai.
55. Esant nurodytoms aplinkybėms, ieškovei nepaneigus atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ sąžiningumo prezumpcijos sudarant ginčo sandorius, darytina išvada, jog šie sandoriai negali būti pripažįstami negaliojančias CK 1.82 straipsnio pagrindu.
Dėl kitų apeliacinio skundo argumentų ir bylos procesinės baigties
56. Kiti apeliaciniame skunde išdėstyti argumentai nesudaro pagrindo naikinti skundžiamą pirmosios instancijos teismo sprendimą. Teisėjų kolegija pažymi, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį spendimą neturėtų būti suprantama kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį (atskirąjį) skundą, apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo (nutarties) motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008, 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010, 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010, ir kt.).
57. Remdamasi išdėstytais argumentais, teisėjų kolegija sprendžia, jog yra pagrindas ieškovės apeliacinį skundą atmesti, o pirmosios instancijos teismo sprendimą palikti nepakeistą.
Dėl šalių bylinėjimosi išlaidų
58. CPK 93 straipsnio 1 dalis nustato, kad šaliai, kurios naudai priimtas sprendimas, jos turėtas bylinėjimosi išlaidas teismas priteisia iš antrosios pusės, nors ši ir būtų atleista nuo bylinėjimosi išlaidų mokėjimo į valstybės biudžetą.
Atsakovė KU „Mėmelio taupomoji kasa“ pateikė duomenis apie patirtas 735,08 Eur bylinėjimosi išlaidas už advokato teisinę pagalbą parengiant atsiliepimą į apeliacinį skundą. Prašomos priteisti bylinėjimosi išlaidos neviršija Rekomendacijose dėl civilinėse bylose priteistino užmokesčio už advokato ar advokato padėjėjo teikiamą teisinę pagalbą nustatytų maksimalių dydžių, todėl šios išlaidos priteistinos iš ieškovės UAB „EMILĖ“ atsakovės KU „Mėmelio taupomoji kasa“ naudai.
Dėl atidėto žyminio mokesčio už ieškinį ir apeliacinį skundą priteisimo
59. Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 5 d. nutartimi ieškovei buvo atidėtas dalies žyminio mokesčio – 9 291 Eur už ieškinį sumokėjimas iki teismo sprendimo (nutarties) priėmimo. Nutartis įsiteisėjusi. Priimdamas byloje sprendimą, kuriuo atmetė ieškinį, pirmosios instancijos teismas turėjo išspręsti ir ieškovei atidėto žyminio mokesčio už ieškinį priteisimo klausimą, tačiau to nepadarė. Duomenų, kad ieškovė pati būtų įvykdžiusi Vilniaus apygardos teismo 2018 m. birželio 5 d. nutartį ir sumokėjusi atidėtą žyminio mokesčio dalį, byloje nėra.
60. Teisėjų kolegija pažymi, kad klausimai, susiję su bylinėjimosi išlaidomis, įskaitant ir žyminio mokesčio mokėjimą, jo priteisimą, yra išimtinai procesinio pobūdžio, todėl apeliacinės instancijos teismas, šalindamas pirmosios instancijos teismo procesinių veiksmų trūkumą, turi išspręsti dėl ieškovei atidėto žyminio mokesčio priteisimo atmetus jos ieškinį (CPK 96 straipsnio 2 dalis, 302 straipsnis). Teisėjų kolegija atkreipia dėmesį, kad žyminio mokesčio dalies mokėjimas ieškovei buvo atidėtas jos prašymu, ieškovė turėjo žinoti, kad ši mokesčio mokėjimo lengvata jos atžvilgiu buvo taikoma iki sprendimo pirmosios instancijos teisme priėmimo. Priėmus sprendimą atmesti ieškinį, iš ieškovės turėjo būti priteisiamas atidėtas žyminis mokestis už ieškinį. Remdamasi nurodytomis aplinkybėmis teisėjų kolegija laikosi nuostatos, kad ieškovei atidėtos žyminio mokesčio dalies priteisimas apeliacinės instancijos teismui išsprendus bylą apeliacine tvarka (šalinant pirmosios instancijos teismo privalomo atlikti procesinio veiksmo trūkumą), negali būti ieškovės atžvilgiu vertinamas kaip siurprizinis ar bloginantis apeliantės teisinę padėtį procesinis veiksmas. Remiantis tuo, kas išdėstyta, iš ieškovės į valstybės biudžetą priteistina 9 291 Eur žyminio mokesčio už ieškinį.
61. Vilniaus apygardos teismo 2019 m. spalio 1 d. nutartimi ieškovei atidėtas 10 403 Eur žyminio mokesčio už apeliacinį skundą mokėjimas iki įsiteisės teismo sprendimas (nutartis), priimtas apeliacinės instancijos teisme. Kadangi ieškovės apeliacinis skundas atmetamas, iš jos priteisiamas atidėtas žyminis mokestis už apeliacinį skundą.
Lietuvos apeliacinio teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, vadovaudamasi Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu,
n u t a r i a :
Vilniaus apygardos teismo 2019 m. rugpjūčio 29 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „EMILĖ“ (juridinio asmens kodas 302629571) atsakovei kredito unijai „Mėmelio taupomoji kasa“ (juridinio asmens kodas 300087289) 735,08 Eur (septynių šimtų trisdešimt penkių eurų 8 ct) bylinėjimosi išlaidų atlyginimą apeliacinės instancijos teisme.
Priteisti iš ieškovės uždarosios akcinės bendrovės „EMILĖ“ (juridinio asmens kodas 302629571) į valstybės biudžetą 9 291 Eur (devynis tūkstančius du šimtus devyniasdešimt vieną eurą) žyminį mokestį už ieškinį ir 10 403 Eur (dešimt tūkstančių keturis šimtus tris eurus) žyminį mokestį už apeliacinį skundą (priteistos sumos mokėtinos į Valstybinės mokesčių inspekcijos biudžeto pajamų surenkamąją sąskaitą, įmokos kodas 5660).
Teisėjai Rasa Gudžiūnienė
Gintaras Pečiulis
Agnė Tikniūtė