Civilinė byla Nr. e2A-897-653/2020
Teisminio proceso Nr. 2-68-3-06122-2018-1
Procesinio sprendimo kategorijos: 2.3.2.4.3;
(S)
2.3.2.8; 2.3.2.10.
VILNIAUS APYGARDOS TEISMAS
NUTARTIS
LIETUVOS RESPUBLIKOS VARDU
2020 m. gegužės 19 d.
Vilnius
Vilniaus apygardos teismo Civilinių bylų skyriaus teisėjų kolegija, susidedanti iš teisėjų Alvydo Barkausko, Andriaus Ignoto, Jelenos Šiškinos (pirmininkė ir pranešėja), viešame teismo posėdyje apeliacine rašytinio proceso tvarka išnagrinėjo atsakovės M. K. apeliacinį skundą su atsakovės uždarosios akcinės bendrovės „Adventadus“ ir trečiojo asmens A. K. prisidėjimais prie apeliacinio skundo dėl Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimo, priimto civilinėje byloje pagal ieškovių A. A., T. K. ir G. K. ieškinį atsakovėms uždarajai akcinei bendrovei „Aventadus“ ir M. K. dėl įpareigojimo atlikti veiksmus, tretieji asmenys: A. K., L. K. (L. K.), P. R. (P. R.), uždaroji akcinė bendrovė „Įmonių bankroto administravimo ir teisinių paslaugų biuras“.
Teisėjų kolegija
n u s t a t ė :
I. Ginčo esmė
1. ieškovės A. A. (toliau – ieškovė), T. K. ir G. K., atstovaujamos įstatyminės atstovės A. A., kreipėsi į teismą su ieškiniu, vėliau su patikslintu ieškiniu, kuriuo prašė įpareigoti atsakoves uždarąją akcinę bendrovę (toliau - UAB) „Aventadus“ (toliau – ir Bendrovė) ir M. K.:
1.1. per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atlikti įrašus UAB „Aventadus“ akcininkų, nematerialių akcijų savininkų, asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl:
1.1.1. 160 vnt. UAB „Aventadus“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš A. K. į A. A.;
1.1.2. 160 vnt. UAB „Aventadus“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš A. K. į T. K.;
1.1.3. 160 vnt. UAB „Aventadus“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš A. K. į G. K.;
1.2. atlikus įrašus, per 5 kalendorines dienas išduoti išrašą A. A. iš UAB „Aventadus“ akcininkių: A. A., T. K., G. K., asmeninių vertybinių popierių sąskaitų;
1.3. per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 411 str. 1 d. numatytus duomenis apie naujas UAB „Aventadus“ akcininkes: A. A., T. K., G. K.;
1.4. per 5 kalendorines dienas nuo naujų duomenų pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti ieškovei A. A. naują duomenų apie UAB „Aventadus“ dalyvius išrašą;
1.5. priteisti bylinėjimosi išlaidas.
2. Ieškinyje ieškovė nurodė, kad A. K. (A. K.), ieškovės sutuoktiniui, priklausė 480 vnt. Bendrovės nematerialių paprastųjų vardinių akcijų. 2017 m. sausio 18 d. Paveldėjimo pagal įstatymą liudijimas (toliau - Liudijimas) patvirtina, kad (duomenys neskelbtini) A. K. mirė ir jam priklausiusias Bendrovės paprastąsias vardines akcijas lygiomis dalimis (po 1/3, t.y. po 160 vnt. akcijų) paveldėjo A. K. sutuoktinė – ieškovvė ir nepilnamečiai A. K. ir A. A. vaikai: K. T. A. ir K. G. A. (toliau - Vaikai).
3. Nuo 2017 m. vasario mėn. Ieškovė siekia, kad būtų tinkamai įregistruota Bendrovės akcininke ir galėtų įgyvendinti turtines ir neturtines Bendrovės akcininkės teises. Su 2017 m. vasario 21 d. Pranešimu (toliau - Pranešimas) ieškovė kreipėsi raštu į Bendrovės direktorę, kuriuo buvo prašoma: remiantis kartu su Pranešimu pridedamais dokumentais, atlikti įrašus Bendrovės akcininkų, nematerialių akcijų savininkų, asmeninių vertybinių popierių sąskaitose dėl 480 vnt. Bendrovės akcijų savininko pasikeitimo iš A. K. į ieškovę; remiantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 41 straipsnio 4 punktu, atlikus įrašus, išduoti išrašą iš ieškovės asmeninės vertybinių popierių sąskaitos; ne vėliau nei per 5 dienas nuo Pranešimo gavimo dienos įregistruoti ieškovės nuosavybės teises į 480 vnt. Bendrovės akcijas Juridinių asmenų registre, pateikiant Juridinių asmenų registrui (Per Juridinių asmenų dalyvių informacinę sistemą) atnaujintą akcininkų sąrašą; pateikti ieškovei atnaujintą ir Juridinių asmenų registrui pateiktą Bendrovės akcininkų sąrašą.
4. Kaip matoma iš Pranešime suformuluotų prašymų ieškovė dėl elementarios pastabumo Liudjimo tekste klaidos prašė atlikti M. K. įvairius veiksmus, tame tarpe, kad ji būtų įregistruota, kaip 480 vnt. Bendrovės akcijų savininkė, o ne 480 vnt. akcijų užregistruoti ieškovės, T. K. ir G. K. vardu. Ši dėl pastabumo stokos atsiradusi klaida atitinkamai buvo kartojama ir vėlesniuose dokumentuose. Pažymėtina, kad klaida ieškovės buvo identifikuota tik 2018 m. vasario 6 d. ir ją identifikavus, nedelsiant buvo ir yra siekiama ją ištaisyti.
5. Paminėjo, kad nors ieškovės vardu rašytuose prašymuose ir buvo padarytos pastabumo klaidos dėl įvardinimo, kurių asmenų vardu turėtų būti registruojamos Bendrovės akcijos, bet prie prašymo buvo pridėtas pats dokumentas, t. y. Liudijimas, kuriame buvo matoma, kad 480 vnt. Bendrovės akcijų po lygiai paveldėjo ieškovė ir Vaikai. Tačiau direktorė į prašymuose nurodytus reikalavimus nereagavo ir ieškovės neregistravo nei kaip 480 vnt., nei kaip 160 vnt. Bendrovės akcijų savininkės.
6. Atsakovai M. K. ir UAB „Aventadus“ pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriuo prašė ieškovių ieškinį atmesti.
7. Nurodė, kad ilgą laiką vienu iš Bendrovės akcininkų buvo A. K. (A. K.; užsieniečio asmens kodas: (duomenys neskelbtini)), kuriam priklausė 480 vnt. paprastųjų vardinių Bendrovės akcijų. Šis akcininkas (duomenys neskelbtini) mirė. Minėtas įvykis yra tas atskaitos taškas, po kurio Bendrovės akcijų pasiskirstyme įsivėlė neaiškumų, kurie iki šiol nėra pašalinti.
8. Akcininkui A. K. mirus, Bendrovei iš pradžių buvo pateikta 2014 m. gruodžio 30 d. Baltarusijos Respublikoje sudaryta dovanojimo sutartis (duomenys neskelbtini), pagal kurią visos A. K. valdytos Bendrovės akcijos buvo padovanotos tėvui L. K. (L. K.). L. K. po dovanojimo sutarties (duomenys neskelbtini) pateikimo Bendrovei visuotiniuose Bendrovės akcininkų susirinkimuose dalyvaudavo kaip 40 procentų Bendrovės akcijų valdytojas, naudodavosi akcijų suteikiamomis teisėmis (įskaitant ir dovanojimo būdu įgytas 20 procentų Bendrovės akcijų iš A. K.). Šį faktą patvirtina pvz. eiliniame visuotiniame Bendrovės akcininkų susirinkime, vykusiame 2016 m., priimti sprendimai.
9. Pabrėžė, kad vėlesniu laikotarpiu Bendrovei buvo pateiktas kitokio turinio dokumentas, t. y. 2017 m. sausio 18 d. datuojamas paveldėjimo pagal įstatymą liudijimas. Ieškovė A. A. pareikštame ieškinyje pripažįsta, kad ji, remdamasi šiuo dokumentu, ilgą laiką teigė, kad būtent ieškovė A. A. paveldėjo visas A. K. valdytas Bendrovės akcijas (t. y. 480 vnt. akcijų). Taigi šiai dienai nė vienas iš aukščiau nurodytų juridinių faktų, susijusių su teisių į dalį Bendrovės akcijų perėjimu, nėra nuginčytas – teisiniu požiūriu jie abu galioja. Esant tokiai situacijai, nėra aišku, kuriuo akcijų įgijimo pagrindu Bendrovė turėtų vadovautis.
10. Tretieji asmenys P. R. ir L. K. pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriuo prašė tenkinti ieškovių ieškinį.
11. Trečiasis asmuo A. K. pateikė atsiliepimą į patikslintą ieškinį, kuriuo prašė ieškinį atmesti kaip nepagrįstą.
I. Pirmosios instancijos teismo sprendimo esmė
12. Vilniaus miesto apylinkės teismas 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimu ieškinį tenkino ir įpareigojo atsakovę UAB „Aventadus“ ir atsakovę M. K.:
12.1. per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos atlikti įrašus UAB „Aventadus“ akcininkų, nematerialių akcijų savininkų, asmeninėse vertybinių popierių sąskaitose dėl:
12.1.1. 160 vnt. UAB „Aventadus“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš A. K. į A. A.;
12.1.2. 160 vnt. UAB „Aventadus“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš A. K. į T. K.;
12.1.3. 160 vnt. UAB „Aventadus“ nematerialių paprastųjų vardinių akcijų savininko pasikeitimo iš A. K. į G. K.;
12.2. atlikus įrašus, per 5 kalendorines dienas išduoti išrašą A. A. iš UAB „Aventadus“ akcininkių A. A., T. K., G. K. asmeninių vertybinių popierių sąskaitų;
12.3. per 5 kalendorines dienas nuo teismo sprendimo įsiteisėjimo dienos Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo 411 str. 1 d. numatytus duomenis apie naujas UAB „Aventadus“ akcininkes: A. A., T. K., G. K.;
12.4. per 5 kalendorines dienas nuo naujų duomenų pateikimo Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti ieškovei A. A. naują duomenų apie UAB „Aventadus“ dalyvius išrašą.
12.5. Priteisė iš atsakovių: UAB „Aventadus“ ir M. K., ieškovių: A. A., T. K. ir G. K., naudai 3 275,00 Eur bylinėjimosi išlaidų, iš kiekvienos atsakovės po 1 637,50 Eur.
12.6. Grąžino ieškovėms: A. A., T. K. ir G. K., 112,50 Eur permokėto žyminio mokesčio.
12.7. Priteisė iš atsakovių: UAB „Aventadus“ ir M. K., lygiomis dalimis 18,14 Eur pašto išlaidų valstybės naudai, t. y. iš kiekvienos po 9,07 Eur.
13. Teismas iš ieškovės A. A., atsakovės M. K., trečiojo asmens L. K. bei jų atstovų paaiškinimų, liudytojo R. A. (R. A.) parodymų bei rašytinės bylos medžiagos nustatė, kad atsakovės UAB „Aventadus“ akcininkais pagal 2014 m. liepos 16 d. akcininkų sąrašą yra šie asmenys: akcininkas A. K. (trečiasis asmuo), kuriam priklauso 960 vnt. paprastųjų vardinių akcijų; akcininkas L. K. (trečiasis asmuo), kuriam priklauso 480 vnt. paprastųjų vardinių akcijų; akcininkas A. K. (A. (A.) K.), kuriam priklauso 480 vnt. paprastųjų vardinių akcijų, bei akcininkas P. R. (trečiasis asmuo), kuriam priklauso 480 vnt. paprastųjų vardinių akcijų. Vienos akcijos nominali vertė 100 Lt ( el. b. 1 t. b.l. 16). Atsakovės UAB „Aventadus“ akcininkas A. K. (A. (A.) K.) mirė (duomenys neskelbtini)( el. b. 3 t., b.l. 23). Pagal paveldėjimo pagal įstatymą liudijimą mirusio A. K. paveldėtojai yra: jo sutuoktinė A. A. ir dvi dukros: T. K. ir G. K., kurios paveldi po 1/3 dalį 480 vnt. UAB „Aventadus“ paprastųjų vardinių akcijų, t. y. kiekviena po 160 vnt. ( el. b. 1 t., b.l. 34). Ieškovės 2018 m. vasario 6 d. raštu kreipėsi į atsakovę UAB „Aventadus“ su prašymu atlikti įrašus UAB „Aventadus“ akcininkų, nematerialiųjų akcijų savininkų, asmeninių vertybinių popierių sąskaitoje dėl 160 vnt. UAB „Aventadus“ akcijų savininko pasikeitimo iš A. K. į A. A.; 160 vnt. UAB „Aventadus“ akcijų savininko pasikeitimo iš A. K. į T. K.; 160 vnt. UAB „Aventadus“ akcijų pasikeitimo iš A. K. į G. K.. Be to, nurodytame rašte prašė remiantis ABĮ 41 straipsnio 4 dalimi, atlikus įrašus, išduoti išrašą iš UAB „Aventadus“ akcininkių: A. A., T. K. ir G. K., asmeninių popierių sąskaitų; ne vėliau nei per 5 dienas nuo šio prašymo gavimo dienos Juridinių asmenų dalyvių informacinės sistemos tvarkytojui pateikti ABĮ 41 1 straipsnio 1 dalyje numatytus duomenis apie naujas UAB „Aventadus“ akcininkes: A. A., T. K. ir G. K.; pateikti A. A. atnaujintą duomenų apie UAB „Aventadus“ dalyvių išrašą bei visus prašomus dokumentus prašė pateikti per 5 kalendorines dienas po momento, kai ne vėliau nei per 5 dienas nuo šio prašymo gavimo dienos įregistruos naujas akcininkes Juridinių asmenų dalyvių informacinėje sistemoje (el. b. 1 t., b. l. 19-22). Atsakovė UAB „Aventadus“ ieškovių prašymų, nurodytų 2018 m. vasario 6 d. rašte, geruoju neįvykdė, todėl ieškovės kreipėsi į teismą. 2019 m. balandžio 11 d. Minsko miesto Sovietskovo rajono teismas netenkino UAB „Aventadus“ ieškinio reikalavimų prieš A. A., T. K. ir G. K. dėl paveldėjimo pagal įstatymą teisės liudijimo pripažinimo negaliojančiu ( el. b. 3 t., b. l. 157-163), o 2019 m. rugpjūčio 1 d. Minsko miesto teismo civilinių bylų teisėjų kolegija Minsko miesto Sovietskovo rajono teismo 2019 m. balandžio 11 d. sprendimą paliko nepakeistą ( el. b. 3 t., b.l. 166-176 ).
14. Teismas nurodė, kad pagrindiniai atsakovių atsikirtimai, kodėl atsakovės nevykdo ieškovių reikalavimų yra tai, kad, anot atsakovių, susidarė tokia situacija, kad yra du skirtingi sandoriai dėl akcijų įgijimo, t. y. paveldėjimo teisės liudijimas bei dovanojimo sutartis. Pagal šiuos du skirtingus sandorius skirtingiems asmenims atitenka nuosavybės teisė į 480 vnt. A. K. priklausiusių akcijų. Ir kol nėra teisinio aiškumo, kam turi priklausyti akcijos atsakovės pagrįstai akcijų neįregistruoja ieškovių vardu.
15. Teismas nustatė, kad pagal 2014 m. gruodžio 30 d. Dovanojimo sutartį A. K. perdavė L. K. 480 vnt. paprastųjų UAB „Aventadus“ akcijų, o L. K. priėmė 480 vnt. paprastųjų UAB „Aventadus“ akcijų, tačiau dėl pastatorojo sandorio A. A. su L. K. 2017 m. balandžio 24 d. sudarė taikos sutartį bei 2018 m. vasario 6 d. sudarė Susitarimą dėl 2017 m. balandžio 24 d. taikos sutarties pakeitimo, pagal kurį L. K. pripažino, kad nuosavybės teisė į 480 vnt. UAB „Aventadus“ akcijų perėjo nuo 2017 m. sausio 18 d. pagal paveldėjimo pagal įstatymą liudijimą byloje Nr. (duomenys neskelbtini) A. A. bei jos nepilnametėms dukroms: T. K. ir G. K. , po 160 vnt. kiekvienai. Ieškovė A. A. ir trečiasis asmuo L. K. sudarė nurodytus sandorius siekdami geranoriškai ir laisva valia susitarti dėl nuosavybės teisės į 480 vnt. UAB „Aventadus“ paprastųjų vardinių akcijų bei išvengti tarpusavio teisinių ginčų kilimo ateityje. Šie sandoriai: ir taikos sutartis, ir Susitarimas, yra pateikti atsakovėms, tačiau atsakovės neatsižvelgė į ieškovės A. A. ir trečiojo asmens L. K. sudarytus susitarimus dėl akcijų priklausomumo ir ieškovių neįregistravo UAB „Aventadus“ akcininkėmis.
16. Kadangi tarp ieškovės A. A. ir trečiojo asmens L. K. nėra ginčo dėl akcijų priklausomumo, t. y. pagal Paveldėjimo teisės liudijimą jos priklauso ieškovėms po 160 vnt. kiekvienai, todėl teismas sprendė, kad ieškovių ieškinys yra visiškai pagrįstas bei tenkintinas. Teismas konstatavo, kad sandorių privalomumo principas reiškia, kad, galiojant ieškovės A. A. ir trečiojo asmens L. K. ir Taikos sutarčiai, ir Papildomam Susitarimui dėl taikos sutarties, registruojant akcijas ieškovių vardu nebus pažeisti niekieno interesai. Teismas pažymėjo, kad ieškovė A. A. ir trečiasis asmuo L. K. teismo posėdžio metu duodami teismui paaiškinimus vienareikšmiškai nurodė, kad dėl akcijų priklausomumo tarp jų jokio ginčo nėra, t. y. akcijos priklauso ieškovėms po 160 vnt.
17. Teismas nurodė, kad, kaip matyti iš bylos medžiagos, ieškovės tikrai nuo 2017 m. siekė tapti UAB „Aventadus“ akcininkėmis, tačiau iki šiol geruoju atsakovės jų akcininkėmis neįregistravo. Be to, ieškovės į atsakovę UAB „Aventadus“ kreipėsi ir su 2018 m. vasario 6 d. raštu, tačiau į šį raštą ieškovės jokio atsakymo negavo, o į teismą kreipėsi 2018 m. vasario 27 d. Teismas sprendė, kad tai yra tęstinis ieškovių teisių pažeidimas, todėl nėra pagrindo taikyti 3 mėn. senaties terminą, nurodytą CK 1.125 straipsnio 4 dalyje, nes pagal ieškovių 2018 m. vasario 6 d. raštą, 3 mėnesių terminas nėra praleistas. Be to, byloje nustatyta, kad ieškovės savo teises gynė sistemingai ir pakankamai operatyviai.
18. Teismas pažymėjo, kad nuosavybės teisė į turtą yra absoliuti, ir ta teisė gali būti ribojama tik griežtai įstatyme numatytais atvejais. Todėl šioje situacijoje, kuomet nėra realizuota ieškovių teisė būti faktinėmis įmonės akcininkėmis, yra akivaizdus ieškovių nuosavybės teisių pažeidimas, nes ieškovės negali dalyvauti nei įmonės valdyme, nei gauti naudos iš įmonės pelno, pavyzdžiui dividendų už turimas akcijas.
I. Apeliacinio skundo ir atsiliepimo į jį argumentai
19. Apeliantė (atsakovė) M. K. apeliaciniu skundu prašo Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą civilinėje byloje Nr. e2-434-868/2019 panaikinti ir priimti naują sprendimą – A. A., T. K. ir G. K. pareikštą patikslintą ieškinį atmesti bei priteisti bylinėjimosi išlaidas.
20. Nurodo, kad atsakovė M. K. su priimtu sprendimu, kadangi teismas netinkamai įvertino įrodymus ir netinkamai taikė materialinės teisės normas, neatskleidė bylos esmės. Apeliacinis skundas grindžiamas šiais argumentais:
20.1. Teismas pripažino, kad 2014 m. gruodžio 30 d. buvo sudarytas, yra galiojantis ir nenuginčytas sandoris, kuriuo dar iki mirties A. K. padovanojo ir perdavė 480 vnt. UAB „Avendatus“ akcijų nuosavybės teises L. K.. Pažymėjo, kad byloje yra įrodymų, tačiau teismas jų nevertino kaip nuginčytų, kad L. K. naudojosi jam perleistomis nuosavybės teisėmis į UAB „Avendatus“ akcijas, t.y. po 2014 m. gruodžio 30 d. Dovanojimo sutarties pateikimo Bendrovei jos visuotiniuose akcininkų susirinkimuose dalyvaudavo kaip 40 proc. Bendrovės akcijų valdytojas. Pati ieškovė A. A. pripažino, kad apie 2014 m. gruodžio 30 d. Dovanojimo sutartį žinojo, tokiam sandoriui pritarė ir neprieštaravo. Teismas neįvertino visų įrodymų ir neatskleidė bylos esmės, kad ieškovė A. A. ir L. K. laiko akcijų dovanojimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) galiojančiu ir teisines pasekmes sukeliančiu sandoriu.
20.2. Teismas netinkamai įvertino A. A. ir L. K. sudarytą Taikos sutartį, kaip A. K. nuosavybės teisių į 480 vnt. UAB „Avendatus“ akcijų perėjimą ieškovėms nuo 2017 m. sausio 18 d. pagal paveldėjimo pagal įstatymą liudijimo byloje Nr. (duomenys neskelbtini) momento. Tačiau ši Taikos sutartis nėra ir negali būti vertinama kaip nuosavybės teisių į A. K. akcijas perleidimo sandoris, t.y. šia Taikos sutartimi L. K. neperdavė nuosavybės teisių į 480 vnt. UAB „Avendatus“ akcijas ieškovėms, todėl Taikos sutartis negali reikšti nuosavybės teisių į akcijas perėjimo ir priklausomumo ieškovėms. Šiuo atveju, teisių į 480 vnt. A. K. priklausiusias akcijas įvyko 2014 m. gruodžio 30 d. Dovanojimo sutarties pagrindu, kurį ieškovė A. A. ir L. K. laiko galiojančiu sandoriu. Dovanojimo sutarties pagrindu atsakovė M. K. atliko įrašus L. K. vertybinių popierių sąskaitoje ir nurodė, kad L. K. nuosavybės teise priklauso 960 vnt. akcijų.
20.3. Byloje pateiktas 2017 m. sausio 18 d. paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimas, pagal kurį teises į tas pačias akcija paveldi ieškovės. L. K. nėra ir negali būti vienašalio sandorio – paveldėjimo pagal įstatymą liudijimo – šalis paveldėjimo teisės liudijimo pagrindu negali ir negalėjo perleisti jam priklausančias teises į akcijas ieškovėms, to negalėjo padaryti ir Taikos sutartimi. Pabrėžė, kad Taikos sutartis negali būti laikomas rašytinės formos sutartimi, kurios pagrindu tokios akcijos perleidžiamos kitam asmeniui, todėl neegzistuoja sąlyga, kurios pagrindu ieškovės turėtų būti įregistruotos akcininkėmis.
20.4. Pažymėjo, kad taikos sutartimi nebuvo sprendžiamas Dovanojimo sutarties ir Paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimo galiojimo ar negaliojimo klausimas, todėl teisiškai abu sandoriai yra galiojantys ir nenuginčyti, kolizija tarp jų nėra pašalinta. Nei atsakovė, nei Bendrovė nėra subjektai, kurie turėtų pašalinti prieštaravimus tarp sandorių ar spręsti šių sandorių galiojimo ar negaliojimo klausimą. Dėl nurodytų priežasčių teismas nepagrįstai konstatavo, kad atsakovė turėjo atsižvelgti į Taikos sutartį, kadangi Taikos sutartis nėra nuosavybės teisių į akcijas perleidimo sandoris, Taikos sutartimi nėra perduotos nuosavybės teisės į akcijas ieškovėms, todėl ja negalima vadovautis, kad akcijos priklauso joms, joje nėra sprendžiama dėl sandorių galiojimo/negaliojimo. Nepaisant Taikos sutarties sudarymo, toliau išliko du savarankiški ir teisiškai galiojantys sandoriai: 2014 m. gruodžio 30 d. Dovanojimo sutartis ir 2017 m. sausio 18 d. paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimas. Esant nepripažintam kuriam nors sandoriui negaliojančiu, pirmosios instancijos teismas ieškinį turėjo atmesti kaip nepagrįstą.
20.5. Teismas vadovavosi sandorių privalomumo principu vertindamas Taikos sutartį, tačiau neatsižvelgė į tai, kad šis principas galioja ir Dovanojimo sutarčiai.
20.6. Teismas nepaisė fakto, kad Baltarusijos Respublikos teisme vyksta byla dėl 2014 m. gruodžio 30 d. Dovanojimo sutarties pripažinimo nesudaryta, kurioje dalyvauja ieškovės, atsakovas L. K., trečiasis asmuo UAB „Avendatus“, ir bylos nepagrįstai nesustabdė. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad tarp šalių nėra ginčo, kai tuo tarpu Baltarusijos Respublikos teisme vyksta ginčas dėl 2014 m. gruodžio 30 d. Dovanojimo sutarties pripažinimo nesudaryta.
20.7. Teismas nepagrįstai darė išvadą, kad nebus pažeisti kieno nors interesai, nes skundžiamu sprendimu yra pažeidžiami atsakovės interesai vertinant, ar ji pagrįstai neįregistravo ieškovių akcininkėmis, atsižvelgiant į susiklosčiusią situaciją. Atsakovė elgėsi sąžiningai ir objektyviai, pagrįstai, nesant pašalintai kolizijai tarp 2014 m. gruodžio 30 d. Dovanojimo sutarties ir 2017 m. sausio 18 d. Paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimo, neįregistravo ieškovių akcininkėmis.
20.8. Nurodo, kad nėra pagrindo vadovautis Baltarusijos Respublikos teismų sprendimai dėl Paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimo pripažinimo negaliojančiu, kadangi UAB „Avendatus“ ieškinys buvo atmestas tuo pagrindu, kad UAB „Avendatus“ nėra tinkamas subjektas.
20.9. Ieškinys turėjo būti atmestas dėl to, kad ieškovės reikalavimas negali būti įvykdomas ir nesukeltų ieškovės siekiamų pasekmių.
20.10. Teismas nepagrįstai konstatavo, kad ieškovės nepraleido ieškinio senaties termino. Nurodė, kad ieškovė su prašymu atlikti įrašus Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje į atsakovę kreipėsi 2017 m. vasario 21 d. Atsakovė ieškovė prašymo netenkino ir A. A. vardu vertybinių popierių sąskaitos neatidarė. Ši aplinkybė ieškovei buvo žinoma, nes 2017 m. balandžio 24 d. ji pateikė tokio paties turinio prašymą teismo paskirtam UAB „Aventadus“ administratoriui. Ieškovės 2018 m. vasario 6 d. prašyme tiesiogiai nurodyta, kad jis teikiamas siekiant pakoreguoti anksčiau pateiktus prašymus dėl įregistravimo akcininke. Atsakovei atsisakius registruoti akcininkų pasikeitimą pagal 2017 m. vasario 21 d. prašymą, nebuvo jokio poreikio priimti naują sprendimą, kadangi 2018 m. vasario 6 d. prašymas nebuvo naujas prašymas, o 2017 m. vasario 21 d. prašymo koregavimas.
21. Trečiasis asmuo A. K. prisidėjo prie apeliacinio skundo ir nurodė, jog visiškai su apeliaciniu skundu bei palaiko jame nurodytus motyvus, prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą c. b. Nr. e2-434- 868/2019 ir priimti naują sprendimą – A. A., T. K. ir G. K. pareikštą patikslintą ieškinį atmesti bei priteisti iš ieškovių trečiojo asmens A. K. naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
22. Atsakovė UAB „Avendatus“ taip pat prisidėjo prie apeliacinio skundo ir nurodė, jog visiškai su apeliaciniu skundu bei palaiko jame nurodytus motyvus, prašo panaikinti Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą c. b. Nr. e2-434- 868/2019 ir priimti naują sprendimą – A. A., T. K. ir G. K. pareikštą patikslintą ieškinį atmesti bei priteisti pirmosios ir apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas. Nurodė, kad pritaria apeliantės pateiktiems motyvams, jog pirmosios instancijos teismas nepagrįstai vadovavosi Baltarusijos Respublikos teismų sprendimais dėl to, jog jie 1) prieštarauja Lietuvos Respublikos teisei, ir 2) Baltarusijos Respublikos teismų sprendimai nėra pripažinti Lietuvos Respublikoje.
23. Ieškovės A. A. bei T. K. ir G. K., atstovaujamos įstatyminės atstovės A. A., atsiliepime į apeliacinį skundą nurodė, kad apeliaciniu skundu nesutinka, prašo jį atmesti ir Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą, priimtą civilinėje byloje Nr. e2-434-868/2019, palikti nepakeistą, priteisti iš atsakovės M. K. ieškovių naudai patirtas bylinėjimosi išlaidas pirmosios ir apeliacinės instancijos teismuose.
24. Nurodo, kad nuosavybės teisų į 480 vnt. Bendrovės akcijų įgijimo negrindžia taikos sutartimi, ieškovės savo nuosavybės teisių atsiradimo momentą sieja su Liudijimu, kuris patvirtina, kad ieškovės yra teisėtos 480 vnt. Bendrovės akcijų savininkės. Nurodo, kad Taikos sutartis, pasirašyta tarp L. K. (A. K. tėvo) ir ieškovės, tiek šioje byloje, tiek Baltarusijos Respublikoje vykusiame teisme yra vertintini ne kaip dokumentai, kurie sukuria nuosavybės teisę į Bendrovės akcijas, bet kaip vieni iš dokumentų, kurie patvirtina, kad L. K., kaip galimas A. K. turto paveldėtojas, neturi jokių pretenzijų dėl A. K. turto paveldėjimo. Tiek Ieškovės paaiškinimai, tiek L. K. paaiškinimai teismo posėdžių metu, Baltarusijos Respublikos notarės raštas, Baltarusijos Respublikos teismų sprendimai papildomai patvirtina ieškovių visos bylos eigoje palaikytą poziciją, kad jos yra A. K. valdytų 480 vnt. Bendrovės paprastųjų vardinių akcijų teisėtos paveldėtojos, daugiau nėra pretendentų paveldėti šį turtą, nes A. K. tėvai jį paveldėti atsisakė, ir kad ginčo akcijos yra paveldėtos Liudijimo pagrindu, kurio originalas pateiktas byloje su Apostille, todėl yra aiškus faktinis ir teisinis pagrindas ieškoves tinkamai įregistruoti Bendrovės akcininkėmis, valdančiomis po 160 vnt. Bendrovės akcijų kiekviena. Taigi galima daryti išvadą, kad aplinkybę, jog ieškovės turi nuosavybės teisę į 480 vnt. Bendrovės akcijų patvirtina Liudijimas, ką analogiškai patvirtina ir Baltarusijos teismų įsiteisėję sprendimai, o Taikos sutartis, Baltarusijos Respublikos notarės 2019 m. sausio 18 d. raštas, jog galimi A. K. turto paveldėtojai neturi jokių pretenzijų dėl A. K. turto paveldėjimo. Liudijimas buvo išduotas remiantis valstybės įmonės „Registrų centras“ Vilniaus filialo 2017 m. sausio 11 d. pažyma, kurioje nurodyta, kad 480 vnt. Bendrovės akcijų savininkas yra A. K., o ne L. K.. Šiuo metu jau yra priimtas ir 2019 m. gruodžio 21 d. įsiteisėjęs Minsko miesto Frunzės rajono teismo 2019 m. lapkričio 19 d. sprendimas, kuriuo nuspręsta pripažinti Dovanojimo sutartį nesudaryta. Taigi net jei egzistuotų hipotetinė galimybė, kad teismuose neišspręstas Dovanojimo sutarties pripažinimo nesudaryta klausimas sudarė kliūtis registruoti ieškoves kaip Bendrovės akcininkes, tai po Minsko miesto Frunzės rajono teismo 2019 m. lapkričio 19 d. sprendimo įsiteisėjimo ši hipotetinė aplinkybė yra pašalinta. Nurodė, kad ieškovei tapo žinoma, kad ieškovės nėra registruotos kaip bendrovės akcininkės tik 2018 m. sausio 25 d., todėl ieškovės prašymu suformuluotas praktiškai analogiškas ieškinyje keliamiems reikalavimams, t.y. reikalavo, kad būtų atlikti visi su ieškovių kaip Bendrovės akcininkių, tinkamo įregistravimo tiek Juridinių asmenų registre JADIS sistemoje, tiek akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje veiksmai. Ieškinys pateiktas 2018 m. vasario 26 d., todėl atsakovės argumentas dėl ieškinio senaties taikymo atmestinas kaip nepagrįstas.
Apeliacinis skundas atmestinas
IV. Apeliacinės instancijos teismo nustatytos bylos aplinkybės, teisiniai argumentai ir išvados
25. Bylos nagrinėjimo apeliacine tvarka ribas sudaro apeliacinio skundo faktinis ir teisinis pagrindai, taip pat absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų patikrinimas (Lietuvos Respublikos civilinio proceso kodekso (toliau – CPK) 320 straipsnio 1 dalis). Apeliacinės instancijos teismas tikrina apskųsto teismo sprendimo teisėtumą ir pagrįstumą, analizuodamas skunde išdėstytus argumentus, išskyrus įstatyme nurodytas išimtis (CPK 320 straipsnio 2 dalis). Apeliacinio skundo ribos gali būti peržengtos tada, kai to reikalauja viešasis interesas ir neperžengus skundo ribų būtų pažeistos asmens, visuomenės ar valstybės teisės ir teisėti interesai.
26. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs apeliacinį skundą, absoliučių sprendimo negaliojimo pagrindų, nurodytų CPK 329 straipsnio 2 dalies 1–7 punktuose, nenustatė, taip pat nenustatė ir pagrindų peržengti apeliacinio skundo ribas.
27. Naujų įrodymų priėmimas yra apeliacinės instancijos teismo diskrecija (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2017 m. sausio 20 d. nutartis civilinėje byloje Nr. e3K-3-9-684/2017). Šis klausimas sprendžiamas atsižvelgiant į įstatymų leidėjo įtvirtintus ribojimus naujų įrodymų pateikimui apeliacinės instancijos teisme. Šiuo ribojimu siekiama panaikinti bylos dalyviams galimybę piktnaudžiauti procesu, skatinama veikti prisidedant prie greito ir išsamaus bylos ištyrimo, atskleidžiant bylai reikšmingus duomenis jau pirmosios instancijos teisme, o ne sukuriant netikėtumus po pirmosios instancijos teismo sprendimo priėmimo.
28. Nagrinėjamu atveju, ieškovės kartu atsiliepimu į apeliacinį skundą 2019 m. lapkričio 19 d. Minsko miesto Frunzės rajono teismo sprendimą, kuriuo 2014 m. gruodžio 30 d. dovanojimo sutartis Nr, (duomenys neskelbtini), pripažinta nesudaryta.
29. Teismas, atsižvelgdamas į apeliacinio skundo turinį, į prioritetinį teisingo bylos išnagrinėjimo principą, į tai, kad ieškovai bylos nagrinėjimo metu negalėjo pateikti 2019 m. lapkričio 19 d. Minsko miesto Frunzės rajono teismo sprendimo, nes jis dar nebuvo priimtas, o apeliantė teigia, kad šis sprendimas turi prejudicinę reikšmę šioje byloje, naujai ieškovo pateiktus rašytinius įrodymus prie nagrinėjamos bylos prijungia.
30. Apeliacinio proceso objektas – įrodymų vertinimas, sprendžiant ar ieškovės yra UAB „Aventadus“ akcininkės 2017 m. sausio 18 d. Paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimo pagrindu. Pagrindinis apelianto motyvas – nepašalintas prieštaravimas dėl teisės į akcijas tarp minėto Paveldėjimo teisės liudijimo ir 2014 m. gruodžio 30 d. Dovanojimo sandorio, kuriuo iki mirties A. K. padovanojo ir perdavė 480 vnt. UAB „Avendatus“ akcijų nuosavybės teises savo tėvui L. K..
31. Apelianto teigimu, teismas neįvertino visų įrodymų ir neatskleidė bylos esmės, kad ieškovė A. A. ir L. K. laiko akcijų Dovanojimo sutartį Nr. (duomenys neskelbtini) galiojančiu ir teisines pasekmes sukeliančiu sandoriu. Dėl pirmosios instancijos teismo nustatytų faktinių aplinkybių apie sudarytus sandorius, jų turinį ginčo nėra, todėl jos laikomos nustatytomis ir teismas jų nekartoja.
32. Apelianto nurodytos aplinkybės apie prieštaravimą tarp Paveldėjimo teisės liudijimo ir Dovanojimo sutarties bei Taikos sutarties visiškai nėra susijusios su atsakovo teisių gynimu, nes atsakovai nėra nei Dovanojimo, nei Taikos sutarties sandorių šalys. Ieškovai savo teisę į akcijas grindė 2017-01-18 Paveldėjimu pagal įstatymą teisės liudijimu. Šis nuosavybės teisę į akcijas įrodantis dokumentas nėra nuginčytas, yra galiojantis, be to, Paveldėjimo pagal įstatymą teisės liudijime – oficialiame rašytiniame įrodyme – aiškiai užfiksuota, kad mirusio A. K. paveldėtojai yra: jo sutuoktinė A. A. ir dvi dukros: T. K. ir G. K., kurios paveldi po 1/3 dalį 480 vnt. UAB „Aventadus“ paprastųjų vardinių akcijų, t. y. kiekviena po 160 vnt. ( el. b. 1 t., b.l. 34). Dėl to atsakovas turėjo pareigą atlikti ieškovų reikalaujamus veiksmus. Svarbu ir tai, kad tarp ieškovių ir L. K., kuris, atsakovo teigimu, įgijo teisę į akcijas Dovanojimo sutarties pagrindu, ginčo dėl ieškovių teisių į akcijas nėra ir nebuvo, minėti sandoriai nėra susiję su atsakovų teisėmis į akcijas, kurias pavelėjo ieškovai. Taigi, pirmosios instancijos teismas pagrįstai atmetė atsakovų argumentus, tinkamai atskleidė esmines bylos aplinkybes ir nepažeidė įrodinėjimo taisyklių.
33. Ieškovų naujai pateikti įrodymai patvirtina, kad 2019 m. gruodžio 21 d. priimtas ir įsiteisėjo Minsko miesto Frunzės rajono teismo 2019 m. lapkričio 19 d. sprendimas, kuriuo nuspręsta pripažinti Dovanojimo sutartį nesudaryta. Taigi, šis teismo sprendimas papildomai patvirtina, kad minėtos Dovanojimo sutarties sudarymas neturi jokios teisinės reikšmės ieškovų šioje byloje ginamoms teisėms. Kadangi minėta byla jau yra išspręsta, todėl apeliantų nurodytos aplinkybės apie būtinybę sustabdyti bylą iki bus išnagrinėta minėta byla, nebeturi teisinės reikšmės teisingam ginčo išsprendimui.
34. Taigi, nėra pagrindo sutikti su apeliante, kad ji veikė sąžiningai ir teisėtai, nesant pašalintai kolizijai tarp 2014 m. gruodžio 30 d. Dovanojimo sutarties ir 2017 m. sausio 18 d. Paveldėjimo teisės pagal įstatymą liudijimo. Kaip buvo nustatyta, atsakovė nėra šių sandorių šalis, ji neturėjo jokių teisių į akcijas, neturi jokio materialinio teisinio suinteresuotumo vertinti šiuos sandorius, tuo labiau, kad tarp ieškovų ir L. K., kaip minėtų sandorių (Paveldėjimo teisės liudijimo, Dovanojimo sutarties, Taikos sutarties) šalių nebuvo ginčo dėl akcijų priklausomybės. Dėl to atsakovų trukdymas ieškovams įgyvendinti jų teises į akcijas nepripažintinas teisėtu.
35. Kaip buvo minėta, šioje byloje Baltarusijos Respublikos teismų sprendimai nėra esminiai įrodymai, jie tik papildomai įrodo bylai reikšmingas aplinkybes. Kita vertus, šioje byloje nekyla minėtų užsienio teismų sprendimų įvykdymo klausimų, todėl apelianto nurodyta aplinkybė apie nurodytus užsienio šalies teismų sprendimų pripažinimo Lietuvos Respublikoje nebuvimą neturi teisinės reikšmės šioje byloje priimto pirmosios instancijos teismo sprendimo teisėtumui ir pagrįstumui.
36. Apeliantė teigia, kad ieškovai praleido ieškinio senatį, nes su prašymu atlikti įrašus Bendrovės akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje į atsakovę kreipėsi 2017 m. vasario 21 d., tačiau atsakovas prašymo netenkino.
37. Bylos ir LITEKO duomenimis ieškovės savo kaip akcininkių teises pradėjo teismine tvarka ginti 2017-04-24 (c.b. Nr. e2-23089-854/2017). Šios bylos nagrinėjimo metu ieškovės buvo įregistruotos kaip akcininkės juridinių asmenų registre 2017-10-24, kuomet įmonės turto administratorius, paskirtas teismo nutarties, priimtos civilinėje byloje Nr. e2-23089-854/2017, pagrindu, atliko atitinkamus veiksmus. Tačiau 2018-01-23 Bendrovės neeilinio visuotinio akcininkų susirinkimo metu ieškovė sužinojo, kad ji vėl išregistruota iš Bendrovės akcininkų sąrašo. Ieškovė 2018-02-06 prašymu kreipėsi į UAB „Aventadus“, reikalaudama atlikti su ieškovių, kaip akcininkių, registravimu susijusius veiksmus tiek Juridinių asmenų registre JADIS sistemoje, tiek akcininkų vertybinių popierių sąskaitoje. Byloje nėra duomenų, kad atsakovai atsakė į šį prašymą, tačiau pagal ABĮ 41-1 str. 2 d. atsakovas privalėjo prašomus veiksmus atlikti iki 2018-02-13, t.y. nuo šios datos ieškovės turėjo žinoti, kad jų teisės yra pažeistos. Atmestinas apeliantės argumentas, kad šiuo atveju 2018-02-06 prašymas nelaikytinas nauju prašymu, o yra tik 2017-02-21 prašymo koregavimas: šiuo atveju faktinė situacija 2017 m. ir 2018 m. ir įmonės pozicija, susijusi su ieškovių, kaip akcininkių, pripažinimu, buvo visiškai skirtinga, todėl nėra pagrindo 2018-02-06 prašymą laikyti pakartotiniu. Kadangi ieškinys teismui pateiktas 2018-02-27, laikytina, kad ABĮ 19 str. 10 d. nustatytas 30 dienų ieškinio senaties terminas nėra praleistas. Be to, pirmosios instancijos teismas konstatavo, kad ieškovų teisių pažeidimas yra tęstinis (CK 1.127 str. 5 d.); apeliantas nesutikimo argumentų šiuo aspektu nenurodė, todėl ir dėl šios priežasties nėra pagrindo pripažinti, jog senaties terminas buvo praleistas.
38. Net ir darant teorinę prielaidą, kad ieškinio senaties terminas buvo praleistas, aukščiau nurodytos aplinkybės apie ieškovių aktyvius veiksmus, siekiant apginti savo teises, apie atsakovo veiksmų nenuoseklumą pripažįstant ir neigiant šias teises, sudarytų pagrindą atnaujinti praleistą ieškinio senaties terminą (CK 1.131 str. 2 d.).
39. Pritartina ieškovių atsiliepime į apeliacinį skundą nurodytam argumentui, kad atsakovas, organizuojantis įmonės veiklą, turi visas galimybes atidaryti ieškovėms vertybinių popierių sąskaitas, jei tokios sąskaitos nėra atidarytos. Dėl to atmestinas apeliantės argumentas, ieškovės reikalavimas negali būti įvykdomas ir nesukeltų ieškovės siekiamų pasekmių.
40. Teismų praktikoje pripažįstama, kad teismo pareiga pagrįsti priimtą procesinį sprendimą neturėtų būti suprantama, kaip reikalavimas detaliai atsakyti į kiekvieną argumentą. Atmesdamas apeliacinį skundą apeliacinės instancijos teismas gali tiesiog pritarti žemesnės instancijos teismo priimto sprendimo motyvams (Lietuvos Aukščiausiojo Teismo 2008 m. kovo 14 d. nutartis byloje Nr. 3K-7-38/2008; 2010 m. birželio 1 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-252/2010; 2010 m. kovo 16 d. nutartis byloje Nr. 3K-3-107/2010 ir kt.). Teisėjų kolegija sutinka su pirmosios instancijos teismo sprendimo motyvais, todėl jų nepakartoja, o ieškovo apeliacinio skundo netenkina dėl aukščiau nurodytų motyvų.
41. Apeliacinės instancijos teismas, išnagrinėjęs bylos medžiagą bei apeliacinio skundo argumentus, konstatuoja, kad pirmosios instancijos teismas tinkamai aiškino bei taikė teisės normas, tinkamai įvertino byloje surinktus įrodymus, todėl nėra pagrindo keisti ar naikinti skundžiamą teismo sprendimą.
42. Ieškovės prašė priteisti apeliacinės instancijos teisme patirtas bylinėjimosi išlaidas, tačiau įrodymų, pagrindžiančių šias išlaidas, nepateikė todėl prašymas atmestinas
Vadovaudamasis CPK 325 straipsniu, 326 straipsnio 1 dalies 1 punktu, teisėjų kolegija
n u t a r i a :
Vilniaus miesto apylinkės teismo 2019 m. lapkričio 12 d. sprendimą palikti nepakeistą.
Teisėjai Alvydas Barkauskas
Andrius Ignotas
Jelena Šiškina